DOCUMENTO INFORMATIVO

TERNA S.p.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (adottato dalla Consob con Delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche)

Acquisizione da parte di

TERNA- Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni (in forma abbreviata “TERNA S.p.A.”)

della partecipazione pari al 100% del capitale sociale di

S.EL.F. - Società Elettrica Ferroviaria S.r.l. (in sigla “S.EL.F. S.r.l.”), interamente detenuta da Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.

16 dicembre 0000

XXXXX S.p.A.

Sede legale in Roma, viale Xxxxxx Xxxxxxx, 70 Capitale sociale: Euro 442.198.240,00 i.v.

Registro Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA: 05779661007 - R.E.A. di Roma: 922416

Documento informativo messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di TERNA S.p.A. (Roma, viale Xxxxxx Xxxxxxx, 70), sul sito internet di TERNA S.p.A. (xxx.xxxxx.xx) e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (xxx.0xxxx.xx), nonché depositato presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx)

INDICE

DEFINIZIONI 4

PREMESSA 8

1. AVVERTENZE 11

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione 11

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 11

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 11

2.1.1 Scissione 12

2.1.2 Acquisto da FS di una partecipazione pari all'intero capitale sociale di SELF 13

2.1.3 Aggiustamento del prezzo 14

2.1.4 Gestione Interinale 14

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 14

2.3. Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'Operazione 15

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 16

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione 20

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate 20

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione 20

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione 21

2.8.1 Approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TERNA 22

2.9. Eventuale cumulo di operazioni ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob 22

3 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI 22

4 ALLEGATI 23

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo.

Autorità o AEEGSI L’Autorità per l’Energia Elettrica il Gas e il Sistema Idrico.

Banca IMI Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Xxxxxxxx n. 3, Registro Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita IVA n. 04377700150, nominato quale Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA.

CDP Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., con sede legale in Xxxx, Xxx Xxxxx x. 0, Registro delle Imprese di Roma e Codice fiscale n. 80199230584, Partita IVA n. 07756511007,

R.E.A. di Roma n. 1053767.

CDP RETI CDP RETI S.p.A., con sede legale in Roma in Xxx Xxxxx

x. 0, Registro delle Imprese di Roma, Codice Fiscale e Partita IVA n. 12084871008, R.E.A. di Roma n. 1349016, il cui capitale sociale è detenuto al 59,1% da CDP.

Comitato Operazioni con Parti Correlate o Comitato

Organo collegiale di TERNA composto da almeno 3 amministratori, di nomina consiliare, tutti indipendenti, di cui uno con funzioni di coordinatore.

Consob La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Contratto di Compravendita Indica il contratto per la compravendita delle quote di

SELF concluso tra TERNA (compratore), FS (venditore) ed RFI sottoscritto in data 9 dicembre 2015.

Data di Esecuzione La data in cui avverrà l’esecuzione della cessione della Partecipazione, mediante il trasferimento della proprietà.

Delibera dell'AEEGSI Indica la deliberazione di AEEGSI del 29 ottobre 2015 n. 517/2015/R/EEL con la quale viene definita la

remunerazione delle reti elettriche in alta e altissima tensione di proprietà FS, oggetto di inserimento nell’ambito della RTN.

Documento Informativo Il presente documento informativo, redatto ai sensi

dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate e in conformità all'Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate.

FS “Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A.” (in breve “FS S.p.A.”), con sede legale in Roma, Piazza della Croce Rossa n. 1, Registro Imprese di Roma, Codice fiscale e Partita IVA n. 06359501001, R.E.A. di Roma n. 962805.

Gruppo FS FS, RFI e tutte le loro rispettive affiliate.

Legge di Stabilità La Legge 23 dicembre 2014 n. 190, G.U. 29 dicembre

2014.

MEF Il Ministero dell’Economia e delle Finanze della Repubblica italiana.

Operazione Indica l’operazione di acquisizione dell’intero capitale di SELF da parte di TERNA (o sua controllata), una volta che SELF abbia acquisito il Ramo d’Azienda.

Parere di congruità Indica il parere di congruità rilasciato da Xxxxxxxxxx ai sensi del Regolamento Parti Correlate.

Partecipazione La partecipazione detenuta da FS in SELF pari al 100% del capitale sociale.

Prezzo di Acquisto L’importo di Euro 757.000.000,00 (settecentocinquantasettemilioni/00) che dovrà essere corrisposto in unica soluzione quale corrispettivo dovuto da TERNA a favore di FS a fronte della compravendita della Partecipazione.

Procedura Operazioni con Parti Correlate o Procedura

La Procedura Operazioni con Parti Correlate approvata dal Consiglio di Amministrazione di TERNA in data 12 novembre 2010, ai sensi dell’art. 2391-bis del codice civile e dell’art. 4, commi 1 e 3, del Regolamento Parti Correlate.

Ramo d’Azienda L’insieme delle attività, passività e rapporti giuridici costituenti il ramo d’azienda di RFI strumentale all’attività di trasporto dell’energia elettrica per il tramite della rete in alta ed altissima tensione di proprietà di FS (ivi inclusi gli elettrodotti, le relative porzioni di stazioni, gli immobili strumentali e un contratto per i diritti di passaggio della fibra ottica di BasicTel S.p.A.) trasferito a SELF all’esito della Scissione di cui una porzione è oggetto di inserimento nella RTN successivamente all’acquisizione di SELF da parte di TERNA.

Regolamento Emittenti Il “Regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti” (adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999) e successive modifiche e integrazioni.

Regolamento Parti Correlate Il “Regolamento recante disposizioni in materia di

operazioni con parti correlate” (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010) e successive modifiche e integrazioni.

RFI “Rete Ferroviaria Italiana - Società per Azioni” (in sigla “R.F.I. S.p.A.”), con sede legale in Roma, Piazza della Croce Rossa n. 1, Registro Imprese di Roma, Codice fiscale 01585570581, R.E.A. di Roma n. 758300, con socio unico.

Rothschild Rothschild S.p.A., con sede legale in Milano, via Santa Radegonda, n. 8, Registro Imprese di Milano, Codice fiscale e Partita IVA n. 09682650156, R.E.A. di Milano n. 1307793, nominato quale Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 5.3.1. della Procedura a supporto del Comitato Operazioni con Parti Correlate.

RTN La Rete di Trasmissione Elettrica Nazionale come definita dal Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico (allora Ministero dell’Industria) del 25 giugno 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Scissione La scissione parziale di RFI in SELF all’esito della quale è previsto che quest’ultima divenga proprietaria del Ramo d’Azienda.

SELF S.EL.F. - Società Elettrica Ferroviaria S.r.l. (in sigla “S.EL.F. S.r.l.”), con sede legale in Roma, Piazza della Croce Rossa n. 1, Registro Imprese di Roma, Codice fiscale e Partita IVA n. 06132641009, R.E.A. di Roma n. 948185, con socio unico.

TERNA o Emittente o Società TERNA- Rete Elettrica Nazionale Società per Azioni (in

forma abbreviata “TERNA S.p.A.”), con sede legale in viale Xxxxxx Xxxxxxx, n. 70, Registro Imprese di Roma, Codice fiscale e Partita IVA n. 05779661007, R.E.A. di Roma n. 922416.

Testo Unico della Finanza Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive

modifiche e integrazioni.

UniCredit UniCredit S.p.A., con sede legale in Roma, Via A. Specchi n. 16, Registro Imprese di Roma, Codice fiscale e Partita IVA n. 00348170101, nominato quale Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA.

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato redatto da TERNA ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Parti Correlate e in conformità all'Allegato 4 al medesimo Regolamento, nonché ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate.

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo si inserisce nell'ambito di un ampio quadro normativo e regolamentare. In particolare l’art. 1, comma 193, della Legge di Stabilità, al fine di migliorare l'efficienza della RTN e di assicurare lo sviluppo della rete ferroviaria nazionale, in considerazione della sua funzionalità alla medesima RTN, ha previsto, tra l'altro, che:

a) “le reti elettriche in alta e altissima tensione ai sensi delle norme adottate dal Comitato elettrico italiano e le relative porzioni di stazioni di proprietà di Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. o di società dalla stessa controllate sono inserite nella rete di trasmissione nazionale" e che "l'efficacia del suddetto inserimento è subordinata al perfezionamento dell'acquisizione dei suddetti beni da parte del gestore del sistema di trasmissione nazionale ( )";

b) FS fornisca all'Autorità "i dati e le informazioni necessari alle determinazioni della medesima Autorità";

c) “l'Autorità definisce la remunerazione del capitale investito netto, degli ammortamenti e dei costi operativi attuali e sorgenti spettanti alla porzione di rete di trasmissione nazionale anche tenendo conto dei benefici potenziali per il sistema elettrico nazionale, dandone informazione al Ministero dello Sviluppo Economico"; (…) “ai fini della corretta allocazione del costo delle infrastrutture ai rispettivi settori, (....) definisce il capitale investito netto riconosciuto senza dedurre il valore dei contributi pubblici in conto impianti utilizzati per investimenti relativi alla porzione di rete di trasmissione nazionale" di proprietà di FS;

d) “il valore del capitale investito netto determinato dall'Autorità rappresenta anche il valore contabile e fiscale delle reti elettriche in alta e altissima tensione e delle relative porzioni di stazioni in capo ai terzi acquirenti, senza alcun onere di rivalutazione.”

Con deliberazione 11/2015/R/EEL del 22 gennaio 2015, l’AEEGSI ha avviato il procedimento per la determinazione della remunerazione delle reti elettriche in alta e altissima tensione di proprietà di FS oggetto di inserimento nell’ambito della RTN, al fine di determinarne il capitale investito netto, gli ammortamenti e i costi operativi attuali e sorgenti, tenendo conto dei vincoli introdotti dalla legge, ivi compresi i benefici potenziali per il sistema elettrico, e in coerenza con

i criteri di regolazione tariffaria; a tal fine, l’Autorità ha: a) istituito (articolo 2) una Commissione indipendente (da venditore e acquirente) di esperti (la “Commissione”) per le analisi e le verifiche necessarie alla valorizzazione degli asset di trasmissione dell’energia elettrica di proprietà del Gruppo FS e per le analisi sui relativi costi operativi attuali e sorgenti.

In esito a tale procedimento è stata emanata la Delibera dell’AEEGSI avente ad oggetto la “definizione della remunerazione delle Reti elettriche in Alta e Altissima tensione di proprietà della società Ferrovie dello Stato Italiane S.p.A. oggetto di inserimento nell’ambito della rete di trasmissione nazionale”.

L’Operazione è stata quindi realizzata allo scopo di inserire la rete in alta ed altissima tensione, ivi inclusi gli elettrodotti, le relative porzioni di stazioni e gli immobili strumentali, di proprietà di FS nella RTN gestita da TERNA.

La transazione prevede l’acquisizione da parte di TERNA, o di società dalla stessa controllata, della Partecipazione, corrispondente all’intero capitale sociale di SELF subordinatamente al fatto che il Ramo d’Azienda faccia parte del patrimonio di SELF stessa.

Per una compiuta descrizione dell'Operazione e delle Parti Correlate coinvolte si rinvia rispettivamente ai successivi paragrafi 2.1 e 2.2.

L'Operazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 11 novembre 2015, previo parere favorevole rilasciato in pari data dal Comitato Operazioni con Parti Correlate ai sensi della richiamata Procedura.

L'Operazione nell’ambito delle operazioni con parti correlate è stata inquadrata tra quelle di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento Parti Correlate nonché della Procedura Operazioni con Parti Correlate, come di seguito illustrato sub 2.5 posto che, con riferimento all'ultimo documento contabile periodico pubblicato dalla Società (in data 12 novembre 2015)1, il c.d. “Indice di rilevanza del controvalore” (come definito nell’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate) è superiore al 5%.

L’Operazione si configura come significativa ai sensi dell’art. 71 e dell’Allegato 3B del Regolamento Emittenti. Al riguardo si ricorda che la Società ha comunicato il 18 gennaio 2013 di aderire al regime opt-out previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis, del Regolamento Emittenti avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei

1 Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2015, previsto dall’art. 154-ter, comma 5, del Testo Unico della Finanza vigente per tempo.

documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni o cessioni.

Conseguentemente, la stessa è esonerata dall’obbligo di pubblicazione di dati pro-forma, che pertanto non sono esposti nel presente Documento Informativo.

Il presente Documento Informativo corredato dagli allegati, pubblicato in data 16 dicembre 2015, è a disposizione del pubblico presso la sede legale di TERNA, sul sito internet della Società all'indirizzo xxx.xxxxx.xx, e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (xxx.0xxxx.xx), nonché depositato presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

Sono allegati al presente Documento Informativo i seguenti documenti: (i) il Parere favorevole sull’interesse della Società al compimento dell’Operazione e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni rilasciato all’unanimità dal Comitato Operazioni con Parti Correlate; (ii) Parere di congruità da un punto di vista finanziario relativo all’Operazione rilasciato da Xxxxxxxxxx a supporto del Comitato Operazioni con Parti Correlate; (iii) parere di congruità da un punto di vista finanziario relativo all’Operazione rilasciato da Banca IMI a supporto del Consiglio di Amministrazione della Società; (iv) parere di congruità da un punto di vista finanziario relativo all’Operazione rilasciato da UniCredit a supporto del Consiglio di Amministrazione della Società.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione.

L'Operazione descritta nel presente Documento Informativo - come meglio segnalato al successivo paragrafo 2.2 - è stata inquadrata quale operazione tra parti correlate.

Con riferimento ai rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’esecuzione dell’Operazione descritta nel presente Documento Informativo, la Società - tenuto conto di quanto previsto dalla Legge di Stabilità, dalla Delibera dell’AEEGSI e dal procedimento seguito dall’AEEGSI per la determinazione del capitale investito netto, degli ammortamenti e dei costi operativi relativi agli asset da acquisire non RTN e richiamato nel parere del Comitato - ritiene sufficientemente obiettive e, conseguentemente, coerenti con l’interesse sociale, le condizioni dell’Operazione. Ritiene inoltre che l’Operazione, quanto al perimetro già ricompreso nella RTN, rappresenta oggetto di interesse per TERNA nell’ambito del processo di unificazione della proprietà della RTN in TERNA, da ultimo richiamato nell’ambito del decreto legislativo 93/2011 e che “il valore complessivo identificato da TERNA sia comunque congruo da un punto di vista finanziario per TERNA e in linea con i parametri di mercato per operazioni comparabili, prescindendo da qualsivoglia correlazione esistente tra le parti interessate dall’Operazione”, così come rilevato nell’ambito del parere di congruità rilasciato da Xxxxxxxxxx, nonostante non sia possibile assicurare che, ove posta in essere con soggetti terzi, sarebbe stata conclusa alle medesime condizioni e al medesimo corrispettivo.

Pertanto, tenuto conto delle caratteristiche dell’Operazione, non si ravvisano, a giudizio di TERNA, particolari rischi connessi a potenziali conflitti d'interesse diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate, né rischi diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni di analoga natura.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L’Operazione si inserisce nell’ambito di un ampio quadro normativo e regolamentare descritto in Premessa.

Successivamente all’emanazione della Legge di Stabilità, in data 30 dicembre 0000 XXXXX, FS,

RFI e SELF, hanno sottoscritto un Memorandum of Understanding non vincolante che avviava il processo per valutare la potenziale acquisizione, da parte di TERNA, delle reti di trasmissione elettriche ad alta ed altissima tensione attualmente di proprietà del Gruppo FS. Della firma del Memorandum of Understanding si è data comunicazione al mercato il 30 dicembre 2014.

In esito all’emanazione della Delibera dell’AEEGSI che ha definito la remunerazione delle reti elettriche in alta e altissima tensione di proprietà di FS oggetto di inserimento nell’ambito della RTN, in data 9 dicembre 2015 è stato sottoscritto da TERNA, FS e RFI il Contratto di Compravendita volto a disciplinare le condizioni e i termini di esecuzione dell’Operazione.

In sintesi, l’Operazione ha ad oggetto l’acquisto della Partecipazione di FS in SELF società interamente controllata da FS attiva nel settore della trasmissione dell’energia elettrica e che, in seguito alla Scissione del Ramo di Azienda, sarà titolare di circa (1) 7.510 km di elettrodotti in alta e altissima tensione e 350 stazioni elettriche e degli immobili strumentali che saranno ricompresi nell’ambito della RTN a seguito del perfezionamento dell’Operazione, in virtù di quanto previsto dall’art. 1, comma 193, della legge 23 dicembre 2014 n. 190 - Legge di Stabilità 2015 (“Nuova Porzione RTN”), (2) 869 km di elettrodotti in alta e altissima tensione già facenti parte della RTN (“Porzione RTN”).

Inoltre, il perimetro dell’Operazione comprende anche un contratto il relativo ai diritti di passaggio della fibra ottica di proprietà di BasicTel S.p.A. (“BasicTel”) sugli elettrodotti in alta e altissima tensione di SELF (“Attività Non Regolate”).

L’Operazione non prevede il trasferimento di personale e di passività finanziarie e include alcuni contratti di servizio tra TERNA e RFI per la gestione transitoria delle infrastrutture acquisite.

La struttura dell'Operazione prevede che (i) preliminarmente RFI perfezioni la Scissione del Ramo d'Azienda a favore di SELF; e che (ii) TERNA acquisti poi il 100% delle quote di SELF. L’acquisto della Partecipazione potrà essere effettuato direttamente da TERNA o da altra società, interamente controllata dalla medesima, che subentrerà in tutti i diritti e tutti gli obblighi previsti dal Contratto di Compravendita.

Di seguito si illustrano con maggiore dettaglio gli elementi dell'Operazione.

2.1.1 Scissione

In base a quanto previsto dal Contratto di Compravendita, RFI è tenuta a perfezionare la

Scissione del Ramo d'Azienda a favore di SELF entro e non oltre il 31 dicembre 2015 (“Data di Efficacia della Scissione”).

Alla Data di Efficacia della Scissione:

(i) FS farà in modo che SELF sia unica, legittima ed esclusiva titolare ed abbia libera disponibilità del Ramo d’Azienda e dei relativi beni, diritti, rapporti, attività e passività;

(ii) RFI e FS ed RFI per SELF faranno in modo che siano sottoscritti i seguenti contratti (cd. ancillari): (i) il nuovo contratto di manutenzione della rete effettuata da RFI in favore di SELF; (ii) il contratto di teleconduzione degli impianti; (iii) altri contratti relativi alla gestione operativa e manutenzione delle Attività Non Regolate; (iv) il regolamento di esercizio e (v) il contratto di completamento dei cd. Lavori In Corso (“L.I.C.”).

2.1.2 Acquisto da FS di una partecipazione pari all'intero capitale sociale di SELF

Con la sottoscrizione del Contratto di Compravendita, FS si obbliga a vendere e TERNA si obbliga ad acquistare la Partecipazione per un corrispettivo complessivo spettante alla Data di Esecuzione pari a Euro 757.000.000,00 (settecentocinquantasettemilioni/00) ("Prezzo di Acquisto" come definito). Per il pagamento del prezzo TERNA usufruirà di linee di credito e liquidità già disponibili.

Il perfezionamento della cessione della Partecipazione è subordinato a specifiche condizioni sospensive, tra cui:

(i) il completamento ed il perfezionamento di tutte le attività e procedure inerenti alla Scissione tra RFI (scissa) e SELF (beneficiaria);

(ii) il mancato esercizio dei poteri speciali di cui all’articolo 2 del decreto legge 15 marzo 2012 n. 21 convertito in legge 11 maggio 2012 n. 56 (c.d. Golden Power) entro i termini ivi previsti;

(iii) il rilascio dell’autorizzazione da parte dell’Autorità garante della concorrenza e del mercato; e

(iv) l’assenza di ogni mutamento rilevante e sfavorevole del quadro legale e regolatorio tale da modificare in modo significativo e pregiudizievole quanto previsto dalla Legge di Stabilità e/o dalla Delibera dell’AEEGSI.

Con riguardo alla condizione sospensiva di cui al precedente punto 2.1.2 lett. (ii) si rappresenta che, in data 11 dicembre 2015, la Presidenza del Consiglio dei Ministri, cui l’Operazione era stata sottoposta ai sensi di legge, ha emesso un comunicato stampa in cui ha informato di aver deciso di non esercitare i suddetti poteri speciali (Golden Power).

2.1.3 Aggiustamento del prezzo

Il Contratto di Compravendita contiene una clausola di aggiustamento del prezzo che opererà qualora l’importo del patrimonio netto iscritto nella situazione patrimoniale alla Data di Esecuzione subisca una variazione in negativo o in positivo rispetto all’importo del patrimonio netto iscritto nella situazione patrimoniale pro forma al 30 settembre 20152.

2.1.4 Gestione Interinale

Il Contratto di Compravendita contiene inoltre una clausola di gestione interinale concernente SELF, operante a partire dalla data di sottoscrizione del Contratto di Compravendita sino alla Data di Esecuzione, ai sensi della quale FS si impegna a far sì che SELF sia gestita con criteri conformi alla sana e prudente gestione, che la stessa non ponga in essere, senza il consenso scritto di TERNA, ulteriori atti di gestione. Le stesse limitazioni sono applicabili a RFI prima dell’intervenuta Scissione con riferimento al Ramo di Azienda.

2.2. Parti correlate coinvolte nell'Operazione, natura della correlazione, natura e portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Riguardo alle parti coinvolte nell’Operazione, si premette da un lato che, alla data del presente Documento Informativo e con riferimento al capitale sociale di TERNA di Euro 442.198.240,00, per un totale di 2.009.992.000 azioni ordinarie, CDP RETI (società per azioni controllata da CDP a sua volta partecipata al 80,1% dal MEF) è in possesso del 29,851% del capitale sociale di TERNA. Con riferimento alla situazione di controllo della Società si ricorda che CDP ha confermato la relazione di controllo di fatto esistente tra CDP e TERNA, dichiarata con comunicazione del 19 aprile 2007.

FS, d’altra parte, è una società interamente controllata dal MEF ed inoltre la stessa è stata inserita nell’elenco di società che CDP ha inviato a TERNA anche ai sensi dell’art. 4 comma 8 del Regolamento Parti Correlate.

2 La situazione patrimoniale pro forma al 30 settembre 2015 è costituita dal consolidamento della situazione patrimoniale del Ramo d’Azienda e dalla situazione patrimoniale di SELF, come se si dovesse dar corso alla Scissione alla suddetta data.

L’Operazione descritta nel presente Documento Informativo è stata quindi inquadrata quale operazione tra parti correlate e come tale è stata rappresentata al Consiglio di Amministrazione ed al Comitato.

2.3. Motivazioni economiche e convenienza per la Società dell'Operazione

L'Operazione si inquadra in un contesto disciplinato dalle norme sia di legge sia regolamentari emanate dall'AEEGSI.

In particolare e come già illustrato nelle Premesse, la Legge di Stabilità ha disposto:

- l'inserimento della rete ad alta ed altissima tensione di proprietà del Gruppo FS nella RTN, subordinatamente al suo acquisto da parte di TERNA;

- il trasferimento delle autorizzazioni e degli altri titoli relativi al perimetro acquisito a favore di TERNA;

- l'affidamento all'AEEGSI del compito di provvedere alla determinazione del valore della remunerazione, gli ammortamenti e i costi operativi attuali e sorgenti;

- il riconoscimento del valore del capitale investito netto senza dedurre il valore dei contributi ricevuti in passato da FS;

- l'allineamento a fini contabili e fiscali del valore degli asset elettrici con il valore della remunerazione del capitale investito riconosciuto come determinato dall'Autorità.

Dando seguito alla previsione del legislatore, in ottemperanza all'art. 1, comma 193, lett. b) della Legge di Stabilità, la Delibera dell'AEEGSI ha determinato, con il procedimento ivi descritto, il capitale investito netto, gli ammortamenti e i costi operativi attuali e sorgenti relativi alle reti in alta e altissima tensione di proprietà del Gruppo FS oggetto di inserimento nell'ambito della RTN.

Inoltre, il procedimento seguito dall'AEEGSI per la determinazione del capitale investito netto, degli ammortamenti e dei costi operativi relativi alla Nuova Porzione RTN consente di ritenere sufficientemente obiettive e, conseguentemente, coerenti con l'interesse sociale, le condizioni dell'Operazione. Ulteriore fattore rilevante, è che la Delibera dell'AEEGSI è stata adottata dall'Autorità in base ai contributi di una commissione di valutazione composta da soggetti indipendenti.

Quanto al perimetro già ricompreso nella RTN, esso rappresenta oggetto di interesse per TERNA nell'ambito del processo di unificazione della proprietà della RTN in TERNA, da ultimo richiamato nell'ambito del decreto legislativo 93/2011.

In tale contesto, il valore complessivo identificato è stato ritenuto comunque “congruo da un punto di vista finanziario per TERNA e in linea con i parametri di mercato per operazioni comparabili, prescindendo da qualsivoglia correlazione esistente tra le parti interessate dall’Operazione”, così come rilevato nell’ambito del Parere di congruità rilasciato da Rothshild.

Oltre al contesto normativo e regolamentare appena esposto, si segnala altresì la sussistenza di un interesse strategico e industriale dell’Operazione.

Tenuto conto e considerato quindi:

- il quadro normativo e regolamentare di riferimento, come ad oggi vigente;

- le risultanze del procedimento condotto dall'Autorità in cui la Società ha anche rappresentato i benefici per il sistema elettrico, derivanti dall'inserimento delle reti oggetto dell'Operazione nell'ambito della RTN;

- i vantaggi che si potrebbero ottenere anche da un punto di vista strategico e industriale sia sul piano degli investimenti, sia dei costi operativi, sia della qualità del servizio sfruttando le sinergie che l'integrazione tra la rete elettrica del Gruppo FS e la rete di trasmissione del Gruppo Terna può consentire;

si può affermare che TERNA abbia interesse al compimento dell'Operazione in quanto idonea a determinare uno sviluppo sinergico della RTN, anche in relazione alle richieste di connessione da parte di impianti di produzione da fonte rinnovabile con particolare riferimento al sud del Paese, producendo quindi notevoli benefici per il sistema elettrico e i suoi utenti.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'Operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Il Prezzo di Acquisto della Partecipazione in SELF è stato convenuto in Euro 757.000.000,00 (settecentocinquantasettemilioni/00).

Il Prezzo di Acquisto della Partecipazione è stato determinato tenuto anche conto di quanto previsto dalla Delibera dell’AEEGSI ed al procedimento seguito dall’AEEGSI per la determinazione del capitale investito netto, degli ammortamenti e dei costi operativi relativi

agli asset da acquisire non RTN come richiamato nel parere del Comitato. In particolare, la Nuova Porzione RTN riceverà una remunerazione tariffaria, secondo quanto previsto dalla Delibera dell’AEEGSI che ha determinato, tra l’atro, il valore del capitale investito netto riconosciuto ai fini tariffari (c.d. Regulated Asset Base) di tale porzione in Euro 674,0 milioni e l’evoluzione dei costi operativi e degli ammortamenti riconosciuti.

Quanto alla Porzione RTN gestita da SELF, nel 2014 essa ha generato ricavi tariffari per Euro 7,4 milioni mentre le Attività Non Regolate hanno registrato ricavi per Euro 5,6 milioni.

Pertanto è stato identificato da TERNA il valore complessivo ritenuto congruo per l’Operazione, pari al Prezzo di Acquisto oltre ai costi e alla fiscalità derivante dal perfezionamento della stessa stimati in circa Euro 13.000.000,00 (tredicimilioni/00), così come rilevato nell’ambito del Parere di congruità rilasciato da Rothshild sopra richiamato e dai pareri di Banca IMI e UniCredit.

Per quanto di propria competenza, il Consiglio di Amministrazione di TERNA ha espresso all’unanimità il proprio parere favorevole all’attuazione dell’Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della medesima previo parere favorevole espresso all’unanimità dal Comitato Operazioni con Parti Correlate che si è avvalso, quale primario advisor finanziario indipendente e di comprovata professionalità, di Rothschild e delle valutazioni effettuate nella Delibera AEEGSI elaborate in base ai contributi di una Commissione di Valutazione composta essa stessa da indipendenti.

Esperti indipendenti

Rothschild

Il Comitato, in conformità alla Procedura e a quanto previsto nel Regolamento Parti Correlate, e a seguito di procedura competitiva che ha coinvolto diverse società candidate, in data 6 maggio 2015 ha deliberato all’unanimità l’individuazione di Xxxxxxxxxx quale Esperto Indipendente per il rilascio del parere in merito alla congruità del valore complessivo identificato da TERNA per l’acquisizione, al lordo di qualsiasi costo e fiscalità derivante dal perfezionamento dell’Operazione (“Valore Complessivo dell’Operazione”) e degli ulteriori aspetti finanziari dell’Operazione.

Il Comitato ha verificato l’indipendenza di Xxxxxxxxxx la quale ha attestato la propria indipendenza come advisor finanziario dell’Operazione tenuto conto dell’assenza di rilevanti relazioni economiche che potrebbero influenzare l’indipendenza con riferimento alla normativa

Consob e dell’indipendenza dello specifico team dedicato, nonché dell’insussistenza di alcuna relazione economica e finanziaria con TERNA, le controllate di TERNA e i loro Amministratori. Conseguentemente, in data 2 settembre 2015, tramite la Società, il Comitato ha conferito, tramite “Mandate Agreement”, l’incarico all’Esperto Indipendente.

I nominativi dei componenti il team di Rothschild che sono stati incaricati di valutare la congruità dell’Operazione per il Comitato sono i seguenti:

- Xxxxxxxxxx Xxxxxxx;

- Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx;

- Xxxxxxx Xxxxxxx.

In data 11 novembre 2015 il Comitato ha ricevuto da Xxxxxxxxxx una fairness opinion sulla congruità del Valore Complessivo dell’Operazione. In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Regolamento Parti Correlate, il Parere di congruità da un punto di vista finanziario rilasciato da Rothschild a beneficio del Comitato Operazioni con Parti Correlate è a disposizione del pubblico in allegato al presente Documento Informativo presso la sede legale di TERNA e pubblicato sul sito internet della Società all'indirizzo xxx.xxxxx.xx, e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato “1Info” (xxx.0xxxx.xx), nonché depositato presso la società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.A. (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).

Metodologia di valutazione adottata da Rothschild

Nello svolgimento delle analisi valutative propedeutiche alla determinazione del Parere di congruità, Xxxxxxxxxx ha effettuato le proprie considerazioni sulla base delle Informazioni ricevute ed ha proceduto ad una somma delle parti (“SOTP”) su base "debt free / cash free", applicando le metodologie maggiormente utilizzate nella prassi valutativa internazionale, seppur tenendo in considerazione le specifiche delle diverse attività facenti parte del perimetro dell’Operazione.

Xxxxxxxxxx ha utilizzato come metodologia di valutazione di riferimento i flussi di cassa operativi scontati (“Unlevered Discounted Cash Flow” o “DCF”) e, come metodologie di controllo, i multipli correnti di mercato relativi a società quotate comparabili e i multipli impliciti di recenti operazioni comparabili.

Banca IMI e UniCredit

Il Consiglio di Amministrazione di TERNA si è avvalso del supporto di Banca IMI e UniCredit in qualità di Esperti Indipendenti, ciascuna dei quali ha rispettivamente rilasciato, in data 11 novembre 2015, il proprio parere in merito alla congruità del corrispettivo dal punto di vista finanziario al lordo dei costi e della fiscalità derivante dal perfezionamento dell’Operazione.

I pareri rilasciati al Consiglio di Amministrazione da Banca IMI e UniCredit, che hanno effettuato le proprie valutazioni in piena autonomia, sono integralmente allegati al presente documento informativo ed ad essi si rinvia per ogni necessario approfondimento sui relativi aspetti valutativi.

Metodologia di valutazione adottata da Banca IMI

Banca IMI, nello svolgimento delle analisi valutative propedeutiche alla determinazione del proprio parere, ha applicato criteri metodologici generalmente accettati dalla dottrina in materia di valutazioni di azienda e più largamente diffusi nella prassi nazionale e internazionale, altresì tenendo conto delle peculiarità dell’Operazione. Banca IMI ha pertanto utilizzato, quale metodologia valutativa, il metodo dei flussi di cassa operativi scontati, in considerazione della specifica natura dell’asset, della disponibilità di previsioni economico finanziarie del business plan e del sotteso piano di investimenti.

Banca IMI ha inoltre utilizzato (i) il metodo dei multipli basato su transazioni comparabili, relative a operazioni di M&A avvenute negli ultimi anni nel settore in cui opera il Ramo d’Azienda, e (ii) il metodo dei multipli di Borsa relativi a società comparabili con azioni quotate su mercati regolamentati. Banca IMI ritiene che tali metodi sono risultati di limitata significatività, in quanto sia il metodo dei multipli su transazioni comparabili che il metodo dei multipli di Borsa si riferiscono ad asset e/o società non direttamente paragonabili al Ramo d’Azienda e rispecchiano un diverso regime regolatorio nonché un differente stadio di sviluppo industriale.

Metodologia di valutazione adottata da UniCredit

Ai fini della predisposizione del parere in merito alla congruità del corrispettivo dal punto di vista finanziario, UniCredit ha utilizzato le metodologie di seguito evidenziate:

▪ il metodo dei flussi di cassa attualizzati

▪ la metodologia dei multipli di transazioni comparabili.

Tali metodologie risultano essere quelle maggiormente utilizzate per operazioni di tale natura nell’ambito del settore regolamentato in cui opera SELF. Il metodo dei flussi di cassa attualizzati è considerata la metodologia di riferimento in linea con la prassi di mercato. Quale metodologia di controllo è stato inoltre fatto riferimento alla metodologia dei multipli di transazioni comparabili.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione

L'Operazione si configura quale operazione di maggiore rilevanza ai sensi della Procedura Operazioni con Parti Correlate posto che, con riferimento all'ultimo documento contabile periodico pubblicato dalla Società (in data 12 novembre 2015)3, il c.d. “Indice di rilevanza del controvalore” (come definito nell’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate) è superiore al 5% ed è pari, in particolare a circa il 9%.

Con riguardo alle previsioni di cui all'art. 71 del Regolamento Emittenti, si segnala che la Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 19 dicembre 2012, ha aderito al regime di semplificazione previsto dagli artt. 70, comma 8 e 71, comma 1-bis del Regolamento Emittenti, avvalendosi pertanto della facoltà di derogare agli obblighi di pubblicazione dei documenti informativi prescritti in occasione di operazioni significative di fusione, scissione, aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura, acquisizioni o cessioni.

Conseguentemente, la Società è esonerata dall’obbligo di pubblicazione di dati pro-forma, che pertanto non sono esposti nel presente Documento Informativo.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questa controllate

L'Operazione non contempla variazioni dei compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di TERNA né di società dalla stessa controllate.

2.7. Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti della Società, coinvolti nell'Operazione

Fermo restando quanto precisato al precedente paragrafo 2.2, nell'Operazione non sono coinvolti quali parti correlate componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali o dirigenti della Società.

3 Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2015, previsto dall’art. 154-ter, comma 5, del Testo Unico della Finanza vigente per tempo.

2.8. Iter di approvazione dell'Operazione

Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento Parti Correlate e dell'art. 5.3 della Procedura Parti Correlate, le operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo motivato parere favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate, chiamato ad esprimersi sull'interesse della Società al compimento dell'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni economiche.

L’Amministratore Delegato valuta quando l’operazione risulti sufficientemente matura per sottoporla alle formali valutazioni del Comitato e possa considerarsi conclusa la fase istruttoria ed invita il Comitato ad esprimere il proprio parere.

A tale proposito, il Comitato Operazioni con Parti Correlate è stato coinvolto sin dall’avvio della fase istruttoria dell’Operazione, sia nell’ambito delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, sia attraverso la ricezione di un flusso informativo periodico, completo e tempestivo da parte delle funzioni competenti durante le sedute del Comitato cui è intervenuto anche il management della Società. Più precisamente nell’ambito del Consiglio di Amministrazione le informative sono state rese nelle sedute del 15 ottobre 2014, 12 novembre 2014, 18 dicembre

2014, 4 marzo 2015, 26 marzo 2015, 6 maggio 2015, 28 luglio 2015 e 14 ottobre 2015. Le riunioni

del Comitato si sono tenute il 18 dicembre 2014, il 6 maggio 2015, il 6 novembre 2015 e l’11

novembre 2015.

Conformemente alla Procedura e a quanto previsto nel Regolamento Parti Correlate e per quanto già esposto al paragrafo 2.4 che precede, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha individuato Rothschild quale Esperto Indipendente per il rilascio della fairness opinion in merito alla congruità del corrispettivo dell’Operazione.

L’individuazione dell’Esperto Indipendente da parte del Comitato Operazioni con Parti Correlate è avvenuta comparando le offerte economiche ricevute e la conoscenza del settore di riferimento e della qualità ed esperienza dei team di lavoro indicati nelle predette offerte.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha, altresì, verificato l’indipendenza di Xxxxxxxxxx accertando, sulla base di una dichiarazione rilasciata dalla stessa ai sensi dell’art. 2.4 dell’Allegato 4 del Regolamento Parti Correlate e come già esposto al precedente paragrafo 2.4.

Il mandato conferito ha consistito nel rilascio di una opinione di congruità dal punto di vista finanziario circa l’Operazione.

Il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha discusso gli aspetti relativi all’Operazione nelle sedute sopra indicate e, da ultimo, in data 11 novembre 2015.

In data 11 novembre 2015, il Comitato Operazioni con Parti Correlate ha quindi rilasciato all’unanimità il proprio motivato parere favorevole circa l’interesse di TERNA a procedere con l’Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

2.8.1 Approvazione dell’Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di TERNA

In data 11 novembre 2015, il Consiglio di Amministrazione della Società, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta, del motivato parere favorevole del Comitato Operazioni con Parti Correlate supportato dal Parere sulla congruità del Valore Complessivo dell’Operazione rilasciato da Rothschild, e avvalendosi dei pareri a supporto dello stesso Consiglio di Amministrazione rilasciati rispettivamente da Banca IMI e UniCredit come illustrato al paragrafo 2.4, rilevando l’interesse della Società a compiere l’Operazione nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, ha approvato all’unanimità l’attuazione dell’Operazione.

In relazione a quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre deliberato di conferire disgiuntamente al Presidente ed all’Amministratore Delegato di TERNA i poteri per le attività conseguenti.

2.9. Eventuale cumulo di operazioni ai sensi dell'articolo 5, comma 2, del Regolamento Consob.

La fattispecie descritta non è applicabile all'Operazione.

3 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di TERNA, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, attesta, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2, del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

4 ALLEGATI

Allegato "A" - Parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate di TERNA S.p.A.

Allegato "B" – Parere di congruità rilasciato da Xxxxxxxxxx S.p.A.: Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 5.3.1. della Procedura a supporto del Comitato Operazioni con Parti Correlate

Allegato "C" – Parere rilasciato da Banca IMI: Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA

Allegato "D" – Parere rilasciato da UniCredit: Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA

Allegato "A" - Parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate di TERNA S.p.A.

Allegato "B" – Parere di congruità rilasciato da Xxxxxxxxxx S.p.A.: Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 5.3.1. della Procedura a supporto del Comitato Operazioni con Parti Correlate

Allegato "C" –Parere rilasciato da Banca IMI: Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA

Allegato "D" – Parere rilasciato da UniCredit: Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA

Allegato "A" - Parere del Comitato Operazioni con Parti Correlate di TERNA S.p.A.

Allegato "B" – Parere di congruità rilasciato da Xxxxxxxxxx S.p.A.: Esperto Indipendente ai sensi dell'art. 5.3.1. della Procedura a supporto del Comitato Operazioni con Parti Correlate

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Allegato "C" –Parere rilasciato da Banca IMI: Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA

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Allegato "D" – Parere rilasciato da UniCredit: Esperto Indipendente finanziario a supporto del Consiglio di Amministrazione di TERNA

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