EMITTENTE ED OFFERENTE

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei principali termini utilizzati all’interno del presente Documento di Offerta. Tali definizioni e termini, ove riportati in maiuscolo e salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato, essendo inteso che i termini e le espressioni definite al maschile includeranno anche eventuali espressioni al femminile e che i termini e le espressioni definite al singolare si intenderanno definite anche al plurale.

Aderente	Il titolare delle Azioni legittimato ad aderire all’Offerta e che abbia validamente conferito le Azioni detenute in Adesione all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione.
Adesione	Il conferimento all'Offerta di tutte o parte delle Azioni di cui ciascun Aderente è titolare, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Documento di Offerta.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone e l'Australia nonché qualsivoglia altro paese in cui la promozione dell'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità.
Assemblea	L’assemblea dei soci di OJM.
Azioni o Azioni OJM	Le azioni ordinarie di OJM con valore nominale di Euro 1 cadauna quotate su Euronext STAR Milan.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Codice Civile	Il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Coefficiente di Riparto	La percentuale pari al rapporto tra il numero di Azioni oggetto dell’Offerta ed il numero delle Azioni portate in Adesione all’Offerta, da applicarsi in caso di Riparto.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di OJM in carica al tempo della pubblicazione del Documento di Offerta.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo unitario, pari ad Euro 8,80, per ciascuna Azione portata in Adesione all’Offerta.

Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta da parte di OJM, ovverosia l’11 novembre 2022.
Data di Pagamento	Il 9 dicembre 2022 fatte salve eventuali proroghe o modifiche all’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o regolamentari.
Data di Riferimento	L’11 novembre 2022 ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta prima del lancio dell’Offerta.
Documento di Offerta	Il presente documento, il cui testo è messo a disposizione dei potenziali Aderenti sul sito internet di OJM sezione lnvestor Relations.
Esborso Xxxxxxx	Xx controvalore complessivo massimo dell'Offerta, pari ad Euro 2.860.572,00, nel caso in cui le Adesioni consentano all'Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell'Offerta.
Euronext STAR Milan	Segmento STAR del Mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Euronext Securities	Monte Titoli S.p.A., con sede in Milano, piazza degli Affari n. 6.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati gestiti da Borsa Italiana secondo il calendario di negoziazione pubblicato annualmente da Borsa Italiana stessa.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli (quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio) presso i quali gli Aderenti potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni per aderire all'Offerta.
Intermediario Incaricato della Raccolta	Il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle Adesioni all'Offerta, ovverosia Equita SIM S.p.A.
Offerta ovvero Operazione	L'offerta pubblica di acquisto parziale, promossa su base volontaria da OJM, su massime 325.065 Azioni proprie, pari al 2,37% dell'intero capitale sociale, come descritta nel presente Documento di Offerta.

OJM ovvero Emittente ovvero Offerente	Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00 - 00000 Xxxxxx iscritta presso il Registro delle imprese di Milano-MB-Lodi, Cod. Fisc./P.IVA/Nr. Iscr. 13343690155.
Periodo di Adesione	L'arco temporale in cui sarà possibile aderire all'Offerta, che avrà durata dalle ore 8:30 del giorno 14 novembre 2022 alle ore 17:30 del giorno 2 dicembre 2022, estremi inclusi, salvo proroga.
Regolamento Emittenti	Il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ed in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Riparto delle Azioni ovvero Riparto	Il meccanismo previsto dal Paragrafo C.4 del presente Documento di Offerta che sarà applicato dall’Offerente in caso di Adesioni per un numero di Azioni superiore al quantitativo massimo di Azioni oggetto della presente Offerta.
Scheda di Adesione	Il modello di scheda che potrà essere utilizzato per aderire all'Offerta, il cui testo è messo a disposizione dei potenziali Aderenti sul sito internet di OJM xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, sezione lnvestor Relations.
Statuto ovvero Statuto Sociale	Lo statuto sociale di OJM vigente alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni ed integrazioni.

B. PREMESSA‌

La seguente “Premessa” fornisce una sintetica descrizione della struttura dell’Operazione oggetto del presente Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’Offerta e dell’assunzione di una scelta consapevole in merito all’Adesione all’Offerta, si raccomanda un’attenta e ponderata lettura della successiva sezione denominata “Avvertenze” e, comunque, del Documento di Offerta nella sua interezza.

Caratteristiche dell’Offerta e relativo Corrispettivo

L’Operazione descritta nel presente Documento di Offerta costituisce un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da OJM su Azioni proprie, nel rispetto degli artt. 2357 e ss. del Codice Civile e dell’art. 132 del TUF.

L’Offerta rientra tra i casi di inapplicabilità della disciplina relativa all’offerta pubblica di acquisto prevista dall’articolo 102 del TUF e dell’articolo 37 del Regolamento Emittenti, in quanto l’Esborso Massimo, in caso di totale Adesione all’Offerta (ovvero nel caso in cui le Adesioni consentano all’Offerente di acquisire il numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta), risulta inferiore ad Euro 8.000.000,00, così come indicato ai sensi degli artt. 100, comma 1, lett. c), del TUF e 34-ter, comma 01, del Regolamento Emittenti. Conseguentemente la Società non è obbligata a pubblicare un documento di offerta ai sensi del TUF, del Regolamento Emittenti e del relativo Allegato 2, e l'informativa riportata nel presente Documento di Offerta è resa dalla Società su base volontaria e non è soggetta all'esame e all'approvazione da parte della Consob.

L’Offerta ha, infatti, ad oggetto esclusivamente l’acquisto di massime n. 325.065, corrispondenti al 2,37% dell'intero capitale sociale, per un corrispettivo unitario per Azione portata in Adesione pari ad Euro 8,80, da corrispondersi in contanti, e dunque, in caso di totale Adesione all’Offerta, un Esborso Xxxxxxx pari a complessivi Euro 2.860.572,00.

Alla Data del Documento di Offerta OJM detiene n. 360.535 Azioni proprie. In caso di totale adesione all’Offerta, OJM verrà a detenere complessive n 685.600 Azioni proprie, corrispondenti al 5% dell’intero capitale sociale dell’Emittente.

L’Offerta non è soggetta a condizioni né al raggiungimento di un quantitativo minimo di Adesioni. Pertanto, OJM acquisirà tutte le Azioni portate in Adesione all’Offerta fino a concorrenza del numero massimo delle Azioni oggetto dell’Offerta, fatte salve le ipotesi del Riparto, che avranno luogo ove le Adesioni all’Offerta siano superiori alle massime n. 325.065 Azioni oggetto dell’Offerta. Il Riparto avverrà secondo il metodo del “pro-rata”, e pertanto OJM acquisterà da tutti gli Aderenti la medesima proporzione di Azioni da quest’ultimi apportate all’Offerta stessa.

Ciascuno tra i soci Omniafin S.p.A. – che detiene il 17,81% del capitale di OJM e il 25,37% del capitale votante – e MTI Investimenti S.r.l. – che detiene il 5,02% del capitale di OJM e il 7,09% del capitale votante – ha dichiarato la propria intenzione di non aderire all’Offerta.

Il trasferimento della titolarità delle Azioni oggetto dell’Offerta avverrà dietro il versamento del Corrispettivo alla Data di Pagamento ossia il 9 dicembre 2022, salve eventuali proroghe o modifiche all’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

L’Offerente dispone delle risorse necessarie per procedere alla promozione dell’Offerta e intende, quindi, far fronte all’Esborso Xxxxxxx pari a Euro 2.860.572,00, facendo ricorso a mezzi propri, con ciò intendendosi le disponibilità liquide dell’Offerente medesimo.

L’Offerta non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente (delisting) dall’Euronext STAR Milan.

Le Azioni acquistate ai sensi dell’Offerta non saranno oggetto di annullamento.

Per ulteriori informazioni in relazione alle “Categorie e quantitativi di strumenti finanziari oggetto dell’Offerta”, al “Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione” ed alle “Ipotesi di Riparto”, si rimanda rispettivamente alle Sezioni E., F. e K. del presente Documento di Offerta.

Presupposti dell’Offerta

In data 19 aprile 2022 l’Assemblea degli azionisti di OJM, riunitasi in seduta ordinaria, ha deliberato tra l’altro di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, a procedere all’acquisto, in una o più volte, anche su base rotativa (c.d. revolving), ai sensi dell’art. 2357, co. 3 del Codice Civile, di azioni ordinarie della Società del valore nominale unitario di Euro 1, nel rispetto delle previsioni di legge, anche regolamentari, applicabili e secondo qualsivoglia modalità consentita dall’ordinamento con la sola esclusione della modalità di cui all’art. 144-bis, lett. c) del Regolamento Emittenti, e pertanto anche tramite offerta pubblica di acquisto, previa revoca dell’autorizzazione all’acquisto, per il periodo mancante, e disposizione di azioni proprie deliberata dalla precedente Assemblea in data 30 aprile 2021.

La predetta Assemblea ha altresì deliberato in merito (i) alla durata di 18 mesi per la quale l’autorizzazione all’acquisto è stata accordata, (ii) all’acquisto di Azioni proprie entro il limite del 5% del capitale sociale pro tempore di OJM, avuto riguardo alle Azioni proprie di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, (iii) al corrispettivo delle Azioni da acquistare, ovvero ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto ovvero conforme alla normativa di tempo in tempo vigente, e, in ogni caso, ad un prezzo che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione.

In data 19 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di dare avvio al programma di acquisto e disposizione di azioni proprie secondo la modalità di cui all’articolo 144-bis, comma 1, lett.

b) del Regolamento Emittenti e pertanto con acquisti effettuati sul mercato, secondo le modalità stabilite da Borsa Italiana, che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita. In data 11 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha disposto la chiusura del suddetto programma di acquisto e approvato un nuovo programma di acquisto da attuarsi mediante la promozione dell’Offerta, secondo i termini e le condizioni di cui al presente Documento di Offerta e delle disposizioni di legge, anche regolamentari, vigenti.

OJM acquisterà le Azioni proprie oggetto dell’Offerta, nel rispetto della parità di trattamento degli azionisti, secondo i termini deliberati dall’Assemblea e rispettati dall’Offerta approvata dal Consiglio di Amministrazione, nonché nei limiti delle riserve disponibili risultanti dal bilancio di esercizio della Società e dunque in conformità a quanto previsto dall’art. 2357 e seguenti del Codice Civile.

Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri

Con la promozione dell’Offerta, l’Emittente intende favorire il raggiungimento dell’obiettivo quantitativo di acquisti già annunciato in occasione dell’avvio del programma di acquisto di azioni proprie approvato in data 19 aprile 2022, di cui si è disposta la chiusura in data 11 novembre 2022, per superare le difficoltà riscontrate a dare efficace e tempestiva esecuzione del programma a causa del ridotto volume di negoziazioni che caratterizzano il mercato sul titolo e delle conseguenti ridotte quantità negoziabili ad opera dell’intermediario incaricato. Le finalità perseguite dall’Offerta sono:

– offrire agli azionisti, a parità di trattamento tra loro, uno strumento ulteriore di monetizzazione del proprio investimento a un prezzo che incorpora un premio rispetto alla media dei mesi precedenti; e

– dotare la Società di un portafoglio di azioni proprie di cui poter disporre, coerentemente con le proprie linee strategiche, nel contesto di possibili operazioni, quali ad esempio operazioni straordinarie, di finanziamento o altre operazioni in relazione alle quali si renda necessaria o opportuna la disposizione di azioni proprie, o per adempiere alle obbligazioni derivanti da piani di incentivazione azionaria

– operare sulle proprie azioni in un’ottica di investimento a medio e lungo termine ovvero comunque per cogliere opportunità di mercato.

L’acquisto di Xxxxxx proprie non è quindi in alcun modo finalizzato alla revoca delle Azioni OJM dalla negoziazione su Euronext STAR Milan.

Calendario dei principali avvenimenti relativi all’Offerta

Si riporta di seguito il calendario dei principali avvenimenti relativi all’Offerta, salve eventuali proroghe o modifiche all’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento, precisando altresì che i comunicati, gli avvisi ed i documenti relativi all’Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet di OJM xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, sezione lnvestor Relations.

Data

Evento

11 novembre 2022

Il Consiglio di Amministrazione:

(i) approva l’informazione finanziaria periodica aggiuntiva al 30 settembre 2022; e

(ii) in esecuzione della delibera assembleare del 19 aprile 2022: (a)

dispone la chiusura del programma di acquisto di azioni proprie approvato in data 19 aprile 2022, e (b) approva l’avvio di un nuovo

	programma da eseguirsi mediante l’Offerta e, tal fine, approva il Documento di Offerta.
11 novembre 2022	Pubblicazione del comunicato stampa recante le deliberazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione in merito all’approvazione dell’Offerta con indicazione dei principali termini della stessa.
Entro l’inizio del periodo di adesione all’Offerta	Pubblicazione sul sito internet della Società del Documento di Offerta, della Scheda di Adesione e di tutta la documentazione correlata, ivi incluso il comunicato in merito all’avvenuta pubblicazione del Documento di Offerta.
14 novembre 2022	Inizio del periodo di adesione all’Offerta.
18 novembre 2022	Comunicato stampa riguardante l’andamento delle adesioni al termine della prima settimana di Offerta.
25 novembre 2022	Comunicato stampa riguardante l’andamento delle adesioni al termine della seconda settimana di Offerta.
2 dicembre 2022	Termine del periodo di adesione.
2 dicembre 2022	Comunicato stampa avente ad oggetto: (i) i risultati provvisori dell’Offerta e (ii) l’eventuale riparto con indicazione del Coefficiente di Riparto applicato.
Entro il 6 dicembre 2022	Comunicato stampa avente ad oggetto: (i) i risultati definitivi dell’Offerta e (ii) l’eventuale applicazione del riparto definitiva con indicazione del Coefficiente di Riparto applicato.
Entro un giorno di borsa aperta dal comunicato che precede	Se necessario, restituzione delle azioni portate in adesione all’Offerta in eccesso rispetto al numero massimo di azioni oggetto dell’Offerta
9 dicembre 2022	Data di pagamento.

C. AVVERTENZA‌

C.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL’OFFERTA ‌

L’Offerta non è soggetta ad alcuna condizione né al raggiungimento di alcun quantitativo minimo di Adesioni.

C.2 RIAPERTURA DEI TERMINI ‌

L’Offerente si riserva la facoltà di estendere il Periodo di Adesione, e dunque di prorogare il termine ultimo di Adesione all’Offerta, in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

C.3 ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE ‌

Le Azioni che OJM offre di acquistare mediante la presente Offerta sono Azioni ordinarie della stessa OJM e, pertanto, tali acquisti sono assoggettati alle disposizioni normative, anche regolamentari, in tema di acquisto di azioni proprie.

In particolare, ai sensi dell’art. 2357 del Codice Civile, “la società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo. (...) Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalità tali da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale (...)”.

In forza di quanto precede, l’acquisto delle Azioni oggetto della presente Offerta è stato autorizzato dall’assemblea dei soci di OJM del 19 aprile 2022. In particolare, la predetta assemblea ha deliberato in merito alle modalità, al numero massimo di Azioni da acquistare (pari al 5% del capitale sociale pro tempore della Società, avuto riguardo alle azioni proprie di volta in volta possedute sia direttamente sia a quelle eventualmente possedute da società dalla medesima controllate, ove esistenti) ed al range di prezzo di acquisto (ossia ad un prezzo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l’acquisto ovvero conforme alla normativa di tempo in tempo vigente, e, in ogni caso, ad un prezzo che non potrà discostarsi, né in diminuzione né in aumento, per più del 10% rispetto al prezzo ufficiale registrato dal titolo nella seduta di Borsa precedente ogni singola operazione).

Conformemente a quanto deliberato dall’Assemblea, in data 11 novembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l’Offerta, secondo i termini di cui al presente Documento di Offerta e pertanto: (i) il numero massimo di Azioni oggetto della presente Offerta pari a 325.065 Azioni, (ii) il Corrispettivo unitario per Azione pari ad Euro 8,80 (all’interno dunque del range di prezzo individuato dall’Assemblea dei soci), (iii) la durata del Periodo di Adesione pari a 15 Giorni di Borsa Aperta, salvo

proroghe e (iv) in caso di totale Adesione all’Offerta, l’Esborso Massimo pari ad Euro 2.860.572,00 (al di sotto delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato).

C.4 RIPARTO DELLE AZIONI ‌

Meccanismo di Riparto e Coefficiente di Riparto

Trattandosi di una offerta volontaria parziale, in caso di Adesioni all’Offerta per quantitativi di Azioni superiori alle massime n. 325.065 Azioni oggetto dell’Offerta, le Azioni portate in Adesione all’Offerta saranno ripartite secondo il metodo del “pro-rata”, per mezzo del quale l’Emittente acquisterà da tutti gli Aderenti la stessa proporzione di Azioni da essi apportate all’Offerta.

La percentuale di Riparto sarà stabilita in base al Coefficiente di Riparto, ovvero al rapporto tra il numero di Azioni oggetto dell’Offerta ed il numero di Azioni portate in Adesione all’Offerta.

L’Emittente ritirerà indistintamente da ciascun Aderente un numero di Azioni dato dal prodotto tra il numero delle Azioni da questi consegnate ed il Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni più vicino.

Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione, OJM verificherà i risultati provvisori dell’Offerta e calcolerà l’eventuale Coefficiente di Riparto provvisorio applicabile.

Le Azioni in eccedenza a seguito del Riparto verranno rimesse a disposizione degli Aderenti attraverso gli Intermediari Depositari entro il 1° Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con il quale saranno resi noti i risultati definitivi dell’Offerta. Il ricorso al meccanismo di Riparto non consentirà agli Aderenti di revocare l’Adesione.

Ove, al termine del Periodo di Adesione, le Azioni portate in Adesione risultino inferiori alle Azioni oggetto dell’Offerta, OJM acquisterà tutte le Azioni portate in Adesione all’Offerta senza necessità di dover applicare la procedura di Riparto.

Percentuale di premio offerto agli Aderenti per effetto del Riparto

Per effetto del Riparto, agli Aderenti sarà pagato il Corrispettivo unicamente sulle Azioni effettivamente ritirate. Pertanto, il premio implicitamente riconosciuto agli Aderenti sarà pari al Coefficiente di Riparto moltiplicato per il premio offerto.

Ove venissero portate in Adesione tutte le Azioni attualmente in circolazione, al netto delle Azioni proprie detenute da OJM alla Data del Documento di Offerta pari a n. 360.535, il Coefficiente di Riparto sarebbe pari al 2,434%. Conseguentemente, in tal caso, il premio riconosciuto agli Aderenti rispetto al prezzo ufficiale di Borsa dell’11 novembre 2022 si ridurrebbe allo 1,937%.

La seguente tabella riporta, a titolo meramente esemplificativo ed illustrativo, una simulazione numerica della procedura di Riparto e dell’eventuale premio implicito sul prezzo di quotazione ufficiale di Borsa alla data dell’11 novembre 2022 (ovvero l’ultimo Giorno di Borsa Aperta prima della promozione dell’Offerta) riconosciuto agli Aderenti.

	Ipotesi 1	Ipotesi 2	Ipotesi 3
Azioni oggetto dell’Offerta	325.065	325.065	325.065
Azioni portate in adesione *	100.000	600.000	13.351.465
Azioni ritirate	100.000	325.065	325.065
Procedura di Riparto	NO	SI	SI
Coefficiente di Riparto	N.A.	54,178%	2,435%
Premio implicito riconosciuto **	9,94%	5,39%	0,24%
Azioni in eccedenza	NO	274.935	13.026.400

* Esemplificazione numerica ai soli fini illustrativi

** Il Premio implicito è così calcolato: (Corrispettivo – Prezzo alla Data di Riferimento): Prezzo alla Data di riferimento x Coefficiente di Riparto

C.5 GARANZIE ‌

L’Offerente dispone di risorse finanziarie sufficienti per poter adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all’Offerta nei limiti dell’Esborso Massimo che, assumendo un’Adesione totale e prendendo in considerazione il numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta, ammonta ad Euro 2.860.572,00, facendo ricorso a mezzi propri, con ciò intendendosi le disponibilità liquide dell’Offerente medesimo.

C.6 SUSSISTENZA DEL FLOTTANTE E ASSENZA DELL’INTENZIONE DI REVOCARE DALLA NEGOZIAZIONE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA. INAPPLICABILITÀ DEGLI ARTT. 106, 108 E 111 TUF ‌

L'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa dalla Società su n.

325.065 azioni proprie corrispondenti al 2,37% del capitale sociale della Società e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell'Emittente dall’Euronext STAR Milan (delisting).

In caso di integrale adesione all'Offerta e tenuto conto delle azioni già in portafoglio dell'Emittente alla data del presente Documento di Offerta, OJM arriverà a detenere complessivamente n. 685.600 azioni ordinarie proprie, corrispondenti al 5% del capitale sociale dell'Emittente.

In considerazione della natura dell'Offerta, che è appunto un'offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni proprie dell'Offerente, e tenuto conto sia del quantitativo massimo di azioni proprie che la Società potrà detenere all'esito dell'Offerta, sia delle partecipazioni sociali rilevanti detenute nel capitale sociale di OJM, non ricorrono i presupposti e risultano inapplicabili (i) l'obbligo di OPA incrementale previsto dall'art. 106, comma 3, lett. b) del TUF, (ii) il diritto di acquisto di cui all'articolo 111 del TUF, e (iii) l'obbligo di acquisto ai sensi dell'articolo 108, commi 1 e 2, del TUF (non potendo l'Offerta in esame in alcun caso portare l'Offerente a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale ordinario dell'Emittente).

C.7 INFORMAZIONI RELATIVE AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DEI SOGGETTI COINVOLTI NELL’OFFERTA ‌

Alantra Capital Markets SV S.A.U.– Italian Branch ed Equita SIM S.p.A. ricoprono il ruolo rispettivamente di consulente finanziario e Intermediario Incaricato della Raccolta nell’ambito dell’Offerta e percepiranno dei compensi in relazione ai servizi prestati. Equita SIM S.p.A. svolge inoltre il ruolo di operatore specialista per le azioni dell’Emittente sul mercato Euronext STAR Milan e il ruolo di intermediario incaricato dell’esecuzione del programma di acquisto azioni proprie. In aggiunta, si segnala che alla data del Documento di Offerta, Alantra Capital Markets SV S.A.U.– Italian Branch e Equita SIM S.p.A. nel corso del normale esercizio delle proprie attività: (i) possono aver fornito o potrebbero in futuro fornire servizi a favore dell’Offerente, dei rispettivi azionisti e/o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi; (ii) in ogni momento potrebbero detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente, dei rispettivi azionisti o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi.

C.8 ALTERNATIVE PER I DESTINATARI DELL’OFFERTA ‌

L’Offerta è rivolta ai portatori di Azioni OJM e ha ad oggetto massime n. 325.065 Azioni, pari al 2,37% dell’intero capitale sociale dell’Emittente.

Si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali azionisti OJM in caso di Adesione o di mancata Adesione all’Offerta.

Adesione all’Offerta

Nel caso di Adesione all’Offerta, gli azionisti OJM riceveranno un corrispettivo pari ad Euro 8,80 per ciascuna Azione portata in Adesione, fatto salvo l’eventuale Riparto, che avrà luogo qualora l’Offerta dovesse ricevere Adesioni in misura maggiore al numero di Azioni oggetto dell’Offerta.

Mediante l’Adesione all’Offerta, l’azionista OJM (i) perderà la qualità di socio dell’Emittente, nell’eventualità in cui aderisca integralmente con le sue Azioni all’Offerta e non si proceda al Riparto, ovvero (ii) manterrà la qualità di socio dell’Emittente, nell’ipotesi contraria in cui aderisca solo in parte all’Offerta o si faccia luogo a Riparto.

Gli azionisti OJM potranno portare le rispettive Azioni in Adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione.

Le Azioni portate in Adesione all’Offerta resteranno vincolate a servizio dell’Offerta e, pertanto, dalla data di adesione sino alla Data di Pagamento, coloro che avranno aderito all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi alle Azioni portate in Adesione, ma non potranno cedere, in tutto o in parte, o effettuare altri atti di disposizione aventi ad oggetto le predette Azioni.

Mancata Adesione all’Offerta

L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale non finalizzata alla revoca dalla quotazione delle Azioni dall’Euronext STAR Milan (delisting).

In caso di mancata Adesione all’Offerta, i titolari di Azioni OJM manterranno la qualità di soci dell’Emittente e le relative Azioni continueranno ad essere negoziate su Euronext STAR Milan.

C.9 COMUNICATO DELL’EMITTENTE ‌

In considerazione della circostanza che l’Offerta è promossa da OJM e che pertanto vi è coincidenza tra l’Offerente e l’Emittente, OJM ha provveduto, in via volontaria, alla redazione del presente Documento di Offerta. Pertanto, non si rende necessaria la pubblicazione di un comunicato, da parte dell’Emittente, avente i contenuti di cui all’art. 103, comma 3, del TUF e art. 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la valutazione dell’Emittente sull’Offerta stessa.

D. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE‌

D.1 OFFERENTE ED EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA ‌

La denominazione sociale dell’Offerente, che è al contempo l’Emittente, è Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro, una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00 00000 Xxxxxx (XX), iscritta al Registro delle Imprese di Milano MB-Lodi con numero, codice fiscale e P.IVA 13343690155.

Il capitale sociale di OJM è costituito da azioni ordinarie con diritto di voto ammesse alla quotazione in Euronext Milan – segmento STAR – gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 13.712.000,00, diviso in n. 13.712.000 azioni ordinarie del valore nominale unitario di Euro 1 cadauna. Non esistono altre categorie di azioni. Ogni Azione dà diritto a un voto, fatta salva la possibilità di conseguire la maggiorazione del voto ai sensi delle rilevanti disposizioni dello statuto sociale vigente.

Si riportano di seguito le partecipazioni rilevanti nel capitale sociale dell’Emittente, dirette o indirette, sulla base delle informazioni ricevute dalla Società.

Azionisti di riferimento	N. Azioni	% Azionariato	N. diritti di voto	% Diritti di voto
Omniafin S.p.A.	2.442.616	17,81%	4.885.232	25,37%
Praude Asset Management LTD	1.576.765	11,50%	3.070.679	15,95%
Quaestio Italian Growth Fund	924.080	6,74%	1.848.160	9,59%
M.T.I. Investimenti S.r.l.	688.397	5,02%	1.364.294	7,09%
Anima SGR S.p.A.	889.208	6,49%	889.208	4,62%
Mercato	6.830.399	49,81%	6.836.399	35,51%
Azioni Proprie	360.535	2,63%	360.535	1,87%
Totale azioni emesse	13.712.000	100,00%	19.254.507	100,00%

I soci Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.r.l. hanno dichiarato ciascuno la propria intenzione di non aderire all’Offerta.

Alla data del presente Documento di Offerta esiste un accordo tra azionisti, noto all’Emittente e comunicato a Consob ai sensi dell’art. 122 TUF. In particolare, in data 13 luglio 2020 Omniafin S.p.A. e MTI Investimenti S.r.l. hanno risolto anticipatamente, a partire dalla medesima data, il patto parasociale che era stato tra le stesse sottoscritto in data 12 novembre 2015 e sottoscritto un nuovo patto parasociale (come successivamente modificato in data 22 marzo 2021) efficace per 3 anni, a

partire dal 14 luglio 2020 fino al 13 luglio 2023 che, alla data di scadenza naturale, sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 3 anni, salvo disdetta comunicata da una delle parti all’altra almeno 6 mesi prima della data di scadenza naturale. Ciascuna Parte ha conferito al Patto Parasociale 2020 tutte le proprie azioni e diritti di voto. Con la stipulazione del suddetto patto, le parti hanno inteso disciplinare alcuni specifici aspetti concernenti la loro partecipazione nella Società, con particolare riferimento alla nomina degli organi sociali. Nessuna delle parti esercita, in virtù del suddetto patto, il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Ulteriori informazioni in merito al patto parasociale sono disponibili sul sito xxx.xxxxxxxxxxxx.xx.

Ogni informazione sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo OJM è contenuta nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2021, disponibile sul sito internet dell'Emittente (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, sezione "lnvestor Relations/Bilanci e Relazioni”) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx), alla quale si rinvia. Si rammenta che nella riunione dell’11 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione della Società ha, inter alia, approvato l’informazione periodica aggiuntiva al 30 settembre 2022, anch’essa disponibile con le medesime modalità sopra indicate e alla quale parimenti si rinvia.

Si rammenta che la società incaricata della revisione legale dei conti dei bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente è KPMG S.p.A., nominata dall'Assemblea ordinaria dei soci del 12 ottobre 2015; l'incarico verrà in scadenza con l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

D.2 INTERMEDIARI ‌

L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle Adesioni all’Offerta, autorizzato a svolgere la propria attività in Italia, tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione è Equita SIM S.p.A., ovvero l’Intermediario Incaricato della Raccolta.

L’Intermediario Incaricato della Raccolta opera per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities.

L’Adesione all’Offerta dovrà avvenire mediante (i) consegna dell’apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, e (ii) contestuale deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato della Raccolta o presso gli Intermediari Depositari.

Le Schede di Adesione potranno pervenire all’Intermediario Incaricato della Raccolta anche per il tramite di ogni Intermediario Depositario.

Pertanto, le Adesioni saranno ricevute dall’Intermediario Incaricato della Raccolta (i) direttamente, mediante raccolta delle Schede di Adesione degli azionisti Aderenti, e (ii) indirettamente, per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione degli azionisti Aderenti.

L’Intermediario Incaricato della Raccolta raccoglierà e/o gli Intermediari Depositari raccoglieranno le Schede di Adesione, terranno in deposito le Azioni portate in Adesione, verificheranno la regolarità delle Azioni e la conformità delle Schede di Adesione e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità di seguito indicate.

Alla Data di Pagamento, le Azioni portate in Adesione all’Offerta e per le quali non si sia proceduto all’eventuale Riparto, saranno trasferite su di un deposito titoli intestato all’Offerente.

L’Offerente comunicherà al mercato, almeno settimanalmente, i dati relativi alla raccolta delle Adesioni. Inoltre, presso la sede legale dell’Emittente e dell’Intermediario Incaricato della Raccolta, sono messi a disposizione del pubblico il Documento di Offerta, nonché i restanti documenti messi a disposizione del pubblico a riguardo.

E. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA‌

E.1 CATEGORIA E QUANTITÀ DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA ‌

La presente Offerta ha per oggetto l’acquisto di Azioni OJM rivolta, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti i detentori di Azioni alla data di sottoscrizione delle Scheda di Adesione.

L’Offerta ha ad oggetto l’acquisto di massime n. 325.065 Azioni, ammesse alla negoziazione su Euronext STARMilan, rappresentative del 2,37% dell’intero capitale sociale di OJM. L’Offerta non ha ad oggetto strumenti finanziari diversi dalle Azioni.

Le Azioni portate in Adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

E.2 COMUNICAZIONE O DOMANDE DI AUTORIZZAZIONI RICHIESTE DALLA NORMATIVA APPLICABILE ‌

L’Offerta non è subordinata all’ottenimento di alcuna autorizzazione da parte di autorità competenti.

E.3 STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI FINANZIARI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA ‌

E.3.1 Numero e categorie di strumenti finanziari dell’Emittente posseduti dall’Offerente, con specificazione del titolo del possesso e della titolarità del diritto di voto ‌

Alla Data del Documento di Offerta OJM detiene n. 360.535 Azioni proprie, pari al 2,63% dell’intero capitale sociale.

L’Offerente non detiene ulteriori strumenti finanziari che diano diritto ad esercitare il voto nelle assemblee dell’Emittente.

Si evidenzia che con riferimento alle predette Azioni possedute da OJM, in quanto azioni proprie, il diritto di voto è sospeso.

Alla Data del Documento di Offerta OJM non ha stipulato contratti di riporto, prestito titoli, diritti di usufrutto o di pegno aventi ad oggetto le Azioni né ha contratto ulteriori impegni di altra natura aventi come sottostante le Azioni (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, swap, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

F. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE‌

F.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO E CRITERI SEGUITI PER LA SUA DETERMINAZIONE ‌

Il Corrispettivo offerto, che sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento, è fissato in Euro 8,80 per ciascuna Azione portata in Adesione all’Offerta ed effettivamente ritirata ad esito della stessa.

Allo stato attuale non è prevista alcuna distribuzione di riserve o di dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento.

Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico esclusivo dell’Offerente. L’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Aderenti all’Offerta.

Nell’eventualità di piena Adesione all’Offerta, l’Esborso Xxxxxxx sarà pari ad Euro 2.860.572,00.

Il Corrispettivo è stato determinato, all’interno del range fissato dall’assemblea dei soci di OJM del 19 aprile 2022, a seguito di autonome valutazioni da parte del Consiglio di Amministrazione, prendendo in considerazione l’analisi dei corsi di borsa di OJM nei mesi precedenti l’annuncio dell’Offerta.

Nello specifico, il Corrispettivo, pari ad Euro 8,80 per ciascuna Azione portata in Adesione ed effettivamente ritirata ad esito dell’Offerta, incorpora un premio del 9,94% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa dell’11 novembre 2022 - ultimo Giorno di Borsa Aperta prima del lancio dell’Offerta – (la “Data di Riferimento”) pari ad Euro 0,80, nonché un premio rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati nei rispettivi periodi di riferimento antecedenti la data di annuncio, come indicato nella tabella che segue.

PERIODO DI RIFERIMENTO	MEDIA PONDERATA PREZZI UFFICIALI	PREMIO IMPLICITO NEL CORRISPETTIVO
Prezzo alla Data di Riferimento	8,0043	9,94%
Prezzo medio ponderato - 1 mese precedente la Data di Riferimento	7,5867	15,99%
Prezzo medio ponderato - 3 mesi precedenti la Data di Riferimento	7,6568	14,93%
Prezzo medio ponderato - 6 mesi precedenti la Data di Riferimento	8,3389	5,53%

Ove si ricorra al Riparto, nell’eventualità in cui il numero delle Azioni portate in Adesione sia superiore alle Azioni oggetto dell’Offerta, il Corrispettivo sarà pagato agli Aderenti unicamente sulle Azioni effettivamente ritirate.

Pertanto, il premio implicitamente riconosciuto agli Aderenti sarebbe pari al Coefficiente di Riparto moltiplicato per il premio offerto.

F.2 INDICAZIONE DEL CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL’OFFERTA ‌

L’Offerta viene proposta su massime n. 325.065 Azioni, pari al 2,37% delle complessive n. 13.712.000 Azioni in circolazione.

Il Controvalore complessivo dell’Offerta, in caso di integrale Adesione all’Offerta medesima, ammonta ad Euro 2.860.572,00.

F.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON DETERMINATI INDICATORI ‌

La tabella che segue riporta un confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori consolidati dell’Emittente, complessivi e per Xxxxxx, riferibili rispettivamente al bilancio al 31 dicembre 2021 ed al bilancio al 31 dicembre 2020.

Si precisa altresì che nel calcolo dei dati per Azione si è tenuto conto delle variazioni del capitale sociale, del numero e del valore delle Azioni e, ove opportuno, si è precisata la formula di rettifica adottata.

Indicatori	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Patrimonio Netto Consolidato (in migliaia di Euro)	134.722	122.086
Ebitda (in migliaia di Euro)	23.543	14.870
Utile (Perdita) dell'esercizio del gruppo (in migliaia di Euro)	10.713	23.642
PN per Azione in circolazione* (Euro)	10,05	9,37
Utile (Perdita) dell'esercizio del gruppo per azione in circolazione* (Euro)	0,80	1,81

P/E (Euro)	16,06	3,90
P/B (Euro)	1,28	0,75

* Il numero delle azioni è calcolato al netto delle azioni proprie detenute da OJM alla Data del Documento di Offerta

F.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE PER CIASCUNO DEI 12 MESI ANTECEDENTI L’OFFERTA ‌

La seguente tabella riporta la media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nell’ambito di ciascuno dei 12 mesi precedenti la data del lancio dell’Offerta.

PERIODO DI RIFERIMENTO	PREZZO MEDIO PONDERATO	VALORI SCAMBIATI (EURO)
Novembre 2021	11,8528	3.862.460,60
Dicembre 2021	12,1510	2.036.779,58
Gennaio 2022	12,2893	2.024.125,80
Febbraio 2022	11,3075	1.680.856,04
Marzo 2022	10,4768	2.124.266,04
Aprile 2022	11,0465	745.796,56
Maggio 2022	9,2624	1.405.195,94
Giugno 2022	9,1349	490.444,17
Luglio 2022	8,8726	697.197,95
Agosto 2022	8,2872	1.209.421,52
Settembre 2022	7,6044	735.315,64
Ottobre 2022	7,4665	536.778,24

F.5 INDICAZIONE, OVE NOTI, DEI VALORI ATTRIBUITI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DALL’EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL’ULTIMO ‌

ESERCIZIO E NELL’ESERCIZIO IN CORSO

In data 26 maggio 2021, OJM ha perfezionato l’acquisizione dell’intero capitale sociale di Quanta S.p.A. e, indirettamente dell’intero capitale sociale della controllata Quanta Risorse Umane S.p.A., a fronte di un corrispettivo costituito in parte in denaro, per un importo di Euro 20 milioni, e in parte da azioni ordinarie OJM. In particolare, sono state assegnate in permuta al venditore complessive n. 528.193 azioni ordinarie OJM, corrispondenti al 3,85% del capitale sociale della Società, le quali sono state valorizzate al prezzo di riferimento registrato dal titolo alla data del 26 maggio 2021, pari a Euro 9,12, per un controvalore complessivo pari a Euro 4.817.120,16.

Nell’esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle Azioni OJM da parte dell’Emittente né si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di Azioni OJM.

F.6 INDICAZIONE DEI VALORI Al QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI 12 MESI, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SUGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA DA PARTE DELL’OFFERENTE ‌

L’Emittente ha effettuato (i) nel corso dell’esercizio 2022, operazioni di acquisto di n. 97.860 Azioni proprie ad un prezzo medio pari ad Euro 10,004, mentre non sono state effettuate operazioni di vendita su Azioni proprie; e (ii) nel corso dell’esercizio 2021, operazioni di acquisto di n. 155.357 Azioni proprie ad un prezzo medio pari ad Euro 11,075, mentre, fermo quanto segnalato nel Paragrafo F.5 che precede, non sono state effettuate operazioni di vendita su Azioni proprie.

Alla Data del Documento di Offerta, l’Emittente detiene n. 360.535 Azioni proprie.

G. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA‌

G.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L’ADESIONE ALL’OFFERTA E PER IL DEPOSITO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ‌

G.1.1 Periodo di Adesione all’Offerta ‌

Il Periodo di Adesione all’Offerta avrà inizio alle ore 8:30 del 14 novembre 2022 e terminerà alle ore 17:30 del 2 dicembre 2022 (estremi inclusi), salvo eventuale proroga dell’Offerta di cui OJM darà comunicazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

Il giorno 2 dicembre 2022 rappresenterà, pertanto, salvo eventuali proroghe, la data di chiusura del Periodo di Adesione.

L’Adesione all’Offerta potrà avvenire in ciascun Giorno di Borsa Aperta compreso nel Periodo di Adesione tra le ore 8:30 e le ore 17:30.

L’Offerente si riserva la facoltà di prorogare e/o modificare i termini dell’Offerta dandone comunicazione mediante la pubblicazione di appositi comunicati stampa, che saranno resi disponibili al pubblico sul sito internet di OJM, xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, sezione lnvestor Relations.

G.1.2 Procedura di Adesione e deposito delle Azioni ‌

L’Adesione all’Offerta dovrà avvenire mediante (i) consegna dell’apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata in ogni sua parte e sottoscritta, e (ii) contestuale deposito vincolato delle Azioni portate in Adesione all’Offerta presso l’Intermediario Incaricato della Raccolta o presso gli Intermediari Depositari.

In considerazione del regime di dematerializzazione dei titoli, ai fini del presente paragrafo il deposito delle Azioni si considererà effettuato anche nel caso in cui il titolare delle Azioni conferisca agli Intermediari Depositari presso i quali sono depositate le Azioni di sua proprietà istruzioni idonee a trasferire all’Offerente le Azioni medesime. Pertanto, la sottoscrizione della Scheda di Adesione, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo Aderente al relativo Intermediario Depositario, presso il quale sono depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso il predetto Intermediario Incaricato della Raccolta.

Gli azionisti OJM, che hanno la disponibilità delle Azioni e che intendono aderire all’Offerta, potranno consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate anche presso gli Intermediari Depositari a condizione che la consegna ed il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l’Intermediario Incaricato della Raccolta entro e non oltre l’ultimo giorno del Periodo di Adesione.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino, entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione, le relative Schede di Adesione e non depositino le relative Azioni presso l’Intermediario Incaricato della Raccolta entro e non oltre l’ultimo

giorno del Periodo di Adesione.

All’atto dell’Adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato della Raccolta ed all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni a OJM, che si farà carico del relativo costo.

Le Azioni, inoltre, per poter essere portate in Adesione all’Offerta, dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura - reali, obbligatori e personali - oltre che liberamente trasferibili a OJM. Inoltre, le Azioni rinvenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in Adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.

Le Adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di Adesione all’Offerta ed il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in Adesione all’Offerta solo Azioni che al momento dell’Adesione risultino regolarmente iscritte e disponibili in un conto titoli intestato al soggetto Aderente all’Offerta acceso presso un Intermediario Depositario.

In caso di Adesione irregolare non sanata entro il termine del Periodo di Adesione, le Azioni portate in Adesione all’Offerta sulla base di tale Adesione irregolare verranno rimesse nella disponibilità dei rispettivi titolari entro il 1° Giorno di Borsa Aperta dal termine del Periodo di Adesione, senza aggravio di spese per gli Aderenti.

Si segnala che l’Adesione all’Offerta da parte degli azionisti OJM è irrevocabile, fatto salvo il caso in cui durante il Periodo di Adesione venga promossa un’offerta pubblica di acquisto sulle Azioni ai sensi dell’articolo 106 del TUF.

G.2 INDICAZIONE IN ORDINE ALLA TITOLARITÀ ED ALL’ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA IN PENDENZA DELLA STESSA ‌

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti all’Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (quale il diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni portate in Adesione. Nel medesimo periodo di tempo, gli Aderenti non potranno cedere, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione aventi ad oggetto le Azioni portate in Adesione all’Offerta.

Alla Data di Pagamento l’Intermediario Incaricato della Raccolta trasferirà le Azioni complessivamente portate in Adesione all’Offerta su un conto deposito titoli intestato a OJM. Pertanto, dalla Data di Pagamento, gli Aderenti all’Offerta non potranno più esercitare i diritti patrimoniali e sociali relativi alle Azioni portate in Adesione all’Offerta.

G.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO E AL RISULTATO DELL’OFFERTA ‌

OJM comunicherà a mezzo di comunicati stampa, con periodicità settimanale e, dunque entro il venerdì di ogni settimana, l’andamento delle Adesioni.

I risultati provvisori relativi all’Offerta, con indicazione dell’eventuale Coefficiente di Riparto provvisorio applicato, saranno pubblicati, a cura di OJM, mediante pubblicazione di apposito comunicato il giorno di chiusura del Periodo di Adesione.

Entro il 6 dicembre 2022 e salvo eventuale proroga dell’Offerta, OJM renderà noti i risultati definitivi dell’Offerta attraverso la pubblicazione di un apposito comunicato stampa con indicazione dei risultati definitivi dell’Offerta ad esito del Periodo di Adesione e l’eventuale Coefficiente di Riparto applicato.

OJM si riserva altresì la facoltà di estendere il Periodo di Adesione, e dunque di prorogare il termine ultimo di Adesione all’Offerta, dandone apposita comunicazione ai sensi delle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.

I predetti comunicati stampa saranno resi disponibili sul sito internet di OJM xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx, sezione lnvestor Relations.

G.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L’OFFERTA ‌

L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate su Euronext STAR Milan, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Xxxxxx.

L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro paese in cui la stessa non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (collettivamente gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né attraverso alcuna altra modalità.

Copia del presente Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che XXX metterà a disposizione del pubblico in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati né in qualsiasi modo trasmessi o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi.

Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Il Documento di Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’Adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei soggetti che intendono aderire all’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, tali soggetti sono tenuti a verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

Non saranno accettate eventuali Adesioni conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

G.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO ‌

Il pagamento del Corrispettivo avverrà il 9 dicembre 2022, ovvero la Data di Pagamento, fatte salve le eventuali proroghe e/o modifiche all’Offerta che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento.

Nessun interesse sarà corrisposto sul Corrispettivo tra la data di Adesione all’Offerta e la Data di Pagamento.

Alla Data di Pagamento, l’Intermediario Incaricato della Raccolta trasferirà le Azioni complessivamente apportate in Adesione all’Offerta su un conto deposito titoli intestato all’Offerente. Il pagamento del Corrispettivo è subordinato all’esecuzione delle formalità necessarie per il trasferimento delle Azioni sul conto deposito titoli di OJM, trasferimento che avverrà contestualmente al pagamento stesso.

Dalla Data di Pagamento, gli Aderenti all’Offerta non potranno più esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi relativi alle Azioni portate in Adesione.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all’Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Aderenti potranno esercitare i diritti patrimoniali e sociali relativi alle Azioni che resteranno nella titolarità degli Aderenti. Nel medesimo periodo di tempo, gli Aderenti non potranno cedere, in tutto o in parte, o comunque effettuare atti di disposizione delle Azioni portate in Adesione all’Offerta.

G.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO ‌

Il pagamento del Corrispettivo per le Azioni portate in Adesione ed effettivamente ritirate ad esito dell’Offerta avverrà in contanti.

Il Corrispettivo dell’Offerta sarà corrisposto dall’Offerente, per il tramite dell’Intermediario Incaricato della Raccolta, agli Intermediari Depositari affinché questi ultimi provvedano al relativo trasferimento sui conti dei rispettivi clienti Aderenti (o dei loro mandatari) in conformità alle istruzioni fornite dai medesimi (o dai loro mandatari) nella rispettiva Scheda di Adesione.

L’obbligazione di OJM di corrispondere il Corrispettivo dovuto per le Azioni portate in Adesione all’Offerta ed effettivamente ritirate ad esito dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento dell’accredito dei relativi fondi a favore degli Intermediari Depositari. Resta pertanto ad esclusivo carico degli Aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire

tali fondi ovvero ne ritardino il trasferimento a favore degli Aderenti all’Offerta che ne hanno diritto.

G.7 LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L’OFFERENTE ED I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE ‌

Alla data del presente Documento di Offerta, l’Offerente non ha stipulato contratti con i titolari delle Azioni in relazione all’Adesione all’Offerta.

In relazione all’Adesione alla presente Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana. Per tutte le controversie connesse agli atti di Adesione all’Offerta, sarà competente in via esclusiva il Foro di Milano.

G.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI IN CASO DI RIPARTO ‌

Ove l’ammontare delle Azioni portate in Adesione all’Offerta ecceda complessivamente il numero di Azioni oggetto dell’Offerta, le Azioni saranno oggetto di Riparto, in base a quanto disposto dalla Sezione K. del presente Documento di Offerta.

Le Azioni portate in Adesione all’Offerta che non saranno acquistate a seguito dell’applicazione del Riparto saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o di spese a loro carico, entro il 1° Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con il quale saranno resi noti i risultati definitivi dell’Offerta.

H. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE‌

H.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO ‌

OJM dispone di risorse finanziarie necessarie e sufficienti per poter adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi all’Offerta nei limiti dell’Esborso Massimo, pari ad Euro 2.860.572, in contanti ed alla Data di Pagamento.

Al 30 settembre 2022 OJM ha una posizione finanziaria netta negativa per Euro 12.745 migliaia (cassa netta) costituita da liquidità disponibile per Euro 17.399 e da debiti finanziari per Euro 30.144.

In data 11 novembre 2022 l’Offerente ha versato sul conto corrente intestato a Equita SIM S.p.A. un importo pari all’Esborso Xxxxxxx.

H.2 MOTIVAZIONI DELL’OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL’OFFERENTE ‌

Per informazioni in merito, si rimanda al Paragrafo “Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri” di cui alla Sezione B. del presente Documento di Offerta.

I. EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE E GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DELL’ORGANO DI AMMINISTRAZIONE O DI CONTROLLO DELL’EMITTENTE MEDESIMO‌

I.1 INDICAZIONE E DESCRIZIONE DELLE OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATE DELIBERATE E/O ESEGUITE, NEI 12 MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, TRA L’OFFERENTE ED I PROPRI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DELL’EMITTENTE MEDESIMO CHE POSSA AVERE O CHE ABBIA AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL’ATTIVITÀ DEL MEDESIMO ‌

Negli ultimi 12 mesi non sono state effettuate operazioni finanziarie e/o commerciali tra OJM, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, ed i propri azionisti o membri del Consiglio di Amministrazione o del collegio sindacale che possano avere o che abbiano avuto effetti significativi sull’attività di OJM.

I.2 INDICAZIONE DI ACCORDI CONCERNENTI L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI ‌

Alla data del Documento di Offerta non risultano accordi tra l'Offerente e gli azionisti dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle Azioni dell'Emittente.

J. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI‌

J.1 INDICAZIONE DELLE REMUNERAZIONI RICONOSCIUTE A CIASCUNA CATEGORIA DI INTERMEDIARI ‌

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, OJM riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, a titolo di commissione inclusiva di ogni e qualsivoglia compenso per l’attività di intermediazione:

– all’Intermediario Incaricato della Raccolta delle Adesioni, un compenso massimo pari a Euro 50.000,00, oltre IVA se dovuta, per l’organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all’Offerta;

– a ciascuno degli Intermediari Depositari, una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni acquistate per il loro tramite e un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Nessun costo sarà addebitato agli Aderenti all’Offerta.

K. IPOTESI DI RIPARTO‌

K.1 MODALITÀ DI RIPARTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI AD ESITO DELL’OFFERTA ‌

L’Offerta consiste in un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale e non è finalizzata alla, né potrà determinare la, revoca dalla quotazione delle azioni ordinarie dell’Emittente dell’Euronext STAR Milan (delisting).

In caso di Adesioni all’Offerta per quantitativi di Azioni superiori alle massime n. 325.065 Azioni oggetto dell’Offerta, si farà luogo al riparto secondo il metodo del “pro-rata”, secondo il quale l’Emittente acquisterà da tutti gli Aderenti la stessa proporzione di Azioni da essi apportate all’Offerta. La percentuale di Riparto sarà stabilita in base al Coefficiente di Riparto, ovvero al rapporto tra il numero di Azioni oggetto dell’Offerta ed il numero di Azioni portate in Adesione all’Offerta.

L’Emittente ritirerà indistintamente da ciascun Aderente un numero di Azioni dato dal prodotto tra il numero delle Azioni apportate in Adesione ed il Coefficiente di Riparto, arrotondando per difetto al numero intero di Azioni più vicino.

Entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione, ovvero il 2 dicembre 2022, l’Offerente verificherà i risultati provvisori dell’Offerta e calcolerà l’eventuale Coefficiente di Riparto provvisorio applicabile in caso di Riparto. Le Azioni in eccedenza a seguito dell’eventuale procedura di Riparto verranno rimesse a disposizione degli Aderenti attraverso l’Intermediario Incaricato della Raccolta ed i rispettivi Intermediari Depositari entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con il quale saranno resi noti i risultati definitivi dell’Offerta.

Si segnala altresì che in caso di applicazione del meccanismo di Riparto non sarà comunque consentita la revoca dell’Adesione.

Ove al termine del Periodo di Adesione, il quantitativo di Azioni portate in Adesione risulti inferiore al numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta, OJM acquisterà tutte le Azioni portate in Adesione all’Offerta, senza applicazione del meccanismo di Riparto delineato dal presente Paragrafo.

L. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE DEVE METTERE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE‌

Il Documento di Offerta, la Scheda di Adesione, i comunicati stampa inerenti all’Offerta nonché il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 e l’informazione periodica aggiuntiva al 30 settembre 2022, sono a disposizione degli interessati presso:

i. la sede legale di OJM, sita in Xxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, 00 00000 Xxxxxx, e sul relativo sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xx, sezione lnvestor Relations, nonché

ii. la sede legale dell’Intermediario Incaricato della Raccolta in Xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx.

M. DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ‌

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all’Offerente.

L’Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Openjobmetis S.p.A. Agenzia per il Lavoro

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EMITTENTE ED OFFERENTE

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