Condizioni generali di acquisto
Condizioni generali di acquisto
I. Parte generale
1. Campo di applicazione generale
1.1 Zimmer GmbH ("ZIMMER BIOMET") effettua ordinazioni esclusivamente sulla base delle presenti Condizioni Generali di Acquisto ("CGA"). Le CGA sono valide per tutti i contratti di acquisto, di lavoro e di servizio, anche futuri, stipulati da ZIMMER BIOMET e la loro elaborazione da parte del Fornitore, anche se non espressamente indicati nell'ordine. Con il termine "Fornitore" si intende il partner contrattuale incaricato da XXXXXX BIOMET in particolare della fornitura, del lavoro o del servizio. Accettando un ordine o un incarico, il Fornitore accetta la validità delle CGA nella versione attualmente valida.
1.2 Tutti i singoli accordi stipulati in singoli casi (compresi gli accordi sussidiari, le integrazioni e le modifiche), stipulati tra ZIMMER BIOMET e il Fornitore ai fini dell'esecuzione del contratto, hanno la precedenza su queste CGA. Inoltre, e se non diversamente concordato, esclusivamente questi termini e condizioni di acquisto sono considerati parte del contratto. Se per un determinato ordine vengono concordate condizioni speciali che si discostano dalle presenti condizioni, le presenti CGA si applicano in subordine e in aggiunta.
1.3 In particolare, le CGA si applicano anche nel caso in cui ZIMMER BIOMET accetti la fornitura del Fornitore senza riserve e/o effettui pagamenti senza obiezioni, sapendo che le condizioni del Fornitore sono in contrasto o si discostano dalle presenti condizioni di acquisto. Pertanto, XXXXXX BIOMET non accetta condizioni divergenti, anche se ZIMMER BIOMET non si è espressamente opposta ad esse. Anche se ZIMMER BIOMET fa riferimento ai documenti di offerta del Fornitore nell'ordine, ciò non costituisce un accordo con la validità delle condizioni del Fornitore.
1.4 Qualora singole disposizioni delle presenti CGA siano o diventino invalide o nulle, le restanti disposizioni delle CGA e/o del contratto rimarranno inalterate. Le parti si impegnano a sostituire la disposizione inefficace con una disposizione che si avvicini il più possibile al suo scopo economico. Lo stesso vale se dovesse emergere una lacuna nel contratto.
2. Offerte e stipula del contratto
2.1 Tutte le offerte e le proposte di costo dei fornitori sono gratuite e soggette a conferma e non obbligano ZIMMER BIOMET ad alcun rimborso spese, anche se vengono effettuate su richiesta di ZIMMER BIOMET e/o non viene effettuato alcun ordine e/o nessun ordine viene effettuato successivamente. Le offerte sono vincolanti per il Fornitore per almeno 12 settimane dal ricevimento da parte di ZIMMER BIOMET.
2.2 Le semplici richieste di prezzo da parte di ZIMMER BIOMET sono soggette a modifiche senza preavviso e devono essere considerate solo come un invito al Fornitore a presentare un'offerta da parte sua. Le offerte dei fornitori devono corrispondere letteralmente al testo della richiesta. Le proposte alternative devono essere presentate separatamente e devono fare esplicito riferimento ad eventuali modifiche.
2.3 Anche una conferma che si discosti dall'ordine è considerata una nuova offerta e richiede esplicita accettazione da parte di ZIMMER BIOMET. Se non esiste tale accettazione scritta e la consegna/servizio viene comunque effettuato, XXXXXX BIOMET lo accetta solo alle condizioni dell'ordine originariamente effettuato.
2.4 ZIMMER BIOMET non accetterà offerte dei fornitori che non includano completamente le presenti condizioni di acquisto o che facciano riferimento alle condizioni generali di contratto (CGC) del Fornitore. Eventuali domande da parte di XXXXXX BIOMET relative a tali offerte del Fornitore non implicano in alcun caso un'accettazione.
2.5 Il Fornitore è tenuto a confermare immediatamente l'ordine di XXXXXX BIOMET o ad eseguirlo senza riserve con la spedizione della merce
("Accettazione"). Se il Fornitore non accetta l'ordine entro due settimane dalla data dell'ordine, ZIMMER BIOMET ha il diritto di annullare l'ordine e di recedere immediatamente dal contratto.
2.6 L'Accettazione di offerte e ordini è vincolante solo se effettuata per iscritto. Anche gli ordini effettuati verbalmente o telefonicamente in anticipo, così come tutti gli accordi sussidiari o le successive modifiche, necessitano di una conferma scritta rilasciata da ZIMMER BIOMET per avere efficacia giuridica.
2.7 Il Fornitore deve tollerare modifiche obiettivamente giustificate e ragionevoli di una richiesta di servizio o di un ordine da parte di ZIMMER BIOMET se da ciò non risulta alcuna variazione del prezzo o del contratto d'opera superiore al 10% del totale dell'ordine.
2.8 La cessione di un ordine a terzi è consentita solo previo consenso scritto di ZIMMER BIOMET. Se viene concesso il consenso, il Fornitore è responsabile sia per la condotta dei propri subfornitori che per la propria.
3. Prezzi e condizioni di pagamento
3.1 I prezzi indicati nell'ordine sono prezzi fissi. Se non diversamente concordato per iscritto, il prezzo include l'imballaggio abituale e deve essere inteso come FCA (Free Carrier, franco spedizioniere), luogo in cui si trova lo spedizioniere concordato, secondo gli Incoterms 2010. Se l'ordine si discosta dagli Incoterms 2010, l'ordine ha la precedenza. Il Fornitore utilizzerà lo spedizioniere indicato da ZIMMER BIOMET. XXXXXX BIOMET fornirà al Fornitore i dati di recapito del relativo spedizioniere e il Fornitore coordinerà con lo spedizioniere gli accordi per la consegna. La restituzione dell'imballaggio richiede un accordo speciale. I prezzi sono al netto dell'imposta sul valore aggiunto, ma includono tutte le altre imposte e tasse applicabili al Fornitore.
3.2 Se non diversamente concordato, si applicano le seguenti condizioni di pagamento:
3.2.1 Per il pagamento entro 15 giorni ZIMMER BIOMET ha il diritto di ad uno sconto del 3%.
3.2.2 In caso contrario, si applica il termine di pagamento di 75 giorni senza sconto, a meno che non siano previsti altri termini di pagamento dalla normativa locale. Se le condizioni di pagamento del Fornitore sono più favorevoli, saranno applicate queste ultime.
3.2.3 I termini di pagamento e di sconto decorrono dal ricevimento della fattura, ma non prima del ricevimento della merce o dell'accettazione del servizio.
3.2.4 La puntualità del pagamento è determinata dal momento in cui ZIMMER BIOMET predispone il trasferimento della somma di denaro necessaria.
3.2.5 I pagamenti saranno effettuati tramite bonifico bancario
3.2.6 La liquidazione delle fatture può essere effettuata da altre società del Gruppo ZIMMER BIOMET.
3.2.7 Il Fornitore non è autorizzato a compensare i pagamenti effettuati da ZIMMER BIOMET con eventuali debiti pregressi o con costi e interessi.
3.2.8 Il Fornitore non è inoltre autorizzato a cedere i crediti che gli spettano nei confronti di XXXXXX BIOMET o a farli riscuotere da terzi.
3.2.9 ZIMMER BIOMET ha il diritto di compensare gli obblighi di pagamento nei confronti del Fornitore con i crediti che XXXXXX BIOMET ha nei confronti del Fornitore.
4. Consegna e tempi di consegna
4.1 I tempi di consegna o di esecuzione concordati sono vincolanti.
4.2 Il ricevimento della merce nel luogo di consegna indicato da ZIMMER BIOMET è determinante per il rispetto della data o dei tempi di consegna. Per la fornitura di altri servizi si applicano i termini e le condizioni concordati.
4.3 Le consegne parziali sono consentite solo se espressamente concordate.
4.4 Se non diversamente concordato, la consegna verrà effettuata a spese del Fornitore nel luogo specificato nell'ordine. Se non è stata concordata
una destinazione diversa, la consegna deve essere effettuata presso la sede di ZIMMER BIOMET. XXXXXX BIOMET deve essere immediatamente informata di ogni eventuale imminente ritardo nella consegna, indicandone i motivi e la durata prevista.
4.5 Se sono stati concordati termini e date che costituiscono la base del contratto (transazione con data di scadenza), il Fornitore è in mora senza ulteriori indugi in caso di mancato rispetto di tali termini e date. In tutti gli altri casi il PARTNER contrattuale sarà considerato inadempiente dopo il primo sollecito e la scadenza di un periodo di grazia stabilito da ZIMMER BIOMET.
4.6 In caso di ritardo nella consegna, XXXXXX BIOMET potrà, fatti salvi i suoi diritti legali, continuare a pretendere l'esecuzione immediata del contratto o recedere dal contratto. In ogni caso, il Fornitore è responsabile per i danni derivanti dal mancato rispetto della scadenza. Anche l'accettazione incondizionata della consegna ritardata non costituisce una rinuncia ai crediti a cui ZIMMER BIOMET ha diritto a causa della consegna ritardata.
5. Cambio di proprietà, insolvenza
In caso di imminente procedura di insolvenza o di cambiamento di proprietà del Fornitore, il Fornitore è tenuto a informare immediatamente ZIMMER BIOMET. In caso di apertura di una procedura di insolvenza nei confronti del patrimonio del Fornitore o di licenziamento per mancanza di beni, nonché in caso di cambiamento della struttura proprietaria, ZIMMER BIOMET ha il diritto, fatte salve le conseguenze procedurali, di disporre immediatamente delle forniture immagazzinate dal Fornitore o dal suo subfornitore e/o di recedere dal contratto in tutto o in parte.
6. Imballaggio
6.1 Per imballaggio abituale ai sensi del punto 3.1 si intende che l'oggetto della fornitura o della prestazione deve essere imballato in modo tale che l'imballaggio sia sicuro e adatto al tipo di trasporto.
6.2 Imballaggi, confezioni, ecc. diventano di proprietà di XXXXXX BIOMET solo su richiesta di ZIMMER BIOMET. Su richiesta speciale di ZIMMER BIOMET, il Fornitore è tenuto a ritirare gratuitamente gli imballaggi e a smaltirli nel rispetto dell'ambiente.
6.3 L'imballaggio deve essere eseguito con cura, tenendo conto di tutti i rischi del trasporto. Ogni spedizione deve essere accompagnata da una bolla di consegna dettagliata in cui sono elencati il numero d'ordine e di articolo, la quantità, l'origine della merce e la voce doganale. Ciò dovrebbe consentire una corretta identificazione degli articoli consegnati e la possibilità di una rapida, semplice e impeccabile determinazione delle quantità. Le consegne preliminari, parziali e residue devono essere esplicitamente indicate come tali.
7. Diritti per difetti, obbligo di ispezione e di notifica dei difetti
7.1 Per i diritti di ZIMMER BIOMET in caso di difetti di materiale e di evizione dei prodotti (compresa consegna errata e in quantità minore) e di altre violazioni dei doveri da parte del Fornitore, valgono le disposizioni di legge, salvo quanto diversamente previsto dalle seguenti disposizioni.
7.2 In conformità alle disposizioni di legge, il Fornitore è responsabile in particolare di garantire che i prodotti abbiano la qualità concordata al momento del trasferimento del rischio a ZIMMER BIOMET. In ogni caso, le descrizioni dei prodotti oggetto del rispettivo contratto, in particolare per designazione o riferimento nell'ordine di ZIMMER BIOMET, sono considerate un accordo sulla qualità.
7.3 Per l'obbligo commerciale di esame e di denuncia dei vizi, valgono le disposizioni di legge con la seguente riserva: L'obbligo di controllo di ZIMMER BIOMET è limitato ai difetti che vengono apertamente rivelati durante l'ispezione di ZIMMER BIOMET della merce in entrata tramite controllo esterno, compresi i documenti di consegna, nonché durante il controllo di qualità di ZIMMER BIOMET (ad es. danni da trasporto, consegne errate o in quantità minore). Nella misura in cui l'accettazione sia stata concordata, non vi è alcun obbligo di ispezione.
7.4 In caso di difetto, XXXXXX BIOMET fisserà al Fornitore un periodo di tempo ragionevole per porre rimedio al difetto. Il Fornitore si impegna a rimediare al difetto entro il termine stabilito a proprie spese. Se il difetto può essere eliminato solo con una nuova produzione, il diritto all'eliminazione dei difetti comprende anche il diritto a una nuova produzione. Se l'oggetto del contratto è costituito esclusivamente da servizi, ZIMMER BIOMET non è obbligata a concedere al Fornitore il diritto di rettifica. La fissazione di un termine per l'eliminazione dei difetti non esonera il Fornitore da qualsiasi obbligo di risarcimento danni nei confronti di ZIMMER BIOMET.
7.5 Qualora il Fornitore non adempia all'obbligo di rimediare al difetto, ZIMMER BIOMET può, a sua discrezione:
7.5.1 Effettuare una detrazione dal compenso corrispondente al valore ridotto (riduzione).
7.5.2 Recedere dal contratto e chiedere il risarcimento dei danni derivanti dall'evento.
7.5.3 Eliminare il difetto stesso o farlo eliminare da terzi e chiedere al Fornitore un risarcimento per le spese necessarie o un anticipo corrispondente.
7.6 Se la rettifica da parte del Fornitore non riesce o è irragionevole per ZIMMER BIOMET (in particolare a causa di particolare urgenza, pericolo per la sicurezza operativa o minaccia di danni sproporzionati), non è necessario fissare alcuna scadenza e ZIMMER BIOMET può accedere direttamente ad un Fornitore alternativo a spese e a rischio del Fornitore. Il Fornitore deve essere informato immediatamente, se possibile in anticipo.
7.7 I crediti dovuti a un difetto della merce cadono in prescrizione 3 anni dopo la consegna, salvo diverso esplicito accordo. Per i vizi occulti in modo fraudolento si applica un termine di dieci anni. In entrambi i casi tale termine decorre dalla consegna dell'oggetto della fornitura a ZIMMER BIOMET o al terzo nominato da ZIMMER BIOMET nel luogo di ricevimento o di utilizzo prescritto da ZIMMER BIOMET. Nel caso di oggetti contrattuali per i quali è stata concordata contrattualmente un'accettazione, il periodo di garanzia decorre dalla data di accettazione indicata nella dichiarazione di accettazione scritta dell'acquisto da parte di ZIMMER BIOMET. Se l'accettazione viene ritardata oltre il periodo di accettazione concordato contrattualmente senza colpa da parte del Fornitore, il periodo è di 1 anno dopo la scadenza del periodo di accettazione. Per i componenti della fornitura che non è stato possibile far rimanere in funzione durante l'ispezione del difetto e/o il rimedio del difetto, il periodo di garanzia in corso viene prolungato del periodo di interruzione del funzionamento. ZIMMER BIOMET è autorizzata a comunicare i difetti evidenti e nascosti in qualsiasi momento durante l'intero periodo di prescrizione. Il diritto di garanzia decade sei mesi dopo la notifica dei difetti, ma non prima della fine del periodo di garanzia.
7.8 Il periodo di garanzia decorre nuovamente per le consegne di pezzi di ricambio, gli interventi di manutenzione e di riparazione, nonché per i lavori di rettifica eseguiti nell'ambito della garanzia.
7.9 In caso di fornitura di attrezzature tecniche, il Fornitore è tenuto a fornire a ZIMMER BIOMET i pezzi di ricambio per il periodo di normale utilizzo alle normali condizioni commerciali.
8. Obblighi di informazione e responsabilità
8.1 Il Fornitore e XXXXXX BIOMET si informeranno immediatamente a vicenda in merito a richiami di lotti e reclami relativi ai prodotti e/o alle loro materie prime e/o ai loro materiali di imballaggio, nella misura in cui l'area di responsabilità dell'altro sia interessata.
8.2 Il chiarimento tecnico e il seguito interno dei reclami relativi ai prodotti sono di responsabilità del Fornitore. Il Fornitore e ZIMMER BIOMET si garantiscono reciprocamente il miglior supporto possibile per chiarire il motivo del reclamo.
8.3 Il Fornitore è pienamente responsabile nei confronti dell'Acquirente per tutti i danni subiti da quest'ultimo come conseguenza diretta o indiretta dell'inesatto adempimento del contratto da parte del Fornitore o di un terzo incaricato dal Fornitore per l'esecuzione dell'ordine. Il
Fornitore è inoltre obbligato, indipendentemente dal grado di colpa, a rimborsare ZIMMER BIOMET per perdite economiche, costi di lavorazione e spese che ZIMMER BIOMET deve sostenere nei confronti dei suoi clienti, in particolare in seguito alla mancata consegna ai clienti causata dalla consegna/prestazione ritardata o affetta da vizi del Fornitore.
8.4 Se il Fornitore è responsabile di un danno al prodotto, è tenuto a tenere indenne ZIMMER BIOMET da rivendicazioni di terzi nella misura in cui la causa è di sua competenza e nell'ambito della sua organizzazione ed è responsabile egli stesso nel rapporto con terzi.
8.5 Nell'ambito del suo obbligo di risarcimento, il Fornitore è tenuto a rimborsare ZIMMER BIOMET per le spese sostenute da ZIMMER BIOMET derivanti da eventuali richieste di risarcimento da parte di terzi, comprese le azioni di richiamo effettuate da XXXXXX BIOMET o in relazione a esse. Ulteriori rivendicazioni legali non sono interessate da tale obbligo.
8.6 Il Fornitore deve richiamare l'attenzione di XXXXXX BIOMET su eventuali vizi degli articoli oggetto del contratto che potrebbero presentarsi in un secondo momento, al fine di evitare qualsiasi possibilità di danno riconoscibile secondo la legge applicabile sulla responsabilità del prodotto nel luogo di destinazione, anche dopo che l'articolo oggetto di contratto è stato messo in circolazione.
8.7 Il Fornitore è responsabile così come per il proprio, anche del comportamento dei suoi collaboratori (ad es. dipendenti, fornitori, subappaltatori, mandatari) e di altri terzi da esso incaricati per l'esecuzione del contratto.
9. Schede di sicurezza dei materiali
Nella misura in cui ciò è richiesto dalla legge, una scheda di sicurezza del materiale (Material Safety Data Sheet "MSDS") deve essere inviata in anticipo o allegata alla spedizione e la spedizione deve essere contrassegnata di conseguenza. Inoltre, il Fornitore è tenuto a fornire a ZIMMER BIOMET schede di sicurezza e marcature aggiornate, se richiesto dalla legge.
10. Classificazione delle esportazioni
Il Fornitore si impegna a notificare a ZIMMER BIOMET la classificazione delle esportazioni HTS (Harmonized Tariff Schedule) e COO (Country of Origin).
11. Garantire l'integrità
11.1 Le parti si impegnano ad adottare tutte le misure necessarie per prevenire la corruzione, in particolare a non offrire o accettare sovvenzioni o altri vantaggi.
11.2 In caso di mancato rispetto di tale obbligo, il Fornitore è tenuto a pagare a ZIMMER BIOMET una penale contrattuale. Ciò corrisponde al 50% del risarcimento totale per ogni violazione, almeno CHF 25.000.
11.3 Il Fornitore riconosce che una violazione comporta di norma la risoluzione anticipata del contratto da parte di ZIMMER BIOMET per motivi importanti.
12. Disposizioni finali
12.1 Si applica il diritto svizzero. Non si applicano le disposizioni della Convenzione delle Nazioni Unite sulla vendita.
12.2 Il foro competente esclusivo per tutte le possibili controversie derivanti dal rapporto commerciale con il Fornitore, incluse le presenti CGA, è Zurigo. Tuttavia, XXXXXX BIOMET ha anche il diritto di intentare un'azione legale presso il foro competente generale del Fornitore o il luogo di adempimento. Le disposizioni di legge obbligatorie sui luoghi di giurisdizione esclusivi non sono modificate da questa disposizione.
12.3 Qualora singole disposizioni di CGA siano o diventino invalide in tutto o in parte, ciò non pregiudica la validità delle restanti disposizioni. La disposizione non valida, in tutto o in parte, è sostituita da una disposizione il cui successo economico si avvicina il più possibile a quello della disposizione non valida.
13. Tratta di esseri umani/schiavitù
Il Fornitore garantisce che i beni e i servizi forniti a ZIMMER BIOMET sono conformi alle disposizioni di legge in materia di schiavitù e traffico di esseri umani del Paese o dei Paesi in cui il Fornitore opera.
14. Codice etico dei fornitori (Code of Supplier Conduct)
Il Fornitore garantisce di aver letto il Codice etico dei fornitori (Code of Supplier Conduct) di ZIMMER BIOMET e si atterrà al suo contenuto fintanto che fornirà beni o servizi a ZIMMER BIOMET. Il Codice etico è disponibile all'indirizzo: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx ed è aggiornato di volta in volta da ZIMMER BIOMET.
II. Disposizioni speciali
1. Le seguenti disposizioni si applicano in particolare ai contratti per l'acquisto e/o la consegna di materie prime, materiali o altri prodotti ("Prodotti") di cui abbiamo bisogno nell'ambito delle nostre attività nel campo della produzione e della distribuzione di prodotti medicali, in particolare di impianti e dei relativi strumenti. Queste disposizioni si applicano di conseguenza alla fabbricazione e alla consegna dei prodotti secondo le nostre specifiche e alla realizzazione delle opere.
2. Diritti di proprietà
2.1 Il Fornitore garantisce che non vengono violati diritti di brevetto, diritti d'autore o altri diritti di proprietà di terzi in relazione alla consegna dei suoi prodotti, a meno che non possa dimostrare di non essere responsabile della violazione dell'obbligo.
2.2 Il Fornitore si impegna a informare immediatamente ZIMMER BIOMET di eventuali rischi di violazione che sono venuti a conoscenza o che sono venuti a conoscenza e di presunti casi di violazione dei diritti di proprietà di terzi sui prodotti.
2.3 Se l'uso o lo sfruttamento dei prodotti è pregiudicato da diritti di proprietà industriale esistenti di terzi, il Fornitore deve, entro un periodo di tempo ragionevole e a proprie spese e a propria discrezione, ottenere l'approvazione appropriata oppure modificare o scambiare i prodotti o parti dei prodotti interessati in modo tale che l'uso e lo sfruttamento dei prodotti non sia più ostacolato da diritti di proprietà industriale di terzi e al tempo stesso i prodotti siano conformi agli accordi contrattuali, in particolare ai requisiti di qualità. Ciò non si applica se il Fornitore dimostra di non essere responsabile del danno.
2.4 Le rivendicazioni di terzi a causa di violazione dei diritti di proprietà industriale sono respinte dal Fornitore a proprie spese e a proprio rischio. Se viene presentato un reclamo contro XXXXXX BIOMET a causa di una violazione dei diritti di proprietà, il Fornitore terrà ZIMMER BIOMET indenne da tali reclami e rimborserà ZIMMER BIOMET di tutte le spese derivanti dal reclamo. Il diritto ad essere tenuto indenne nasce con la richiesta di risarcimento da parte del terzo ed è dovuto non appena si presenta.
2.5 I diritti di proprietà industriale dei risultati di lavoro prodotti appositamente per ZIMMER BIOMET, così come tutti i processi e i metodi sviluppati in questo contesto, vengono trasferiti a ZIMMER BIOMET al momento della consegna.
2.6 I diritti di proprietà sul lavoro non prodotti in modo specifico per ZIMMER BIOMET rimangono di proprietà del partner contrattuale. XXXXXX BIOMET acquisisce un diritto d'uso e di godimento trasferibile, irrevocabile, non esclusivo, illimitato nel tempo e geograficamente.
3. Riservatezza
3.1 I documenti, il know-how, i campioni, i modelli, i disegni e gli altri ausili che ZIMMER BIOMET mette a disposizione del Fornitore nell'ambito dell'adempimento del contratto, rimangono proprietà materiale e intellettuale di ZIMMER BIOMET e possono essere utilizzati esclusivamente per il progetto. I rimedi non possono essere messi a disposizione o ceduti a terzi senza previo consenso di ZIMMER BIOMET.
3.2 Il Fornitore è tenuto a mantenere tutti i segreti aziendali e commerciali di ZIMMER BIOMET, che gli vengono comunicati nel corso dell'esecuzione dell'obbligo contrattuale. L'obbligo di mantenere il segreto esiste già all'inizio delle trattative contrattuali e continua a tempo
indeterminato anche dopo la cessazione del rapporto contrattuale. Gli obblighi di informazione previsti dalla legge rimangono riservati. Se la divulgazione di informazioni a terzi è obbligatoria e inevitabile per l'esecuzione del contratto, il Fornitore si assume la responsabilità di garantire che anche questi terzi rispettino l'obbligo di segretezza.
3.3 Il destinatario di informazioni riservate deve mantenere tutte le informazioni riservate al sicuro e proteggerle da accessi non autorizzati, danni o perdite.
3.4 Le informazioni riservate non possono essere copiate e archiviate dal destinatario o comunque rimanere in suo possesso dopo la fine del rapporto contrattuale. Dopo l'esecuzione dell'obbligo contrattuale devono essere restituiti gratuitamente a ZIMMER BIOMET o distrutti.
3.5 La violazione dell'obbligo di segretezza dà luogo a una sanzione contrattuale, il cui importo è stabilito da XXXXXX BIOMET a sua ragionevole discrezione, ma almeno CHF 25.000.-. Ciò vale anche per le violazioni da parte di terzi. Il pagamento della penale contrattuale non esonera il Fornitore dall'obbligo di segretezza né dalle richieste di risarcimento danni di ZIMMER BIOMET. L'importo della penale contrattuale pagato non viene compensato con la richiesta di risarcimento danni.
3.6 Le dichiarazioni relative all'esistenza, al contenuto e all'andamento degli accordi contrattuali necessitano dell'autorizzazione scritta da parte di ZIMMER BIOMET. In particolare, qualsiasi contatto con la stampa, la radio, la televisione o altri media è consentito solo dopo l'approvazione scritta e il coordinamento dei contenuti con ZIMMER BIOMET. Le dichiarazioni ai media sono considerate equivalenti alle dichiarazioni a terzi che sono accessibili al pubblico. Indipendentemente da ciò, XXXXXX BIOMET ha il diritto di rivelare l'esistenza del contratto a terzi.
3.7 L'inserimento di XXXXXX BIOMET nell'elenco di riferimento del Fornitore (in particolare sul sito Web o in vari materiali pubblicitari) richiede il consenso scritto di ZIMMER BIOMET. Il Fornitore non è autorizzato ad utilizzare i marchi o altri marchi protetti per ZIMMER BIOMET.
3.8 L'utilizzo del nome o del logo di ZIMMER BIOMET da parte del Fornitore richiede il previo consenso scritto di ZIMMER BIOMET.
3.9 Salvo esplicita indicazione contraria, l'applicazione delle presenti CGA non può in ogni caso essere interpretata in modo tale che il Fornitore ottenga i diritti di proprietà intellettuale che appartengono o sono concessi in licenza a ZIMMER BIOMET.
3.10 Altri obblighi di segretezza e riservatezza previsti dalla legge rimangono applicabili senza restrizioni. A tal fine, il Fornitore si impegna a firmare un accordo separato di non divulgazione.
4. Diritti di proprietà
4.1 ZIMMER BIOMET si riserva il diritto di proprietà e di copyright su illustrazioni, progetti, disegni, calcoli, istruzioni per l'esecuzione, descrizioni dei prodotti e altri documenti. Ciò vale anche per tessuti e materiali, nonché per strumenti, modelli, campioni e altri articoli che ZIMMER BIOMET mette a disposizione del Fornitore per la produzione. Questi oggetti, finché non vengono lavorati, devono essere conservati separatamente a spese del Fornitore e assicurati in misura adeguata contro la distruzione e la perdita.
4.2 Qualsiasi lavorazione, miscelazione o combinazione (ulteriore lavorazione) degli articoli forniti dal Fornitore sarà effettuata per ZIMMER BIOMET. XXXXXX BIOMET acquisisce la proprietà del prodotto in conformità alle norme di legge.
4.3 Le riserve di proprietà da parte del Fornitore valgono solo nella misura in cui si riferiscono all'obbligo di pagamento per i rispettivi prodotti di cui il Fornitore si riserva la proprietà. In particolare, non sono consentite trattenute prolungate o prolungate del titolo di proprietà.
5. Assicurazione
5.1 Il Fornitore garantisce che tutti gli oggetti contrattuali o le forniture/servizi hanno le caratteristiche garantite e non presentano difetti.
Ciò comprende in particolare che gli oggetti contrattuali corrispondano allo stato della tecnica e ai documenti tecnici o alle specifiche allegati all'ordine.
5.2 Il Fornitore garantisce inoltre che l'oggetto del contratto è conforme alle disposizioni di legge in materia, tra cui in particolare la legge sui dispositivi medici, nonché ai regolamenti e alle direttive delle autorità, delle associazioni professionali, delle associazioni di categoria e di eventuali accordi di garanzia della qualità stipulati, nonché ai relativi standard di settore nel luogo di esecuzione. Qualora in singoli casi si rendano necessarie deroghe a queste norme, il Fornitore deve ottenere il previo consenso scritto di ZIMMER BIOMET. L'obbligo di garanzia del Fornitore non è limitato da questo consenso.
6. Protezione dei dati
6.1 Qualora ZIMMER BIOMET fornisca al Fornitore dati personali ("dati personali ZIMMER BIOMET"), il Fornitore è tenuto a rispettare tutte le leggi e le normative vigenti in materia di protezione dei dati.
6.2 Il Fornitore dovrà adottare misure fisiche, tecniche e organizzative adeguate per garantire un livello di sicurezza dei dati personali ZIMMER BIOMET commisurato al rispettivo rischio e per assicurare la costante riservatezza, integrità, disponibilità e affidabilità dei sistemi e dei servizi di elaborazione.
6.3 Il Fornitore non dovrà negare o ritardare il proprio consenso a qualsiasi modifica della presente clausola che ZIMMER BIOMET o le sue società affiliate possano ragionevolmente ritenere necessaria al fine di rispettare le leggi e i regolamenti applicabili in materia di protezione dei dati e/o le linee guida e gli ordini di un'autorità di regolamentazione competente. Il Fornitore si impegna ad attuare tali modifiche senza costi aggiuntivi per ZIMMER BIOMET.
6.4 Il Fornitore riconosce che il trattamento dei dati personali di ZIMMER BIOMET ai sensi del presente Contratto può richiedere la conclusione di ulteriori accordi di trattamento dei dati o di accordi sulla privacy con ZIMMER BIOMET o con le sue affiliate. Nella misura in cui tali accordi aggiuntivi non siano stati stipulati nell'ambito del contratto originale, il Fornitore, le rispettive società affiliate e/o i subappaltatori, su richiesta di ZIMMER BIOMET, concluderanno immediatamente i contratti richiesti dalla legge imperativa o da un'autorità di controllo della protezione dei dati o da un'altra autorità competente.
7. CGA disponibili su siti Web o contenuti in documenti disponibili online
Le CGA disponibili su siti Web o contenute in documenti disponibili online e a cui si fa riferimento nell'Ordine d'Acquisto possono essere modificate di volta in volta da ZIMMER BIOMET. Fanno fede le CGA aggiornate alla data indicata nell'ordine.
É possibile consultare le CGA in vigore all'indirizzo xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxx.xxxx.