Contract

Informazioni essenziali del patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del D.lgs. 24.2.1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato, (“TUF”) e degli artt. 120 e 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”).

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi dell’art. 131 del Regolamento Emittenti, conseguenti a:

• l’esercizio, in data 22 aprile 2022, dell’opzione di vendita prevista dal primo lotto temporale indicato nel Patto Parasociale (come di seguito definito), a seguito del quale i soci Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx hanno venduto, ciascuno, a Xxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxx (soggetti designati da Lillo S.p.A.), n. 172.778 azioni Piteco (e così complessive n. 518.334 azioni Piteco).

• la sottoscrizione, in data 9 maggio 2022, di un contratto preliminare di compravendita tra Lillo S.p.A., Dedagroup S.p.A., Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx (il “Contratto Preliminare di Compravendita”), in esecuzione della residua opzione di vendita di cui al secondo lotto temporale indicato nel Patto Parasociale (decorrente dalla data di approvazione del bilancio di Piteco per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021) e avente ad oggetto complessive n. 518.334 azioni Piteco detenute, in parti uguali tra loro, da Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxx (le “Azioni Oggetto di Compravendita”) per mezzo del quale, tra l’altro, (i) ciascuno dei suddetti soci ha comunicato la propria volontà di esercitare integralmente la residua opzione di vendita in relazione alle Azioni Oggetto di Compravendita, (ii) Lillo S.p.A. ha designato Xxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxx ai fini dell’acquisto delle Azioni Oggetto di Compravendita, e (iii) il prezzo delle Azioni Oggetto di Compravendita è stato determinato congiuntamente. La compravendita delle Azioni Oggetto di Compravendita è avvenuta in data 12 maggio 2022.

Di seguito, in grassetto sottolineato, le parti aggiunte, rimosse o riformulate rispetto alle informazioni essenziali pubblicate da ultimo in data 21 dicembre 2020.

Piteco S.p.A.

Premessa

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e degli artt. 120, e 130 e 131, comma 2, del Regolamento Emittenti si comunica che in data 1 agosto 2019 è stato stipulato un patto parasociale (il “Patto Parasociale”) concernente la governance e gli assetti proprietari di Piteco S.p.A. tra Dedagroup S.p.A., Xxxxx S.p.A., Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx.

Il Patto Parasociale annulla e sostituisce il patto parasociale vigente tra le medesime parti, originariamente stipulato in data 28 settembre 2017 e da ultimo modificato in data 2 maggio 2019. Mediante la sottoscrizione del Patto Parasociale, le parti hanno inteso, tra l’altro, modificare i termini di esercizio del diritto di opzione previsto nel precedente accordo e rimuovere talune previsioni che non erano più applicabili.

Il Patto Parasociale ha ad oggetto n. 11.130.168 10.093.500 azioni di Piteco S.p.A., costituenti complessivamente il 55,14% 50,01% circa del capitale sociale della Società avente diritto di voto.

Di seguito viene riprodotto, in sintesi, il contenuto delle pattuizioni previste nel Patto Parasociale rilevanti ai sensi e per gli effetti dell’articolo 122, comma 1 e comma 5, lett. c) e d), del TUF.

1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale

Il Patto Parasociale ha ad oggetto azioni ordinarie di Piteco S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 00, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04109050965, R.E.A. 1726096, con capitale sociale sottoscritto e versato pari ad Euro 30.795.895,25, suddiviso in n. 20.184.245 azioni ordinarie senza valore nominale (“Piteco” o la “Società”). Ogni azione conferisce ai relativi titolari diritto ad un voto.

2. Soggetti aderenti e azioni conferite al Patto Parasociale

2.1 Le pattuizioni contenute nel Patto Parasociale vincolano i seguenti soggetti (congiuntamente, i “Soggetti Aderenti”):

- Dedagroup S.p.A. con sede in Xxxxxx, Xxx. Xxxxxxxxx 000/x, iscritta al Registro delle Imprese di Trento, C.F. e P.IVA 01763870225, società controllata da Sequenza S.p.A., che detiene il 97,29% del capitale sociale, la quale è interamente posseduta da Lillo S.p.A.;

- Lillo S.p.A., con sede in Gricignano di Aversa (CE), Zona A.S.I. – Capannone n. 18, snc, iscritta al Registro delle Imprese di Caserta, C.F. 06744850634, P. IVA n. 02322740610;

- Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx, nato a Milano il 16 aprile 1963 e residente in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx 0, C.F. GLLNRG63D16F205R;

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, nato a Reggio Xxxxxx il 29 giugno 1963 e residente in Reggio Xxxxxx, Via Racchetta 18/00, C.F. VNZRCR63H29H223I;

- Xxxxx Xxxxxxx, nato a Varese il 2 agosto 1960 e residente in Varese, Via X. Xxxxxxxxxx 16, C. F. VRNPLA60M02L682N.

2.2 Formano oggetto del Patto Parasociale complessive n. 11.130.168 10.093.500 azioni ordinarie di Piteco rappresentanti complessivamente il 55,14% 50,01% delle azioni rappresentative dell’intero capitale sociale, come indicato nella tabella che segue.

2.3 I Soggetti Aderenti sono elencati – unitamente a quanto richiesto dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti – nella seguente tabella:

Soggetto Aderente Azioni conferite al Patto Parasociale N. diritti di voto riferiti alle azioni complessivamente conferite al Patto Parasociale % del capitale della Società avente diritto di voto N. ulteriori diritti di voto riferiti alle azioni non conferite al Patto Parasociale % sul capitale sociale di Euro 30.795.895,25 suddiviso in n. 20.184.245 azioni % sul totale delle azioni oggetto del Patto Parasociale

Dedagroup S.p.A.(*)	10.053.500	10.053.500	49,81%	-	49,81%	90,33% 99,6%
Xxxxx X.x.X.	40.000	40.000	0,20%	25.000	0,20%	0,36% 0,40%
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx	345.556 -	345.556 -	1,71% -	100.000	1,71% -	3,10% -
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx	345.556 -	345.556 -	1,71% -	100.000	1,71% -	3,10% -
Xxxxx Xxxxxxx	345.556 -	345.556 -	1,71% -	100.000	1,71% -	3,10% -
TOTALE	11.130.168 10.093.500	11.130.168 10.093.500	55,14% 50,1%	325.000	55,14% 50,1%	100%

(*) Dedagroup S.p.A. è indirettamente controllata da Lillo S.p.A.

3. Soggetto che possa, tramite il Patto Parasociale, esercitare il controllo sulla Società o determinare la nomina di amministratori o sindaci

Lillo S.p.A. detiene indirettamente il controllo di Piteco. Il Patto Parasociale non determina il cambiamento del controllo della Società. Si rinvia al successivo Paragrafo 4 per quanto concerne le previsioni contenute nel Patto Parasociale in relazione alla nomina dei componenti dell’organo amministrativo.

4. Contenuto del Patto Parasociale

Obbligo di non concorrenza dei Soci Operativi

Il Patto Parasociale prevede un obbligo, a carico dei soci Xxxxx Xxxxxxx (amministratore delegato della Società), Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx (amministratore) e Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (amministratore) (i “Soci Operativi”), a non svolgere attività in concorrenza con le attività svolte da Piteco e a non assumere o detenere, direttamente o indirettamente, partecipazioni o interessenze in società concorrenti e a non sollecitare o offrire, direttamente o indirettamente, lavoro ai dipendenti, agenti, collaboratori e/o consulenti di Piteco o di tutte le società, consorzi, associazioni, imprese, joint-venture e simili, nazionali o estere, nelle quali Piteco acquisti o detenga una partecipazione sociale, interessenza, diritto di opzione che non sia di natura meramente finanziaria, per tutto il periodo in cui gli stessi svolgano le rispettive funzioni manageriali nella Società e per i 24 mesi successivi alla cessazione delle stesse.

Nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione

Il Patto Parasociale prevede l’impegno delle parti a votare congiuntamente i candidati rispettivamente presentati per l’elezione del Consiglio di Amministrazione, ovvero presentare e votare un’unica lista, in conformità alle disposizioni statutarie e alle disposizioni normative e regolamentari applicabili. La designazione dei candidati amministratori da inserire nelle rispettive liste è effettuata in modo da assicurare che almeno quattro (i.e., la maggioranza) dei componenti da eleggere sia designata da Dedagroup S.p.A. (e/o dalle altre società del gruppo controllato da Lillo S.p.A. che detengano, singolarmente o congiuntamente, un numero di azioni Piteco pari alla metà più uno del capitale sociale) e che tre dei

componenti da eleggere siano designati dai Soci Operativi (e coincidano con la persona del Socio Operativo stesso), fintantoché (i) i Soci Operativi continuino a ricoprire i propri incarichi all’interno della Società e

(ii) il controllo di Piteco sia detenuto da una o più società congiuntamente, che siano controllate, direttamente o indirettamente, da Lillo S.p.A. Il diritto di ciascun Socio Operativo a rivestire la carica di Amministratore della Società sussisterà anche quando lo stesso non detenga più alcuna azione della Società.

Diritto di opzione dei Soci Operativi

Il Patto Parasociale prevede un’opzione di vendita delle azioni Piteco detenute dai Soci Operativi nei confronti di Xxxxx S.p.A. (ovvero i soggetti da questa designati) in due lotti, ciascuno dei quali per un numero di azioni non superiore alla metà delle azioni complessivamente detenute da tali soci (ammontanti complessivamente a n. 345.556 azioni per socio).

I lotti temporali sono suddivisi come segue:

(a) primo lotto temporale: periodo compreso tra il 30 settembre 2020 e il 30 settembre 2025;

(b) secondo lotto temporale: periodo compreso tra la data di approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e il 31 dicembre 2026.

In caso di esercizio dell’opzione di vendita il prezzo sarà pari al prezzo medio (media aritmetica giornaliera) delle azioni registrato sul listino di riferimento nel periodo di sei mesi antecedenti all’esercizio dell’opzione stessa (il “Prezzo Base”), incrementato per un importo per azione pari a Euro 2,00. Qualora il Prezzo Base dovesse risultare inferiore ad un ammontare pari a Euro 4,50, resta inteso che questo si intenderà convenzionalmente pari a Euro 4,50.

Nel caso in cui i Soci Operativi non abbiamo esercitato, in tutto o in parte, l’opzione di vendita entro i termini sopra indicati, Lillo S.p.A. si è impegnata a concedere un’estensione dei periodi di esercizio per un ulteriore periodo di 5 anni per consentire l’esercizio dell’opzione di vendita.

5. Durata del patto Parasociale

Il Patto Parasociale prevede una durata di tre anni dalla data di sottoscrizione e si rinnoverà tacitamente per ulteriori periodi di tre anni in caso di mancata comunicazione delle Parti, entro il termine di tre mesi prima della scadenza, della volontà di non rinnovare il Patto Parasociale.

6. Legge applicabile e foro competente

Il Patto Parasociale è regolato dalla legge italiana. Per ogni controversia relativa alla sua interpretazione, esecuzione, invalidità, causa di risoluzione e simili è competente in via esclusiva il foro di Milano.

7. Deposito

Il Patto Parasociale è stato depositato in data 5 agosto 2019 presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano con numero di protocollo 368736. Una copia del Contratto Preliminare di Compravendita è stata depositata presso l’Ufficio del Registro delle Imprese di Milano nei termini di legge.

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Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nel Patto Parasociale, ai soli fini della pubblicazione di legge. Ad ogni effetto ha valore esclusivamente il testo integrale delle pattuizioni del Patto Parasociale depositato e comunicato ai sensi di legge.

Milano, 13 maggio 2022