PATTO PARASOCIALE RELATIVO A FENICE E PRELIOS
PATTO PARASOCIALE RELATIVO A FENICE E PRELIOS
Estratto ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 129 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)
Aderente | n. Azioni Ordinarie detenute dagli Aderenti all’esito dell’Aumento di Capitale in Opzione | % rispetto al totale delle Azioni Ordinarie emesse da Prelios al 26 agosto 2013 | % rispetto al capitale sociale di Prelios al 26 agosto 2013* | % rispetto al totale delle Azioni Ordinarie oggetto dell’Accordo Fenice |
Intesa | 15.355.163 | 5,54 | 3,89 | 18,9 |
Unicredit | 29.687.501 | 10,71 | 7,52 | 36,5 |
Pirelli | 36.211.539 | 13,06 | 9,17 | 44,6 |
Totale | 81.254.203 | 29,31 | 20,58 | 100 |
Si riporta di seguito l’estratto del patto aggiornato a seguito dell’avvenuta integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Opzione, dell’Aumento di Capitale Riservato nonché dell’emissione del Convertendo deliberati dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013. Rispetto al precedente testo, oltre alle descrizioni dei successivi punti (ii) e (iii) delle premesse, sono stati aggiornati i dati numerici relativi al nuovo capitale Prelios indicato al punto 1 (Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Fenice) e alle tabelle riportate al punto 2 (Aderenti e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Fenice). Le parti che hanno riportato modificazioni sono indicate in corsivo.
In data 31 luglio 2013 (la “Data di Sottoscrizione”), Feidos 11 S.p.A. (“Feidos 11”), Intesa Sanpaolo S.p.A. (“Intesa”), Unicredit S.p.A. (“Unicredit”) e Xxxxxxx & C. S.p.A. (“Pirelli” e, unitamente a Intesa e Unicredit, i “Soci Creditori”) (i Soci Creditori e Feidos 11, gli “Aderenti”) hanno sottoscritto un “Patto Parasociale” (l’“Accordo Fenice”) relativo a Fenice S.r.l. (“Fenice”) (a cui ha aderito la stessa Fenice), una società costituita dagli Aderenti per prendere parte a una complessa operazione di rafforzamento patrimoniale e finanziario di Prelios S.p.A. (“Prelios”) in attuazione di un piano di risanamento attestato ex art. 67, comma 3, lettera d), X.X. x. 000 del 16 marzo 1942 (“L. Fall.”) (l’“Operazione”). Termini e condizioni dell’Operazione sono stabiliti da un accordo per la rimodulazione dell’indebitamento finanziario di Xxxxxxx (l’“Accordo di Rimodulazione del Debito”) stipulato in data 7 maggio 2013 tra Xxxxxxx e i propri creditori finanziari
rappresentati da Pirelli e un pool di banche finanziatrici (composto da Intesa, Unicredit, Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., Banca Popolare di Sondrio Soc. Coop.p.A., Banca Popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx S.p.A., Banca Carige S.p.A. e UBI Banca Soc. Coop.p.A.) (le “Banche Finanziatrici” e, unitamente a Pirelli, i “Creditori Finanziari”). L’Accordo Fenice disciplina i diritti e obblighi degli Aderenti in relazione: (i) alla governance e alla trasferibilità delle partecipazioni detenute dagli Aderenti in Fenice (le “Quote Fenice”); (ii) al disinvestimento della partecipazione che Fenice ha acquisito in Prelios in seguito all’Operazione; e (iii) alla trasferibilità di alcune azioni emesse da Xxxxxxx che sono o saranno detenute dagli Aderenti nell’ambito dell’Operazione.
Si ricorda che, nell’ambito dell’Operazione:
(i) il 31 luglio 2013 Fenice ha sottoscritto e liberato un aumento di capitale di Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria in data 8 maggio 2013, a pagamento e inscindibile, per un importo complessivo di € 70.005.789,37, riservato alla stessa Fenice e, quindi, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., con conseguente emissione da parte di Prelios, ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a € 0,5953, di n. 117.597.496 azioni di categoria B (le “Azioni B”) prive del diritto di voto, non destinate alla quotazione, ma convertibili in azioni ordinarie Prelios destinate alla quotazione in caso di trasferimento a terzi ovvero di offerta pubblica di acquisto e/o scambio avente ad oggetto azioni Prelios secondo quanto previsto dallo statuto di Prelios (l’“Aumento di Capitale Riservato”);
(ii) in data 26 agosto 2013 è stata depositata al registro delle imprese l’attestazione di avvenuta esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato, nonché dell’aumento del capitale sociale di Prelios, a pagamento e scindibile, deliberato dall’assemblea straordinaria di Prelios in data 8 maggio 2013, offerto in opzione a tutti gli azionisti di Prelios ai sensi dell’art. 2441, comma 1, cod. civ., che ha dato luogo all’emissione di n. 193.195.887 azioni ordinarie Prelios (le “Azioni Ordinarie” e, unitamente alle Azioni B, le “Azioni Prelios”), ad un prezzo unitario di sottoscrizione pari a € 0,5953, per un importo complessivo di tale aumento di capitale pari a € 115.009.511,53 (l’“Aumento di Capitale in Opzione”). Al 26 agosto 2013, pertanto, il nuovo capitale sociale di Prelios risulta pari a
€ 189.896.923,40 (interamente sottoscritto e versato) ed è rappresentato da complessive n. 394.793.383 Azioni Prelios (senza valore nominale), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie e n. 117.597.496 Azioni B. Nell’ambito dell’Aumento di Capitale in Opzione, anche in attuazione degli impegni di garanzia di sottoscrizione della parte inoptata, i Soci Creditori hanno complessivamente sottoscritto n.
80.429.106 Azioni Ordinarie di nuova emissione per un controvalore complessivo pari a € 47.879.446,80;
(iii) sempre in data 26 agosto 2013, in esecuzione dell’emissione del prestito obbligazionario con obbligo di conversione in Azioni Prelios deliberato dall’assemblea straordinaria e dal consiglio di amministrazione di Xxxxxxx, rispettivamente, in data 8 maggio 2013 e 10 giugno 2013 (il “Convertendo”), sono state emesse n. 233.534 obbligazioni con conversione obbligatoria per un controvalore complessivo pari a nominali € 233.534.000,00 (gli “Strumenti Convertendi”), con conseguente aumento di capitale di Prelios deliberato a servizio della conversione, in via scindibile, per massimi € 258.401.789,44, mediante emissione di massime n. 434.069.863 Azioni Ordinarie e massime n. 125.446.190 Azioni B (l’“Aumento Prelios Convertendo”). In particolare, il Convertendo ha durata sino al 31 dicembre 2019 (eventualmente prorogabile per altri 3 anni), matura interessi capitalizzati a un tasso pari all’1% e, salvo opzione di rimborso in denaro a discrezione di Xxxxxxx, sarà rimborsato (alla scadenza o, al verificarsi di determinate condizioni, in via anticipata), mediante conversione automatica: (a) in Azioni Ordinarie che saranno ripartite tra i Creditori Finanziari di Prelios (inclusi i Soci Finanziatori) per una quota pari a circa il 71,1% del controvalore complessivo del Convertendo (la “Tranche A Convertendo”); e (b) in Azioni B che saranno sottoscritte da Pirelli per una quota pari a circa il 28,9% del controvalore complessivo del Convertendo (la “Tranche B Convertendo”). In attuazione degli impegni di sottoscrizione del Convertendo (variabili in funzione dell’esito dell’Aumento di Capitale in Opzione) assunti dai Creditori Finanziari, i Soci Creditori hanno complessivamente sottoscritto
n. 191.197 Strumenti Convertendi per un controvalore complessivo pari a € 191.197.000.
Il presente estratto indica, ove applicabile e in quanto compatibile, le informazioni richieste ai sensi dell’art. 129 del Regolamento Emittenti.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell’Accordo Fenice
L’Accordo Fenice ha ad oggetto:
(i) Fenice S.r.l., una società con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, capitale sociale € 23.345.263,13 sottoscritto e versato, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 08259860966;
(ii) Prelios S.p.A., una società con sede legale in Milano, Viale Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx n. 25, capitale sociale € 189.896.923,40, sottoscritto e versato, rappresentato da complessive n. 394.793.383 Azioni Prelios (senza valore nominale), di cui n. 277.195.887 Azioni Ordinarie e n. 117.597.496 Azioni B, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano 02473170153, con Azioni Ordinarie ammesse alle negoziazioni presso il mercato regolamentato gestito da Borsa Italiana S.p.A.
2. Aderenti e strumenti finanziari oggetto dell’Accordo Fenice
L’Accordo Fenice ha ad oggetto:
(i) le seguenti quote detenute dagli Aderenti in Fenice:
Aderente | % rispetto al totale del capitale sociale di Fenice | % rispetto al totale delle quote oggetto dell’Accordo Fenice |
Feidos 11 | 28,57 | 28,57 |
Intesa | 11,64 | 11,64 |
Unicredit | 26,96 | 26,96 |
Pirelli | 32,83 | 32,83 |
Totale | 100 | 100 |
(ii) n. 117.597.496 Azioni B detenute da Fenice in seguito alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale Riservato che rappresentano il 100% delle Azioni B emesse e sottoscritte al 26 agosto 2013 e il 29,78% del capitale sociale di Prelios sottoscritto e versato a tale data (tenendo conto, quindi, dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’Aumento di Capitale in Opzione);
(iii) le Azioni Prelios che saranno detenute dagli Aderenti nel periodo di efficacia dell’Accordo Fenice. Al 26 agosto 2013, in seguito all’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione, gli Aderenti detengono il seguente numero di Azioni Ordinarie. Si segnala che, durante il periodo di efficacia dell’Accordo Fenice, il dato è suscettibile di variazione in quanto, ai sensi dell’Accordo Fenice, tali Azioni Ordinarie potranno essere liberamente trasferite dagli Aderenti.
* Tale dato include le Azioni B.
(iv) la seguente quota del Convertendo che è stata sottoscritta dagli Aderenti in funzione dei risultati dell’Aumento di Capitale in Opzione e il numero massimo di Azioni Prelios che potranno essere detenute dagli Aderenti in seguito alla conversione del Convertendo.
Aderente | n. Strumenti Convertendi | valore nominale in € del Convertendo | % rispetto al totale del Convertendo | % rispetto al totale del Convertendo oggetto dell’Accordo Fenice | |
Tranche A | Tranche B | Tranche A e B | Tranche A e B | Tranche A e B | |
Intesa | 12.915 | - | 12.915.000 | 5,53 | 6,8 |
Unicredit | 29.910 | - | 29.910.000 | 12,81 | 15,6 |
Pirelli | 80.880 | 67.492 | 148.372.000 | 63,53 | 77,6 |
Totale | 123.705 | 67.492 | 191.197.000 | 81,87 | 100 |
Aderente | n. massimo di Azioni Prelios derivanti dal Convertendo* | % rispetto al n. massimo di Azioni Prelios derivanti dal Convertendo oggetto dell’Accordo Fenice | |
Azioni Ordinarie | Azioni B | Azioni Prelios | |
Intesa | 24.005.123 | - | 6,8 |
Unicredit | 55.593.745 | - | 15,6 |
Pirelli | 150.332.983 | 125.446.191 | 77,6 |
Totale | 229.931.851 | 125.446.191 | 100 |
* Tale dato assume l’integrale conversione del Convertendo al prezzo minimo di conversione pari a € 0,5953 e include gli interessi del Convertendo (in misura pari all’1% annuo capitalizzato).
La seguente tabella indica il numero massimo delle Azioni Ordinarie e delle Azioni B che potranno essere detenute dagli Aderenti in caso di integrale conversione del Convertendo (comprensivo delle Azioni Prelios già detenute dagli Aderenti in seguito all’Aumento di Capitale in Opzione).
Aderente | n. xxxxxxx Xxxxxx Ordinarie | n. xxxxxxx Xxxxxx B | n. massimo Azioni Prelios | % Azioni Ordinarie rispetto al totale delle Azioni Ordinarie fully diluted | % Azioni B rispetto al totale delle Azioni B fully diluted | % Azioni Ordinarie rispetto al capitale sociale di Prelios fully diluted* | % Azioni B rispetto al capitale sociale di Prelios fully diluted* | % Azioni Prelios rispetto al capitale sociale di Prelios fully diluted* |
Intesa | 39.360.286 | - | 39.360.286 | 6,72 | - | 4,75 | - | 4,75 |
Unicredit | 85.281.246 | - | 85.281.246 | 14,56 | - | 10,29 | - | 10,29 |
Pirelli | 186.544.522 | 125.446.191 | 311.990.713 | 31,84 | 51,61 | 22,51 | 15,13 | 37,64 |
Totale | 311.186.054 | 125.446.191 | 436.632.245 | 53,12 | 51,61 | 37,54 | 15,13 | 52,68 |
I numeri di Azioni Prelios indicati in tabella assumono l’integrale conversione del Convertendo al prezzo minimo di conversione pari a
€ 0,5953 e includono gli interessi del Convertendo (in misura pari all’1% annuo capitalizzato). Le percentuali in tabella tengono conto dell’integrale esecuzione dell’Aumento di Capitale Riservato e dell’Aumento di Capitale in Opzione e assumono l’integrale esecuzione dell’Aumento Prelios Convertendo. I dati della tabella potranno variare in funzione di eventuali trasferimenti delle Azioni Ordinarie detenute dagli Aderenti dopo l’esecuzione dell’Aumento di Capitale in Opzione. Come indicato supra sub (iii), infatti, tali Azioni Ordinarie sono liberamente trasferibili da parte degli Aderenti durante il periodo di efficacia dell’Accordo Fenice.
* Tale dato include le Azioni B.
3. Tipo di patto parasociale
Le Pattuizioni dell’Accordo Fenice che rilevano ai sensi dell’art. 122 TUF sono riconducibili alle fattispecie di cui all’art. 122, comma 5, lett. b), TUF.
Milano, 31 agosto 2013
Il presente annuncio è altresì pubblicato sul sito internet di Prelios S.p.A. xxx.xxxxxxx.xxx ove è disponibile anche l’estratto aggiornato dell’Accordo Fenice contenente le informazioni essenziali previste dall’articolo 130 del Regolamento Emittenti.