Scissione parziale non proporzionale con opzione asimmetrica
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA
CON PARTE CORRELATA
relativo all’operazione di
Scissione parziale non proporzionale con opzione asimmetrica
di
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
in favore di
AMCO – Asset Management Company S.p.A.
Redatto ai sensi dell’art. 5 del regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., sul sito internet della società (xxx.xxxxxxxxx.xx, sezione “Corporate Governance - Operazioni con le parti correlate”), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “EMARKET STORAGE” all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
6 luglio 2020
Indice
1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione 10
1.2 Rischi connessi all’Autorizzazione BCE e alle Condizioni Sospensive 10
2. Informazioni relative all’Operazione 12
2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione 12
2.2 Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti
2.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per MPS
2.4 Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 19
2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione 23
2.6 Dichiarazione se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di
amministrazione di MPS e/o di società da questa controllate è destinato a variare
in conseguenza dell’Operazione 23
2.7 Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di MPS, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento n.
2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato
alle trattative e/o istruito e/o approvato l’Operazione specificando i rispettivi
ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti 24
2.9 Se la rilevanza dell’Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’art. 5, comma 2, del Regolamento OPC, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con
riferimento a tutte le predette operazioni 25
(1) Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. 26
DEFINIZIONI
Si riporta di seguito un elenco delle definizioni utilizzate all’interno del Documento Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo. Tali definizioni, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Si precisa che per le definizioni sotto riportate, ogniqualvolta il contesto lo richieda, la forma singolare include la forma plurale e viceversa.
Accordo di Scissione AMCO o Accordo Quadro | L’accordo sottoscritto da MPS e AMCO, che disciplina i termini, le condizioni, le modalità di esecuzione nonché i diritti e gli obblighi di MPS e AMCO in relazione alla Scissione AMCO, comprensivo dell’Accordo R&W come sotto definito. |
Accordo R&W | Le dichiarazioni e garanzie ed i correlativi obblighi di indennizzo relativi al Compendio Scisso disciplinati dall’Accordo di Scissione AMCO. |
Atto di Scissione AMCO | L’atto di scissione relativo alla Scissione AMCO da stipularsi ai sensi e per gli effetti dell’art. 2504 cod. civ. |
Azioni B di AMCO | Le azioni di categoria B di AMCO di nuova emissione che saranno assegnate ai soci di MPS nel contesto della Scissione AMCO sulla base dei Rapporti di Distribuzione, come descritto al Paragrafo 0 del Documento Informativo. |
Azioni Ordinarie MPS | Ciascuna delle azioni ordinarie che compongono il capitale sociale di MPS. |
Back-to-Back Agreement | La scrittura privata sottoscritta in data 30 giugno 2020 tra MPS e MPSCS in forza della quale, tra l’altro, è previsto che quest’ultima indennizzi la Banca delle eventuali conseguenze economiche che quest’ultima dovesse sopportare in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie contenute nell’Accordo R&W aventi ad oggetto i crediti di titolarità di MPSCS che saranno trasferiti a MPS nell’ambito della Scissione MPSCS. |
Banca, Società Scissa o MPS | Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., sede legale in Xxxxxx Xxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxx – Xxxxxx, capitale sociale Euro 00.000.000.000,14 i.v., P.IVA 01483500524. |
BCE | La Banca Centrale Europea |
Comitato OPC | Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di MPS. |
Compendio Scisso | Gli elementi patrimoniali attivi e passivi che, per effetto della Scissione AMCO, verranno assegnati alla Società Beneficiaria e analiticamente individuati nel Progetto di |
Scissione AMCO. | |
Condizione Sospensiva Esborso Xxxxxxx | Xx circostanza che, all’esito della Procedura di Offerta, il controvalore delle eventuali azioni residue (per tali intendendosi le Azioni Ordinarie MPS per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita e che non siano state collocate presso azionisti o terzi nel corso della Procedura di Offerta e che debbano, quindi, essere acquistate da MPS) non sia superiore a complessivi Euro 150 milioni. |
Condizioni Sospensive | Le condizioni sospensive al cui verificarsi è sospensivamente condizionata l’efficacia della Scissione AMCO. |
Data di Efficacia della Scissione | La data in cui la Scissione AMCO produrrà effetti civilistici (verso i terzi), come indicata nel Progetto di Scissione. |
DG Comp | EU Commission Directorate-General for Competition |
Direttiva OPC | La “Direttiva di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni esponenti bancari” adottata dal Consiglio di Amministrazione di MPS, come da ultimo aggiornata in data 19 dicembre 2019. |
Diritto di Recesso | Il diritto di recesso attribuito agli azionisti di MPS i quali non dovessero concorrere all’approvazione della Scissione AMCO, ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a) e g), cod. civ. nonché dell’art. 2437-quinquies del cod. civ. |
Diritto di Vendita | Il diritto degli azionisti di MPS che non dovessero concorrere all’approvazione della Scissione AMCO di far acquistare tutte le Azioni Ordinarie MPS dai medesimi detenute ai sensi e per gli effetti dell’art. 2506-bis, comma 4, cod. civ. |
Disciplina Banca d’Italia | La Circolare di Banca d’Italia n. 263 del 27 dicembre 2006 in materia di “attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati”, come successivamente modificata e integrata, Titolo V, Cap. 5, quest’ultima fino a implementazione delle regole trasposte nella Circolare n. 285/2013 ai sensi del 33° aggiornamento del 23 giugno 2020. |
Documento Informativo | Il presente documento informativo. |
Esperto | XXXXXX & Partners STP a r.l., l’esperto incaricato della |
redazione della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi dell’art. 2501-sexies cod. civ., come richiamato dall’art. 2506-ter cod. civ. | |
Finanziamento MPS | Il finanziamento bridge di importo pari a Euro 3.179 milioni da erogarsi a MPS da parte JP Morgan e UBS Europe SE e che sarà trasferito ad AMCO nell’ambito del Compendio Scisso. |
Gruppo Montepaschi | L’insieme delle società direttamente e indirettamente controllate da MPS, ai sensi dell’art. 2359 del cod. civ. e dell’art. 93 del TUF. |
JP Morgan | JPMorgan Chase Bank, N.A., Xxxxx Xxxxxx. |
MPSCS | MPS Capital Services S.p.A., sede legale in Xxx Xxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxxx – Italia, capitale sociale Euro 1.669.516.282,10 i.v., P.IVA 01483500524. |
MPS ex-Compendio | La somma della stima del valore economico attribuito a MPS al netto del Compendio Xxxxxx. |
Operazione | Indica, congiuntamente, la Scissione AMCO e l’Accordo di Scissione AMCO (cui è allegato l’Accordo R&W). |
Opzione Asimmetrica | La facoltà, attribuita ai soci di MPS diversi dal MEF che non abbiano esercitato il Diritto di Vendita o il Diritto di Recesso, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2506, comma 2, cod. civ., di non essere assegnatari di Azioni B di AMCO, ma di mantenere inalterata la propria partecipazione in MPS, la quale – per l’effetto – subirebbe un incremento in termini percentuali. |
Parte Correlata | I soggetti individuati sulla base dei criteri indicati nell’art. 2 dell’Allegato 1 del Regolamento OPC e all’art. 4.1.1 della Direttiva OPC. |
Procedura di Offerta | Il procedimento di liquidazione delle Azioni Ordinarie MPS, da svolgersi in conformità a quanto previsto dall’art. 2437-quater cod. civ. nel caso in cui uno o più azionisti di MPS dovessero esercitare il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita. |
Progetto di Scissione AMCO | Il progetto di scissione parziale non proporzionale di MPS a favore di AMCO redatto congiuntamente dai Consigli di Amministrazione di MPS e AMCO ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506-bis e 2501-ter del cod. civ, approvato da tali Consigli di Amministrazione in data 29 |
giugno 2020 e depositato (ai sensi dell’art. 2501-quater cod. civ., come richiamato dall’articolo 2506-ter cod. civ.) presso la sede sociale di MPS in data 30 giugno 2020. | |
Rapporti di Distribuzione | Congiuntamente, il Rapporto di Distribuzione MEF e il Rapporto di Distribuzione Soci. |
Rapporto di Cambio | Il rapporto di cambio della Scissione AMCO, come descritto nel Paragrafo 0 del Documento Informativo. |
Rapporto di Distribuzione MEF | Il rapporto di distribuzione per l’individuazione delle Azioni B di AMCO da assegnare al MEF e del numero di Azioni Ordinarie MPS da annullare in capo al MEF nell’ambito della Scissione AMCO. |
Rapporto di Distribuzione Soci | Il rapporto di distribuzione per l’individuazione delle Azioni B di AMCO da assegnare ai Soci di Minoranza di MPS e del numero di Azioni Ordinarie MPS da annullare in capo ai Soci di Minoranza di MPS nell’ambito della Scissione AMCO, fermo restando il diritto dei medesimi di esercitare l’Opzione Asimmetrica. |
Regolamento Emittenti | Il regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. |
Regolamento OPC | Il regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate adottato dalla Consob con delibera n. 17221 in data 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato. |
R&Ws | Le dichiarazioni e garanzie in relazione al trasferimento dei portafogli di crediti oggetto del Compendio Scisso rilasciate da MPS ed AMCO contenute nell’Accordo R&W. |
Scissione AMCO | L’operazione di scissione parziale non proporzionale di MPS in favore di AMCO con opzione asimmetrica, prevista nel Progetto di Scissione AMCO. |
Scissione MPSCS | L’operazione di scissione parziale proporzionale di MPSCS in favore di MPS, prevista nel relativo progetto di scissione redatto ai sensi e per gli effetti degli artt. 2506- bis e 2501-ter del cod. civ. e approvato dai Consigli di Amministrazione di MPS e MPSCS in data 29 giugno 2020. |
Soci di Minoranza di MPS | I soci di MPS diversi dal Socio di Maggioranza di MPS. |
Società Beneficiaria o AMCO | AMCO – Asset Management Company S.p.A., con sede legale in Xxx Xxxxx Xxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx – Xxxxxx, capitale sociale Euro 600.000.000,00 i.v., P.IVA 05828330638. |
Società Partecipanti alla Scissione AMCO | Congiuntamente, MPS e AMCO. |
Socio di Maggioranza MPS o MEF | Ministero dell’Economia e delle Finanze |
Testo Unico Bancario o TUB | Il D. Lgs. 1 settembre 1993, n. 385, come successivamente modificato e integrato. |
UBS | UBS Europe SE. |
Valore di Liquidazione | Il corrispettivo unitario dell’Azione Ordinaria MPS che sarà determinato applicando il criterio previsto dall’art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., rappresentato dalla media aritmetica dei prezzi di chiusura dell’Azione Ordinaria MPS nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria di MPS chiamata ad approvare la Scissione AMCO. |
PREMESSA
Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”) è stato predisposto da MPS
ai sensi dell’art. 5 e in conformità all’Allegato 4 del Regolamento OPC, nonché ai sensi dell’art.
4.6.1 della “Direttiva di Gruppo in ambito di gestione adempimenti prescrittivi in materia di parti correlate, soggetti collegati e obbligazioni esponenti bancari” approvata dal Consiglio di Amministrazione della Banca e da ultimo aggiornata in data 19 dicembre 2019 e vigente alla data del presente Documento Informativo (la “Direttiva OPC”), al fine di fornire agli azionisti e al mercato l’informativa richiesta ai sensi e per gli effetti della sopra richiamata disciplina in materia di operazioni con parti correlate in merito ai principali termini e condizioni della scissione parziale non proporzionale da parte di MPS a favore di AMCO, con opzione asimmetrica, ossia con facoltà per i soci di MPS diversi dall’attuale Socio di Maggioranza di MPS (i.e. diversi dal Ministero dell’Economia e delle Finanze) di non essere assegnatari di azioni AMCO e di mantenere inalterato il numero di Azioni Ordinarie MPS dai medesimi detenute, così incrementando (in termini percentuali) la partecipazione detenuta nel capitale di MPS (la “Scissione AMCO”). La Scissione AMCO ha ad oggetto un compendio composto da crediti deteriorati, attività fiscali, altre attività, debito finanziario, altre passività e patrimonio netto, il cui Progetto di Scissione è stato approvato il 29 giugno 2020 nei termini e con le modalità meglio precisate di seguito.
L’Operazione è conclusa da MPS con una parte correlata; infatti, alla Data del Documento Informativo, il MEF esercita il controllo di diritto su MPS ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 del TUF e detiene l’intero capitale sociale di AMCO. Pertanto, MPS e AMCO sono società soggette entrambe al controllo del MEF. Alla luce di quanto precede, AMCO rientra nella definizione di Parte Correlata di MPS ai sensi del Regolamento OPC e dell’art. 4.1 della Direttiva OPC e ai sensi della Disciplina Banca d’Italia.
In aggiunta, ai sensi del par. 4.2.2 (Tipologie di Rilevanza delle Operazioni) della Direttiva OPC e dell’allegato 3 al Regolamento OPC, l’Operazione si configura come “operazione con parte correlata di maggiore rilevanza” dal momento che l’“indice di rilevanza del controvalore” – calcolato quale rapporto tra il patrimonio netto incluso nel Compendio Scisso oggetto di assegnazione ad AMCO nell’ambito della Scissione AMCO e il patrimonio di vigilanza consolidato del Gruppo Montepaschi al 31 marzo 2020 (quale più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato) – è superiore alla soglia del 5%.
Sempre in data 29 giugno 2020, il Progetto di Scissione AMCO è stato approvato anche dal Consiglio di Amministrazione di MPS, previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, e dal Consiglio di Amministrazione di AMCO.
Il Progetto di Scissione AMCO è stato depositato presso la sede sociale di MPS in data 30 giugno
2020, ai sensi dell’art. 2501-quater, secondo comma, cod. civ., come richiamato dall’articolo 2506-
ter cod. civ., essendo le situazioni patrimoniali di riferimento costituite, rispettivamente, dal bilancio individuale relativo all’esercizio 2019 di MPS e dal bilancio relativo all’esercizio 2019 di AMCO.
I termini, le condizioni, le modalità di esecuzione, nonché i diritti e gli obblighi di MPS e AMCO in relazione alla Scissione AMCO, sono disciplinati dall’Accordo di Scissione AMCO sottoscritto tra MPS e AMCO, comprensivo dell’Accordo R&W.
L’Operazione è subordinata al verificarsi di una serie di condizioni, prima fra tutte l’ottenimento dell’Autorizzazione BCE (come di seguito definita).
Subordinatamente all’eventuale rilascio dell’Autorizzazione BCE all’Operazione, il Progetto di Scissione AMCO sarà messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge unitamente all’ulteriore documentazione prevista dalla legge, ivi inclusa la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di MPS ai sensi degli artt. 2501-ter e 2506-bis cod. civ. e la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi dell’art. 2501-sexies cod. civ., come richiamato dall’art. 2506-ter cod. civ.
In data 30 giugno 2020 è stata depositata l’istanza a BCE ai fini del rilascio dell’Autorizzazione BCE con richiesta di abbreviazione dei termini applicabili al procedimento autorizzativo rispetto ai 90 giorni previsti ai sensi della normativa vigente.
Secondo la tempistica ipotizzata alla Data del Documento Informativo, le assemblee straordinarie di MPS e AMCO chiamate a deliberare sulla Scissione AMCO si terranno entro il mese settembre 2020, sul presupposto che siano decorsi almeno trenta giorni dal rilascio dell’Autorizzazione BCE (e che quindi BCE si pronunci prima del termine ordinario di 90 giorni previsti ai sensi di legge), con l’obiettivo di stipulare l’Atto di Scissione AMCO entro il 1° dicembre 2020 (termine per l’avveramento delle Condizioni Sospensive) e che la Scissione AMCO possa avere efficacia a decorrere dal 1° dicembre 2020.
Il presente Documento Informativo è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di MPS in data 29 giugno 2020 ed è a disposizione del pubblico presso la sede legale della Banca in Siena, Piazza Salimbeni, sul sito internet di MPS (xxx.xxxxxxxxx.xx) nella sezione “corporate governance/operazioni-con-le-parti-correlate”, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato “eMarket storage” all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Si segnala che MPS pubblicherà altresì, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare, il documento informativo sulla Scissione AMCO redatto ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, che, in conformità all’Allegato 3B al Regolamento Emittenti, conterrà, tra l’altro, le situazioni patrimoniali ed economiche pro-forma delle Società Partecipanti alla Scissione.
AVVERTENZE
Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall’Operazione
Alla data del Documento Informativo, MPS e AMCO sono società entrambe soggette al controllo di diritto del MEF. Alla luce di quanto precede, AMCO rientra nella definizione di Parte Correlata di MPS ai sensi del Regolamento OPC e dell’art. 4.1 della Direttiva OPC e ai sensi della Disciplina Banca d’Italia.
Alla data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di AMCO è composto dai seguenti membri: Xxxxxxx Xxxxxxxxx (Presidente), Xxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx.
Nessun componente del Consiglio di Amministrazione della Società Scissa riveste il ruolo di Amministratore o Sindaco nella Società Beneficiaria.
Come evidenziato nel presente Documento Informativo, l’Operazione non espone la Banca a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni con parti correlate.
Il Comitato OPC, competente a esprimere il parere motivato sull’interesse della Banca al compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni, (i) nella sua precedente composizione, nel corso delle riunioni del 5 febbraio, 18 febbraio, 24 febbraio e 11 marzo 2020 ha analizzato sia l’informativa preventiva, sia gli aggiornamenti che si sono susseguiti, sull’Operazione; e, nella sua composizione attuale, (ii) nella seduta del 21 maggio 2020 è stato aggiornato in merito alla nomina dell’Esperto; (iii) nelle riunioni del 3 giugno, 10 giugno e 23 giugno 2020 è stato costantemente informato sugli sviluppi dell’Operazione, e (iv) nella seduta del 28 giugno 2020 (proseguita il 29 giugno 2020) ha conclusivamente esaminato le analisi condotte dalle competenti funzioni della Banca in relazione all’Operazione proposta ed alla stipula degli accordi propedeutici o connessi alla stessa.
In data 29 giugno 2020, il Comitato OPC ha espresso il proprio parere favorevole al compimento
dell’Operazione.
La delibera di approvazione del Progetto di Scissione AMCO e della sottoscrizione dell’Accordo di Scissione AMCO è stata assunta dal Consiglio di Amministrazione di MPS in data 29 giugno 2020. A seguito della predetta delibera è stato sottoscritto l’Accordo di Scissione AMCO.
Rischi connessi all’Autorizzazione BCE e alle Condizioni Sospensive
L’Operazione è soggetta (i) quanto a MPS, all’ottenimento dell’autorizzazione di BCE alla Scissione AMCO ai sensi dell’art. 57 del TUB e, per quanto occorrer possa, degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) 2013/575 come da ultimo modificato dal Regolamento (UE) 2019/876 e degli artt. 56 e 61 del TUB (l’“Autorizzazione BCE”); e (ii) quanto ad AMCO, alla comunicazione preventiva alla Banca d’Italia della Scissione AMCO ai sensi della Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 e, pertanto, al fatto che l’Autorità, entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione, non avvii – di ufficio – un procedimento amministrativo di divieto, ai sensi dell’art. 108, comma 3, lett. d.), del TUB (“Comunicazione Banca d’Italia”). In caso di mancato ottenimento dell’Autorizzazione BCE e/o di avvio di un procedimento amministrativo
di divieto a seguito della Comunicazione Banca d’Italia, è previsto che la Scissione AMCO non venga sottoposta all’approvazione dell’assemblea degli azionisti di MPS e del socio unico di AMCO.
In aggiunta, la stipula dell’Atto di Scissione AMCO è sospensivamente condizionata alle condizioni sospensive descritte al Paragrafo 0 del presente Documento Informativo (le “Condizioni Sospensive”), che dovranno verificarsi entro il 1° dicembre 2020. Pertanto, anche qualora venisse rilasciata l’Autorizzazione BCE e non venisse avviato un procedimento amministrativo di divieto a seguito della Comunicazione Banca d’Italia, qualora le Condizioni Sospensive non si avverassero o, limitatamente alla sola Condizione Sospensiva Esborso Massimo (come di seguito definita), la medesima non venga rinunciata da MPS entro il 1° dicembre 2020, la Scissione AMCO non sarà perfezionata.
Per maggiori informazioni sulle Condizioni Sospensive alla stipula dell’Atto di Scissione si rinvia
al Paragrafo 0 del Documento Informativo.
INFORMAZIONI RELATIVE ALL’OPERAZIONE
Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell’Operazione
L’Operazione consiste nel deconsolidamento di un portafoglio di crediti deteriorati del Gruppo MPS (composto da sofferenze e inadempienze probabili), nel rispetto degli impegni assunti da MPS nei confronti di DG Comp(1) e subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni di legge, in favore della parte correlata AMCO e avente, quale ulteriore effetto, il decremento della partecipazione attualmente detenuta dal MEF in MPS.
In particolare, l’Operazione prevede:
una scissione parziale non proporzionale ai sensi dell’art. 2506-bis cod. civ. di talune attività e passività di titolarità di MPS (il “Compendio Scisso”) in favore di AMCO, con attribuzione ai soci di minoranza della Banca diversi dal MEF (“Soci di Minoranza di MPS”) di un’opzione asimmetrica che consente di non ricevere in assegnazione le azioni di categoria B della Società Beneficiaria di nuova emissione (“Azioni B di AMCO”) rivenienti dalla Scissione AMCO, con conseguente mantenimento delle azioni detenute in MPS (l’“Opzione Asimmetrica”).
La Scissione AMCO è subordinata (oltre che al rilascio dell’Autorizzazione BCE e alla Comunicazione Banca d’Italia), all’avveramento o al mancato avveramento, delle Condizioni Sospensive;
la sottoscrizione dell’Accordo di Scissione AMCO, unitamente all’Accordo R&W e al Back-to- Back Agreement.
Scissione AMCO
La Scissione AMCO è una scissione parziale non proporzionale di MPS a favore di AMCO, che sarà attuata mediante assegnazione alla Società Beneficiaria del Compendio Scisso con attribuzione ai soci della Società Scissa di Azioni B di AMCO a fronte dell’annullamento di Azioni Ordinarie MPS, in applicazione del Rapporto di Cambio. In particolare, le Azioni B di AMCO saranno assegnate ai soci di MPS in misura non proporzionale alla quota di partecipazione detenuta da questi ultimi nella Società Scissa prima della Data di Efficacia della Scissione, secondo i criteri descritti nel Progetto di Scissione AMCO. I Soci di Minoranza di MPS, inclusa MPS in quanto titolare di azioni proprie, avranno inoltre il diritto di esercitare l’Opzione Asimmetrica e così mantenere inalterato il numero di Azioni Ordinarie MPS detenute e accrescere conseguentemente la propria partecipazione nel capitale sociale della Banca in termini percentuali.
Più precisamente, (i) al Socio di Maggioranza di MPS verrà assegnato un numero di Azioni B di AMCO pari al 90% delle Azioni B di AMCO da emettere e, dunque, più che proporzionale rispetto alla quota di partecipazione da questi detenuta nella Società Scissa, mentre (ii) ai Soci di
(1) L’Operazione non risponde a uno specifico requirement della decisione della Commissione Europea del luglio 2017 e, tuttavia, si articola nel rispetto dell’opportunità di affrontare in modo strutturale, i problemi connessi agli NPL e la sostenibilità nel medio termine del business, sottolineati dalla stessa Commissione, che la ha riconosciuta essere in linea con condizioni di mercato (4 maggio 2020).
Minoranza di MPS (ivi inclusa MPS in quanto titolare di azioni proprie) verrà assegnato un numero di Azioni B di AMCO pari al 10% dell’emissione complessiva e, dunque, meno che proporzionale rispetto alla quota di partecipazione che tali soci detengono nella Società Scissa, fatti salvi l’Opzione Asimmetrica e il Diritto di Vendita nonché il Diritto di Recesso (come di seguito definiti).
Le Azioni B di AMCO che saranno assegnate ai soci di MPS avranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie di AMCO già emesse, ad eccezione del diritto di voto nell’assemblea ordinaria e straordinaria dei soci di AMCO. Le Azioni B di AMCO, come le azioni ordinarie di AMCO già emesse, non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.
Con decreto del 9 giugno 2020, il Tribunale di Napoli – Sezione Specializzata in Materia di Impresa – su istanza congiunta di MPS e AMCO, ha nominato, tra le società iscritte nel Registro dei Revisori Legali istituito presso il MEF, la società XXXXXX & Partners STP a r.l. quale esperto comune per la redazione della relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi dell’art. 2501-sexies cod. civ., come richiamato dall’art. 2506-ter cod. civ. (l’“Esperto”), che, in data 29 giugno 2020 ha rilasciato la relazione ex art. 2501-sexies cod. civ. sulla congruità del Rapporto di Cambio fissato dalle Società Partecipanti alla Scissione AMCO, la quale sarà messa a disposizione degli azionisti e del mercato con le modalità e nei termini di legge (si veda il Paragrafo 0 del Documento Informativo).
Compendio Scisso
Alla Società Beneficiaria saranno assegnati, nei termini e nei limiti di cui al Progetto di Scissione AMCO, i seguenti elementi patrimoniali attivi e passivi nella consistenza in cui si troveranno alla Data di Efficacia della Scissione. Di seguito sono indicati gli elementi patrimoniali che formano parte del Compendio Scisso, come rappresentati nello stato patrimoniale della Società Scissa al 31 dicembre 2019, fermo quanto infra precisato in relazione al Finanziamento MPS:
Attività:
- Crediti deteriorati classificati da MPS come sofferenze per un valore netto contabile pari a Euro 2.313 milioni (valore lordo contabile pari a Euro 4.798 milioni);
- Crediti deteriorati classificati da MPS come inadempienze probabili per un valore netto contabile pari a Euro 1.843 milioni (valore lordo contabile pari a Euro 3.345 milioni);
- Titoli obbligazionari e azionari per un valore contabile pari a Euro 5 milioni;
- Contratti derivati per un valore contabile pari a Euro 1 milione;
- Attività fiscali differite per un ammontare pari a Euro 104 milioni.
Nell’ambito della Scissione AMCO sono inoltre trasferite alla Società Beneficiaria, per obbligo di legge (art. 173, comma 4 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e integrato), attività fiscali differite non iscritte nel bilancio della Società Scissa alla data del 31 dicembre 2019 per Euro 62 milioni; trattasi di attività fiscali differite non trasformabili potenzialmente iscrivibili.
Passività e patrimonio netto:
- Passività derivanti dal Finanziamento MPS pari a Euro 3.179 milioni;
- Contratti derivati per un valore contabile pari a Euro 0,1 milioni;
- Patrimonio netto per un importo pari a Euro 1.087 milioni, inclusivo di una riserva “other comprehensive income” (“Riserva OCI”) negativa per Euro 46,6 milioni riferita a titoli obbligazioni e azionari classificati tra le Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva, con un pari decremento del patrimonio netto della Società Scissa che sarà imputato per Euro 1.133,6 milioni a riduzione del capitale sociale.
Si precisa che parte delle attività, passività e patrimonio netto che verranno trasferite nel Compendio Scisso (inclusa una porzione dei crediti deteriorati) sono attualmente nella titolarità di MPSCS – società interamente controllata da MPS – e verranno ricomprese nel Compendio Scisso per effetto della Scissione MPSCS, che diverrà efficace prima della Scissione AMCO e che costituisce condizione di efficacia dell’Operazione.
Al riguardo, le eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi costituenti il Compendio Scisso che dovessero verificarsi tra il 31 dicembre 2019, data di riferimento della situazione patrimoniale della Scissione AMCO, e la Data di Efficacia della Scissione, conseguenti alla ordinaria dinamica aziendale e/o ad una più puntuale individuazione degli elementi medesimi, verranno regolate tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria sia tramite partite di debito e credito, sia con variazioni nella consistenza patrimoniale del compendio oggetto di assegnazione a favore della Società Beneficiaria, sulla base di criteri concordati tra le parti.
Relativamente al Finanziamento MPS, si ricorda che, come comunicato al mercato in data 29 giugno 2020, JP Morgan e UBS hanno assunto un commitment a sottoscrivere ed erogare il Finanziamento MPS prima delle assemblee straordinarie di MPS e AMCO convocate per deliberare la Scissione AMCO. L’efficacia e l’erogazione del Finanziamento MPS sono subordinate a una serie di condizioni tra cui l’approvazione degli organi delle banche finanziatrici anche in relazione alla documentazione contrattuale definitiva e l’assenza di eventi che abbiano un effetto significativo e pregiudizievole sulla Banca o sul Compendio Scisso. All’atto dell’erogazione, è previsto che il Finanziamento MPS sia garantito da portafoglio cash o di titoli, a discrezione di MPS, all’interno di parametri prefissati, che verrà liberato contestualmente all’efficacia della Scissione AMCO.
In merito alla responsabilità rispetto alle passività incluse nel Compendio Scisso AMCO, l’art. 2506-quater cod. civ. stabilisce che “ciascuna società è solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della società scissa non soddisfatti dalla società cui fanno carico”.
Pertanto, MPS sarà solidalmente responsabile con AMCO, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto rimasto alla stessa MPS a esito della Scissione AMCO, relativamente alle obbligazioni connesse al Finanziamento MPS per tutta la sua durata, fino all’integrale rimborso del medesimo da parte di AMCO. Trattandosi, tuttavia, di una responsabilità di natura solidale, MPS sarà legittimata ad agire in regresso nei confronti di AMCO per i pagamenti relativi al Finanziamento MPS eventualmente effettuati ai sensi l’art. 2506-quater cod. civ.
Infine, si prevede che la responsabilità solidale di MPS rispetto al Finanziamento MPS sia limitata nel tempo, dal momento che le passività relative al Finanziamento MPS trasferite ad AMCO nell’ambito del Compendio Scisso AMCO dovranno essere rifinanziate da AMCO una volta che la Scissione AMCO sarà divenuta efficace, con conseguente venir meno di qualsiasi tipo di responsabilità solidarietà in capo a MPS rispetto al Finanziamento MPS.
Opzione Asimmetrica
I Soci di Minoranza di MPS (ivi inclusa MPS in quanto titolare di azioni proprie) – che non abbiano esercitato il Diritto di Vendita o il Diritto di Recesso – avranno il diritto di esercitare l’Opzione Asimmetrica che consentirà loro di non essere assegnatari di Azioni B di AMCO, ma di mantenere inalterato il numero di Azioni Ordinarie MPS detenute accrescendo conseguentemente la propria partecipazione in MPS, in termini percentuali, rispetto all’ammontare del capitale sociale. L’Opzione Asimmetrica potrà essere esercitata da ciascun Socio di Minoranza di MPS (ivi inclusa MPS in quanto titolare di azioni proprie) per l’intera partecipazione da esso detenuta in MPS e non per parte di essa.
In caso di esercizio dell’Opzione Asimmetrica, le Azioni B di AMCO non assegnate ai Soci di Minoranza di MPS incrementeranno le Azioni B di AMCO spettanti al Socio di Maggioranza di MPS, a fronte (i) dell’incremento del numero di Azioni Ordinarie MPS di proprietà del Socio di Maggioranza di MPS che saranno annullate e del conseguente (ii) incremento in termini percentuali della partecipazione dei Soci di Minoranza di MPS nella Banca.
Termini e modalità di esercizio dell’Opzione Asimmetrica verranno comunicati da MPS con successivo comunicato stampa.
Diritto di Vendita
Trattandosi di una scissione che prevede l’assegnazione di Azioni B di AMCO ai soci di MPS in misura non proporzionale alle partecipazioni dagli stessi detenute nella Società Scissa, gli azionisti di MPS che non dovessero concorrere all’approvazione della Scissione AMCO avranno il diritto di far acquistare tutte le proprie Azioni Ordinarie MPS ai sensi e per gli effetti dell’art. 2506-bis, comma 4, cod. civ. (il “Diritto di Vendita”).
Il Diritto di Vendita ha per oggetto tutte le Azioni Ordinarie MPS possedute dai soci della Società Scissa che esercitino il Diritto di Vendita stesso. Il corrispettivo unitario dell’Azione Ordinaria MPS sarà determinato applicando il criterio previsto dall’art. 2437-ter, comma 3, cod. civ., rappresentato dalla media aritmetica dei prezzi di chiusura dell’Azione Ordinaria MPS nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea straordinaria di MPS chiamata ad approvare la Scissione AMCO (il “Valore di Liquidazione”), previo parere favorevole del Collegio Sindacale e della società di revisione, in conformità con quanto disposto dall’art. 2437-ter cod. civ. La procedura per l’esercizio del Diritto di Vendita è la medesima prevista dall’art. 2437-bis cod. civ. per l’esercizio del Diritto di Recesso, cui si rimanda.
Diritto di Recesso
Gli azionisti legittimati all’esercizio del Diritto di Vendita, inoltre, potranno esercitare il diritto di recesso, ai sensi dell’art. 2437, comma 1, lett. a) e g), cod. civ. nonché dell’art. 2437-quinquies cod. civ. (il “Diritto di Recesso”) per tutte le Azioni Ordinarie MPS possedute, al medesimo
corrispettivo previsto per il Diritto di Vendita sopra indicato (i.e., a fronte del Valore di Liquidazione), in quanto (i) l’oggetto sociale di AMCO, Società Beneficiaria della Scissione AMCO, consente un’attività significativamente diversa rispetto a quella consentita dall’oggetto sociale di MPS; (ii) le Azioni B di AMCO saranno prive del diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie di AMCO; e (iii) le Azioni B di AMCO non sono e non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato o sistema multilaterale di negoziazione.
L’efficacia del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita eventualmente esercitato sarà subordinata all’efficacia della Scissione AMCO e, dunque, la relativa liquidazione è subordinata al verificarsi delle Condizioni Sospensive (ivi inclusa la Condizione Sospensiva Esborso Massimo) e, quindi, al perfezionamento della Scissione AMCO.
Nel caso in cui uno o più azionisti di MPS dovessero esercitare il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall’art. 2437-quater cod. civ. I termini per l’esercizio del Diritto di Vendita e del Diritto di Recesso da parte dei soci legittimati, come sopra illustrato, e per l’offerta in opzione e prelazione (la “Procedura di Offerta”) che sarà rivolta a tutti i soci di MPS ai sensi della norma di legge richiamata, saranno resi noti con le modalità previste dalla normativa vigente, precisandosi al riguardo che i relativi avvisi saranno pubblicati su almeno un quotidiano a diffusione nazionale, sul sito internet di MPS, all’indirizzo xxx.xxxxxxxxx.xx, nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato “NIS-Storage” (xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx). Le procedure per l’esercizio del Diritto di Recesso e del Diritto di Vendita saranno condotte congiuntamente, ritenendosi che ciò consenta di realizzare la miglior tutela dei diritti degli azionisti di MPS, tenuto conto che in tal modo ad essi sarà garantita la possibilità di esercitare i diritti di opzione e prelazione, nel pieno rispetto del principio di parità di trattamento.
In ogni caso, in base a quanto disposto dall’art. 2437-bis, comma 2, cod. civ., le azioni per le quali sarà esercitato il Diritto di Recesso (o il Diritto di Vendita) diverranno indisponibili fino all’esito del procedimento di liquidazione di tali azioni (e, pertanto, non potranno essere cedute dai rispettivi titolari), con conseguente temporanea impossibilità di realizzare il proprio investimento.
Condizioni Sospensive
L’Operazione è soggetta (i) quanto a MPS, all’ottenimento dell’Autorizzazione BCE; e (ii) quanto ad AMCO, alla Comunicazione Banca d’Italia e, pertanto, al fatto che l’Autorità, entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione, non avvii – d’ufficio – un procedimento amministrativo di divieto, ai sensi dell’art. 108, comma 3, lett. d.), del TUB.
Inoltre, la stipula dell’Atto di Scissione AMCO è sospensivamente condizionata al verificarsi dei seguenti eventi entro il 1° dicembre 2020 (le “Condizioni Sospensive”):
a) l’efficacia della Scissione MPSCS e, pertanto, il conseguente trasferimento a MPS delle sofferenze e delle inadempienze probabili di MPSCS che faranno parte del Compendio Scisso;
b) l’erogazione della provvista derivante dal Finanziamento MPS, nonché il rilascio della lettera di consenso di JP Morgan e UBS al trasferimento del Finanziamento MPS ad AMCO per effetto della Scissione AMCO e la consegna di istruzioni irrevocabili di liberazione delle somme in escrow, da eseguirsi all’efficacia della Scissione AMCO;
c) la circostanza che, all’esito della Procedura di Offerta, il controvalore delle eventuali azioni residue (per tali intendendosi le Azioni Ordinarie MPS per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso o il Diritto di Vendita e che non siano state collocate presso azionisti o terzi e che debbano quindi essere acquistate da MPS) non sia superiore a complessivi Euro 150 milioni (la “Condizione Sospensiva Esborso Massimo”). Tale Condizione Sospensiva Esborso Xxxxxxx è posta nell’interesse di MPS ed è rinunciabile a sua discrezione.
Pertanto, anche qualora venisse rilasciata l’Autorizzazione BCE secondo la tempistica ipotizzata e non venisse avviato un procedimento amministrativo di divieto a seguito della Comunicazione Banca d’Italia, qualora le Condizioni Sospensive non si avverassero o, limitatamente alla sola Condizione Sospensiva Esborso Massimo (come sopra definita), la medesima non venga rinunciata da MPS a sua discrezione entro il 1° dicembre 2020, la Scissione AMCO non sarà perfezionata.
Accordo di Scissione AMCO
Come anticipato, MPS e AMCO hanno sottoscritto un accordo quadro che disciplina diversi aspetti ancillari alla Scissione AMCO, ivi inclusi, in particolare, le dichiarazioni e garanzie (e i relativi obblighi di indennizzo), le attività da compiersi affinché la Scissione AMCO acquisisca efficacia, le relative condizioni sospensive, gli impegni relativi alla migrazione del portafoglio e alla gestione del contenzioso (l’“Accordo di Scissione AMCO”).
Come usuale in questo tipo di operazioni che prevedono un “finanziamento ponte” incluso nel compendio oggetto di trasferimento, l’Accordo di Scissione AMCO contiene un set di dichiarazioni e garanzie (“R&Ws”) tra MPS ed AMCO con la relativa disciplina degli indennizzi dovuti in caso di violazione delle stesse, disciplinate in un apposito accordo allegato all’Accordo di Scissione AMCO (l’“Accordo R&W”).
Le R&Ws di MPS hanno a oggetto i crediti, i contratti, le garanzie (in particolare, le ipoteche volontarie sugli immobili) e gli strumenti finanziari oggetto della Scissione AMCO (ivi inclusi quelli attualmente di titolarità di MPSCS, che saranno oggetto della Scissione MPSCS). Con riferimento ai crediti di titolarità di MPSCS che saranno trasferiti a MPS nell’ambito della Scissione MPSCS (i “Crediti MPSCS Scissi”), è altresì prevista la sottoscrizione del Back-to-Back Agreement tra MPS e MPSCS in forza della quale, tra l’altro, è previsto che quest’ultima indennizzi la Banca delle eventuali conseguenze economiche che la Banca medesima dovesse sopportare in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie relative ai Crediti MPSCS Scissi contenute nell’Accordo R&W.
Indicazione delle parti correlate con cui l’Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all’organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell’Operazione
L’Operazione è posta in essere con AMCO, società a controllo pubblico il cui capitale è interamente detenuto dal MEF alla Data del Documento Informativo.
Alla data del Documento Informativo, il MEF – a sua volta – esercita il controllo su MPS ai sensi degli artt. 2359 cod. civ. e 93 TUF essendo titolare di una partecipazione pari al 68,247% del
capitale sociale di MPS.
Alla luce di quanto precede, AMCO e MPS sono società soggette entrambe al controllo del MEF; pertanto, AMCO rientra nella definizione di Parte Correlata di MPS ai sensi dell’art. 2.1 della Direttiva OPC e della Disciplina Banca d’Italia.
Con riferimento alla Scissione MPSCS e al Back-to-Back Agreement, si precisa che le stesse costituiscono operazioni realizzate tra la società capogruppo (MPS) e una società interamente controllata dalla stessa (MPSCS); pertanto, ai sensi della Disciplina Banca d’Italia e della Direttiva OPC, la Scissione MPSCS e la stipulazione del Back-to-Back Agreement costituiscono operazioni con parte correlata esenti dai presidi autorizzativi di cui alla Direttiva OPC.
Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per MPS dell’Operazione
L’Operazione si inserisce nel più ampio contesto del progetto di de-risking approvato dalle Autorità competenti nel contesto del piano di ristrutturazione 2017-2021 della Banca e avviato dalla stessa ai fini della dismissione del portafoglio di crediti deteriorati onde consentire un beneficio nel medio periodo in termini di miglioramento dei coefficienti patrimoniali e, contestualmente, ridurre la partecipazione detenuta dal MEF nella Banca in ottemperanza agli impegni presi dalla Banca nei confronti di DG Comp (2).
Sebbene l’Operazione comporti un’iniziale riduzione dei coefficienti patrimoniali della Banca (a causa dell’assegnazione ad AMCO della porzione di capitale sociale incluso nel Compendio Scisso e della conseguente riduzione dei fondi propri della Banca), è previsto che essa abbia un impatto positivo sulla sua redditività prospettica di MPS, consentendo il progressivo riallineamento dei suoi coefficienti patrimoniali, ma, soprattutto, permette il completamento del processo di de-risking attraverso la de-recognition della maggior parte dei crediti deteriorati di cui la stessa è ancora titolare. L’Operazione infatti costituisce per MPS un’importante occasione per ridurre in misura significativa la rischiosità creditizia del gruppo, allineandola ai migliori standard del mercato italiano, cogliendo, nel contempo, l’opportunità di riequilibrare la struttura finanziaria ed economica e fornire concrete prospettive di ritorno alla redditività.
Nello specifico, da un punto di vista reddituale l’Operazione consentirà, da un lato, un miglioramento del costo del funding della Banca, come conseguenza del possibile miglioramento del rating derivante dalla riduzione del rischio di credito e, dall’altro lato, una riduzione degli accantonamenti su crediti grazie alla migliore qualità del portafoglio.
Infine, a conferma della sussistenza dell’interesse della Banca e dell’opportunità di compiere l’Operazione, con particolare riferimento agli effetti della stessa sul requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL), l'attuale funding plan garantisce la conformità della Banca nel 2022 agli obiettivi MREL previsti.
L’Operazione è peraltro soggetta a rischi di esecuzione, tra cui in particolare il verificarsi delle varie condizioni cui la medesima è soggetta (si veda i Paragrafi 0 e 0 del Documento Informativo).
Nell’ottica di valutare la convenienza economica dell’Operazione, tenuto conto della situazione patrimoniale di MPS e delle corrispondenti esigenze e strategie di miglioramento dei relativi
coefficienti in conformità al piano di ristrutturazione 2017-2021 e nel rispetto degli impegni presi da MPS con DG Comp(3), è stato fatto riferimento all’analisi da quest’ultima effettuata ai fini della verifica sugli eventuali profili relativi alla violazione della normativa sugli aiuti di Stato.
In merito, e sulla base delle evidenze riscontrate da DG Comp all’esito della due diligence condotta sul portafoglio incluso nel Compendio Scisso, l’Operazione presenta condizioni allineate a quelle che la Banca potrebbe ottenere tramite operazioni analoghe con altri operatori dei mercati finanziari. Inoltre, le condizioni economiche dell’Operazione, in termini di valutazioni relative, ovvero del Rapporto di Cambio, sono state determinate dalla Banca, con il supporto dell’advisor Lazard S.r.l. (di seguito “Lazard”), secondo principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità. Tali valutazioni sono state effettuate con l’ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle entità coinvolte, preservando l’omogeneità dei criteri applicati e delle metodologie adottate, e vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato all’Operazione.
Inoltre, il Rapporto di Cambio e, quindi, le valutazioni relative su cui esso è basato, sono oggetto del giudizio di congruità dell’Esperto (per maggiori dettagli sulla determinazione del Rapporto di Cambio e sul giudizio di congruità dell’Esperto, si veda il Paragrafo 2.4 del Documento Informativo). La relazione dell’Esperto ai sensi dell’art. 2501-sexies cod. civ. sarà messa a disposizione degli azionisti e del mercato con le modalità e nei termini di legge.
Infine, da un punto di vista della situazione patrimoniale della Banca e delle corrispondenti esigenze e strategie di miglioramento dei relativi coefficienti, pur essendo i dati della Banca al 31 dicembre 2019 migliorativi rispetto ai target previsti dal piano di ristrutturazione 2017-2021, considerato l’attuale contesto di mercato, le sempre più severe richieste di BCE in termini di riduzione dello stock di crediti deteriorati e i commitment assunti nel piano di ristrutturazione, rendono quanto mai opportuna una riduzione significativa dell’incidenza del credito deteriorato, con l’obiettivo di accelerare il processo di de-risking e di incrementare così l’appetibilità di MPS sul mercato, sia in termini di re-rating del titolo che di accesso al mercato dei capitali e, in prospettiva, di dismissione della quota di controllo della Banca detenuta dal MEF.
A tali considerazioni, si aggiunge poi che, grazie al de-risking, la Banca non dovrebbe affrontare nel 2022 l’impatto sulle rettifiche prudenziali a fronte dell’implementazione del calendar provisioning sul portafoglio oggetto di Scissione, il quale avrebbe, per di più, impatti sempre più rilevanti negli anni a seguire, anche e soprattutto alla luce del recente deterioramento dello scenario macroeconomico.
Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari
Il Rapporto di Cambio è stato determinato dai Consigli di Amministrazione di MPS e di AMCO nelle rispettive sedute del 29 giugno 2020. Ai fini della determinazione del concambio il Consiglio di Amministrazione di MPS, si è avvalso del supporto dell’advisor finanziario Lazard che ha messo a disposizione un supporto documentale che illustra i vari aspetti delle attività valutative svolte. L’analisi di Lazard è stata condivisa dal management che ha confermato la correttezza dei criteri e delle metodologie applicate.
Le valutazioni aventi a oggetto ciascuna delle entità coinvolte nella Scissione, ossia MPS, AMCO e il Compendio Scisso, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio sono state effettuate secondo principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità.
Tali valutazioni sono state effettuate con l’ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle entità coinvolte, preservando l’omogeneità dei criteri applicati e delle metodologie adottate, e vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato alla Scissione AMCO. Pertanto, in nessun caso, le stesse valutazioni sono da considerarsi quali possibili indicazioni di prezzo di mercato o di valore, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame.
Infine, in linea con la dottrina aziendale e la più diffusa prassi professionale, le valutazioni sono effettuate in ipotesi di autonomia gestionale delle entità coinvolte nell’Operazione, in un’ottica cosiddetta stand alone, tenendo conto delle singole realtà aziendali come disgiunte e considerando le rispettive situazioni attuali e le prospettive future in maniera indipendente, trascurando gli effetti della Scissione AMCO sulle stesse, ivi incluse le sinergie o dissinergie eventualmente conseguibili.
Il principio base delle valutazioni di scissione, ovvero l’omogeneità relativa dei criteri di stima adottati, si traduce nella selezione di quei metodi che rispondono a una medesima logica valutativa e risultano più appropriati alle specifiche caratteristiche delle entità coinvolte nell’operazione, al fine di proporre valori confrontabili per la determinazione dei rapporti di cambio.
Si segnala che al fine di determinare il numero di Azioni Ordinarie MPS da annullare, la valutazione di MPS è stata determinata come somma delle parti, ossia come la somma della stima del valore economico attribuito a MPS al netto del Compendio Scisso (“MPS ex-Compendio”) e della stima del valore economico attribuito al Compendio Scisso stesso.
Nell’ambito di una generale revisione delle metodologie valutative previste dalla dottrina e utilizzate nella migliore prassi per operazioni similari e tenuto conto dei limiti e delle restrizioni rilevanti nel caso di specie, per esprimere valutazioni relative delle tre entità coinvolte nella Scissione AMCO (ossia, la Società Scissa, la Società Beneficiaria e il Compendio Scisso) ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, sono state utilizzate metodologie basate sull’attualizzazione dei flussi futuri attesi, ossia:
- il metodo dei flussi di dividendo attualizzati (c.d. Dividend Discount Model o DDM) per le analisi valutative di MPS ex-Compendio e di AMCO;
- il metodo dei flussi di cassa attualizzati (c.d. Discounted Free Cash Flow o DCF) per il Compendio Scisso.
Al fine di preservare il principio di omogeneità delle metodologie valutative applicate alle entità coinvolte nell’Operazione, non è stato possibile applicare metodologie basate su dati di mercato, quali ad esempio il metodo dei multipli di mercato, l’analisi dei prezzi obiettivo degli analisti di ricerca e le quotazioni di mercato, in quanto tali metodologie – pur comunemente utilizzate dalla prassi internazionale – non risultano applicabili al Compendio Scisso, in quanto entità non quotata e senza società comparabili quotate sul mercato. Tali metodologie non sono quindi state applicate ad MPS ex-Compendio e ad AMCO in quanto, come già accennato, in operazioni come
quella allo studio, viene privilegiata l’omogeneità e la confrontabilità dei criteri di valutazione applicati alle diverse entità coinvolte.
Ai fini valutativi, sono state utilizzate le situazioni patrimoniali delle Società Partecipanti alla Scissione AMCO al 31 dicembre 2019 e tale data è stata utilizzata come data di riferimento per le analisi valutative. Stante i criteri di valutazione adottati, le valutazioni sono riferite alle condizioni economiche e di mercato alla data del 25 giugno 2020. Ai fini delle valutazioni, si è inoltre assunto che, per ciascuna delle Società Partecipanti alla Scissione AMCO, nel periodo intercorrente tra le situazioni patrimoniali utilizzate e la data del 29 giugno 2020 in cui il Consiglio di Amministrazione di MPS ha approvato il Progetto di Scissione AMCO, non si siano verificati, con l’eccezione della normale gestione – ivi incluse le svalutazioni effettuate da MPS sul portafoglio crediti all’attivo del Compendio Scisso – eventi tali da modificarne in modo significativo il profilo patrimoniale, economico e finanziario.
Tenendo conto delle considerazioni svolte, il Consiglio di Amministrazione di MPS ha determinato che, a fronte del Compendio Scisso saranno complessivamente emesse massime n. 55.153.674 Azioni B di AMCO contro annullamento di massime n. 137.884.185 Azioni Ordinarie MPS. Il Rapporto di Cambio risulta così di n. 0,4000 Azioni B di AMCO da assegnarsi per ogni Azione Ordinaria MPS che sarà oggetto di annullamento, come meglio precisato e secondo le ripartizioni tra Socio di Maggioranza di MPS e Soci di Minoranza di MPS di seguito descritte.
La Scissione AMCO verrà attuata – ai sensi dell’art. 2506-bis, quarto comma, cod. civ. – mediante assegnazione ai soci della Società Scissa di Azioni B di AMCO e annullamento di Azioni Ordinarie MPS in misura non proporzionale alle partecipazioni da questi detenute nella Società Scissa. In particolare:
(i) al Socio di Maggioranza di MPS verranno assegnate n. 49.650.138 Azioni B di AMCO corrispondenti a circa il 90% del numero complessivo di Azioni B di AMCO da emettere, a fronte dell’annullamento di n. 124.125.345 Azioni Ordinarie MPS dallo stesso possedute corrispondenti a circa il 90% del numero complessivo di Azioni Ordinarie MPS da annullare (il “Rapporto di Distribuzione MEF”); mentre
(ii) ai Soci di Minoranza di MPS verranno assegnate n. 5.503.536 Azioni B di AMCO corrispondenti a circa il 10% del numero complessivo di Azioni B di AMCO da emettere, a fronte dell’annullamento di n. 13.758.840 Azioni Ordinarie MPS dagli stessi possedute corrispondenti a circa il 10% del numero complessivo di Azioni Ordinarie MPS da annullare, il tutto in proporzione alle partecipazioni dagli stessi detenute in MPS e fermo restando il diritto di esercitare l’Opzione Asimmetrica (il “Rapporto di Distribuzione Soci” e, congiuntamente al Rapporto di Distribuzione MEF, i “Rapporti di Distribuzione”).
Pertanto, in funzione del Rapporto di Cambio e dei Rapporti di Distribuzione:
(i) le Azioni B di AMCO saranno assegnate come segue (fermo restando il diritto di
esercizio dell’Opzione Asimmetrica da parte dei Soci di Minoranza di MPS):
- n. 0,0638 Azioni B di AMCO al Socio di Maggioranza di MPS per ogni n. 1 Azione Ordinaria MPS posseduta prima della Data di Efficacia della Scissione;
- n. 0,0152 Azioni B di AMCO a ciascuno dei Soci di Minoranza di MPS (inclusa MPS medesima in quanto titolare di azioni proprie) per ogni n. 1 Azione Ordinaria MPS posseduta prima della Data di Efficacia della Scissione;
(ii) le Azioni Ordinarie MPS saranno annullate come segue (fermo restando il diritto di esercizio dell’Opzione Asimmetrica da parte dei Soci di Minoranza di MPS):
- al Socio di Maggioranza di MPS saranno annullate n. 0,1595 Azioni Ordinarie MPS per ogni n. 1 Azione Ordinaria MPS posseduta prima della Data di Efficacia della Scissione; e
- a ciascuno dei Soci di Minoranza di MPS (inclusa MPS medesima in quanto titolare di azioni proprie) saranno annullate n. 0,0380 Azioni Ordinarie MPS per ogni n. 1 Azione Ordinaria MPS posseduta prima della Data di Efficacia della Scissione.
Sono fatti salvi gli eventuali incrementi e corrispondenti decrementi delle Azioni B di AMCO da assegnare e delle Azioni Ordinarie MPS da annullare, rispettivamente, al Socio di Maggioranza di MPS e ai Soci di Minoranza di MPS, nonché a MPS per effetto dell’esercizio dell’Opzione Asimmetrica.
Relazione dell’Esperto sul Rapporto di Cambio
XXXXXX & Partners STP a r.l., società nominata con decreto del 9 giugno 2020 dal Tribunale di Napoli – Sezione Specializzata in Materia di Impresa sulla base dell’istanza congiunta presentata dalle Società Partecipanti alla Scissione AMCO, ha rilasciato in data 29 giugno 2020 la relazione ex art. 2501-sexies cod. civ. sulla congruità del Rapporto di Cambio fissato dalle Società Partecipanti alla Scissione AMCO.
Nella propria relazione, l’Esperto ha ritenuto che il metodo di valutazione adottato dagli Amministratori delle Società Partecipanti alla Scissione, con l’assistenza dei rispettivi advisor, sia adeguato, in quanto ragionevole e non arbitrario, e che lo stesso sia stato correttamente applicato ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio.
La relazione dell’Esperto ai sensi dell’art. 2501-sexies cod. civ. sarà messa a disposizione degli azionisti e del mercato con le modalità e nei termini di legge.
Si precisa che né il Consiglio di Amministrazione di MPS né il Comitato OPC si sono avvalsi di pareri di esperti indipendenti a supporto della congruità del Rapporto di Cambio.
Si ricorda, altresì, che MPS pubblicherà, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa di legge e regolamentare, il documento informativo sulla Scissione AMCO redatto ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti che, in conformità all’Allegato 3B al Regolamento Emittenti, conterrà, tra l’altro, le situazioni patrimoniali ed economiche pro-forma delle Società Partecipanti alla Scissione.
Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell’Operazione
Subordinatamente all’avveramento delle Condizioni Sospensive, come previsto dall’art. 2506- quater cod. civ. la Scissione AMCO avrà effetto civilistico (verso i terzi) a decorrere dalla data indicata nel Progetto di Scissione AMCO (la “Data di Efficacia della Scissione”). Come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 29 giugno 2020, secondo la tempistica ipotizzata e subordinatamente all’avveramento (o alla rinuncia, ove possibile) delle Condizioni Sospensive, MPS e AMCO prevedono di stipulare l’Atto di Scissione AMCO entro il 15 novembre 2020 e che la Scissione AMCO possa avere efficacia a decorrere dal 1° dicembre 2020.
Ai fini dell’imputazione delle operazioni della Società Scissa al bilancio della Società Beneficiaria, in conformità a quanto disposto dall’art. 2506-quater cod. civ., nonché ai fini fiscali e contabili, gli effetti della Scissione AMCO decorreranno parimenti dalla Data di Efficacia della Scissione.
Per maggiori dettagli, si rinvia (i) al Progetto di Scissione AMCO, che sarà pubblicato nei termini e con le modalità di legge(4), nonché (i) al documento informativo che MPS predisporrà ai sensi dell’art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, che, in conformità all’Allegato 3B al Regolamento Emittenti, conterrà, tra l’altro, le situazioni patrimoniali ed economiche pro-forma delle Società Partecipanti alla Scissione e sarà pubblicato nei termini e con le modalità previsti dalle disposizione di legge e regolamentari applicabili.
Con riferimento all’Operazione, l’indice di rilevanza del controvalore di cui all’Allegato 3 del Regolamento OPC (pari a circa Euro 1.087 milioni) è pari a circa l’11,3% e, pertanto, è superiore alla soglia del 5% del patrimonio di vigilanza consolidato della Banca prevista dalla Direttiva OPC. Pertanto, l’Operazione è classificata come di “operazione con parte correlata di maggiore rilevanza” ai sensi della Direttiva OPC.
Dichiarazione se l’ammontare dei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione di MPS e/o di società da questa controllate è destinato a variare in conseguenza dell’Operazione
Alla Data del Documento Informativo, non sono previste variazioni nei compensi dei componenti dell’organo di amministrazione della Banca e delle società da essa controllate in conseguenza dell’Operazione.
(4) Al riguardo si rammenta che il Progetto di Scissione AMCO è stato depositato presso la sede sociale di MPS in data 30 giugno 2020, ai sensi dell’art. 2501-quater, secondo comma, cod. civ., come richiamato dall’articolo 2506-ter cod. civ., essendo le situazioni patrimoniali di riferimento costituite, rispettivamente, dal bilancio individuale relativo all’esercizio 2019 di MPS e dal bilancio relativo all’esercizio 2019 di AMCO. Subordinatamente all’eventuale rilascio dell’Autorizzazione BCE, il Progetto di Scissione AMCO sarà messo a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge unitamente all’ulteriore documentazione prevista dalla legge, ivi inclusa la relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione di MPS ai sensi degli artt. 2501-ter e 2506-bis cod. civ. e la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi dell’art. 2501-sexies cod. civ., come richiamato dall’art. 2506-ter cod. civ.
Nel caso di operazioni ove le parti correlate coinvolte siano i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di MPS, informazioni relative agli strumenti finanziari dell’emittente medesimo detenuti dai soggetti sopra individuati e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie, previste dai paragrafi 14.2 e 17.2 dell’allegato I al Regolamento n. 809/2004/CE
Nella Scissione AMCO non sono coinvolti quali parti correlate componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, direttori generali e dirigenti di MPS.
Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l’Operazione specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti, ove presenti
I termini e le condizioni relativi all’Operazione hanno formato oggetto di costante informativa preventiva e aggiornamento del Comitato OPC (sia nella composizione antecedente al rinnovo degli organi sociali deliberato dall’Assemblea dei Soci di MPS il 18 maggio 2020 che in quella attuale), il quale è stato coinvolto sin dalle fasi preliminari di studio dell’Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.
In particolare, in data 5 febbraio 2020 il Comitato OPC (nella sua precedente composizione) si è riunito per prendere atto dell’informativa preliminare sull’Operazione, cui sono seguite le sedute di aggiornamento del 18 febbraio 2020, 24 febbraio 2020 e 11 marzo 2020.
Successivamente, in data 21 maggio 2020, il Comitato OPC (nella sua composizione attuale) è stato aggiornato in ordine all’istanza di nomina congiunta di MPS e AMCO dell’Esperto.
Da ultimo, il Comitato OPC ha ricevuto aggiornamento sull’Operazione da parte delle competenti strutture della Banca nelle sedute tenute in data 3 giugno 2020, 10 giugno 2020 e 23 giugno 2020. In tale contesto ha verificato che il Consiglio di Amministrazione della Banca, nella seduta del 16 gennaio 2020, ha analizzato diverse opzioni tecniche volte al sostanziale de-risking della Banca. L’analisi ha evidenziato come la Scissione AMCO risulti lo schema giuridico che meglio riflette le finalità riorganizzative dell’Operazione di due soggetti, MPS ed AMCO, entrambi controllati dal MEF. Infatti, la Scissione AMCO consente a MPS di ridurre in modo significativo il profilo di rischio e ad AMCO di aumentare il portafoglio di crediti deteriorati in gestione. Inoltre, il portafoglio oggetto dell’Operazione è composto per oltre il 40% da inadempienze probabili, ossia crediti la cui cessione è poco frequente anche in condizioni di mercato normalizzate. Inoltre, la Scissione AMCO, avendo carattere di non proporzionalità, ha il beneficio di ridurre la partecipazione del MEF nella Banca, nell’ottica di agevolare l’uscita dello stesso dal capitale di MPS, coerentemente con gli impegni assunti dallo Stato Italiano con riferimento agli aiuti di Stato. Infine, le opzioni alternative analizzate presentavano diversi elementi di criticità legati a minore possibilità di de-risking. Infatti, la cessione ad un investitore terzo è esposta agli esiti incerti della due diligence sul portafoglio e a tempistiche più lunghe rispetto a quelle necessarie per realizzare l’Operazione.
L’approvazione della Scissione AMCO è stata proposta e istruita dai competenti organi
tecnici/funzioni di MPS. In particolare, si segnala che l’approvazione della Scissione AMCO è
stata istruita dalle Funzioni Proponenti (“Direzione Group General Counsel” e “Direzione Chief Financial Officer”) ed è stata condivisa, per gli aspetti di rispettiva competenza, con le Funzioni Direzione Chief Risk Officer, Direzione Compliance, Direzione Chief Lending Officer.
In conformità alla Direttiva OPC e al Regolamento OPC, l’Operazione è stata quindi sottoposta all’esame del Comitato OPC, composto da amministratori indipendenti, il quale ha esaminato la documentazione di dettaglio contenente le informazioni rilevanti in merito alle motivazioni alla base dell’Operazione e alle caratteristiche della stessa, nonché le opportune valutazioni di opportunità e convenienza.
Il Comitato OPC, valutato l’interesse per la Banca di approvare l’Operazione, la convenienza dell’operazione, la correttezza sostanziale delle condizioni, ha rilasciato il proprio parere favorevole in data 29 giugno 2020. Tale parere è stato assunto all’unanimità dei presenti con il voto favorevole di tutti i Consiglieri componenti il Comitato COPC (Xxxxxxx Xxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx e Xxxxx Xx Xxxxxxx) ed è riportato in allegato al presente Documento Informativo (sub allegato 1).
In data 29 giugno 2020, il Consiglio di Amministrazione di MPS ha approvato il Progetto di Scissione AMCO e la sottoscrizione dell’Accordo di Scissione AMCO all’unanimità dei presenti.
Se la rilevanza dell’Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell’art. 5, comma 2, del Regolamento OPC, di più operazioni compiute nel corso dell’esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest’ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni
L’Operazione esprime rilevanza propria, non derivante dal cumulo di più operazioni.
ALLEGATI
Parere del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
PARERE DEL COMITATO PER LE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE DI
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.
Redatto ai sensi degli artt. 3.1.2 e 4.3.2 della “Direttiva di Gruppo in ambito di Gestione adempimenti prescrittivi in materia di Parti Correlate, Soggetti Collegati e obbligazioni degli esponenti bancari” di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2018, come aggiornata con delibera in data 16 dicembre 2019 (la “Direttiva di Gruppo” o la “Direttiva”) e dell’art. 8 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato e integrato) (“Regolamento OPC”).
Il presente parere è rilasciato dal Comitato per le Operazioni con Parti Correlate di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ai sensi della Direttiva.
1. Premessa
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (il “Comitato”) di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (“MPS” o la “Banca”) è chiamato a esprimere nel presente documento il proprio parere in merito alla proposta di stipulare gli accordi contrattuali e societari tra MPS e AMCO – Asset Management Company S.p.A. (“AMCO”) nel contesto di una complessiva operazione di de-risking che prevede, tra l’altro, una scissione parziale non proporzionale di MPS in favore di AMCO, con opzione asimmetrica (l’“Operazione” o la “Scissione”). Il presente parere viene formulato ai fini della valutazione dell’Operazione in termini di interesse al compimento dell’Operazione, nonché di convenienza economica e di correttezza sostanziale delle condizioni dell’Operazione, trattandosi di operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi di quanto previsto dalla Direttiva di Gruppo, in ottemperanza al Regolamento OPC, nonché al Titolo V, Cap. 5 della Circolare di Banca d’Italia n. 263/2006 in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di soggetti collegati quest’ultima fino a implementazione delle regole trasposte nella Circolare n. 285/2013 ai sensi del 33° aggiornamento del 23 giugno 2020 (“Circolare 263”).
2. Descrizione dell’Operazione
L’Operazione oggetto del presente parere si inserisce nel più ampio contesto di un progetto di de-risking della Banca previsto dal piano di ristrutturazione 2017-2021 di MPS.
In tale contesto, MPS ha analizzato diverse opzioni tecniche volte al sostanziale de-risking della Banca. L’analisi ha evidenziato come la Scissione risulti lo schema giuridico che meglio riflette le finalità riorganizzative dell’Operazione di due soggetti, MPS ed AMCO, entrambi controllati dal MEF rispettivamente al 68,4% ed al 100%. Infatti, la Scissione consente a MPS di ridurre in modo significativo il profilo di rischio e ad AMCO di aumentare il portafoglio di crediti deteriorati in gestione. Il portafoglio oggetto dell’Operazione è composto per oltre il 40% da inadempienze probabili, ossia crediti la cui cessione è poco frequente anche in condizioni di mercato normalizzate. Come illustrato di seguito, inoltre, la Scissione, avendo carattere di non proporzionalità, ha il beneficio di ridurre la partecipazione del Ministero dell’Economia e delle Finanze (“MEF”) nella Banca, nell’ottica di agevolare l’uscita dello stesso dal capitale di MPS, coerentemente con gli impegni assunti dallo Stato Italiano con riferimento agli aiuti di Stato. Infine, le opzioni alternative analizzate presentavano diversi elementi di criticità legati a minore possibilità di de-risking. Infatti, la cessione ad un investitore terzo è esposta agli esiti incerti della due diligence sul portafoglio e a tempistiche più lunghe rispetto a quelle necessarie per realizzare l’Operazione.
L’Operazione prevede, in sintesi, il rafforzamento patrimoniale della Banca nel medio termine attraverso il deconsolidamento di un portafoglio di crediti deteriorati del Gruppo MPS (composto da sofferenze e inadempienze probabili), nel rispetto degli impegni assunti da MPS nei confronti del EU Commission Directorate- General for Competition (“DG Comp”) e subordinatamente all’ottenimento delle autorizzazioni di legge, in favore della parte correlata AMCO e avente, quale ulteriore effetto, il decremento della partecipazione attualmente detenuta dal MEF in MPS.
Al riguardo, l’Operazione oggetto di proposta prevede:
(a) una scissione parziale non proporzionale ai sensi dell’art. 2506-bis c.c. di talune attività e passività di titolarità di MPS (il “Compendio”) in favore di AMCO, con attribuzione ai soci di minoranza della Banca diversi dal MEF (“Soci di Minoranza di MPS”) di un’opzione asimmetrica che consente di non ricevere in assegnazione le nuove azioni AMCO (“Azioni B di AMCO”) rivenienti dalla Scissione con conseguente mantenimento delle azioni detenute in MPS (l’“Opzione Asimmetrica”).
Tale Scissione è subordinata (oltre che al rilascio dell’Autorizzazione BCE e alla Comunicazione Banca d’Italia, come infra definite), a seconda dei casi infra indicati, entro la data del 1 dicembre 2020, ai seguenti eventi:
(i) all’efficacia di una scissione parziale proporzionale c.d. “semplificata” ai sensi degli artt. 2506-ter,
comma 4, e 2505 c.c. di talune attività e passività (il “Compendio MPSCS”) di titolarità di MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (“MPSCS”) – società interamente controllata dalla Banca – in favore di MPS (la “Scissione MPSCS”), che confluiranno nel Compendio che verrà trasferito ad AMCO nel contesto della Scissione;
(ii) all’avveramento della Condizione Sospensiva Finanziamento (come infra definita);
(iii) al mancato avveramento della Condizione Sospensiva Esborso Massimo (come infra definita);
(b) la sottoscrizione dei seguenti documenti contrattuali: l’Accordo di Scissione, unitamente all’Accordo R&W,
il Back-to-Back Agreement e la documentazione relativa al Funding (come infra definiti).
2.1. La Scissione
In particolare, si riporta di seguito una sintesi delle principali caratteristiche della Scissione sulla quale il Comitato è chiamato a esprimersi. Segnatamente, ai sensi del progetto di Scissione che sarà esaminato dal C.d.A. di MPS nella riunione convocata per la data del 29 giugno 2020 è previsto inter alia che:
(a) il Compendio oggetto di Scissione sia costituito da (i) attività, quali crediti deteriorati (classificati da MPS quali sofferenze e inadempienze probabili) in parte di titolarità di MPS, in parte rivenienti dalla Scissione MPSCS, attività fiscali differite e altre attività per un importo complessivo lordo di circa Euro 8,2 miliardi (netto Euro 4.266 milioni); e (ii) passività, derivanti da un finanziamento bridge, relative a MPS per complessivi Euro 3.179 milioni; nonché (iii) una porzione del patrimonio netto della Banca pari a Euro 1.087 milioni.
Al riguardo, le eventuali differenze nella consistenza degli elementi patrimoniali attivi e passivi costituenti il patrimonio scisso che dovessero verificarsi tra il 31 dicembre 2019, data di riferimento della situazione patrimoniale di scissione, e la data di efficacia della stessa, conseguenti alla ordinaria dinamica aziendale e/o ad una più puntuale individuazione degli elementi medesimi, verranno regolate tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria sia tramite partite di debito e credito, sia con variazioni nella consistenza patrimoniale del compendio oggetto di assegnazione a favore della Società Beneficiaria, sulla base di criteri concordati tra le parti.
(b) ai fini del rapporto di cambio, la Scissione prevede che siano assegnate n. 0,4000 Azioni B AMCO per ogni azione ordinaria di MPS che sarà oggetto di annullamento (“Rapporto di Cambio”).
A tale proposito, il Tribunale di Napoli - Sezione Specializzata in Materia di Impresa - su istanza congiunta di MPS ed AMCO, con decreto del 9 giugno 2020 ha individuato e nominato la società Xxxxxx & Partners STP a r.l., quale esperto comune per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio ex art. 2501sexies x.x. x 0000-xxx x.x. (x’“Xxxxxxx”). L’Esperto ha rilasciato il proprio parere di congruità in data 29 giugno 2020;
(c) l’assegnazione ai soci della Banca diversi dal MEF (“Soci di Minoranza di MPS”) (inclusa MPS medesima in quanto titolare di azioni proprie) delle Azioni B di AMCO verrà effettuata in misura non proporzionale alle partecipazioni da questi detenute in MPS. In particolare, è previsto che: (i) al MEF venga assegnato un numero di Azioni B di AMCO corrispondenti a circa il 90% del numero complessivo di Azioni B di AMCO da emettere a fronte dell'annullamento di un numero di azioni ordinarie di MPS dallo stesso possedute, corrispondenti a circa il 90% del numero complessivo di azioni ordinarie di MPS da annullare; e (ii) ai Soci di Minoranza di MPS (inclusa MPS medesima in quanto titolare di azioni proprie) venga assegnato un numero di Azioni B di AMCO corrispondenti a circa il 10% del numero complessivo di Azioni B di AMCO da emettere a fronte dell'annullamento di un numero di azioni ordinarie di MPS dagli stessi possedute, pari al 10% del numero complessivo di azioni ordinarie di MPS da annullare, il tutto in proporzione alle partecipazioni dagli stessi detenute in MPS e senza pregiudizio per l’esercizio della Opzione Asimmetrica, realizzando così due diversi rapporti di distribuzione delle azioni;
(d) sia le azioni proprie attualmente in portafoglio (le “Azioni Proprie Esistenti”) sia le ulteriori azioni di MPS
che quest’ultima dovesse eventualmente acquistare ad esito della procedura relativa all’esercizio del diritto di recesso o del diritto di vendita, in quanto non collocate presso azionisti o terzi (le “Eventuali Azioni Residue”), parteciperanno alle operazioni di concambio nei rapporti di cui sopra applicabili a qualsiasi Socio di Minoranza di MPS. Con riferimento a tutte le predette azioni, poi, è altresì previsto che MPS eserciti l’Opzione Asimmetrica, fermo restando che – limitatamente alle Eventuali Azioni Residue – esse saranno inoltre soggette ad annullamento dopo la data di efficacia della Scissione in conformità a quanto previsto dall’art. 2437- quater, commi 6 e 7, cod. civ.
Infine, è previsto che la Scissione sarà, tra gli altri, subordinata alla circostanza che all’esito della procedura di offerta delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso o il diritto di vendita ex art. 2506- bis, quarto comma, cod. civ. il controvalore delle Eventuali Azioni Residue non sia superiore a complessivi Euro 150 milioni (la “Condizione Sospensiva Esborso Massimo”). Ove l’ammontare che la Banca sarà chiamata a corrispondere sia superiore a Euro 150 milioni, MPS avrà la facoltà (a suo insindacabile giudizio e sua esclusiva discrezione) di rinunciare alla Condizione Sospensiva Esborso Massimo;
(e) ai sensi dell’Opzione Asimmetrica, è previsto che, in caso di suo esercizio, (i) i Soci di Minoranza di MPS (inclusa MPS medesima in quanto titolare di azioni proprie) non ricevano in assegnazione le Azioni B di AMCO e mantengano il medesimo numero di azioni ad oggi detenute nella Banca, e (ii) a ciò corrisponda un incremento del numero di Azioni B di AMCO assegnate al MEF (in numero pari a quelle che sarebbero state assegnate ai Soci di Minoranza di MPS se questi non avessero esercitato l'Opzione Asimmetrica) e (iii) pertanto, si proceda all’annullamento del relativo numero di azioni ordinarie MPS detenute dal MEF determinato sulla base dei rapporti di distribuzione anzidetti sub (c) (in numero pari a quelle che sarebbero state annullate ai Soci di Minoranza di MPS se questi non avessero esercitato l'Opzione Asimmetrica). Per l’effetto, quindi, è previsto che si accresca la percentuale di partecipazione nel capitale sociale della Banca detenuta dai Soci di Minoranza di MPS che abbiano esercitato l’Opzione Asimmetrica, fermo restando il numero di azioni ordinarie MPS da questi detenute.
2.2. Gli accordi contrattuali per l’Operazione
Ai fini delle valutazioni di cui al presente parere è necessario segnalare che l’Operazione è disciplinata, oltre che dal progetto di Scissione, anche dai seguenti accordi che si prevede vengano sottoscritti tra le relative parti una volta che siano stati approvati dal C.d.A. della Banca convocato per la data del 29 giugno 2020:
(a) un accordo quadro di scissione volto a disciplinare i termini e condizioni dell’Operazione (“Accordo di Scissione”) tra MPS ed AMCO che, inter alia, disciplinerà anche le dichiarazioni e garanzie ed i correlativi obblighi di indennizzo relativi al Compendio (l’“Accordo R&W”). Con riferimento ai crediti di titolarità di MPSCS oggetto del Compendio MPSCS (i “Crediti MPSCS Scissi”), è altresì prevista la sottoscrizione di una scrittura privata (“Back-to-Back Agreement”) tra MPS e MPSCS in forza della quale, tra l’altro, è previsto che quest’ultima indennizzi la Banca delle eventuali conseguenze economiche che quest’ultima dovesse sopportare in caso di violazione delle dichiarazioni e garanzie relative ai Crediti MPSCS Scissi contenute nell’Accordo R&W; e
(b) una commitment letter e un term-sheet (contenenti, in forma sintetica, i principali termini e condizioni del Finanziamento Bridge) relativi all’impegno vincolante delle banche finanziatrici (i.e. JP Xxxxxx Xxxxx Bank Xxxxx Xxxxxx N.A. e UBS Europe SE) a concedere a MPS il finanziamento bridge che formerà parte delle passività del Compendio da trasferire ad AMCO e che, con l’efficacia della Scissione, verrà sostituito da un finanziamento a carico di AMCO (il “Finanziamento MPS” e, complessivamente, il “Funding”).
Al riguardo, si precisa che è previsto che l’efficacia della Scissione sia condizionata all'erogazione del Finanziamento MPS, nonché al rilascio della lettera di consenso delle Banche Finanziatrici al trasferimento del Finanziamento MPS ad AMCO per effetto della Scissione, ai sensi del diritto inglese e in conformità ai termini e condizioni previste dal contratto di finanziamento, e alla consegna di istruzioni irrevocabili di liberazione del cash collateral costituito da MPS a garanzia del rimborso del Finanziamento MPS, da eseguirsi all’efficacia della Scissione (la “Condizione Sospensiva Finanziamento”),
il tutto, come supra anticipato, subordinatamente (i) quanto a MPS, all’ottenimento dell’autorizzazione di BCE alla Scissione ai sensi dell’art. 57 del D.Lgs. n. 385/1993 (“TUB”) e degli artt. 77 e 78 del Regolamento (UE) 2013/575 (come da ultimo modificato dal Regolamento (UE) 2019/876) (l’ “Autorizzazione BCE”); e (ii) quanto ad AMCO, alla comunicazione preventiva alla Banca d’Italia della Scissione ai sensi della Circolare n. 288 del 3 aprile 2015 e, pertanto, al fatto che l’Autorità, entro 30 giorni dal ricevimento della comunicazione, non avvii – di ufficio
– un procedimento amministrativo di divieto, ai sensi dell’art. 108, comma 3, lett. d.), del TUB (“Comunicazione
Banca d’Italia”).
3. Presupposti e ragioni dell’intervento del Comitato
L’Operazione si qualifica quale operazione con parte correlata di maggiore rilevanza, in quanto: (i) AMCO è una società per azioni a controllo pubblico il cui capitale è interamente detenuto dal MEF, il quale a sua volta è azionista di controllo della Banca; (ii) l’importo dell’Operazione, pari a Euro 1.087 milioni, corrispondente al patrimonio netto incluso nel Compendio scisso, determinato sulla base dell’indice di rilevanza del controvalore di cui all’Allegato 3 del Regolamento OPC, supera la soglia del 5% del Patrimonio di Vigilanza consolidato stabilita dalla Direttiva di Gruppo; pertanto (iii) l’operazione non rientra tra i casi di esenzione previsti dalla normativa vigente in materia di parti correlate e soggetti collegati, bensì la Scissione (nonché la sottoscrizione della documentazione propedeutica e comunque connessa all’Operazione dianzi elencata) oggetto del presente parere rientra nel campo di applicazione del Regolamento OPC, della Circolare 263 e della vigente Direttiva di Gruppo, e per l’effetto forma oggetto del presente parere del Comitato.
Con riferimento alla Scissione MPSCS e al Back-to-Back Agreement, si precisa che le stesse costituiscono operazioni realizzate tra la società capogruppo e una società interamente controllata dalla stessa, e che pertanto, ai sensi della Circolare 263 e della Direttiva di Gruppo, le stesse costituiscono operazioni esenti dai presidi autorizzativi di cui alla Direttiva di Gruppo e, quindi, non formano oggetto di valutazione ai sensi del presente parere.
4. Analisi e valutazioni effettuate dal Comitato
I termini e le condizioni relativi alla proposta oggetto del presente parere hanno formato oggetto di costante informativa preventiva e aggiornamento del Comitato (sia nella composizione antecedente al rinnovo dell’organo amministrativo deliberato dall’Assemblea dei Soci di MPS il 18 maggio 2020 che in quella attuale), il quale è stato coinvolto sin dalle fasi preliminari di studio dell’Operazione attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell’istruttoria.
La proposta è stata da ultimo sottoposta all’esame del Comitato nella riunione del 28 giugno 2020, proseguita il 29 giugno 2020, il quale, a conclusione della propria attività istruttoria, ha rilevato quanto segue.
4.1. Sull’interesse per la Banca di compiere l’Operazione
Come anticipato, l’Operazione si inserisce nel più ampio contesto del progetto di de-risking approvato dalle Autorità competenti nel contesto del piano di ristrutturazione 2017-2021 della Banca e avviato dalla stessa ai fini della dismissione del portafoglio di crediti deteriorati onde conseguire un beneficio nel medio periodo in termini di miglioramento dei coefficienti patrimoniali e, contestualmente, ridurre la partecipazione nella Banca attualmente detenuta dal MEF in ottemperanza agli impegni presi dalla Banca nei confronti di DG Comp.
In particolare, appare certo l’interesse della Banca al compimento dell’Operazione, in quanto, sebbene l’Operazione comporti una iniziale riduzione dei coefficienti patrimoniali della Banca (a causa dell’assegnazione ad AMCO della porzione di capitale sociale inclusa nel Compendio e della conseguente riduzione dei fondi propri della Banca), è previsto che essa abbia un impatto positivo sulla redditività prospettica di MPS, consentendo il progressivo riallineamento dei suoi coefficienti patrimoniali, ma, soprattutto, permette il completamento del processo di de-
risking attraverso la de-recognition della maggior parte dei crediti deteriorati di cui la stessa è ancora titolare. L’Operazione infatti costituisce per MPS un’importante occasione per ridurre in misura significativa la rischiosità creditizia del gruppo, allineandola ai migliori standard del mercato italiano, cogliendo, nel contempo, l’opportunità di riequilibrare la struttura finanziaria ed economica e fornire concrete prospettive di ritorno alla redditività.
Nello specifico da un punto di vista reddituale, l’Operazione consentirà, da un lato, un miglioramento del costo del funding della Banca, come conseguenza del possibile miglioramento del rating derivante dalla riduzione del rischio di credito e, dall’altro lato, una riduzione degli accantonamenti su crediti grazie alla migliore qualità del portafoglio.
Infine, a conferma della sussistenza dell’interesse della Banca e dell’opportunità di compiere l’Operazione, con particolare riferimento agli effetti della stessa sul requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili (MREL), l'attuale funding plan garantisce la conformità della Banca nel 2022 agli obiettivi MREL previsti.
L’Operazione è peraltro esposta a rischi di esecuzione, tra cui, in particolare il verificarsi delle varie condizioni cui la medesima è soggetta. Tra queste, meritano menzione specifica l’erogazione e l’effettivo trasferimento ad AMCO del Finanziamento Bridge e la preventiva approvazione della Scissione da parte della BCE ai sensi dell’art. 57, secondo comma, del Testo Unico Bancario.
Sulle valutazioni e motivazioni circa la convenienza economica dell’Operazione per la Banca
In ordine alla convenienza economica dell’Operazione, tenuto conto della situazione patrimoniale della Banca e delle corrispondenti esigenze e strategie di miglioramento dei relativi coefficienti in conformità al piano di ristrutturazione 2017-2021 e nel rispetto degli impegni presi da MPS con DG Comp è stato fatto riferimento all’analisi da quest’ultima effettuata ai fini della verifica sugli eventuali profili relativi alla violazione della normativa sugli aiuti di Stato.
In merito, e sulla base delle evidenze riscontrate da DG Comp, all’esito della due diligence condotta sul portafoglio incluso nel Compendio, l’Operazione presenta condizioni allineate a quelle che la Banca potrebbe ottenere tramite operazioni analoghe con altri operatori dei mercati finanziari.
Inoltre, le condizioni economiche dell’Operazione, in termini di valutazioni relative, ovvero del Rapporto di Cambio, sono state determinate dalla Banca, con il supporto dell’advisor Lazard, secondo principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità. Tali valutazioni sono state effettuate con l’ottica di esprimere una stima relativa dei valori delle entità coinvolte, preservando l’omogeneità dei criteri applicati e delle metodologie adottate, e vanno unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato all’Operazione. Inoltre, il Rapporto di Cambio e quindi le valutazioni relative su cui esso è basato, sono state oggetto, come detto, di conferma da parte dell’Esperto che, nella relazione ex art. 2501-sexies cod. civ., ha ritenuto congruo il Rapporto di Cambio.
Infine, da un punto di vista della situazione patrimoniale della Banca e delle corrispondenti esigenze e strategie di miglioramento dei relativi coefficienti, pur essendo i dati della Banca al 31 dicembre 2019 migliorativi rispetto ai target previsti dal piano di ristrutturazione 2017-2021, l’attuale contesto di mercato, le sempre più severe richieste del Regolatore in termini di riduzione dello stock di crediti deteriorati e i commitment assunti nel piano di ristrutturazione, rendono quanto mai opportuna una riduzione significativa dell’incidenza del credito deteriorato con l’obiettivo di accelerare il processo di de-risking e di incrementare così l’appetibilità di MPS sul mercato, sia in termini di re-rating del titolo che di accesso al mercato dei capitali e, in prospettiva, di dismissione della quota di controllo della Banca detenuta dal MEF.
A tali considerazioni, si aggiunge poi che, grazie al de-risking, la Banca non dovrebbe affrontare nel 2022 l’impatto sulle rettifiche prudenziali a fronte dell’implementazione del calendar provisioning sul portafoglio oggetto di Scissione, il quale avrebbe, per di più, impatti sempre più rilevanti negli anni a seguire, anche e soprattutto alla luce del recente deterioramento dello scenario macroeconomico.
4.2. Sulla correttezza sostanziale delle condizioni economiche contrattuali e non contrattuali dell’Operazione e sull’eventuale
scostamento da quelle standard o di mercato
4.2.1. Condizioni economiche non contrattuali
Ut supra illustrato, le condizioni economiche non contrattuali applicate all’Operazione e, in particolare, alla Scissione appaiono sostanzialmente corrette sulla base delle valutazioni effettuate dalla Banca, dagli advisor e dai consulenti esterni sia con riferimento (i) al Compendio; sia con riferimento (ii) al Rapporto di Cambio, in relazione al quale la determinazione è avvenuta sulla base di principi e metodologie valutative utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità e la cui congruità è stata confermata dall’Esperto. Si ritiene che, in ordine ai profili caratteristici dell’Operazione, non vi siano scostamenti delle condizioni economiche non contrattuali rispetto a quelle di mercato, sebbene la presente Operazione presenti tratti peculiari rispetto ad altre operazioni di scissione.
4.2.2. Condizioni contrattuali
Le medesime conclusioni sono raggiunte anche con riferimento alle valutazioni svolte sulle condizioni contrattuali degli accordi relativi all’Operazione e da sottoscriversi tra MPS e AMCO (i.e. Accordo di Scissione e Accordo R&W).
In particolare, si evidenzia la sostanziale correttezza delle condizioni contrattuali, anche in considerazione della loro determinazione sulla base delle valutazioni effettuate dai consulenti legali, che assistono la Banca nell’Operazione e dalle strutture della Banca.
Al riguardo, si nota che, nonostante gli accordi citati non si inseriscano in un contesto standard di scissione in ragione delle peculiarità dell’Operazione, le valutazioni che portano all’esito appena illustrato sono state condotte, con particolare riferimento all’Accordo R&W, sia prendendo in considerazione gli obblighi di indennizzo normalmente richiesti sul mercato delle operazioni di finanza strutturata, basate su attivi rappresentati da portafogli unlikely to-pay ed NPL destinati a formare oggetto di cartolarizzazione, sia valorizzando le previsioni di rappresentazioni e garanzie rilasciate in precedenti operazioni di deconsolidamento di crediti NPL effettuate da entità del Gruppo MPS, che prevedono strutture di finanziamento “ponte”, con controparti non parti correlate/soggetti collegati mediante cartolarizzazioni di mercato, sostanzialmente comparabili per natura, entità e rischio.
Con riferimento, poi, all’Accordo di Scissione, si sottolinea che MPS e AMCO hanno assunto reciproci impegni analoghi a quelli ascrivibili ad un contesto di mercato.
Alla luce di quanto precede, si ritiene che le condizioni contrattuali dell’Accordo R&W e dell’Accordo di Scissione da stipularsi con AMCO, siano sostanzialmente corrette e di mercato, in linea con quelle praticate ad operazioni similari per entità, natura e rischio con controparti non parti correlate/soggetti collegati della Banca. Sul punto deve essere ricordato che, sebbene la struttura della scissione, in contesti normali non preveda accordi di indennizzo aventi un simile grado di dettaglio, l’inserimento nel Compendio di passività oggetto di “finanziamento ponte”, rende necessario il rilascio di dichiarazioni e garanzie come quelle in esame.
5. Conclusioni
Il Comitato, (i) nella sua precedente composizione, nel corso delle riunioni del 5 febbraio, 18 febbraio, 24 febbraio e 11 marzo 2020 ha analizzato sia l’informativa preventiva, sia gli aggiornamenti che si sono susseguiti, sull’Operazione; e, nella sua composizione attuale, (ii) nella seduta del 21 maggio 2020 è stato aggiornato in merito alla nomina di un esperto; e (iii) nelle riunioni del 3 giugno, 10 giugno e 23 giugno 2020 è stato costantemente aggiornato sull’Operazione, e nella seduta del 28 giugno 2020, proseguita il 29 giugno 2020, ha conclusivamente esaminato le analisi condotte dalle competenti funzioni della Banca e la proposta di complessiva operazione di de- risking costituita, inter alia, da una scissione parziale non proporzionale di MPS, in qualità di società scissa, in favore
di AMCO, in qualità di società beneficiaria, e la connessa stipula degli accordi propedeutici o connessi alla stessa.
Tenuto conto che:
- AMCO è parte correlata ai sensi della Direttiva, del Regolamento OPC e della Circolare 263, in quanto è una società per azioni a controllo pubblico il cui capitale è interamente detenuto dal MEF, il quale a sua volta è azionista di controllo della Banca;
- sussiste l’interesse della Banca al compimento dell’Operazione legata sostanzialmente al progetto di de- risking di MPS in termini di deconsolidamento dei crediti deteriorati e in ottemperanza al piano di ristrutturazione 2017-2021 e agli impegni presi dalla Banca nei confronti di DG Comp ed, in particolare,
(i) di ridurre significativamente l’NPE ratio lordo (pro-forma 31.12.2019 pari a 4,3%) in linea con gli orientamenti delle Autorità di Vigilanza, limitando inoltre il potenziale impatto negativo del calendar provisioning; (ii) consentire di concentrarsi sul proprio core business; (iii) agevolare l’uscita del MEF dal capitale della Banca, coerentemente con gli impegni assunti dallo Stato Italiano nella decisione sugli aiuti di Stato della Commissione del 4 luglio 2017, in particolare commitment n. 11; (iv) beneficiare di un minor costo del funding della Banca atteso come conseguenza della riduzione del profilo di rischio di credito;
- l’Operazione è conveniente per la Banca in quanto: (i) anche tenuto conto dell’esame condotto dalla DG Comp (con l’ausilio di propri consulenti) sulla compatibilità dell’Operazione con la normativa sugli aiuti di Stato, l’Operazione prospettata presenta condizioni economiche allineate a quelle che la Banca potrebbe ottenere tramite operazioni analoghe con soggetti operanti sui mercati finanziari; (ii) le valutazioni effettuate, con il supporto dell’advisor Lazard, nell’ambito della determinazione del Rapporto di Cambio della Scissione, sono state condotte secondo principi e metodi utilizzati nella prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia; (iii) la congruità del Rapporto di Cambio è stata confermata dall’Esperto, e (iv) dal punto di vista della situazione patrimoniale e delle corrispondenti esigenze e strategie di miglioramento dei relativi coefficienti, l’Operazione consente un significativo de-risking e di incrementare così l’appetibilità di MPS sul mercato, sia in termini di re-rating del titolo che di accesso al mercato dei capitali e, in prospettiva, di dismissione della quota di controllo della Banca detenuta dal MEF;
- l’Operazione non è da considerare ordinaria in quanto l’importo complessivo della stessa individuato nel patrimonio netto contabile scisso - determinato sulla base dell’indice di rilevanza del controvalore dell’Operazione ai sensi dell’Allegato 3 del Reg. OPC - supera la soglia del 5% del patrimonio di vigilanza consolidato della Banca prevista dalla Direttiva di Gruppo ed è, pertanto, classificata come di “maggiore rilevanza” ai sensi della stessa;
- le condizioni economiche non contrattuali applicate all’Operazione ed in particolare alla Scissione, appaiono sostanzialmente corrette sulla base delle valutazioni effettuate con il supporto dell’advisor Lazard, nonché tenuto della relazione dell’Esperto sulla congruità del rapporto di cambio ex art. 2501 sexies c.c. (come richiamato dall’art- 2506-ter c.c.);
- in base ai profili caratteristici dell’Operazione così come complessivamente rappresentati e unitariamente considerati si può ritenere che non vi siano scostamenti delle condizioni economiche non contrattuali rispetto a quelle di mercato sebbene la presente Operazione presenti tratti peculiari rispetto ad altre operazioni confrontabili;
- con riferimento alle condizioni contrattuali applicate all’Operazione e, in particolare, agli accordi dell’Operazione sopra menzionati che vedono coinvolta AMCO per la realizzazione della Scissione ovvero in particolare, oltre al progetto di Scissione, l’Accordo di Scissione e l’Accordo R&W, le stesse appaiono sostanzialmente corrette anche sulla base delle valutazioni effettuate dai consulenti legali e finanziari che assistono la Banca nell’Operazione, nonché di mercato, in linea con quelle relative ad operazioni similari per entità, natura e rischio concluse con controparti non parti correlate/soggetti collegati della Banca come meglio rappresentato nel precedente paragrafo 0.0.0.:
il Comitato all’unanimità esprime il proprio parere favorevole sulla sussistenza dell’interesse per la Banca al
compimento dell’Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni. Siena, 29 giugno 2020
Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate Il Presidente
(Xxxx. Xxxxxxx Xxx)