ESTRATTO DI PATTO PARASOCIALE AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL’ART. 131 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N.
ESTRATTO DI PATTO PARASOCIALE AI SENSI DELL’ART. 122 DEL D.LGS. 58/1998 E DELL’ART. 131 DEL REGOLAMENTO APPROVATO CON DELIBERA CONSOB N.
11971/1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO
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PREMESSA
In data 25 luglio 2014 Sator Capital Limited, in qualità di manager e quindi in nome e per conto del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund “A” LP (“SPEF”), Agarp S.r.l. (“Agarp”), Prarosa S.p.A. (“Prarosa”) e Xxxxxxx S.r.l. (“Tiepolo”) hanno sottoscritto un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, volto a disciplinare (i) i reciproci impegni relativi alla costituzione e capitalizzazione di una società (“Newco”) da costituire al fine di effettuare un’operazione di investimento nel capitale di Aedes SIIQ S.p.A. (“Aedes” o “Società”); (ii) le regole di corporate governance relative alla gestione della Newco e della Società, nonché i reciproci rapporti come azionisti della Newco; (iii) i reciproci diritti ed obblighi con riferimento alla circolazione delle azioni delle medesime società; nonché (iv) la disciplina dell’exit dall’investimento effettuato nella Newco.
La sottoscrizione del Patto Parasociale era funzionale all’esecuzione di un investimento da parte della Newco nel capitale sociale di Aedes ai sensi di quanto previsto nell’accordo di investimento sottoscritto in data 25 luglio 2014 (“Accordo di Investimento”) fra Aedes, SPEF, Agarp, Prarosa, Tiepolo, VI-BA S.r.l., Itinera S.p.A. e Praviola S.r.l..
Il Patto Parasociale era aperto all’adesione di una società costituita da SPEF, direttamente o indirettamente, e - per tutta la durata del Patto Parasociale - controllata direttamente o indirettamente da SPEF in via totalitaria.
Al riguardo si rende noto che:
(i) secondo quanto previsto dal Patto Parasociale, in data 3 dicembre 0000 Xxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxx e Arepo AD S.à.r.l., società di diritto lussemburghese indirettamente controllata in via totalitaria da SPEF (“Arepo AD”), hanno costituito la Newco, ovvero la società di diritto italiano Xxxxxxx
S.p.A. (“Augusto”) al fine di dare esecuzione all’operazione di cui all’Accordo di Investimento, la quale, in data 23 dicembre 2014, è stata capitalizzata come segue:
1) Arepo AD ha sottoscritto un aumento di capitale di Xxxxxxx per complessivi Euro 20 milioni;
2) Xxxxxxx, Prarosa e Agarp hanno conferito in Augusto la totalità delle azioni detenute nella società Praga Holding Real Estate S.p.A. dalle stesse detenute, pari a circa il 67,196% del capitale sociale;
3) Xxxxxxx ha sottoscritto un aumento di capitale di Xxxxxxx per complessivi Euro 20 milioni;
(ii) in data 23 dicembre 2014, Arepo AD S.à.r.l. ha aderito al Patto Parasociale e all’Accordo di Investimento, con effetti decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi accordi, assumendo tutti i diritti e gli obblighi ivi previsti in capo a SPEF;
(iii) sempre in data 23 dicembre 2014, Xxxxxxx ha aderito all’Accordo di Investimento, con effetti decorrenti dalla data di sottoscrizione dello stesso, assumendo tutti i diritti e gli obblighi ivi previsti in capo alla stessa Xxxxxxx;
(iv) sempre in data 23 dicembre 2014, in esecuzione delle previsioni di cui all’Accordo di Investimento, Xxxxxxx ha sottoscritto un aumento di capitale di Aedes ai sensi dell’art. 2441, comma 4 cod. civ., mediante conferimento di azioni Praga Holding S.p.A. per complessivi Euro 92 milioni circa e un ulteriore aumento di capitale di Aedes ad essa riservato ai sensi dell’art. 2441,
commi 5 e 6 cod. civ., mediante versamento in denaro complessivi Euro 40 milioni circa. Il contenuto dell’Accordo di Investimento è già stato reso noto al mercato da Aedes con comunicato stampa del 25 luglio 2014 e l’esecuzione dell’operazione di investimento ha formato oggetto di comunicato stampa da parte di Aedes in data 23 dicembre 2014.
Per effetto della sottoscrizione dei predetti aumenti di capitale di Aedes, Xxxxxxx ha acquisito il controllo di diritto sulla stessa Aedes.
Di seguito, ai sensi dell’articolo 122 del D.Lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”) e dell’articolo 131, comma 2, del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato, viene fornito un aggiornamento del contenuto delle principali previsioni del Patto Parasociale.
1. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto Parasociale
(i) Xxxxxxx X.x.X., società per azioni di diritto italiano, con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx 00 (edificio 18), Codice Fiscale e P. IVA 08863710961, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari ad Euro 44.479.728,00;
Aedes SIIQ S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx 00 (edificio 18), Codice Fiscale 00824960157 e P. IVA 13283620154, capitale sociale interamente sottoscritto e versato pari a Euro 212.945.601,41. A seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale in opzione e della conseguente nuova composizione del capitale sociale, la cui attestazione è stata depositata in data 8 luglio 2015, Xxxxxxx detiene attualmente n. 163.752.436 azioni ordinarie Aedes, pari al 51,204% del capitale sociale.
2. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e Azioni conferite nel Patto Parasociale
1) Sator Capital Limited, società di diritto inglese, avente sede legale a 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx (Xxxxx Xxxxx), iscritta al Registro delle Imprese al n. 6428281. Sator Capital Limited agisce in qualità di “Manager”, e dunque in nome e per conto, del fondo di private equity di diritto inglese Sator Private Equity Fund, “A” L.P. con sede a 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx (Xxxxx Xxxxx);
2) Arepo AD S.à.r.l., società di diritto lussemburghese, avente sede legale a Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx X.X. Xxxxxxx 00, Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxx, società indirettamente controllata in via totalitaria da SPEF;
3) Tiepolo S.r.l., con sede legale in Vicenza, Xxxxx X. Xxxxxxx 00/X, partita I.V.A. e codice fiscale 03268810243;
4) Prarosa S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x. 00, partita I.V.A. e codice fiscale 06600680968;
5) Agarp S.r.l., con sede legale in Xxxxxxxxxxx (XX), Xxxxx Xxxx x. 00, partita I.V.A. e codice fiscale 02299210068;
(Arepo AD, Agarp. Prarosa e Xxxxxxx, congiuntamente, i “Soci Augusto”).
I Soci di Xxxxxxx hanno conferito nel Patto Parasociale la totalità delle azioni di Xxxxxxx dagli stessi detenute, pari al 100% del capitale sociale di Xxxxxxx (“Azioni Sindacate”). Più in particolare, i Xxxx Xxxxxxx detengono le seguenti percentuali di partecipazione al capitale sociale di Xxxxxxx con pari diritti di voto:
Tiepolo | 37,4812% |
Prarosa | 30,5903% |
Arepo AD | 30,0776% |
Agarp 1,8509%
Nessuno dei Soci Xxxxxxx e dei rispettivi soci esercita individualmente il controllo sulla Newco, direttamente o indirettamente, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 del d.lgs. 58/98.
I Soci Xxxxxxx si sono impegnati a mantenere vincolate al Patto Parasociale le Azioni Sindacate, così come le stesse dovessero incrementarsi o ridursi nel termine di durata del Patto Parasociale a gestire tali Azioni Sindacate e tutti i diritti sociali ad esse inerenti, in conformità alle previsioni contenute nel Patto Parasociale ed in piena coerenza con le previsioni dello statuto della Augusto.
Nessuno dei Soci Xxxxxxx detiene alla data di pubblicazione del presente estratto azioni Aedes.
3. Principali previsioni del Patto Parasociale
3.1 Accordi relativi all’esecuzione dell’operazione di cui all’Accordo di Investimento
I Soci di Xxxxxxx hanno preso atto nel Patto Parasociale che l’Accordo di Investimento prevede l’impegno della Xxxxxxx a garantire la sottoscrizione di una quota dell’aumento di capitale in opzione di Aedes previsto nell’ambito dell’operazione per massimi Euro 10 milioni ed hanno assunto pro quota l’impegno di mettere a disposizione della Augusto la provvista necessaria per far fronte integralmente ai propri impegni di sottoscrizione, laddove la stessa Xxxxxxx non fosse in grado di reperire autonomamente le risorse mediante ricorso a finanziamento bancario.
Il Patto Parasociale prevede che Xxxxxxx è destinata e si limiterà soltanto (i) a dare esecuzione all’operazione, sottoscrivendo l’aumento capitale Aedes ad essa riservato e procedendo, se del caso, alla sottoscrizione della quota dell’aumento di capitale di Aedes rimasta inoptata; e (ii) a detenere in portafoglio le relative azioni Aedes esercitando i diritti di socio di controllo di Aedes, ivi compresa l’attività di direzione e coordinamento su Aedes e sulle sue controllate.
A seguito dell’offerta in opzione, ai sensi dell’art. 2441, comma 2 cod. civ., e dell’offerta in Borsa di cui all’art. 2441, comma 3 cod. civ., l’aumento di capitale in opzione di Aedes è stato integralmente sottoscritto; pertanto, non è stata richiesta ad Xxxxxxx l’esecuzione dell’impegno di sottoscrizione previsto nell’Accordo di Investimento.
Come sopra evidenziato, l’aumento di capitale in opzione di Aedes si è concluso ed in data 8 luglio 2015 è stata depositata l’attestazione.
3.2 Disposizioni relative alla corporate governance di Xxxxxxx
I Soci di Xxxxxxx si sono impegnati a fare in modo che in sede di costituzione fosse adottato da Xxxxxxx uno statuto conforme a quello allegato nel Patto Parasociale (“Statuto”).
Lo statuto adottato prevede che il capitale sociale sia suddiviso in azioni ordinarie (che sono state sottoscritte e potranno essere detenute soltanto da Agarp) ed in tre categorie di azioni speciali – dotate di specifici diritti di governance – le “Azioni A” le “Azioni B” e le Azioni “C”. Le Azioni A sono state sottoscritte e potranno essere detenute esclusivamente da Prarosa, le Azioni B sono state sottoscritte e potranno essere detenute esclusivamente da Tiepolo, le Azioni C sono state sottoscritte e potranno essere detenute esclusivamente da Arepo AD.
Per maggiore completezza si riporta di seguito il contenuto delle principali previsioni dello Statuto di Xxxxxxx relative alla corporate governance.
3.2.1 Maggioranze qualificate in Assemblea
Le Assemblee ordinarie e straordinarie di Xxxxxxx sono validamente costituite e deliberano con le maggioranze previste ai sensi di legge, ad eccezione delle seguenti deliberazioni che sono validamente
adottate solo laddove consti il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza delle Azioni di ciascuna categoria A, B e C di volta in volta in circolazione:
1) le deliberazioni dell’assemblea ordinaria concernenti:
(a) distribuzioni di dividendi e/o riserve;
(b) approvazione di piani di stock option e attribuzione di stock option;
2) nonché le deliberazioni dell’assemblea straordinaria concernenti:
(a) modifiche dello Statuto sociale;
(b) aumenti e riduzioni del capitale sociale ex artt. 2446 e 2447 c.c.;
(c) trasferimento della sede sociale all'estero;
(d) trasformazione della Augusto;
(e) fusione e/o scissione della Augusto;
(f) introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari;
(g) liquidazione, nomina, revoca e poteri dei liquidatori o ammissione ad altri procedimenti di analoga natura;
(h) emissione di obbligazioni convertibili, di warrants, o di altri strumenti finanziari anche partecipativi, nonché l’adozione e la modifica dei relativi regolamenti;
(i) il rimborso delle spese e l’eventuale remunerazione degli amministratori, ivi inclusi quelli investiti di particolari cariche.
Sono inoltre sottoposti alla preventiva autorizzazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 2364 cod. civ., con le maggioranze qualificate sopra indicate, i seguenti atti di competenza del Consiglio di Amministrazione:
(a) acquisto e vendita da parte della Augusto - con qualsiasi modalità, compresa la locazione finanziaria - di partecipazioni sociali direttamente detenute dalla Augusto, di qualunque valore;
(b) assunzione di finanziamenti di qualsiasi genere da parte della Augusto per importo superiore ad € 500.000;
(c) prestazione di garanzie da parte della Augusto di qualsiasi genere e natura.
3.2.2 Nomina degli organi sociali e maggioranze qualificate in Consiglio di Amministrazione
Lo Statuto di Xxxxxxx prevede che il Consiglio di Amministrazione sia composto da 6 membri nominati nel seguente modo:
- 2 amministratori nominati dai soli titolari di Azioni B, con delibera assunta a maggioranza relativa;
- 2 amministratori nominati dai soli titolari di Azioni A, fermo restando che in tale sede i titolari di Azioni A avranno anche diritto di indicare fra tali amministratori chi dovrà essere nominato dal Consiglio di Amministrazione quale Amministratore Delegato;
- 2 amministratori – fra cui il Presidente del Consiglio di Amministrazione - nominati dai soli titolari di Azioni C, con delibera assunta a maggioranza relativa.
Lo Statuto di Xxxxxxx prevede che il Collegio Sindacale della Newco sia composto come segue:
- un Sindaco Effettivo ed un Sindaco Supplente saranno nominati dai soli titolari di Xxxxxx A, con delibera assunta a maggioranza relativa;
- un Sindaco Effettivo, con funzioni di Presidente, ed un Sindaco Supplente saranno nominati dai soli titolari di Azioni B, con delibera assunta a maggioranza relativa;
- un Sindaco Effettivo sarà nominato dai soli titolari di Azioni C, con delibera assunta a maggioranza relativa.
Lo Statuto Xxxxxxx prevede che le materie di seguito indicate relative (i) ad operazioni della Augusto ovvero (ii) ad operazioni di società controllate dalla Augusto o di società da queste ultime controllate nell’esercizio dei poteri di direzione e coordinamento della Augusto ai sensi dell’art. 2497 c.c., siano riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione e siano approvate con le maggioranze di legge, purché consti il voto favorevole di almeno 1 amministratore designato da ciascuna categoria di Azioni A, B e C:
(a) approvazione dei business plan, nonché dei budget annuali di dettaglio e modifiche rilevanti di tali documenti;
(b) operazioni che comportino scostamenti significativi rispetto al budget approvato e/o alle relative poste di budget;
(c) proposte all’assemblea dei soci relative a (i) modifica dello statuto sociale; (ii) operazioni di finanza straordinaria (a titolo esemplificativo: trasformazioni, fusioni, scissioni, conferimenti etc.);
(iii) emissione di prestiti obbligazionari e/o altri strumenti finanziari; (iv) distribuzione di dividendi;
(d) attribuzione, modifica e revoca di deleghe;
(e) determinazione e modifica dei compensi degli amministratori con deleghe delle società controllate;
(f) approvazione di operazioni con parti correlate;
(g) acquisto, vendita e affitto di aziende o rami d’azienda nonché acquisto e vendita (con qualsiasi modalità, compresa la locazione finanziaria) di partecipazioni sociali e di altri beni di qualsiasi genere non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;
(h) assunzione di finanziamenti di qualsiasi genere non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;
(i) prestazione di garanzie di qualsiasi genere e natura, anche nell’interesse di società partecipate o correlate, non previsti nel business plan ovvero nei budget annuali di dettaglio;
(j) decisioni di ogni genere comunque relative all’esercizio del diritto di voto da parte della Newco nelle assemblee delle controllate;
(k) designazione di avvocati e procuratori ad lites;
(l) le delibere relative a operazioni e/o attività che risultino strumentali al raggiungimento dello scopo sociale che comportino assunzione di impegni di spesa superiori alla soglia di Euro 100.000,00 per singola operazione.
3.2.3 Stallo decisionale
Lo Statuto di Xxxxxxx prevede che, nel caso in cui le delibere aventi ad oggetto aumenti e riduzioni del capitale sociale ex artt. 2446 e 2447 c.c. non vengano approvate dall’assemblea per il mancato raggiungimento del quorum deliberativo previsto, tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza delle Azioni A, ovvero delle Azioni B, ovvero delle Azioni C in circolazione a tale data avranno diritto di avviare una procedura di conciliazione volta a cercare di superare la situazione di stallo decisionale. Qualora, anche all’esito della procedura di conciliazione non sia possibile approvare le relative delibere sulle materie oggetto dello stallo decisionale, tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza delle Azioni A, ovvero delle Azioni B, ovvero delle Azioni C in circolazione a tale data avranno il diritto di avviare la Procedura di Vendita di cui al successivo Paragrafo 3.4.5.
Analogamente, nel caso in cui le delibere di cui alle lettere a, b, d, g, h, i, j indicate nel precedente paragrafo 3.2.2. non vengano approvate dal Consiglio di Amministrazione per il mancato raggiungimento del quorum deliberativo previsto, lo Statuto prevede che ciascun amministratore abbia il diritto di avviare una procedura di conciliazione volta a cercare di superare la situazione di stallo decisionale. Qualora, all’esito di tale procedura di conciliazione, non sia possibile approvare le relative delibere sulle materie oggetto dello stallo decisionale, il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà tenuto a comunicare ai soci la sussistenza di tale situazione di stallo decisionale e tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza delle Azioni A, ovvero delle Azioni B, ovvero delle Azioni C in circolazione a tale data avranno il diritto di avviare la Procedura di Vendita di cui al successivo Paragrafo 3.4.5
Sempre con riferimento alle ipotesi di stallo decisionale disciplinate nello Statuto, laddove all’esito della procedura conciliativa ivi prevista sia individuata una soluzione concordata, i Soci Xxxxxxx si sono impegnati ad esercitare il diritto di voto nell’assemblea coerentemente alla decisione adottata,
ovvero a fare sì che, nei limiti consentiti dalla legge, gli amministratori designati si esprimano coerentemente alla decisione adottata.
3.3 Disposizioni relative alla corporate governance di Xxxxx
3.3.1 Nomina degli organi sociali e comitati interni di Aedes
I Soci Xxxxxxx si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione di Xxxxx – eletto sulla base del meccanismo di voto di lista - sia composto da 9 Consiglieri, di cui 6 potranno corrispondere ai consiglieri di Xxxxxxx. A tal fine, i Xxxx Xxxxxxx si sono impegnati a fare in modo che la lista presentata dalla Xxxxxxx per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Aedes sia composta, in ordine progressivo, da 3 candidati indicati da Xxxxx AD, fra cui il Presidente, 3 candidati indicati da Xxxxxxx e 3 candidati indicati da Prarosa. Ciascuna fra Arepo AD, Xxxxxxx e Prarosa dovrà indicare un componente in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A..
I Soci Xxxxxxx si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché la lista presentata da Xxxxxxx per la nomina del Collegio Sindacale di Aedes sia composta da (i) 1 Sindaco effettivo, nella prima posizione della lista - con funzioni di Presidente laddove non sia presentata una lista di minoranza – e 1 Sindaco supplente, indicati da Xxxxxxx; (ii) un Sindaco effettivo, nella seconda posizione della lista, indicato da Xxxxx AD; e (iii) un Sindaco effettivo, nella terza posizione della lista, e un Sindaco supplente indicati da Prarosa.
Lo Statuto prevede, con riferimento alla nomina degli organi sociali di Xxxxx, meccanismi di composizione delle liste di candidati volti a garantire l’attuazione delle previsioni parasociali sopra indicate.
I Soci Xxxxxxx si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Xxxxx sia nominato nella persona indicata da Xxxxx AD tra gli amministratori di Aedes designati da Arepo AD, e l’Amministratore Delegato di Aedes sia nominato dal Consiglio di Amministrazione di Xxxxx nella persona indicata da Prarosa fra gli amministratori di Aedes designati dalla stessa Prarosa.
I Soci Xxxxxxx si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché (i) sia nominato un Vicepresidente di Aedes nella persona indicata da Xxxxxxx fra gli amministratori di Aedes designati dalla stessa Xxxxxxx, il quale dovrà essere incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e (ii) sia nominato Presidente del Comitato controllo rischi e operatività con parti correlate un amministratore indicato da Xxxxxxx fra gli amministratori designati dalla stessa Xxxxxxx.
I Soci Xxxxxxx si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché l’amministratore indipendente di Xxxxx designato da Xxxxxxx ricopra l’incarico di Presidente del Comitato nomine e remunerazioni. Nel caso in cui Xxxxxxx non abbia designato un amministratore indipendente, i Xxxx Xxxxxxx si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché sia nominato Presidente del Comitato nomine e remunerazioni l’amministratore indipendente designato da Xxxxxxx.
Nel caso in cui si dovesse procedere in futuro, per qualsiasi motivo, alla sostituzione dell’attuale CFO, i Xxxx Xxxxxxx si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché il nuovo CFO sia indicato da Xxxxx AD fra soggetti di comprovata esperienza e adeguato standing professionale, previo gradimento di Prarosa, che non potrà essere irragionevolmente negato.
I Soci Xxxxxxx si sono impegnati a fare quanto in proprio potere affinché Aedes istituisca un Comitato Finanza e Investimenti, con pieno accesso informativo in materia di gestione finanziaria e controllo di gestione, nonché funzioni consultive e di proposta al Consiglio di Amministrazione sulle medesime materie, la cui presidenza venga affidata ad un amministratore designato da Arepo AD, il quale avrà facoltà di interlocuzione diretta con le strutture preposte.
3.3.2 Non conformità della delibere del Consiglio di Amministrazione
Il Patto Parasociale prevede che, qualora il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx, nell’ambito dell’esercizio dell’attività di direzione e coordinamento su Aedes, abbia adottato una delibera con le maggioranze qualificate indicate nello Statuto in relazione ad una delle materie indicate nel precedente Paragrafo 3.2.2 riferite ad operazioni di Aedes e/o di società da questa controllate o collegate e il Consiglio di Amministrazione di Aedes non abbia successivamente adottato una delibera conforme alla delibera assunta dalla Augusto - o comunque coerente con tale delibera, nell’ipotesi in cui la delibera assunta da Newco abbia natura programmatica - ciascuna fra Arepo AD, Prarosa e Xxxxxxx avrà il diritto di avviare anticipatamente la Procedura di Vendita di cui al successivo Paragrafo 3.4.5.
3.4 Disposizioni relative alla circolazione delle Azioni
Lo Statuto contiene pattuizioni relative alla circolazione delle Azioni della Augusto. Di seguito una sintesi delle principali previsioni.
3.4.1 Divieto di trasferimento
Lo Statuto prevede che le Azioni della Augusto non possano essere trasferite per un periodo di 5 anni dalla data di costituzione della stessa (“Periodo di Intrasferibilità”) salvo ove consti il consenso di tutti i soci ovvero salvo il caso di trasferimenti consentiti (per tali intendendosi i trasferimenti del 100% delle Azioni di ciascun Xxxxx Xxxxxxx, effettuati dopo la data del 31 dicembre 2014 a società interamente controllate, direttamente o indirettamente, dal socio stesso).
I limiti al trasferimento troveranno applicazione anche al caso di trasferimento indiretto delle Azioni della Augusto realizzato mediante il trasferimento, anche indiretto, del controllo dei Soci Augusto (“Cambio di Controllo”) ad (i) un soggetto diverso dai parenti entro il terzo grado del socio o dei soci già titolari del controllo medesimo alla data di entrata in vigore dello Statuto, nel caso in cui i soci dei Soci Xxxxxxx siano persone fisiche; (ii) un soggetto diverso dalla società controllante, controllata o soggetta a comune controllo del socio o dei soci già titolari del controllo medesimo, nel caso in cui il socio o i soci dei Soci Xxxxxxx siano a loro volta persone giuridiche.
Laddove, nel corso del Periodo di Intrasferibilità si verifichi un Cambio di Controllo, lo Statuto prevede che ogni diritto amministrativo e patrimoniale relativo alle Azioni di proprietà del relativo Socio Xxxxxxx sia immediatamente sospeso fino a che non sia ripristinato il Controllo quo antea. Decorso il Periodo di Intrasferibilità, laddove si verifichi un Cambio di Controllo di uno dei Soci Augusto, ciascuno degli altri soci avrà il diritto di acquistare le Azioni di proprietà del relativo Xxxxx Xxxxxxx, verso un corrispettivo determinato da un terzo arbitratore ai sensi dell’art. 1349, comma 1, cod. civ..
3.4.2 Diritto di Prelazione
Lo Statuto prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità, qualora uno dei soci intenda trasferire, in tutto o in parte, le Azioni della Augusto detenute di tempo in tempo (“Socio Venditore”) sarà tenuto ad offrire le Azioni in prelazione agli altri soci, i quali avranno il diritto di acquistare pro-quota le Azioni oggetto della vendita (“Diritto di Prelazione”). Qualora il Diritto di Prelazione non sia stato esercitato sulla totalità delle Azioni della Augusto oggetto di vendita, tale partecipazione potrà essere liberamente trasferita a terzi dal Socio Venditore.
3.4.3 Diritto di Co-vendita
Lo Statuto prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità, e fermo restando il Diritto di Prelazione, i soci diversi dal Socio Venditore potranno – laddove non intendano esercitare il Diritto di Prelazione – comunicare al Socio Venditore l’intenzione di esercitare il diritto di co-vendita (“Diritto di Co- Vendita"), indicando il numero di Azioni che intendono cedere (per una percentuale delle proprie Azioni pari alla percentuale delle azioni che il Socio Xxxxxxxxx ha indicato di voler trasferire al terzo).
In tale ipotesi, il Xxxxx Xxxxxxxxx sarà tenuto a cercare diligentemente di procurare il trasferimento, alle medesime condizioni, anche delle Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Co-Vendita. Qualora non sia possibile ottenere l'acquisto anche di tutte le Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Co-Vendita, il Socio Venditore non potrà dare luogo ad alcun trasferimento a terzi di Azioni Xxxxxxx.
3.4.4 Diritto di Trascinamento
Lo Statuto prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità e fermo restando il Diritto di Prelazione e il Diritto di Co-Vendita, qualora uno dei soci riceva da un terzo un’offerta avente ad oggetto l’acquisto dell’intero capitale sociale della Augusto, lo stesso avrà il diritto di obbligare gli altri soci a trasferire anche la totalità delle Azioni della Augusto da essi detenute al terzo acquirente (“Diritto di Trascinamento”), ai medesimi termini e condizioni nonché al medesimo prezzo (proporzionalmente rideterminato in base all’entità della quota di partecipazione al capitale sociale della Augusto detenuta dagli altri soci) pattuiti con il terzo acquirente, fermo restando che il prezzo per l’acquisto della partecipazione detenuta dagli altri soci non potrà essere inferiore al valore di liquidazione delle azioni che spetterebbe agli altri soci in caso di esercizio del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-ter cod. civ..
3.4.5 Procedura di Vendita
Lo Statuto prevede che, decorso il Periodo di Intrasferibilità, e fermo restando il Diritto di Prelazione, il Diritto di Co-Vendita e il Diritto di Trascinamento, ciascun socio (“Socio Richiedente”) avrà il diritto di richiedere l’avvio di una procedura di vendita del 100% del capitale della Augusto e/o del 100% delle partecipazioni detenute dalla Augusto in società controllate o partecipate (“Procedura di Vendita”).
Ciascun socio potrà impedire l’avvio della Procedura di Vendita qualora presenti al Socio Richiedente e agli altri soci un’offerta irrevocabile per l'acquisto per cassa della totalità delle Azioni detenute da ciascun socio nella Augusto al maggior valore tra (x) il valore dei conferimenti effettuati da ciascun socio nella Augusto per la sottoscrizione delle Azioni, maggiorato di un IRR del 15% (quindici per cento) e (y) il valore di mercato delle azioni della Augusto determinato, in caso di disaccordo tra i soci, da un terzo arbitratore ex articolo 1349, primo comma, cod. civ..
All'esito della Procedura di Vendita ciascun socio sarà obbligato a vendere tutte le Azioni detenute a tale data nella Augusto al terzo individuato, secondo i termini e le condizioni definite all'esito della Procedura di Vendita, restando espressamente inteso che non troveranno applicazione in tale ipotesi il Diritto di Prelazione, il Diritto di Co-vendita, il Diritto di Trascinamento.
Lo Statuto prevede inoltre che laddove, per qualsiasi ragione, non si dovesse procedere alla vendita del 100% del capitale della Augusto, ovvero del 100% delle partecipazioni detenute dalla Augusto in società controllate o partecipate nei 18 mesi successivi alla scadenza del Periodo di Intrasferibilità, i soci saranno tenuti ad avviare un periodo di consultazione, della durata di massimi ulteriori 12 (dodici) mesi (“Periodo di Consultazione”), nel corso del quale valuteranno ipotesi alternative finalizzate alla cessione unitaria della Augusto, o delle partecipazioni detenute dalla Augusto in società controllate o partecipate, in coerenza con l’obiettivo di massima valorizzazione di tali partecipazioni, fermo restando che nel corso del Periodo di Consultazione tanti soci che rappresentino almeno la maggioranza del capitale sociale rappresentato da Azioni A, o da azioni B, o da azioni C potranno avviare una nuova Procedura di Vendita.
Laddove, anche all’esito del Periodo di Consultazione, non risulti pervenuta alcuna offerta per l’acquisto del 100% della Augusto o del 100% delle partecipazioni detenute dalla Augusto in società controllate o partecipate, ciascun socio avrà il diritto di inviare una comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione (“Comunicazione di Assegnazione”) richiedendo a quest’ultimo di convocarsi e deliberare in relazione a possibili operazioni societarie che consentano l’assegnazione a ciascun socio delle azioni di Aedes di proprietà della Xxxxxxx a tale data, in misura proporzionale alla partecipazione detenuta da ciascun socio nel capitale della Augusto (“Assegnazione”).
Qualora entro 7 mesi dal ricevimento della Comunicazione di Assegnazione, l’Assegnazione per qualunque motivo non venga eseguita per fatto non imputabile al socio che abbia inviato la Comunicazione di Assegnazione (o agli amministratori della Augusto designati dalla categoria di Azioni di proprietà di tale socio), si intenderà verificata una causa di scioglimento anticipato della Augusto.
4. Ulteriori impegni
Ciascun socio Xxxxxxx si è obbligato a non stipulare per tutta la durata del Patto Parasociale ulteriori patti parasociali ex art. 2341bis x.x. xxxxxx xx xxx. 000 xxx XXX relativi ad Aedes.
5. Durata e condizioni risolutive
Il Patto Parasociale aveva originariamente una durata di 36 mesi dalla data di sottoscrizione.
I Soci Xxxxxxx si sono impegnati a rinegoziare in buona fede alla scadenza, ma senza obbligo di risultato, un nuovo patto per un ulteriore periodo da definire tra le Parti.
In data 24 luglio 2017 le Parti hanno sottoscritto un accordo con cui è stata prorogata la durata del Patto Parasociale fino al 25 gennaio 2018, al fine di consentire lo svolgimento di un negoziato in buona fede volto a definire un nuovo accordo parasociale.
6. Deposito
Il testo del Patto Parasociale è stato depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 30 luglio 2014 (prot. n. 250122/2014).
La copia della lettera di adesione di Arepo AD al Patto Parasociale è stata depositata presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 24 dicembre 2014 (prot. n. 355968/2014).
L’accordo relativo al rinnovo del Patto Parasociale è stata depositato presso l’ufficio del Registro delle Imprese di Milano in data 25 luglio 2017 (prot. n. 276275/2017).
7. Tipologia del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale può essere ricondotto alle tipologie indicate all’art. 122 TUF e, segnatamente, a quelle di cui al primo e al quinto comma, lettere b), c) e d) della citata norma.
8. Organi del Patto Parasociale
Il Patto Parasociale non prevede l’istituzione di organi per il suo funzionamento.
9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi
Nessuna penale è prevista per il mancato adempimento di obblighi derivanti dal Patto Parasociale. Milano, 27 luglio 2017