INDICE SOMMARIO

INDICE SOMMARIO

CAPITOLO I

IL COLLEGAMENTO NEGOZIALE

1. L’autonomia contrattuale: cenni 1

2. Segue: il controllo del giudice 7

3. La legge come limite dell’autonomia: esempi 8

4. Il collegamento contrattuale come espressione dell’autonomia 10

5. Contratti misti o complessi: cenni 12

6. Contratti misti o complessi e contratti collegati; casistica 14

7. Elementi differenziatori 15

8. Il collegamento occasionale 16

9. Un caso controverso di collegamento occasionale: la rimessa in

conto corrente del ricavato da sconto 18

10. Il collegamento necessario: cenni 20

11. Forma di collegamento necessario: il subcontratto 23

12. Il contratto accessorio; il contratto fiduciario; il contratto dipen-

dente; i contratti astratti: cenni 25

13. Il collegamento volontario o funzionale 26

14. Il contratto collegato come contratto atipico 33

15. Volontà delle parti e causa giuridica 39

16. La casistica giurisprudenziale 42

17. Casi particolari esaminati dai giudici 49

18. Casi nei quali non è stato individuato il collegamento ma un con-

tratto misto o complesso 51

19. Il collegamento e i suoi effetti: considerazioni finali 53

20. Tipizzazione del collegamento volontario? L’art. 1469-ter c.c.; art.

142 comma 1 codice consumo 56

CAPITOLO II

IL COLLEGAMENTO NEGOZIALE ENDOSOCIETARIO

1. Collegamento negoziale e società per azioni 61

2. I rapporti intrasocietari 64

X INDICE SOMMARIO

3. Contratto di società ed operazione economica 69

4. Il collegamento negoziale endosocietario: l’operazione economica . 74

5. Deliberazione collegata ed operazione imprenditoriale: il caso del bilancio falso e dell’aumento di capitale nullo 78

6. Individuazione della deliberazione collegata: accordo di collega- mento e criterio obiettivo 83

7. La invalidità nel diritto societario 89

8. Nullità della deliberazione collegata 92

9. Deroga al principio di conservazione del negozio 101

10. Le insufficienze della giurisprudenza di legittimità: la inutilità, come alternativa al principio simul stabunt simul cadent 102

CAPITOLO III

CASI DI COLLEGAMENTO ENDOSOCIETARIO

1. L’aumento volontario del capitale sociale 109

2. Il caso del collegamento tra aumento del capitale e vendita di azioni

di società terza 117

3. La perdita del capitale 118

4. Metodi pratici di eliminazione della perdita 123

5. Le fasi del procedimento 124

6. La relazione degli amministratori 126

7. Riduzione o azzeramento del capitale sociale 133

8. Ricapitalizzazione, collegamento e diritto di opzione 139

9. Le obbligazioni convertibili in azioni 146

10. La fusione a seguito di acquisizione con indebitamento 153

11. Merger buy out 157

12. L’atto di fusione come negozio collegato: tutela degli azionisti e sanatoria dei vizi di invalidità 161

13. Il collegamento endosocietario: dalla pluralità all’unità 164

14. Segue: dalla pluralità alla unità. 171

CAPITOLO IV

XXXXX XXXXXXXXXXX E COLLEGAMENTO NEGOZIALE

1. Xxxxx parasociali: l’evoluzione giurisprudenziale dalla invalidità alla validità 179

2. Rapporto sociale e patti parasociali 184

3. Convenzioni di voto 190

4. L’inesistente collegamento funzionale fra rapporto societario e patti parasociali 196

INDICE SOMMARIO XI

CAPITOLO V

CASI ANOMALI DI COLLEGAMENTO NELLA SOCIETÀ PER AZIONI: PEGNO DI AZIONI, ACCOLLO DI DEBITO NEL CONFERIMENTO

1. Il contratto di pegno di azioni: cenni essenziali 203

2. La disciplina del pegno delle azioni 206

3. La costituzione di pegno non è patto parasociale. La convenzione contraria di voto 210

4. Il caso del pegno di azioni annullate: incidenza delle norme socie-

tarie sul pegno 214

5. Il caso dell’unificazione delle azioni in un solo certificato. Accorpa- mento o duplicazione? 219

6. Pegno e società: un collegamento anomalo 223

7. L’accollo da parte delle società di debito nell’atto di conferimento in natura 229

APPENDICE

Materiale giurisdizionale

1. Cass. civ., sez. I, 5 giugno 2007 n. 13164 241

2. Cass. civ., 9 marzo 1984, n. 1641 249

3. Cass. civ., sez. I, 4 luglio 1987, n. 5862 250

4. Cass. civ., sez. I, 23 luglio 1996, n. 6596 257

5. Cass. civ., sez. III, 5 luglio 2001, n. 9094 273

6. Cass., sez. I, 21 novembre 2001, n. 14629 279

7. Cass., sez. I, 23 novembre 2001, n. 14865 284

8. Cass. civ., sez. I, 12 luglio 2002, n. 10144 291

9. Cass. civ., sez. III, 24 maggio 2004, n. 9982 302

10. App. Milano, 13 ottobre 2000 305

11. Cass. civ., sez. I, 20 settembre 1995, n. 9975 311

Indice degli autori 327