SCHEMA

, iscritta al R.E.A. con il n. , autorizzata alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio di cui all’articolo 33 del decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito, “TUF”), iscritta al n. [●] dell’Albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 35, comma 1 del TUF, ha istituito con delibera del Consiglio di Amministrazione del [●], che ha contestualmente approvato il presente regolamento (di seguito, il “Regolamento”), il fondo comune di investimento immobiliare di tipo chiuso, riservato denominato “Fondo Immobiliare primo RE” (di seguito, il “Fondo”).

2. La gestione del Fondo compete alla SGR che vi provvede nel rispetto delle disposizioni normative di vigilanza vigenti e del Regolamento.

1.2 Forma del Fondo

1. Il Fondo ha forma chiusa, riservato ad investitori qualificati di cui all’art. 1, c.1, lett. h del DM 228/99. Il rimborso delle quote al partecipante (di seguito, il “Partecipante”) può avvenire alla scadenza della Durata del Fondo o del Periodo di Grazia eventualmente concesso, come definiti nel successivo art. 1.5, fatto salvo quanto previsto dall’art. 9.3 e, in tema di liquidazione anticipata del Fondo, dall’art. 11.

2. Le Quote non possono essere collocate o rivendute da parte di chi le possiede.

1.3 Patrimonio del Fondo

1. Il patrimonio iniziale del Fondo è fissato in Euro (“[●]“).

2. Tale valore è determinato tenendo conto degli impegni assunti con la sottoscrizione delle Quote e del valore degli eventuali conferimenti in natura.

3. Il patrimonio del Fondo potrà essere raccolto mediante una o più emissioni di quote (le “Quote”), di eguale valore unitario, e precisamente:

a) In occasione del primo periodo di sottoscrizione, mediante versamenti in denaro per massimi Euro ;

b) In occasione dei successivi periodi di sottoscrizione che la SGR potrà deliberare ai sensi del Regolamento, mediante versamenti in denaro e/o mediante apporto di beni immobili, diritti reali immobiliari (i “Beni Apportati”) di proprietà della CNPADC (di seguito, l’“Ente Apportante”) nel rispetto di quanto indicato in seguito (l’ “Apporto in Natura)

4. Non appena determinato, a conclusione del Primo Periodo di Sottoscrizione, come definito ai sensi dell’art. 9.2.2, comma 1, il patrimonio iniziale del Fondo è tempestivamente comunicato alla Banca d’Italia.

5. Una volta terminato il richiamo di tutti gli impegni relativi al Primo Periodo di Sottoscrizione ed a seguito della deliberazione dell’Assemblea dei Partecipanti, la SGR potrà decidere di procedere, per i primi 30 (trenta) anni di durata del Fondo e in caso di proroghe della durata per i primi 2

(due) anni di durata di ciascun periodo di proroga all’apertura di nuovi periodi di sottoscrizione (ciascuno un “Nuovo Periodo di Sottoscrizione”) e, conseguentemente, a nuove emissioni di Quote.

1.4 Ammontare del Fondo

1. L’ammontare del Fondo è fissato tra un minimo di Euro 50.000.000,00 (cinquanta milioni) (“Importo Minimo”) ed un massimo di Euro [●] ([●] milioni) (“Importo Massimo”). Tale valore verrà determinato tenendo conto dei conferimenti in natura e in denaro. Non appena determinato, il valore effettivo del Fondo sarà tempestivamente comunicato alla Banca d’Italia, nonché reso noto mediante pubblicazione di un supplemento che costituirà parte integrante del Regolamento.

La Società di Gestione ha la facoltà di incrementare l’importo Massimo del Fondo previa approvazione dell’Assemblea dei Partecipanti.

1.5 Durata

1. La durata del Fondo è fissata, salvo il caso di liquidazione anticipata del Fondo ai sensi del successivo art. 11, in 30 (trenta) anni a decorrere dalla data di chiusura, anche parziale, del Primo Periodo di Sottoscrizione, come definito nel successivo art. 9.2.2 (di seguito, la “Durata del Fondo”).

2. La Società di Gestione, con delibera motivata del Consiglio di Amministrazione e parere conforme dell’organo di controllo, ha inoltre la facoltà di prorogare la Durata del Fondo, per un periodo non superiore a 3 (tre) anni, ovvero al più ampio termine eventualmente previsto dalla normativa tempo per tempo vigente, per il completamento delle operazioni di smobilizzo degli investimenti e di rimborso delle Quote (di seguito, il “Periodo di Grazia”). Dalla delibera deve risultare che: (a) l’attività di smobilizzo del portafoglio è stata già avviata, con l’indicazione dell’ammontare disinvestito e/o rimborsato fino alla data della delibera; (b) oggettive condizioni di mercato, indicate puntualmente e non riferite solo alla specifica situazione dei beni oggetto di investimento, rendono impossibile il completamento della vendita degli assets nei tempi previsti senza incorrere in gravi perdite che possono compromettere il rendimento finale del fondo. La delibera contiene altresì il piano di smobilizzo degli investimenti dal quale risultano i tempi e le modalità dell’attività di vendita dei residui beni in portafoglio.

3. L’eventuale Periodo di Grazia è comunicato al Partecipante con le modalità di cui al successivo art. 13.

1.6 Esercizio

1. Il periodo di esercizio del Fondo coincide con l’anno solare e termina il 31 dicembre.

2. Il primo esercizio ha inizio alla data della chiusura, anche parziale, del Primo Periodo di Sottoscrizione, e si chiude il 31 dicembre immediatamente successivo.

1.7 Banca Depositaria

1. Banca depositaria del Fondo è [●] ( la “Banca Depositaria”). La Banca Depositaria è iscritta al n. [●] dell’Albo delle Banche di cui all’art. 13 del Testo Unico Bancario.

1.8 Criteri di valutazione del patrimonio del Fondo. Calcolo e comunicazione del valore della Quota

1. Il valore complessivo netto del Fondo è la risultante delle attività al netto delle eventuali passività (di seguito, il “Valore Complessivo Netto”) ed è determinato, con cadenza [●], dalla Banca Depositaria, entro i termini stabiliti dalle disposizioni normative vigenti ed in base ai criteri stabiliti dalla Banca d’Italia.

2. Il valore unitario della Quota, calcolato dalla Banca Depositaria, è determinato con riferimento all’ultimo giorno di ciascun semestre solare (o del minor periodo di riferimento del calcolo) ed è pari al Valore Complessivo Netto del Fondo (il “Valore Unitario della Quota”).

3. Il Valore Unitario della Quota deve essere comunicato al Partecipante, con le modalità di cui al successivo art. 13, entro 15 (quindici) giorni dalla data di deposito presso la SGR dei documenti contabili di cui al successivo art. 10.1, comma 2, punti (a) e c).

4. Laddove si verifichino eventi eccezionali ed imprevedibili che impediscano il calcolo e/o la comunicazione del Valore Unitario della Quota, la Società di Gestione informa la Banca d’Italia nonché il Partecipante (questi ultimi secondo le modalità di cui al successivo art. 13).

2 CARATTERISTICHE DEL FONDO

2.1 Scopo e oggetto del Fondo

1. Scopo del Fondo è l’investimento di capitali prevalentemente in immobili, diritti reali immobiliari, nonché la gestione professionale e la valorizzazione del patrimonio del Fondo stesso, con il fine di massimizzare il rendimento per il Partecipante.

2. La SGR individua ed effettua per conto del Fondo gli investimenti che, per natura e caratteristiche intrinseche, si presentano idonei ad aumentare il valore del patrimonio del Fondo stesso, valutando i rischi complessivi del portafoglio.

3. La valorizzazione del patrimonio del Fondo è perseguita dalla SGR attraverso l’investimento delle risorse del Fondo:

a) in misura non inferiore a (90%) del valore complessivo del Fondo, in beni immobili, diritti reali immobiliari di cui al successivo art. 2.2 (di seguito, l’“Investimento Tipico”);

b) in misura residuale e comunque non superiore a (10%) del valore complessivo del Fondo, in strumenti finanziari e altri beni aventi le caratteristiche di cui al successivo art. 2.3.

4. Qualora gli investimenti risultino espressi in valuta diversa dall’Euro, la Società di Gestione potrà disporre, ove necessario, di operazioni a copertura del rischio di cambio, nonché avvalersi, nei limiti ed alle condizioni stabilite dalla Banca d’Italia, di tecniche ed operazioni destinate alla copertura dei rischi di cambio.

5. L’investimento nel Fondo presenta un livello di rischio correlato alle caratteristiche intrinseche del prodotto immobiliare sottostante. Si possono pertanto registrare andamenti altalenanti del Valore Unitario delle Quote in relazione a:

a) fattori connessi alle eventuali attività di sviluppo urbanistico ed edilizio intraprese dal Fondo (quali a titolo esemplificativo rischi legati a ritardi nell’iter amministrativo per l’ottenimento dei necessari atti autorizzativi, rischi idrogeologici o archeologici legati al territorio, rischi di cantiere);

b) fattori strettamente connessi alla redditività degli immobili oggetto degli investimenti del Fondo;

c) fattori legati a situazioni locali, come ad esempio modifiche delle politiche di assetto del territorio;

d) fattori di carattere macroeconomico, connessi sia al generale andamento economico congiunturale sia all’evoluzione del ciclo del mercato immobiliare;

e) fattori specifici, come ad esempio variazioni della legislazione di settore, anche per quanto concerne la fiscalità immobiliare.

L’attività della Società di Gestione è finalizzata a ridurre al minimo gli effetti negativi di tali fattori, massimizzando invece le opportunità che possono essere colte, sia nella fase di costituzione del portafoglio immobiliare, sia durante la gestione del Fondo, grazie agli effetti della politica degli investimenti e dei disinvestimenti, nonché adottando, per quanto possibile, opportune coperture assicurative.

2.2 Caratteristiche degli investimenti immobiliari

1. Il Fondo può investire, nei limiti consentiti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari, in beni immobili, situati sul territorio italiano, a prevalente destinazione ad uso commerciale, terziario o uffici, e comunque non ad uso residenziale, ovvero in beni immobili, situati sul territorio italiano, riconvertibili a tali usi e/o in diritti reali immobiliari su beni immobili aventi tali caratteristiche.

2. Le risorse del Fondo potranno essere investite in immobili già realizzati o da risanare/riconvertire/ristrutturare/restaurare. Nella nota integrativa al rendiconto annuale del Fondo verranno illustrate le caratteristiche degli investimenti.

3. Laddove gli immobili siano oggetto di interventi di ristrutturazione, restauro, manutenzione o riconversione o qualora si tratti di beni immobili da ultimare, la SGR deve:

a) ottenere (ove non sia già stata ottenuta) regolare autorizzazione, concessione edilizia o documento equipollente, secondo le disposizioni normative vigenti;

b) sottoscrivere - o eventualmente subentrare in - un contratto di fornitura e/o di appalto con primarie imprese di costruzioni, general contractors, fornitori di servizi, ecc., avente ad oggetto la ristrutturazione, il restauro, la manutenzione o la riconversione. Dette imprese devono fornire idonee garanzie a copertura delle spese che le imprese stesse devono sostenere in esecuzione del contratto, di eventuali anticipi che potranno essere versati dal Fondo e dell’adempimento delle obbligazioni contrattuali assunte (ivi compresa la responsabilità civile verso terzi) e di ogni altra obbligazione che trovi origine nelle disposizioni normative vigenti.

4. Le operazioni di investimento immobiliare possono essere strutturate dalla Società di Gestione secondo le modalità ritenute più efficienti, al fine di perseguire lo scopo del Fondo (quali, a puro titolo esemplificativo e non esaustivo, la partecipazione ad aste o ad altre procedure competitive; la stipula di contratti preliminari e definitivi e/o contratti di opzione e/o contratti di vendita di cose future e/o contratti di leasing immobiliare; o altri veicoli che effettuino investimenti compatibili con la politica di investimento e la natura immobiliare del Fondo).

5. In deroga alle norme prudenziali di contenimento e frazionamento del rischio emanate dalla Banca d’Italia, il patrimonio del Fondo può essere investito, anche in misura superiore ad un terzo del Parametro (come definito nel successivo art. 2.4, comma 2), ma comunque entro il limite dei due terzi del Parametro stesso (di seguito il “Limite Massimo di Concentrazione”), in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie.

6. Il Limite Xxxxxxx di Concentrazione non si applica fino alla scadenza del 18° (diciottesimo) mese dall’avvio dell’operatività del Fondo.

7. La selezione degli investimenti è effettuata anche al fine di facilitare le attività di disinvestimento nella fase di liquidazione del Fondo.

2.3 Caratteristiche degli investimenti in strumenti finanziari

1. Il Patrimonio del Fondo, ferma l'osservanza del limite minimo relativo all'Investimento Tipico di cui all'art. 2.1, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 2.2, può essere investito in strumenti finanziari anche al di sopra del livello connesso alle esigenze di tesoreria. In tale ambito, il patrimonio del Fondo può essere investito in strumenti finanziari quotati, ivi inclusi strumenti finanziari derivanti da operazioni di cartolarizzazione immobiliari e quote di altri organismi di investimento collettivo del risparmio di natura immobiliare. Tali strumenti finanziari, in ogni caso, devono rientrare nelle categorie ammesse dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta in vigore, nel rispetto dei limiti ivi previsti.

2. Il patrimonio del Fondo può essere investito in quote di altri organismi di investimento collettivo del risparmio promossi o gestiti dalla SGR, suoi soci o da altre società di gestione dei rispettivi gruppi di appartenenza, previo parere vincolante del Comitato Consultivo.

3. Il patrimonio del Fondo non può essere investito in strumenti finanziari connessi allo smobilizzo di crediti in sofferenza.

4. Il Patrimonio del Fondo può essere investito, nei limiti disposti dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, in strumenti finanziari derivati negoziati su mercati regolamentati, esclusivamente a fini di copertura dei rischi, anche derivanti dall’assunzione di prestiti e dalla variazione del tasso di inflazione e di cambio, a condizione che l’investimento in strumenti finanziari derivati non alteri il profilo di rischio del Fondo

5. Il patrimonio del Fondo può essere detenuto in liquidità per esigenze di tesoreria. La liquidità può essere investita in strumenti finanziari di rapida e sicura liquidabilità, i quali, in ogni caso, devono rientrare nelle categorie ammesse dalla normativa di legge e regolamentare di volta in volta in vigore.

2.4 Deroghe ai limiti di investimento

1. Fatto salvo quanto previsto nel Regolamento, il patrimonio del Fondo è investito nel rispetto dei criteri e divieti relativi all’attività di investimento nonché delle norme prudenziali di contenimento e frazionamento stabiliti con riguardo ai “fondi immobiliari” come definiti ai sensi dell’art. 1, comma 1, lett. d-bis), del DM 228/1999.

2. I limiti prudenziali applicabili al Fondo sono calcolati con riferimento al seguente parametro (di seguito, il “Parametro”):

- sino alla scadenza del Periodo di Richiamo, con riferimento al maggior importo tra (a) la somma del valore nominale delle Quote sottoscritte e (b) il controvalore delle attività del Fondo calcolato secondo i criteri di cui al precedente art. 1.8;

- successivamente alla scadenza del Periodo di Richiamo, con riferimento al controvalore delle attività del Fondo calcolato secondo i criteri di cui al precedente art. 1.8.

3. Ove in considerazione di variazioni del valore del patrimonio del Fondo, i limiti di investimento e di indebitamento siano superati, la Società di Gestione provvede, nel più breve lasso temporale, a riportare gli investimenti, nei limiti previsti.

2.5 Operazioni in conflitto d’interessi

1. Previo parere vincolante del Comitato Consultivo, nel rispetto delle cautele e dei limiti previsti dalla normativa vigente nonché di quanto previsto nel presente Regolamento, il Fondo può effettuare operazioni, ivi incluse quelle relative ad investimenti immobiliari, con i soci della SGR o con soggetti appartenenti al loro gruppo, ovvero con società facenti parte del gruppo della SGR.

2. La SGR vigila per l’individuazione dei conflitti di interesse e adotta procedure interne idonee a salvaguardare i diritti del Fondo e dei suoi Partecipanti, in modo tale da ridurre al minimo il rischio potenzialmente derivante da operazioni in conflitto di interesse, anche tra il Fondo e gli altri fondi dalla stessa gestiti, derivanti da rapporti di gruppo e/o con i soci della SGR stessa, dalla prestazione congiunta di più servizi, da rapporti di affari propri o di altra società del gruppo di appartenenza ed in genere da rapporti con parti correlate.

3. Previo parere vincolante del Comitato Consultivo, nel rispetto delle cautele e dei limiti previsti dalla normativa vigente nonché di quanto previsto nel presente Regolamento, il Fondo può operare con parti correlate in relazione all'acquisto di beni e titoli di società appartenenti al gruppo della SGR ovvero di società da essa finanziate.

4. Fermo quanto sopra, il Consiglio di Amministrazione della SGR assumerà le proprie determinazioni in ordine al compimento di tutte le operazioni con parti correlate o in potenziale conflitto di interesse con apposita delibera che illustri l’interesse del Fondo all’operazione, ed, in ogni caso, in conformità a quanto disposto dalla normativa vigente in materia.

5. La SGR può individuare gli ulteriori soggetti portatori di interessi potenzialmente in conflitto con gli interessi del Fondo e decidere di sottoporre le operazioni con tali soggetti alle cautele di cui al capoverso precedente.

3 PROVENTI DELLA GESTIONE DEL FONDO

3.1 Determinazione dei Proventi della gestione del Fondo

1. Sono considerati proventi di gestione del Fondo (di seguito, i “Proventi”) gli utili derivanti dalla gestione del patrimonio del Fondo risultanti dall’ultimo rendiconto redatto ai sensi del successivo art. 10.1, comma 2, numero c), e determinati ai sensi della normativa applicabile. Sono considerati “Proventi Distribuibili” i Proventi calcolati al netto delle plusvalenze non realizzate nel periodo di riferimento ed incrementati:

a) delle minusvalenze non realizzate nel medesimo periodo;

b) dei Proventi Distribuibili maturati, ma eventualmente non distribuiti nei periodi precedenti; e

c) delle plusvalenze non realizzate nei precedenti esercizi, ma che abbiano trovato realizzazione nell’esercizio di riferimento, rispetto ai valori di apporto e/o acquisizione dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni detenuti dal Fondo, risultanti dal rendiconto di gestione e calcolati senza tener conto altresì delle plusvalenze o delle minusvalenze non realizzate relative agli strumenti derivati detenuti dal Fondo a fini di copertura dei rischi, anche derivanti

dall’oscillazione dei tassi di cambio, e dalle variazioni del tasso di inflazione.

3.2 Proventi della Gestione del Fondo

1. Il Fondo è ad accumulazione dei Proventi annuali. Tuttavia, il Consiglio di Amministrazione, previo parere non vincolante del Comitato Consultivo, contestualmente all’approvazione del rendiconto annuale, può decidere la distribuzione di Proventi, che può essere anche parziale rispetto all’effettivo provento disponibile. In tal caso, l’ammontare del reddito non distribuito potrà, comunque, essere utilizzato negli esercizi successivi.

2. Se è deliberata una distribuzione di Proventi, la misura degli stessi deve essere determinata compatibilmente con le previsioni complessive di liquidità e redditività del Fondo e degli opportuni accantonamenti delle riserve a copertura di rischi e imposte future e i criteri adottati devono essere indicati nel rendiconto di gestione.

3.3 Procedura e tempi per il pagamento dei Proventi

1. La distribuzione dei Proventi Distribuibili viene deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione contestualmente all’approvazione del rendiconto della gestione del Fondo ed effettuata nei confronti degli aventi diritto entro i 30 (trenta) giorni successivi. Nel rendiconto sono illustrati i criteri all’uopo adottati.

2. I Proventi Distribuibili di cui è stata deliberata la distribuzione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione vengono corrisposti agli aventi diritto, secondo le istruzioni dagli stessi fatte pervenire alla Società di Gestione all’atto della sottoscrizione o dell’acquisto delle Quote ovvero inviate alla stessa successivamente.

4 REGIME DELLE SPESE

4.1 Spese a carico del Fondo

4.1.1 Compenso spettante alla Società di Gestione

Per le funzioni svolte dalla stessa ai sensi del presente Regolamento e della normativa vigente, la Società di Gestione percepirà una commissione annuale pari allo [●]% su base annua del Valore Complessivo delle Attività (come di seguito definito) del Fondo.

Per "Valore Complessivo delle Attività" del Fondo, si intende:

(i) fino alla data del primo rendiconto annuale della gestione del Fondo o della prima relazione semestrale, la somma del valore di acquisto o di apporto dei singoli beni immobili (incrementati dei costi sostenuti per l'acquisto o per l'apporto e per gli eventuali interventi di valorizzazione) e delle altre attività del Fondo;

(ii) successivamente alla data del primo rendiconto annuale della gestione del Fondo o della prima relazione semestrale, la somma del valore dei singoli beni immobili (incrementati dei costi sostenuti per l'acquisto o per l'apporto e per gli eventuali interventi di valorizzazione), e delle altre attività detenute dal Fondo, quale risulta dall'ultimo rendiconto annuale della gestione del

Fondo o dall'ultima relazione semestrale approvata del Fondo, al netto delle plusvalenze non realizzate rispetto al loro valore iniziale di acquisto o di apporto al Fondo.

La commissione di gestione viene calcolata con riferimento all'ultimo giorno lavorativo di ogni semestre solare in via provvisoria per il semestre seguente ed è corrisposta pro rata temporis, con cadenza mensile, nella misura di un sesto dell'importo semestrale spettante e con valuta primo giorno lavorativo di ciascun mese. Alla data di approvazione di ciascuna relazione semestrale o rendiconto annuale della gestione del Fondo, si determina il conguaglio rispetto agli importi già erogati a quella data dall'inizio del semestre di riferimento.

In sede di prima applicazione e fino alla redazione del primo rendiconto annuale della gestione del Fondo o della prima relazione semestrale, la commissione di gestione è calcolata sul Valore Complessivo delle Attività del Fondo alla data di costituzione del Fondo, salvo conguaglio in relazione al Valore Complessivo delle Attività del Fondo quale sarà evidenziato dal primo rendiconto annuale della gestione del Fondo o dalla prima relazione semestrale.

La commissione di gestione è dovuta sino all'avvenuta liquidazione del Fondo.

La Società di Gestione ha inoltre diritto di percepire – alle condizioni di cui appresso - una commissione variabile, pari al [●]% del Rendimento in Eccesso (come di seguito definito), che dovesse essere realizzato a partire dal 3° (terzo) esercizio.

Per "Rendimento in Eccesso" si intende, per ciascun anno, la differenza, se positiva, tra:

(i) i Proventi Distribuibili realizzati nell'esercizio di riferimento;

(ii) l’ammontare necessario a garantire nell’esercizio di riferimento un rendimento pari a [●] punti percentuali] oltre l’inflazione, sul Valore Complessivo delle Attività del Fondo, rilevata sulla base dell’indice Istat dei prezzi al consumo per le famiglie di operai e di impiegati nell’esercizio medesimo, al netto del Differenziale (come di seguito definito), ove negativo.

Per "Differenziale" si intende la differenza tra la somma dei Proventi Distribuibili realizzati nel corso degli esercizi precedenti a quello di riferimento e l’ammontare necessario a garantire il rendimento di cui al precedente punto (ii) nel corso degli esercizi precedenti a quello di riferimento, sulla base dell’indice Istat relativo al medesimo periodo. La Società di Gestione avrà pertanto diritto alla commissione annuale variabile solo qualora il Rendimento in Eccesso risultante compensi integralmente il Differenziale.

La commissione variabile relativa alla frazione di esercizio iniziale terrà conto dell’eventuale durata inferiore a 12 (dodici) mesi dell’esercizio iniziale del Fondo.

La commissione variabile, di anno in anno accantonata a favore della Società di Gestione, che ne darà apposita evidenza nelle scritture contabili del Fondo. sarà corrisposta a favore della Società di Gestione all’atto della liquidazione del Fondo, in un'unica soluzione, a condizione che l’ammontare dell’attivo

netto del Fondo stesso, liquidato ai partecipanti, sia almeno pari o superiore all’ammontare dell’attivo netto iniziale del Fondo.

4.1.2 Compenso annuo spettante alla Banca Depositaria

1. Per le funzioni svolte dalla stessa ai sensi del presente Regolamento e della normativa vigente, la Banca Depositaria percepirà:

a) per lo svolgimento dei controlli previsti dalla normativa vigente (commissione esente I.V.A.), una commissione massima pari allo [●]% su base annua calcolata sul Valore Complessivo Netto del Fondo, al netto delle plusvalenze non realizzate rispetto ai valori di acquisizione dei beni immobili, dei diritti reali immobiliari e delle partecipazioni in società immobiliari detenute dal Fondo; e

b) una commissione forfetaria per la custodia ed amministrazione di eventuali strumenti finanziari detenuti dal Fondo (commissione imponibile I.V.A.) pari a [●]%.

2. La commissione è corrisposta alla Banca Depositaria con cadenza semestrale, ed in via posticipata, con valuta il giorno di approvazione dell’ultimo documento contabile del Fondo (rendiconto di gestione o relazione semestrale) approvato.

4.1.3 Compenso spettante agli Esperti Indipendenti

1. E’ a carico del Fondo il compenso spettante agli Esperti Indipendenti per la valutazione degli immobili e le attività connesse o associate a tale valutazione, nonché per le ulteriori attività agli stessi demandate. Detto compenso viene concordato dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione con gli Esperti Indipendenti sulla base dell’impegno e della professionalità richiesti per lo svolgimento dell’incarico, avendo presente la natura, l’entità e l’ubicazione territoriale dei beni oggetto di valutazione, e dell’eventuale esistenza di un mercato attivo e di commissioni di mercato, nel rispetto del business plan approvato.

2. Per le valutazioni degli apporti in natura il compenso inerente l’attività di valutazione è posto a carico dell’apportante. I compensi relativi alle valutazioni periodiche del patrimonio immobiliare del Fondo ed alle valutazioni per la vendita degli immobili del Fondo, nonché quelle spettanti per eventuali altre valutazioni richieste, verranno corrisposte con valuta corrispondente al 30° (trentesimo) giorno dalla data di emissione della relativa fattura.

4.1.4 Oneri inerenti all’acquisizione e la dismissione delle attività del Fondo

1. Sono a carico del Fondo, ad esclusione di quanto previsto all’art. 4.3.1, le spese, gli oneri, le commissioni, le provvigioni, ecc., inerenti all’acquisizione (per quanto non di competenza del venditore) ed alla dismissione (per quanto non di competenza dell’acquirente) delle attività del Fondo.

2. Gli oneri inerenti alle acquisizioni e/o alle dismissioni delle attività del Fondo che non siano state preventivamente comunicate al Comitato Consultivo, saranno a carico della Società di Gestione qualora le relative operazioni non dovessero avere luogo.

4.1.5 Spese di consulenza nell’ambito dell’amministrazione, manutenzione e ristrutturazione degli immobili del Fondo

1. Le spese inerenti alla gestione amministrativa, tecnica e commerciale, all’amministrazione dell’Investimento Tipico, ivi compresi i compensi dovuti a soggetti esterni a cui è delegato lo svolgimento di tali attività (quali a titolo di esempio, attività di property management, facility

management), nonché le spese vive sostenute nell’esercizio di tali attività con riferimento all’Investimento Tipico del Fondo, al netto degli oneri e delle spese eventualmente rimborsati dagli utilizzatori dei beni immobili di pertinenza del Fondo, sono a carico del Fondo entro il limite indicato nel business plan del Fondo.

4.1.6 Oneri e spese relativi a risanamento, recupero, ristrutturazione

1. Gli oneri e le spese connessi con investimenti relativi al recupero, la ristrutturazione, il risanamento o il restauro di edifici, la nuova realizzazione o il ripristino di impianti, e comunque l’ampliamento da realizzare sui beni già a disposizione del Fondo e investimenti e/o spese relativi alla conservazione e alla valorizzazione del patrimonio sono a carico del Fondo.

4.1.7 Oneri e spese relativi al possesso e/o all’utilizzo degli immobili ordinariamente a carico dei conduttori o da essi ripetibili

1. Oneri, spese ed imposte inerenti al possesso e/o all’utilizzo degli immobili ordinariamente a carico dei conduttori o da essi ripetibili (come a titolo puramente indicativo e non esaustivo, spese condominiali, consortili, portierato, guardiana, pulizia, riscaldamento, raccolta rifiuti ecc.), relative ai periodi di assenza di rapporti di locazione sono altresì a carico del Fondo.

2. La congruità delle spese di cui al precedente capoverso può essere oggetto di certificazione di merito da parte di società o ente specializzato nei controlli dei costi nell’edilizia; in tal caso anche il relativo costo grava sul Fondo.

4.1.8 Premi per polizze assicurative

1. I premi per polizze assicurative a copertura di rischi connessi, a qualsiasi titolo, ai beni immobili del Fondo, ancorché concessi al Fondo a titolo di leasing, ai diritti reali immobiliari di godimento, ai contratti di locazione, nonché a copertura di tutte le spese legali e giudiziarie inerenti alle attività del Fondo sono a carico del Fondo.

4.1.9 Spese di costituzione e di funzionamento

1. Sono a carico del Fondo tutte le spese debitamente documentate, relative alla costituzione e all’avvio dell’operatività del Fondo.

2. Sono inoltre a carico del Fondo i costi per la gestione amministrativa e contabile del Fondo entro il limite indicato nel business plan del Fondo.

4.1.10 Altre spese

1. Sono altresì a carico del Fondo:

a) le spese di revisione e di certificazione dei rendiconti di gestione del Fondo e del rendiconto finale di liquidazione che saranno dovute ai sensi della normativa tempo per tempo vigente;

b) gli oneri relativi all’attività di calcolo del Valore Complessivo Netto del Fondo, svolta in regime di affidamento dalla Banca Depositaria nella misura di [●] Euro annui oltre allo [●]% ([●] per cento) su base annua calcolato sul valore complessivo del Fondo;

c) sono a carico del Fondo le spese degli avvisi, comunicazioni e/o eventuali pubblicazioni sui quotidiani dovuti ai sensi delle disposizioni normative vigenti e/o del Regolamento;

d) le spese sostenute per la costituzione, la convocazione e lo svolgimento dell’Assemblea dei Partecipanti, le spese inerenti alla costituzione ed al funzionamento del Comitato Consultivo, incluso l’eventuale compenso annuale spettante al Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti e/o ai membri del Comitato Consultivo se deliberato dall’Assemblea dei Partecipanti, oltre al rimborso delle spese sostenute per l’espletamento dei propri incarichi;

e) le spese legali e giudiziarie sostenute nell’esclusivo interesse del Fondo, ad eccezione di quelle inerenti l’Apporto in Natura e le attività di consulenza ed assistenza finalizzate e comunque strumentali all’Apporto in Natura, che sono a carico degli apportanti, ai sensi del successivo paragrafo 4.3;

f) gli oneri fiscali di pertinenza del Fondo (ivi inclusa l’IMU, se dovuta, ed eventuali altri oneri derivanti da modifiche normative fiscali);

g) ogni altro onere, costo o spesa imputabile al Fondo in virtù di un’espressa disposizione normativa o di vigilanza;

h) gli eventuali contributi dovuti alle competenti autorità di vigilanza, italiane ed estere.

2. Si precisa che gli oneri ed i compensi di cui al presente articolo restano a carico del Fondo anche qualora le operazioni di investimento e/o disinvestimento non dovessero aver luogo, secondo quanto preventivamente autorizzato e deliberato dal competente organo della Società di Gestione.

4.2 Spese a Carico della Società di Gestione

4.2.1 Spese di amministrazione

1. Le spese necessarie per l’amministrazione della Società di Gestione e l’organizzazione della propria attività, diverse da quelle elencate al precedente art. 4.1.10 sono sostenute dalla Società di Gestione.

4.2.2 Altre spese

1. Sono a carico della Società di Gestione tutte le spese che non siano specificatamente indicate a carico del Fondo o del Partecipante.

4.3 Oneri e rimborsi spese a carico del Partecipante

1. Sono a carico del Partecipante:

a) imposte, oneri e tasse dovuti secondo le disposizioni normative vigenti per la sottoscrizione e/o l’acquisto delle Quote, i successivi versamenti e la conferma dell’avvenuto pagamento, nonché per le distribuzioni dei Proventi ed i rimborsi delle Quote;

b) le spese e gli oneri relativi al mezzo di pagamento utilizzato per il versamento degli importi dovuti e per l’incasso relativo al rimborso delle Quote ed alla distribuzione dei Proventi;

c) le imposte di xxxxx quando dovute, le spese postali e gli altri oneri di spedizione, diversi da quelli posti espressamente a carico del Fondo, relativi alla corrispondenza ed alla

documentazione (compresi i certificati rappresentativi) inviata al Partecipante medesimo secondo le modalità previste dal Regolamento e/o dalle disposizioni normative vigenti;

d) nel caso di apporti in natura, sono a carico degli apportanti tutte le spese, le provvigioni e le commissioni inerenti all’apporto in natura e alle attività di consulenza e di assistenza finalizzate e comunque strumentali all’apporto in natura, incluse le spese per la procedura di due diligence e valutazione sugli immobili commissionata dalla Società di Gestione (escluse le spese, le provvigioni e le commissioni spettanti agli Esperti Indipendenti e all’Intermediario Finanziario che sono a carico del Fondo).

5 GOVERNANCE DEL FONDO

5.1 Organo responsabile dell’attività gestoria SGR

1. Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione (di seguito, il “Consiglio di Amministrazione”) è l’organo responsabile della gestione del Fondo per il raggiungimento dello scopo dello stesso. Il Consiglio di Amministrazione, in quanto organo responsabile dell’attività gestoria, ha il compito di definire le strategie generali e le scelte d’investimento.

2. La Società di Gestione può avvalersi della collaborazione di consulenti tecnici e/o finanziari nel settore immobiliare (c.d. servizi di “advisory”) per ampliare le proprie conoscenze dei mercati immobiliari nei quali il Fondo può investire, nonché di professionisti, tecnici e/o agenti immobiliari, per qualsiasi necessità operativa del Fondo.

3. Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione e gli altri organi o soggetti da questo delegati esercitano comunque un controllo costante sull’attività e sulle operazioni poste in essere dai soggetti delegati ai sensi del presente art. 5.1.

5.2 Comitato Consultivo

5.2.1 Composizione

1. Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione si avvale di un Comitato Consultivo ( “Comitato Consultivo”) che opera nei limiti di quanto previsto e delle competenze ad esso attribuite ai sensi del presente Regolamento, rimanendo in capo al Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione la gestione strategica e la responsabilità per la gestione del Fondo, ai sensi della normativa applicabile.

2. Il Comitato Consultivo è composto da un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 5 (cinque) membri dotati di comprovata esperienza in materia immobiliare, finanziaria, fiscale, economica o giuridica connessa all’attività del Fondo, nominati dall’Assemblea dei Partecipanti. La Società di Gestione non ha diritto a nominare membri del Comitato Consultivo in nessun caso.

3. Il numero dei componenti del Comitato Consultivo e l’eventuale compenso dei componenti del Comitato Consultivo è determinato dall’Assemblea dei Partecipanti.

4. L’elezione dei membri del Comitato Consultivo avverrà in occasione della prima riunione dell’Assemblea dei Partecipanti.

5. La nomina di ciascun componente del Comitato Consultivo non produce i propri effetti fintantoché il soggetto designato per tale carica non abbia provveduto, anche in via preventiva, (a) ad accettare per iscritto la designazione quale componente del Comitato Consultivo, e (b) a dichiarare per

iscritto, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità, nonché il possesso di competenze specifiche connesse all’attività del Fondo.

6. Salvo dimissioni, decadenza o revoca, tutti i membri del Comitato Consultivo restano in carica per 3 (tre) anni, sono rieleggibili e scadono alla data di approvazione del rendiconto della gestione del Fondo relativo all’ultimo esercizio della loro carica. In caso di cessazione di un membro del Comitato Consultivo, quest’ultimo è prontamente sostituito da un nuovo membro. I membri così nominati restano in carica fino alla scadenza naturale del periodo di carica del membro sostituito.

7. Fino alla data della prima costituzione del Comitato Consultivo, la Società di Gestione, in relazione alle materie per cui sussiste la competenza del Comitato Consultivo, provvede a richiedere, per iscritto, il preventivo parere dei Partecipanti. Successivamente, in caso di mancata nomina o mancata sostituzione di singoli componenti del Comitato Consultivo ai sensi del presente articolo, il Consiglio di Amministrazione provvede a prendere gli opportuni provvedimenti per consentire la tempestiva nomina dei componenti effettivi.

8. Il Comitato elegge tra i suoi membri un presidente (di seguito, il “Presidente del Comitato Consultivo”) e può eleggere un vicepresidente nonchè, per ogni singola riunione, un segretario, che eserciteranno le loro funzioni e poteri nell’ambito di quanto loro attribuito dal Comitato stesso. Le riunioni del Comitato Consultivo sono presiedute dal Presidente del Comitato Consultivo o, qualora il Comitato così deliberi in relazione a singole riunioni, da altro membro del Comitato Consultivo.

9. Il Comitato Consultivo si riunisce almeno 2 (due) volte l’anno e ogni qualvolta sia previsto dal presente Regolamento, ovvero qualora il Presidente del Comitato Consultivo o la Società di Gestione lo giudichino necessario. Il Comitato si riunisce, altresì, di propria iniziativa, quando ne sia richiesta la convocazione da almeno 2 (due) dei suoi membri. La convocazione del Comitato Consultivo spetta al Presidente del Comitato Consultivo (ovvero, in sua assenza, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione), e va effettuata, tramite avviso da spedirsi a mezzo raccomandata anticipata via fax o posta elettronica, almeno 5 (cinque) giorni prima della riunione (ovvero con preavviso di almeno 2 (due) giorni in caso di urgenza). Il Comitato Consultivo è validamente costituito anche nel caso non siano rispettate le formalità suddette purché siano rappresentati, anche per delega, tutti i membri e nessuno si opponga alla trattazione degli argomenti in discussione.

10. Le riunioni del Comitato Consultivo possono svolgersi anche in più luoghi, in Italia o all’estero, audio o video collegati ed indicati nell’avviso di convocazione, purché sia preservato il metodo collegiale e sia consentito a tutti i membri del Comitato di ricevere e visionare i documenti ed il materiale informativo, nonché di intervenire ed ascoltare gli interventi altrui. La riunione si intende tenuta nel luogo ove sono presenti chi presiede la riunione del Comitato Consultivo ed il segretario.

11. I membri del Comitato Consultivo possono conferire delega solo ad un altro membro del Comitato per la partecipazione alle riunioni del Comitato. La delega può essere rilasciata anche per più di una riunione, non può essere rilasciata con il nome del delegato in bianco ed è sempre revocabile. Il rappresentante può farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.

12. Per la validità delle riunioni del Comitato Consultivo è necessaria la presenza, anche per teleconferenza o videoconferenza, ovvero per delega, di almeno la maggioranza dei componenti il Comitato stesso.

13. I membri del Comitato Consultivo che, rispetto a singole proposte sottoposte all’approvazione del Comitato si trovino in situazione di conflitto di interessi, sono tenuti a dichiarare l’esistenza del conflitto. Il Comitato assume le proprie determinazioni a maggioranza dei presenti. Qualora uno o più membri del Comitato Consultivo, in relazione ad uno o più punti soggetti alle determinazioni dello stesso abbiano dichiarato di trovarsi in una situazione di potenziale conflitto di interessi, per l’assunzione della determinazione del Comitato stesso sarà necessario il voto favorevole di tutti i membri presenti.

14. Nel caso di mancata riunione del Comitato Consultivo o in qualunque caso questo non riesca ad esprimere il proprio parere in merito alla proposta allo stesso sottoposta, entro il termine di 7 (sette) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data prevista per la riunione, la predetta proposta si intenderà respinta dal Comitato, ove al riguardo sia necessario il parere vincolante del Comitato stesso; viceversa si intenderà approvata ove al riguardo sia necessario il parere obbligatorio, ma non vincolante, del Comitato Consultivo. In ogni caso di parere negativo del Comitato Consultivo, la Società di Gestione non sarà responsabile nei confronti dei Partecipanti dei danni derivanti al Fondo dall’aver conformato le scelte di gestione al parere assunto dal Comitato, espressamente o ai sensi del presente comma. In tali ipotesi, inoltre, il Fondo terrà indenne e manlevata la Società di Gestione da ogni spesa, onere, danno, costo o importo subito dalla stessa in conseguenza di azioni intraprese da terzi nei confronti della Società di Gestione stessa.

15. La Società di Gestione fornisce al Comitato Consultivo le informazioni circa le materie sulle quali il Comitato Consultivo è chiamato a deliberare. Il Presidente del Comitato Consultivo può richiedere alla Società di Gestione notizie sull'andamento della gestione del Fondo.

16. Il Fund Manager del Fondo, l’Amministratore Delegato della Società di Gestione, il Direttore Generale o un altro soggetto indicato dalla Società di Gestione hanno la facoltà di partecipare alle riunioni del Comitato Consultivo, in qualità di uditori, ovvero al fine di illustrare al Comitato stesso le proposte del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, a seconda dei casi.

5.2.2 Competenze del Comitato Consultivo

1. Il Comitato Consultivo esprime il proprio parere a favore del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione. Il parere del Comitato Consultivo è obbligatorio e vincolante nell'ipotesi in cui qualunque operazione (di investimento o disinvestimento) o contratto o altro atto in conflitto di interessi, anche potenziale, tra (a) il Fondo e la Società di Gestione o i suoi soci o società facenti parte del Gruppo o i soci di queste o altri fondi istituiti e/o gestiti dalla Società di Gestione, ovvero amministratori, direttori generali o sindaci di tali soggetti e/o (b) il Fondo e i Partecipanti e/o il gruppo di appartenenza di questi.

2. Il parere del Comitato Consultivo ha invece natura [obbligatoria], ma non vincolante nei seguenti casi:

a) nomina, proposte di sostituzione ovvero revoca degli Esperti Indipendenti e della Banca Depositaria e determinazione dei relativi compensi;

b) rimborsi parziali di quote ai sensi dell’art. 9.3;

c) piano di smobilizzo delle attività in sede di liquidazione del Fondo;

d) mancata distribuzione dei Proventi Distribuibili ovvero distribuzione dei Proventi Distribuibili in misura inferiore al 80% (ottanta per cento);

e) approvazione del business plan (e delle relative modifiche) a vita intera del Fondo predisposto dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, contenente il piano di investimento e disinvestimento e gli importi delle spese di consulenza nell’ambito dell’amministrazione, manutenzione e ristrutturazione degli immobili del Fondo e delle spese di funzionamento del Fondo, nonché delle modifiche e degli aggiornamenti di tale documento;

f) negli altri casi previsti dal presente Regolamento.

3. Il Comitato Consultivo potrà esprimere pareri non vincolanti, anche di propria iniziativa, sulle politiche di investimento del Fondo. Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione può discostarsi dai pareri non aventi natura vincolante del Comitato Consultivo, ma, in tale circostanza, è tenuto a comunicare le ragioni al Comitato stesso. Su richiesta del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, il Comitato Consultivo può altresì fornire il proprio parere al Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione su altre materie rilevanti per la gestione del Fondo.

4. Un membro del Comitato Consultivo, dallo stesso indicato, avrà la facoltà di partecipare, in qualità di uditore, alle riunioni del consiglio di amministrazione della Società di Gestione convocate per discutere su materie di interesse del Fondo.

5. Entro 30 (trenta) giorni dalla chiusura di ciascun semestre, il Comitato Consultivo deve redigere una relazione nella quale sono descritte la attività svolte e indicati gli eventuali casi in cui il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione si è discostato dai pareri formulati dal Comitato Consultivo. Tale relazione costituisce allegato al rendiconto della gestione del Fondo.

6. Il Comitato Consultivo può, con delibera adottata a maggioranza dei membri in carica, formulare proposte non vincolanti alla Società di Gestione e/o inviare alla Società di Gestione richieste di chiarimenti o di informazioni cui lo stesso dovrà rispondere tempestivamente per iscritto.

7. Ove vi sia pericolo di danni per, o derivanti dai, beni immobili di titolarità del Fondo, la Società di Gestione potrà in ogni caso eseguire (direttamente o per il tramite di appaltatori di fiducia), senza dover richiedere il previo eventuale parere del Comitato Consultivo ai sensi del precedente comma 1, gli interventi di manutenzione su tali beni immobili che siano urgenti o indifferibili, secondo l’insindacabile giudizio della Società di Gestione, al fine di evitare il verificarsi di danni all’immobile stesso e/o a persone e/o cose e, più in generale, porre in essere qualunque misura necessaria, secondo l’insindacabile giudizio della Società di Gestione, per porre rimedio alla situazione di pericolo, imputando al Fondo tutte le relative spese documentate.

5.3 L’Assemblea dei Partecipanti

5.3.1 Convocazione

1. I Partecipanti si riuniscono in Assemblea (“Assemblea dei Partecipanti”) per deliberare sulle materie alla stessa riservate ai sensi del Regolamento e delle disposizioni normative vigenti, secondo i termini e le condizioni ivi indicate.

2. L’Assemblea dei Partecipanti è convocata dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, anche al di fuori della sede legale della Società di Gestione stessa. Ove il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione non provveda alla convocazione dell’Assemblea dei Partecipanti, la stessa viene disposta dal Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti o, in mancanza di questo, dal Presidente del Comitato Consultivo.

3. L’Assemblea dei Partecipanti si riunisce:

a) la prima volta, tempestivamente entro 30 (trenta) giorni dalla data di chiusura, anche parziale, del Primo Periodo di Sottoscrizione, per eleggere il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti di cui al successivo art. 5.4 e per procedere alla nomina dei membri del Comitato Consultivo ai sensi del precedente art. 5.2.1, previa determinazione del loro numero;

b) senza ritardo, qualora venga a mancare, per qualunque motivo, il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti;

c) per deliberare sulle materie di cui al successivo art. 5.3.4;

d) ogni qualvolta ne sia fatta domanda da tanti Partecipanti che rappresentino almeno il 10% (venti per cento) delle Quote e nella domanda siano indicati gli argomenti da trattare.

5.3.2 Formalità di convocazione, diritto di intervento e riunioni

1. L’Assemblea dei Partecipanti è convocata, con comunicazione – anticipata a mezzo fax ovvero e-mail – da inviarsi, con le formalità previste dal successivo art. 13, almeno 15 (quindici) giorni prima della data fissata per l’adunanza. L’avviso deve indicare il giorno, il luogo e l’ora dell’adunanza, l’ordine del giorno, nonché tutte le informazioni necessarie in merito al diritto di intervento e per l’esercizio del voto.

2. Possono intervenire e votare nell’Assemblea i Partecipanti che risultino titolari di Quote da almeno 15 (quindici) giorni prima della data dell’adunanza.

3. L’Assemblea dei Partecipanti è validamente costituita anche nel caso in cui non siano rispettate le formalità suddette, purché sia rappresentato, anche per delega, il 100% (cento per cento) delle Quote e nessuno dei Partecipanti si opponga alla trattazione degli argomenti in discussione.

4. I Partecipanti possono farsi rappresentare nelle riunioni dell’Assemblea dei Partecipanti, in conformità ai termini e condizioni stabiliti dall’art. 2372 del Codice Civile.

5. L’Assemblea può svolgersi anche in più luoghi, in Italia, audio o video collegati a cura della Società di Gestione ed indicati nell’avviso di convocazione, purché sia preservato il metodo collegiale e sia consentito a tutti i Partecipanti di ricevere e visionare i documenti ed il materiale informativo, nonché di intervenire ed ascoltare gli interventi altrui. La riunione si intende tenuta nel luogo ove sono presenti chi presiede la riunione dell’Assemblea ed il segretario.

5.3.3 Deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti

1. L’Assemblea è regolarmente costituita in presenza di Partecipanti che rappresentino la maggioranza delle Quote del Fondo. Le deliberazioni sono approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta delle Quote dei Partecipanti, e con il voto favorevole di tanti partecipanti che rappresentino almeno il 30 per cento delle Quote in circolazione, fermo restando quanto diversamente previsto in modo specifico dal presente Regolamento.

2. Per quanto attiene al diritto di voto concernente la sostituzione, nella gestione del Fondo, della Società di Gestione con una Nuova Società di Gestione nell’ipotesi di cui al successivo art. 5.5, l’esercizio del diritto di voto relativo alle Quote che siano acquistate o sottoscritte, anche nell’ambito della prestazione dell’attività di gestione collettiva, dalla Società di Gestione, è sospeso per tutto il

periodo in cui la suddetta ne ha, anche indirettamente, la titolarità e di tali Quote non si terrà conto al fine del computo dei quorum deliberativi di cui al presente Regolamento.

3. Nel caso in cui l’Assemblea dei Partecipanti, regolarmente convocata, non riesca ad assumere alcuna deliberazione, la Società di Gestione è autorizzata ad attuare le decisioni poste all’ordine del giorno, qualora dalla loro mancata attuazione possa derivare un grave pregiudizio al Fondo.

5.3.4 Competenze dell’Assemblea dei Partecipanti

1. L’Assemblea dei Partecipanti, con le maggioranze di cui al precedente art. 5.3.3, salvi i diversi quorum previsti dal Regolamento:

a) delibera in merito all’elezione ed alla revoca del presidente dell’Assemblea dei Partecipanti e ne determina l’eventuale compenso;

b) delibera in merito al numero dei membri del Comitato Consultivo, alla loro nomina ed all’eventuale compenso degli stessi, ai sensi e nei limiti di cui all’art. 5.2.1;

c) delibera in merito alla liquidazione anticipata del Fondo, ai sensi del successivo art. 11.1;

d) delibera sulle proposte di modifiche del Regolamento di cui al successivo art. 12, comma 1, ivi incluse eventuali modifiche delle politiche di gestione;

e) delibera sulla richiesta di ammissione a quotazione dei certificati rappresentativi delle Quote del fondo in un mercato regolamentato;

f) delibera in merito alla sostituzione, nella gestione del Fondo, della Società di Gestione con una Nuova Società di Gestione, ai sensi del successivo art. 5.5;

g) propone con delibera alla Società di Gestione di procedere all’apertura di Nuovi Periodi di Sottoscrizione di cui al successivo art. 9.2.5;

h) delibera in merito alla Proroga della Durata del Fondo ai sensi dell’art. 1.5;

i) delibera negli altri casi previsti dalla legge e dal presente Regolamento o dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti.

5.3.5 Forme di pubblicità delle deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti

1. Le deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti vengono portate a conoscenza del Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione e del Comitato Consultivo, nonché depositate presso la sede sociale della Società di Gestione, con comunicazione alla Banca Depositaria ed alla Banca d’Italia.

2. Ove necessario ai sensi delle disposizioni normative vigenti, il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione provvede, entro 30 (trenta) giorni dalla ricezione, all’invio delle deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti alla Banca d’Italia per l’approvazione, unitamente alle conseguenti deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.

3. Le deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti si intendono approvate quando il diniego di Banca d’Italia non sia intervenuto entro il termine previsto dalle disposizioni normative vigenti.

5.4 Il Presidente dell’Assemblea dei Partecipanti

1. L’Assemblea dei Partecipanti è presieduta dal Presidente del Comitato Consultivo, ovvero dal soggetto nominato dall’Assemblea dei Partecipanti. Il Presidente può farsi assistere da un segretario nominato, di volta in volta, dall’Assemblea dei Partecipanti. Le deliberazioni dell’Assemblea dei Partecipanti devono constare di un verbale sottoscritto dal presidente della riunione e, ove nominato, dal segretario.

2. La prima riunione dell’Assemblea dei Partecipanti è presieduta da un membro del Consiglio di Amministrazione.

3. Spetta al presidente della riunione dell’Assemblea constatare la regolare costituzione dell’Assemblea dei Partecipanti, la legittimazione all’intervento ed al voto, dirigere i lavori e verificare l’esercizio del diritto di voto.

5.5 Sostituzione della Società di Gestione

1. Nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile, la sostituzione della Società di Gestione può avvenire:

a) in caso di liquidazione coatta amministrativa o amministrazione straordinaria o scioglimento della Società di Gestione;

b) in seguito alla perdita dell’autorizzazione alla prestazione dell'attività di gestione collettiva del risparmio da parte della Società di Gestione;

c) per volontà della Società di Gestione che manifesti in modo irrevocabile di rinunciare al mandato gestorio;

d) in caso di operazioni di fusione o di scissione, cessione del ramo d’azienda o conferimento di ramo d’azienda che coinvolgano la Società di Gestione e/o il Fondo;

e) con deliberazione motivata dell’Assemblea dei Partecipanti:

1) in qualsiasi momento durante la Durata del Fondo, ove la sostituzione sia deliberata come conseguenza di atti dolosi o colposi della Società di Gestione posti in essere in violazione della diligenza professionale richiesta nello svolgimento delle proprie attività;

2) a decorrere dal 2° (secondo) anno dalla data di chiusura, anche parziale, del Primo Periodo di Sottoscrizione, in un qualsiasi momento durante la Durata residua del Fondo, dando alla Società di Gestione un preavviso di almeno 6 (sei) mesi; ovvero

3) in caso di variazione dei soggetti che esercitano il controllo sulla Società di Gestione.

2. Nei casi previsti ai precedenti punti (a), (b), (c) e (d), ovvero qualora l'Assemblea dei Partecipanti deliberi a favore della sostituzione della Società di Gestione nelle ipotesi ed ai sensi del precedente punto (e), troveranno applicazione le seguenti disposizioni:

a) il Comitato Consultivo entro 90 (novanta) giorni a decorrere, rispettivamente, dalla data di messa in liquidazione o amministrazione straordinaria o scioglimento della Società di Gestione, dalla data di perdita dell’autorizzazione alla prestazione dell'attività di gestione collettiva del risparmio da parte della Società di Gestione, dalla data della rinunzia della Società di Gestione, dalla data dell’atto di fusione o scissione, cessione o conferimento del ramo d’azienda ovvero dalla deliberazione dell'Assemblea dei Partecipanti ai sensi del precedente punto (e), si riunirà

ed individuerà, a maggioranza dei suoi membri, la nuova società di gestione del risparmio che sostituirà la Società di Gestione nella gestione del Fondo (di seguito, la "Nuova Società di Gestione"). La Nuova Società di Gestione dovrà accettare tutte le condizioni di cui al presente Regolamento;

b) il Comitato Consultivo comunicherà, entro 5 (cinque) giorni dalla data della relativa deliberazione, il nominativo della Nuova Società di Gestione al Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione;

c) nel caso in cui il Comitato Consultivo non adotti alcuna deliberazione in merito alla sostituzione della Società di Gestione, ovvero comunque non individui la Nuova Società di Gestione entro il termine di cui al precedente punto, la Società di Gestione procederà alla liquidazione del Fondo, ai sensi del successivo art. 11.2;

d) la Società di Gestione invierà, entro 10 (dieci) giorni dall'avvenuta variazione dei soggetti che esercitano il controllo sulla medesima, notizia di tale variazione.

3. In caso di sostituzione della Società di Gestione, la stessa avrà diritto, alla data di effettiva sostituzione, alla commissione di gestione maturata e non ancora pagata alla data di effettiva sostituzione. La commissione di gestione maturata e non ancora pagata non sarà dovuta ove la sostituzione sia deliberata come conseguenza di atti dolosi o colposi della Società di Gestione posti in esser in violazione della diligenza professionale richiesta nello svolgimento delle proprie attività. In tale ipotesi, la commissione di gestione maturata e non ancora pagata sarà trattenuta dal Fondo a titolo di penale, fatta salva la risarcibilità dell'eventuale maggior danno.

4. Qualora si dovesse procedere alla sostituzione della Società di Gestione nella gestione del Fondo sarà assicurato lo svolgimento dei compiti attribuiti alla Società di Gestione medesima senza soluzione di continuità sospendendosi, in particolare, l’efficacia della sostituzione sino a che la Nuova Società di Gestione non sia a tutti gli effetti subentrata nello svolgimento delle funzioni di competenza della società sostituita. In caso di sostituzione della Società di Gestione, deve essere data informativa con le modalità di cui all’art. 13.

6 ESPERTI INDIPENDENTI

6.1 Nomina, rinnovo e revoca degli Esperti Indipendenti

1. Le attività specificate al successivo art. 6.2 sono demandate ad esperti indipendenti (di seguito, gli “Esperti Indipendenti”) nominati dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, individuati tra i soggetti che siano in possesso delle competenze e dei requisiti previsti dalle disposizioni normative vigenti. L’incarico conferito agli Esperti Indipendenti non può avere durata superiore a un triennio o al diverso limite temporale eventualmente stabilito dalla normativa pro-tempore vigente ed è rinnovabile una sola volta o secondo le diverse cadenze eventualmente previste dalla normativa applicabile.

2. In aggiunta ai requisiti previsti dalle disposizioni normative vigenti, gli Esperti Indipendenti devono possedere anche i seguenti requisiti:

a) avere almeno quindici anni di esperienza nella valutazione di patrimoni immobiliari;

b) essere iscritti all’Albo dei CTU presso un Tribunale italiano;

c) aver peritato almeno una volta patrimoni di un unico detentore di valore complessivo superiore a Euro 25 milioni.

3. Il rinnovo del mandato conferito agli Esperti Indipendenti, ovvero la revoca dello stesso, sono deliberati dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione, previo parere favorevole del Comitato Consultivo.

6.2 Attività degli Esperti Indipendenti

1. Xxxx Xxxxxxx Indipendenti sono demandate le seguenti attività:

a) la redazione di una relazione di stima del valore dei beni immobili da apportare al Fondo. Tale relazione è redatta e depositata in data non anteriore a 30 (trenta) giorni dalla stipula dell’Atto di Conferimento, e contiene i dati e le notizie richieste dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari. Tale relazione è resa pubblica con le modalità previste dall’art. 13. Qualora il Collocamento non si perfezioni entro 180 giorni dalla data della suddetta perizia, la Società di Gestione chiederà agli Esperti Indipendenti un aggiornamento della medesima;

b) la presentazione al consiglio di amministrazione della Società di Gestione, a norma delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, di una relazione di stima del valore dei beni immobili e delle partecipazioni in società immobiliari non quotate controllate dal Fondo, nei termini concordati con la Società di Gestione e comunque entro il ventesimo giorno che segue la scadenza di ciascun semestre di anno solare;

c) la predisposizione, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, di un giudizio di congruità del valore di ogni bene immobile che lo stesso consiglio di amministrazione intenda vendere o acquistare nella gestione del Fondo. Tale giudizio di congruità, predisposto in conformità alle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, deve essere corredato da una relazione analitica contenente i criteri seguiti nella valutazione;

d) la predisposizione, su richiesta del Consiglio di Amministrazione e ove richiesto dalle applicabili disposizioni di legge e regolamentari con riferimento a operazioni in conflitto di interesse, di una relazione di stima sul valore dei beni oggetto di operazioni di vendita o acquisto e consegna di tale relazione al consiglio di amministrazione della Società di Gestione nei termini concordati con la Società di Gestione stessa.

2. Xxxxx restando l’incarico come sopra conferito, il Consiglio di Amministrazione può conferire incarichi a soggetti diversi dagli Esperti Indipendenti che supportino l’operato degli stessi in relazione a specifici adempimenti connessi alle attività di cui al presente articolo.

3. In caso di apporti, ove gli Esperti Indipendenti non posseggano i requisiti previsti dalla legge per tale attività, o comunque il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno, il medesimo provvede a nominare, ai sensi dell’art. 12-bis, comma 3, lettera b) del DM 228/1999, un intermediario finanziario per il rilascio della valutazione in ordine alla compatibilità e la redditività dei beni immobili oggetto dei singoli apporti rispetto alla politica di gestione del Fondo (di seguito, l’“Intermediario Finanziario”).

6.3 Criteri di valutazione applicabili dagli Esperti Indipendenti

Nel predisporre le relazioni di stima ed il giudizio di congruità di cui al precedente art. 6.2, gli Esperti Indipendenti devono applicare i criteri di valutazione previsti dalle disposizioni normative tempo per tempo vigenti e dalla Banca d’Italia.

6.4 Valutazioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione può discostarsi dalle valutazioni degli Esperti Indipendenti di cui al precedente art. 6.3, ma, in questo caso, è tenuto a comunicarne le ragioni agli Esperti Indipendenti stessi e al Comitato Consultivo.

7 BANCA DEPOSITARIA

7.1 Compiti e responsabilità della Banca Depositaria

1. La Banca Depositaria, nell’esercizio dell’incarico conferitole dalla Società di Gestione, è tenuta ad espletare le funzioni previste dal Regolamento e dalle disposizioni normative vigenti, a cui si rinvia integralmente per quanto concerne il ruolo e i compiti di tale soggetto.

2. I rapporti tra la Società di Gestione e la Banca Depositaria sono regolati da apposita convenzione che definisce, fra l’altro:

a) le funzioni svolte dalla Banca Depositaria, con particolare riferimento alle modalità e responsabilità connesse al calcolo del Valore Unitario della Quota ed alla custodia delle disponibilità liquide e degli strumenti finanziari del Fondo;

b) i flussi informativi necessari per provvedere al calcolo del Valore Unitario della Quota ed alla riconciliazione dei dati contabili;

c) le modalità con cui la Banca Depositaria è interessata in occasione di ogni transazione avente ad oggetto beni diversi dagli strumenti finanziari;

d) le modalità di regolamento delle operazioni relative alla gestione della componente mobiliare del patrimonio del Fondo.

3. Tra la Banca Depositaria e la Società di Gestione sono definite apposite procedure, sviluppate anche con l’ausilio di supporti telematici, volte a:

1 acquisire e riscontrare i dati relativi alle operazioni di sottoscrizione e di richiamo degli impegni; e

2 consentire alla Banca Depositaria il corretto e tempestivo svolgimento delle proprie funzioni, anche in occasione di ogni operazione immobiliare.

7.2 Facoltà di sub-deposito

1. Ferma restando la responsabilità della Banca Depositaria per la custodia degli strumenti finanziari del Fondo, la Banca Depositaria ha la facoltà, previo assenso della Società di Gestione, di sub- depositare gli stessi, in tutto o in parte, presso soggetti in possesso dei requisiti previsti dalle disposizioni normative vigenti.

2. Gli strumenti finanziari di pertinenza del Fondo sono rubricati presso il sub-depositario in conti intestati alla Banca Depositaria con indicazione che si tratta di beni di terzi separati da quelli relativi a strumenti finanziari di proprietà della Banca Depositaria.

7.3 Funzioni relative alla distribuzione dei Proventi e al rimborso delle Quote

Le operazioni di eventuale distribuzione dei Proventi e di rimborso (parziale, ovvero in sede di liquidazione) delle Quote sono espletate per il tramite della Banca Depositaria.

7.4 Revoca o rinuncia della Banca Depositaria

L’incarico conferito alla Banca Depositaria è a tempo indeterminato e può essere revocato dalla Società di Gestione in qualsiasi momento. La rinuncia all’incarico da parte della Banca Depositaria deve essere comunicata alla Società di Gestione con un preavviso non inferiore a 6 (sei) mesi.

7.5 Efficacia della revoca o della rinuncia della Banca Depositaria

L’efficacia della revoca o della rinuncia all’incarico della Banca Depositaria è sospesa fino a che:

a) un’altra banca, in possesso dei requisiti di legge, accetti l’incarico di Banca Depositaria in sostituzione della precedente (di seguito, la “Nuova Banca Depositaria”);

b) la conseguente modifica del Regolamento sia approvata dalla Società di Gestione; e

c) le certificazioni di proprietà degli immobili, gli strumenti finanziari e le disponibilità liquide del Fondo siano stati trasferiti e accreditati presso la Nuova Banca Depositaria.

7.6 Responsabilità della Banca Depositaria

La Banca Depositaria è responsabile nei confronti della Società di Gestione e dei singoli Partecipanti di ogni pregiudizio da essi subito in conseguenza all’inadempimento degli obblighi derivanti dallo svolgimento delle sue funzioni.

8 QUOTE DI PARTECIPAZIONE

8.1 Valore nominale iniziale

Il valore nominale iniziale di ciascuna delle Quote è pari ad Euro [●] ([●]). Le Quote di partecipazione al Fondo sono tutte di uguale valore e con uguali diritti.

8.2 Certificati di partecipazione al Fondo

1. Le Quote sono rappresentate da certificati nominativi (i “Certificati Nominativi”).

2. Al Partecipante, su richiesta dello stesso, è consentito ottenere, in qualsiasi momento, il frazionamento o il raggruppamento dei Certificati Nominativi. L’emissione dei Certificati Nominativi, ovvero il loro successivo frazionamento, avviene per un numero intero di Quote e/o per frazioni millesimali di esse arrotondate per difetto, nel rispetto del Limite Minimo di Investimento di cui al successivo art. 9.1.

3. In caso di sottoscrizioni in denaro, ciascun Partecipante potrà richiedere l’emissione dei certificati singoli rappresentativi delle Quote solo dopo l’avvenuto versamento delle somme necessarie alla sottoscrizione delle Quote allo stesso riservate.

8.3 Avvaloramento e consegna dei certificati di partecipazione

1. I Certificati Nominativi vengono predisposti dalla Società di Gestione e, su istruzioni di quest’ultima, avvalorati dalla Banca Depositaria e messi a disposizione dei Partecipanti. La Società di Gestione, su richiesta del Partecipante ed ad esclusivo rischio di quest’ultimo, provvede all’invio dei

Certificati Nominativi all’indirizzo indicato dal Partecipante stesso, fermo il recupero delle spese di spedizione.

8.4 Certificato cumulativo

1. In alternativa all’emissione dei Certificati Nominativi può essere previsto il ricorso al certificato cumulativo, rappresentativo di una pluralità di Quote (di seguito, il “Certificato Cumulativo”). Il Certificato Cumulativo è tenuto in deposito gratuito presso la Banca Depositaria. Le Quote presenti nel Certificato Cumulativo possono essere contrassegnate anche soltanto con un codice identificativo elettronico, ferma restando la possibilità della Banca Depositaria di accedere alla denominazione del Partecipante in caso di emissione del certificato singolo o al momento del rimborso delle Quote.

2. In ogni caso, l’immissione delle Quote nel Certificato Cumulativo non pregiudica la possibilità:

a) per il Partecipante, di richiedere l’emissione del Certificato Nominativo;

b) per la Banca Depositaria, di procedere – senza oneri per il Partecipante e per il Fondo – al frazionamento dello stesso Certificato Cumulativo.

3. Sino all’avvenuto completamento dei versamenti le Quote sono immesse nel Certificato Cumulativo.

9 PARTECIPAZIONE AL FONDO

9.1 Destinatari delle Quote, acquisizione della qualità di Partecipante al Fondo ed accettazione del Regolamento

1. La partecipazione al Fondo si realizza mediante sottoscrizione delle Quote, tramite apporto in natura o versamento in denaro.

9.2 Sottoscrizione delle Quote. Rimborsi parziali pro quota. Trasferimenti di Quote

9.2.1 Acquisizione della qualità di partecipante al Fondo

1. La qualifica di Partecipante al Fondo si acquisisce attraverso la sottoscrizione delle Quote.

9.2.2 Procedura e termini di sottoscrizione delle Quote in occasione della prima emissione

1. Il patrimonio iniziale del Fondo è raccolto con un’emissione di Quote di eguale valore nominale. Il primo periodo di sottoscrizione decorre dalla data di approvazione del Regolamento e ha durata massima di 18 (diciotto) mesi (di seguito, il “Primo Periodo di Sottoscrizione”). La Società di Gestione ha facoltà di chiudere anticipatamente i termini del Primo Periodo di Sottoscrizione, al raggiungimento dell’Importo Massimo del Fondo.

2. La Società di Gestione può comunicare, anche prima della scadenza del Primo Periodo di Sottoscrizione, con le modalità descritte nel successivo art. 13 e con almeno 10 (dieci) giorni di preavviso, salvo rinuncia dei Partecipanti al termine di preavviso, la chiusura parziale anticipata (di seguito, la “Chiusura Parziale”), alla sola condizione che il Fondo sia sottoscritto per un ammontare pari o superiore all’Importo Minimo del Fondo. Le Quote sottoscritte successivamente alla Chiusura Parziale sono attribuite secondo l’ultimo Valore Unitario della Quota, calcolato dalla Società di Gestione

come disciplinato dal precedente art. 1.8, se disponibile, ovvero secondo il valore nominale delle stesse; in ogni caso le Quote sottoscritte successivamente alla Chiusura Parziale non possono essere attribuite ad un valore inferiore al maggiore fra il valore nominale delle stesse ed il Valore Unitario delle Quote risultante dall’ultimo rendiconto di gestione approvato.

9.2.3 Modalità di sottoscrizione

1. La sottoscrizione delle Quote del Fondo si realizza mediante la compilazione e la sottoscrizione di apposito modulo di adesione predisposto dalla Società di Gestione ed indirizzato alla stessa contenente le generalità del potenziale Partecipante, le istruzioni per l’eventuale consegna dei Certificati Nominativi e l’impegno irrevocabile e incondizionato del Partecipante ad effettuare l’apporto in natura e/o i versamenti in denaro, oltre ad ogni altra informazione comunque richiesta dalla Società di Gestione.

2. La partecipazione al Fondo comporta l’adesione al Regolamento. La partecipazione al Fondo non può essere subordinata a condizioni, vincoli od oneri di qualsiasi natura diversi da quelli indicati nel Regolamento.

3. In caso di apporto di beni al Fondo, il Partecipante stipula con la Società di Gestione un contratto di conferimento dei beni oggetto dell’apporto o altro contratto comunque funzionale al perfezionamento dell’apporto (di seguito, l’“Atto di Apporto”). La Società di Gestione richiede agli Esperti Indipendenti la predisposizione di una relazione di stima del valore dei beni oggetto dell’apporto. Tale relazione è redatta e depositata in data non anteriore a 30 (trenta) giorni dalla stipula del contratto preliminare e/o dell’Atto di Apporto. La Società di Gestione comunica l’avvenuta chiusura della sottoscrizione, nei 10 (dieci) Giorni Lavorativi successivi alla scadenza del Primo Periodo di Sottoscrizione, ovvero alla data di Chiusura Parziale, con le modalità di cui al successivo art. 13. Copia di tale comunicazione è inviata alla Banca d’Italia.

4. E’ cura dei soci della Società di Gestione informare la Banca Depositaria delle limitazioni al trasferimento delle Quote dagli stessi eventualmente sottoscritte mediante apporti.

9.2.4 Assegnazione delle Quote

1. In caso di sottoscrizione effettuata mediante apporto in natura, il Partecipante riceve un numero di Quote del Fondo corrispondente al valore dei beni conferiti al netto dell’indebitamento finanziario, diviso per il valore nominale di una Quota, ovvero per l’ultimo Valore Unitario della Quota calcolato dalla Società di Gestione come disciplinato dal precedente art. 1.8, se maggiore; le Quote del Fondo sono emesse all'atto dell'apporto stesso.

2. In caso di sottoscrizione effettuata mediante versamento di denaro, le Quote sono emesse in occasione di ciascun richiamo degli impegni di volta in volta effettuato dalla Società di Gestione, come disciplinato dal successivo paragrafo 9.2.5 ed il Partecipante riceve un numero di Quote pari all’importo corrisposto a fronte di ciascun richiamo degli impegni diviso (a) per il Valore Unitario della Quota del Fondo così come risultante dall'ultima comunicazione inviata ai Partecipanti ai sensi del precedente art. 1.8, comma 3, fermo restando che le Quote non possono essere attribuite ad un valore inferiore al valore nominale delle stesse, ovvero, nel caso in cui la comunicazione di cui al precedente art. 1.8, comma 3, non sia stata ancora inviata, (b) per il valore nominale della Quota del Fondo.

9.2.5 Richiamo degli impegni

1. I versamenti relativi alle Quote sottoscritte in denaro dovranno essere effettuati dai Partecipanti – anche in più soluzioni – in base alle esigenze di investimento e di liquidità del Fondo, su richiesta della Società di Gestione, che provvederà al richiamo - totale o parziale - degli impegni con comunicazione a mezzo di lettera raccomandata a/r anticipata via telefax. Il richiamo degli impegni, ove parziale e in più soluzioni, sarà effettuato nei confronti dei Partecipanti proporzionalmente al numero di Quote sottoscritte da ciascuno. In ogni caso il richiamo totale degli impegni dovrà essere effettuato entro [12 (dodici) mesi] dalla chiusura di ciascun periodo di sottoscrizione (il "Periodo di Richiamo"); in mancanza, i Partecipanti si intenderanno definitivamente liberati dai versamenti relativi agli importi sottoscritti e non tempestivamnete richiamati. Il versamento dovrà essere effettuato entro il termine di volta in volta indicato dalla Società di Gestione: tale termine non potrà comunque essere inferiore a 10 (dieci) giorni lavorativi dalla data di invio della relativa richiesta. In caso di mancato pagamento da parte del Partecipante, per motivi allo stesso imputabili, dell’importo richiesto dalla Società di Gestione in virtù del presente paragrafo, le somme eventualmente già versate dal Partecipante si intendono acquisite al Fondo a titolo definitivo, fatto salvo il diritto al risarcimento del maggior danno da parte della Società di Gestione, e le Quote emesse a fronte della sottoscrizione del Partecipante inadempiente saranno annullate dalla Società di Gestione. A beneficio di chiarezza si precisa che, fino all'avvenuto completo richiamo degli impegni, i limiti agli investimenti, determinati in via generale dalla Banca d’Italia nonché dal presente Regolamento, sono riferiti all’importo degli impegni complessivamente assunti dai Partecipanti.

2. I conferimenti in natura saranno regolati dai relativi atti di apporto e verranno effettuati anche in più soluzioni entro 12 (dodici) mesi dalla comunicazione della chiusura del relativo periodo di sottoscrizione sulla base delle intese di volta in volta intercorse con i singoli sottoscrittori che si sono impegnati al conferimento in natura.

3. In seguito al richiamo di tutti gli impegni relativi al Primo Periodo di Sottoscrizione ed una volta emesse tutte le corrispondenti Quote, su proposta dell'Assemblea dei Partecipanti, la Società di Gestione potrà aprire nuovi periodi di sottoscrizione (di seguito, “Nuovo Periodo di Sottoscrizione”), di durata non superiore a 90 (novanta) giorni, fino al raggiungimento dell'Importo Massimo del Fondo di cui all'art. 1. La Società di Gestione informerà i Partecipanti del Nuovo Periodo di Sottoscrizione con le modalità di cui all'art. 13. La chiusura del Nuovo periodo di sottoscrizione sarà effettuata secondo le modalità previste per il Primo Periodo di Sottoscrizione. In ogni caso, la Società di Gestione comunicherà ai Partecipanti la chiusura del nuovo periodo di sottoscrizione in caso di raggiungimento dell'Importo Massimo del Fondo di cui all'art. 1.

4. Il richiamo degli impegni relativo al Nuovo periodo di sottoscrizione sarà effettuato dalla Società di Gestione, secondo le modalità di cui ai punti 1 e 2 del presente paragrafo.

9.2.6 Mezzi di Pagamento

1. Il pagamento dell’importo in denaro corrispondente agli impegni di sottoscrizione richiamati dalla Società di Gestione deve essere effettuato dai Partecipanti, entro il termine di cui al precedente paragrafo 9.2.5, mediante bonifico bancario a favore della Società di gestione, rubrica intestata al Fondo, presso la Banca Depositaria. La valuta ed i termini di decorrenza sono quelli riconosciuti dalla banca ordinanate alla Banca Depositaria ( “Mezzi di Pagamento”).

9.2.7 Procedure di recupero a fronte di versamenti dovuti e non corrisposti

1. La Società di Gestione ha facoltà di chiedere il recupero, sia giudiziale che stragiudiziale, dei versamenti dovuti e non corrisposti dal Partecipante, nei termini che riterrà di volta in volta più opportuni e comunque nel rispetto di quanto previsto dalla normativa tempo vigente e dal presente Regolamento.

2. In caso di mancato pagamento (in tutto od in parte) da parte del Partecipante dell’importo richiesto dalla Società di Gestione nei casi prescritti dal Regolamento: (a) le somme versate dal Partecipante in esito alle richieste della Società di Gestione e non corrispondenti ad un numero intero di Quote si intendono acquisite dal Fondo a titolo definitivo; e (b) la Società di Gestione può richiedere al Partecipante inadempiente il pagamento di quanto dovuto in base agli obblighi derivanti dal Regolamento ed agire, anche in via coattiva, per il recupero dei Proventi distribuiti, delle somme rimborsate a fronte di disinvestimenti nonché di perdite, danni, costi o spese comunque sofferti dalla Società di Gestione a seguito di detto inadempimento, oltre che per il pagamento degli interessi maturati.

9.3 Rimborsi parziali pro quota

1. La Società di Gestione può avvalersi della facoltà di effettuare, nell’interesse del Partecipante e previo parere del Comitato Consultivo, rimborsi parziali pro quota a fronte di disinvestimenti realizzati, di realizzi di patrimonio, di rifinanziamenti o, comunque, di eccedenze di cassa disponibili.

2. In tal caso la Società di Gestione deve dare informativa al Partecipante dei disinvestimenti effettuati, ovvero dell’esistenza della liquidità in eccesso, con le modalità di cui al successivo art. 13, precisando le motivazioni che sono alla base della decisione di rimborso, l’importo che si intende rimborsare (anche indicando la percentuale messa in distribuzione rispetto al ricavato della vendita in caso di rimborso a fronte di disinvestimenti), il termine entro cui avverrà il rimborso secondo quanto di seguito previsto, l’importo rimborsato per ogni Quota e la procedura per ottenere il rimborso.

3. Il rimborso è effettuato per il tramite della Banca Depositaria su istruzioni della Società di Gestione e deve avvenire entro e comunque non oltre 15 (quindici) giorni dalla data di ricezione della richiesta da parte della Società di Gestione medesima. La corresponsione del rimborso al Partecipante è effettuata mediante bonifico bancario oppure secondo le modalità indicate dal Partecipante alla Società di Gestione e ritenute idonee dalla Banca Depositaria. Nel caso in cui il Partecipante richieda l’invio del mezzo di pagamento al proprio domicilio, ciò avviene a rischio e spese del Partecipante medesimo.

9.4 Limitazioni al trasferimento delle Quote

1. Le Quote del Fondo non possono essere collocate, rimborsate o rivendute da parte del Partecipante.

10 SCRITTURE CONTABILI E RELATIVA PUBBLICITÀ

10.1 Scritture contabili e documentazione specifica aggiuntiva

1. La contabilità del Fondo è tenuta nel rispetto di quanto stabilito dalle disposizioni normative vigenti.

2. In aggiunta alle scritture prescritte per le imprese commerciali dal Codice Civile, la Società di Gestione deve redigere:

a) il libro giornale del Fondo, nel quale sono annotate giorno per giorno le operazioni relative alla

gestione del Fondo;

b) entro 30 (trenta) giorni dalla fine di ogni semestre, la relazione semestrale contenente il prospetto della composizione degli investimenti e del valore del Fondo, nonché il Valore Unitario delle Quote del Fondo, accompagnata da una nota illustrativa;

c) il rendiconto della gestione del Fondo accompagnato dalla relazione degli amministratori, redatto entro 60 (sessanta) giorni dalla fine di ogni semestre o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei Proventi.

10.2 Documenti a disposizione dei Partecipanti e luoghi di deposito

1. Il rendiconto annuale della gestione del Fondo e la relazione semestrale sono inviati, entro 30 (trenta) giorni a decorrere dalla data della loro pubblicazione, mediante lettera raccomandata A/R inviata all’indirizzo comunicato dal Partecipante, e sono depositati e messi a disposizione per almeno 30 (trenta) giorni a decorrere da quello successivo alla data della loro pubblicazione, nella sede della Società di Gestione e nella sede della Banca Depositaria. A seguito di specifica richiesta scritta, il Partecipante ha diritto di ottenere copie addizionali di tali documenti dalla Società di Gestione.

10.3 Revisione contabile e controllo

1. La contabilità della Società di Gestione e quella del Fondo sono soggette a revisione secondo le disposizioni normative vigenti. L’incarico è affidato a una società di revisione iscritta all’albo speciale delle società di revisione.

2. Gli organi amministrativi e di controllo della Banca Depositaria devono riferire senza ritardo alla Banca d’Italia e alla CONSOB, ciascuna per le proprie competenze, sulle irregolarità riscontrate nell’amministrazione della Società di Gestione e nella gestione del Fondo.

11 LIQUIDAZIONE DEL FONDO

11.1 Casi di liquidazione

1. La liquidazione del Fondo può avere luogo, salvi gli altri casi eventualmente previsti dalle disposizioni normative vigenti:

a) per scadenza della Durata del Fondo ai sensi del precedente art. 1.5;

b) anticipatamente, a seguito di deliberazione assunta dall’Assemblea dei Partecipanti, con le maggioranze di cui al precedente art. 5.3.3, comma 1, eventualmente su iniziativa della Società di Gestione e nell’interesse del Partecipante, in conformità a quanto previsto dal successivo art. 11.2.

2. In tutte le ipotesi di cui al precedente comma 1, la liquidazione del Fondo si compie nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari ed ha luogo con le modalità indicate al presente art. 11.

11.2 Liquidazione del Fondo ad iniziativa della Società di Gestione

1. In qualsiasi momento nel corso della Durata del Fondo, la Società di Gestione, con delibera del Consiglio di Amministrazione, può proporre all'Assemblea dei Partecipanti la liquidazione anticipata del Fondo quando ciò sia nell’interesse del Partecipante, anche in relazione ad una congiuntura di mercato favorevole per la liquidazione del patrimonio immobiliare del Fondo, ovvero quando si

verifichino circostanze tali da ostacolare il conseguimento degli scopi del Fondo con pregiudizio per i Partecipanti (quali la riduzione del Patrimonio del Fondo al di sotto di un importo tale da non consentire un’efficiente prestazione dei servizi amministrativi e di gestione).

2. L’eventuale esercizio di tale facoltà da parte della Società di Gestione è preventivamente comunicato dalla Società di Gestione stessa all’Assemblea dei Partecipanti e al Comitato Consultivo insieme ad un programma dettagliato del piano di smobilizzo (di seguito, il “Piano di Smobilizzo“) predisposto dalla Società di Gestione ed alle motivazioni per cui la Società di Gestione ha deciso di proporre la liquidazione anticipata del Fondo. Entro 15 (quindici) Giorni Lavorativi dalla comunicazione ricevuta dalla Società di Gestione, l’Assemblea dei Partecipanti può rigettare la proposta della Società di Gestione; in quest’ultimo caso, la Società di Gestione non dà luogo alla liquidazione anticipata del Fondo. Viceversa, qualora l’Assemblea dei Partecipanti approvi la proposta nel predetto termine, la liquidazione anticipata del Fondo ha luogo con le modalità di seguito descritte dal successivo art. 11.3.

3. A decorrere dalla data della delibera di liquidazione del Fondo ha termine ogni ulteriore attività di investimento, fatte salve le attività necessarie alla salvaguardia ed alla valorizzazione del patrimonio immobiliare del Fondo esistente a tale data.

11.3 Modalità di liquidazione

1. La liquidazione del Fondo si compie secondo le seguenti modalità:

a) la Società di Gestione informa la Banca d’Xxxxxx xxxxxx 00 (xxxxxx) giorni prima della data di convocazione del Consiglio di Amministrazione che deve recepire la delibera dell’Assemblea dei Partecipanti, ovvero deliberare in merito alla liquidazione del Fondo, dando poi informativa dell’avvenuta delibera al Partecipante e alla Banca d’Italia stessa;

b) a partire dal giorno successivo alla comunicazione di cui al precedente punto (a), la Società di Gestione sospende l’attività di investimento e provvede, sotto il controllo del collegio sindacale, a liquidare l’attivo del Fondo nell’interesse del Partecipante, realizzando alle migliori condizioni possibili le attività che lo compongono, secondo il Piano di Smobilizzo predisposto dal Consiglio di Amministrazione e portato a conoscenza della Banca d’Italia come previsto dall’art. 11;

c) terminate le operazioni di realizzo, la Società di Gestione redige il rendiconto finale di liquidazione, accompagnato da una relazione degli amministratori, attenendosi ai criteri, per quanto applicabili, stabiliti per il rendiconto di cui al precedente art. 10.1, comma 2, numero c), e indicando il piano di riparto delle somme di denaro spettanti ai Partecipanti; l’ammontare di tali somme è determinato dal rapporto tra:

- l’attivo netto del Fondo liquidato al netto dell’importo delle commissioni dovute alla Società di Gestione ai sensi dell’art. 4.1.1 non ancora liquidate;

- il numero delle Quote di pertinenza dei Partecipanti;

d) il Partecipante che, al momento della conclusione delle operazioni di realizzo, sia in possesso di Quote, (di seguito, gli “Aventi Diritto alla Liquidazione”) ha diritto a percepire le somme calcolate secondo il Piano di Riparto;

e) la società di revisione di cui al precedente art. 10.3 provvede alla revisione della contabilità anche per quanto attiene alle operazioni di liquidazione, nonché alla certificazione del rendiconto finale di liquidazione;

f) il rendiconto finale di liquidazione corredato della relazione di certificazione predisposta dalla società di revisione di cui al precedente art. 10.3, è inviato alla Banca d’Xxxxxx xxxxx 00 (xxxxx) giorni dalla sua redazione e, successivamente, messo a disposizione dei Partecipanti presso la sede della Società di Gestione e della Banca Depositaria. Ogni Partecipante può prenderne visione e ottenerne copia a proprie spese. La notizia dell’avvenuta redazione del rendiconto finale di liquidazione e della data di inizio del riparto è comunicata ai Partecipanti con le modalità di cui al successivo art. 13;

g) la Banca Depositaria provvede, su istruzioni della Società di Gestione, al rimborso delle Quote nella misura prevista, per ciascuna di esse, dal rendiconto finale di liquidazione;

h) le somme non riscosse dagli Aventi Diritto alla Liquidazione entro 60 (sessanta) giorni dalla data di inizio delle operazioni di rimborso rimangono depositate presso la Banca Depositaria su un conto intestato alla Società di Gestione rubricato al Fondo, con l’indicazione che trattasi dell’attivo netto della liquidazione del Fondo e, salvo il caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative degli Aventi Diritto alla Liquidazione;

i) la procedura di liquidazione del Fondo si conclude con la comunicazione dell’avvenuto riparto nonché dell’ammontare delle eventuali somme non riscosse dagli aventi diritto alla Banca d’Italia.

2. La Società di Gestione può deliberare modalità di liquidazione alternative che devono essere sottoposte alla preventiva approvazione dell’Assemblea dei Partecipanti. Analoga delibera può essere assunta dall’Assemblea dei Partecipanti su iniziativa del Presidente dell’Assemblea. In particolare, è possibile che la liquidazione sia effettuata mediante attribuzione di tutti o alcuni degli immobili del Fondo al Partecipanti che ne facciano richiesta alla Società di Gestione. Ove sia necessario procedere a conguagli in denaro, i Partecipanti che abbiano richiesto l’attribuzione degli immobili devono procedere al versamento delle somme dovute sul conto del Fondo presso la Banca Depositaria contestualmente alla stipula dell’atto di cessione degli immobili di pertinenza del Fondo.

11.4 Pubblicità inerente alla liquidazione

1. Al Partecipante e alla Banca d’Italia viene data comunicazione:

a) dell’approvazione della delibera di liquidazione, dell’avvenuta redazione del rendiconto finale, nonché della data di inizio della procedura di liquidazione;

b) dell’eventuale approvazione del Periodo di Grazia;

c) dei tempi e delle modalità di esecuzione del rimborso parziale delle Quote nel corso del periodo di liquidazione;

d) dei tempi e delle modalità di esecuzione del rimborso finale.

11.5 Tempi per il riconoscimento della Quota Spettante ai Partecipanti

La porzione di attivo netto di liquidazione spettante al Partecipante (la “Porzione Spettante ai Partecipanti”) è distribuita agli Aventi Diritto alla Liquidazione con valuta in data non successiva al 30° (trentesimo) giorno dalla chiusura delle operazioni contabili di liquidazione finale del Fondo. La chiusura delle operazioni contabili sarà comunque completata entro 180 (centottanta) giorni dalla scadenza della Durata del Fondo.

11.6 Prescrizione del diritto a percepire la Quota spettante ai Partecipanti

1. Il controvalore della Porzione Spettante ai Partecipanti, non riscosso dagli Aventi diritto alla Liquidazione entro 10 (dieci) giorni dalla data della sua distribuzione, viene versato a cura della Banca Depositaria in un deposito intestato alla Società di Gestione, con l’indicazione che trattasi del controvalore della Porzione Spettante ai Partecipanti e, salvo il caso in cui sia tecnicamente impossibile, con sottorubriche nominative degli Aventi Diritto alla Liquidazione.

2. I diritti di riscossione del controvalore della Porzione Spettante ai Partecipanti non riscosso dagli Aventi diritto alla Liquidazione si prescrivono a favore della Società di Gestione nei termini di legge a partire dal giorno di chiusura delle operazioni contabili di liquidazione.

12 MODIFICHE AL REGOLAMENTO

1. Ferme restando le vigenti disposizioni di legge e regolamentari, il Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione può apportare al presente Regolamento eventuali modifiche, nei casi e con le modalità di seguito indicati:

a) le modifiche al Regolamento sono di norma deliberate dalla Società di Gestione solo nell’interesse dei Partecipanti;

b) in caso di modifiche rese necessarie da variazioni nelle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, è attribuita una delega permanente a un consigliere e/o al Presidente del Consiglio di Amministrazione per l’adeguamento del testo del Regolamento; il testo così modificato viene portato a conoscenza del Consiglio di Amministrazione nella prima riunione successiva;

c) le modifiche al Regolamento relative a materie nelle quali è chiamata a deliberare l’Assemblea dei Partecipanti ai sensi delle vigenti disposizioni normative e/o del Regolamento nonché alle competenze e al funzionamento del Comitato Consultivo e dell’Assemblea dei Partecipanti, alla sostituzione della Società di Gestione e al regime commissionale e delle spese, sono deliberate dal Consiglio di Amministrazione della Società di Gestione e successivamente sottoposte all’accettazione dell’Assemblea dei Partecipanti, ovvero deliberate dall’Assemblea dei Partecipanti e successivamente dalla Società di Gestione.

13 PUBBLICITÀ SU FATTI RILEVANTI E COMUNICAZIONI

1. In conformità alle disposizioni normative vigenti, la Società di Gestione mette a disposizione dei Partecipanti presso la sede della Società di Gestione e della Banca Depositaria, anche per estratto ed entro 15 (quindici) giorni dalla data della relativa redazione, ovvero dalla disponibilità per la Società di Gestione, copia:

a) delle relazioni di stima, redatte ai sensi del presente Regolamento e della normativa vigente nonché dei beni acquistati o venduti da/a soggetti in conflitto di interessi;

b) degli atti di conferimento, acquisto o cessione di beni nonché della documentazione contenente i dati e le notizie relativi ai soggetti conferenti, acquirenti o cedenti ed al relativo gruppo di appartenenza;

c) dell’indicazione del gruppo di appartenenza dell’Intermediario Finanziario incaricato di accertare la compatibilità e la redditività dei beni conferiti rispetto alla politica di gestione del Fondo, secondo quanto previsto dall’articolo 12bis, comma 3, lettera b) del DM 228/99.

2. Dell’avvenuto deposito della documentazione indicata al precedente comma 1, è data contestuale notizia ai Partecipanti, mediante comunicazione inviata con le modalità di cui al successivo paragrafo.

3. Le informazioni oggetto di pubblicazione di cui al precedente comma 1, sono altresì riportate nella Parte D (Altre Informazioni) della nota integrativa del rendiconto del Fondo.

4. Ogni comunicazione prevista dal Regolamento nei confronti dei Partecipanti e da questi alla Società di Gestione deve essere effettuata per il tramite di raccomandata A/R o con altro mezzo equivalente che assicuri la prova della ricezione ed inviata, a seconda dei casi, all’indirizzo comunicato dal Partecipante nel modulo di sottoscrizione o con successivo avviso, ovvero alla sede legale della Società di Gestione.

14 CONTROVERSIE

1. Ogni controversia comunque derivante dall’interpretazione, dall’applicazione e dall’esecuzione di quanto previsto, connesso o discendente dal presente Regolamento, sarà risolta da un Collegio arbitrale che deciderà in arbitrato rituale secondo diritto. In particolare, tale Collegio sarà composto da tre arbitri, due dei quali nominati, ognuno, da ciascuna parte in lite, ed il terzo, con funzioni di Presidente, di comune accordo dagli arbitri così nominati, ovvero, in difetto, dal Presidente del Tribunale di Roma, su istanza di una delle parti. La sede dell’arbitrato è fissata in Roma.

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