TERMINI E CONDIZIONI PER ORDINI DI ACQUISTO STANDARD CABOT

TERMINI E CONDIZIONI PER ORDINI DI ACQUISTO STANDARD XXXXX

PER L'EUROPA

1. DEFINIZIONI: Nel presente documento, per “prodotti” si intendono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, beni, servizi, lavori e dati esplicitamente o implicitamente ordinati o consegnati ai sensi delle presenti condizioni o una qualunque parte degli stessi. Ogniqualvolta vengano utilizzati nel presente ordine, i seguenti termini avranno il significato indicato, a meno che il contesto non richieda diversamente: (a) per “ordine” o “ordine di acquisto” si intende l'ordine di acquisto dell'Acquirente, inclusi tutti i relativi addenda e allegati che stabiliscono i termini e le condizioni di acquisto dei prodotti di cui al presente; (b) per “lavoro” si intende la fornitura, l'esecuzione o la prestazione da parte del Venditore di tutti i beni, i servizi e altri prodotti di cui al presente ordine; (c) per “beni” si intendono tutti i materiali, le attrezzature e le forniture che il Venditore dovrà fornire ai sensi del presente ordine; e (d) per “consegna” si intende il trasferimento della proprietà dei prodotti all'Acquirente.

2. ACCETTAZIONE, ACCORDO GLOBALE: L'accettazione o la conferma da parte del Venditore dell'ordine

dell'Acquirente o il dare inizio all’esecuzione dello stesso implicano l'accettazione dei presenti termini e condizioni. L'ordine dell'Acquirente, comprensivo dei presenti termini e condizioni e qualsiasi altro accordo con l'Acquirente o con le sue affiliate cui l'Acquirente faccia esplicito riferimento nelle disposizioni speciali dell'ordine (un "Accordo Citato dall’Acquirente") costituiscono l'accordo globale (l'“Accordo”) tra le parti e non possono essere modificati o corretti se non in forma scritta e con la firma dei rappresentanti autorizzati dell'Acquirente. In caso di conflitto tra i termini e le condizioni del presente, la priorità verrà assegnata in base al seguente ordine: 1. disposizioni speciali dell'ordine di acquisto dell'Acquirente, 2. qualsiasi Accordo Citato dall’Acquirente o Accordo Formale (come definito di seguito), 3. i Termini e le Condizioni per Ordini di Acquisto Standard di Xxxxx. I presenti termini e condizioni sostituiscono qualsiasi accordo precedente, scritto o verbale, e regolano le relazioni e le consuetudini commerciali fra le parti. In deroga a quanto sopra esposto, (i) qualsiasi accordo di riservatezza già esistente tra Venditore e Acquirente non sarà sostituito e continuerà a restare in vigore ai sensi dei termini in esso contenuti; e (ii) qualora l'ordine non faccia riferimento a un Accordo Citato dall'Acquirente e l'Acquirente e il Venditore abbiano precedentemente eseguito un accordo scritto formale che regoli specificamente l'acquisto dei prodotti coperti da questo ordine (un “Accordo Formale”), qualsiasi termine aggiuntivo o in conflitto fornito nell'Accordo Formale controllerà i termini e le condizioni qui forniti. I termini o le condizioni contenuti in altri eventuali termini o condizioni di vendita, proposte o qualsivoglia altro documento del Venditore non avranno alcun effetto, se non esplicitamente indicati nel presente. Fatte salve eventuali disposizioni contrarie, con il presente l'Acquirente rifiuta esplicitamente e non accetta eventuali altre condizioni quali ad esempio quelle contenute in eventuali proposte o conferme d'ordine elaborate o trasmesse all'Acquirente dal Venditore o dai suoi rappresentanti.

3. QUANTITÀ, FATTURAZIONE, PAGAMENTO: Tutti i documenti e la corrispondenza, ossia lettere, fatture, documenti

di spedizione, ecc. dovranno indicare chiaramente il numero dell’Ordine di Acquisto dell'Acquirente. I prodotti spediti in eccesso rispetto alla quantità indicata nell'ordine dell'Acquirente potranno essere restituiti a spese del Venditore. Le fatture dovranno essere presentate solo dopo l’avvenuta consegna. Il pagamento sarà da corrispondersi in conformità alle condizioni dell'ordine dell'Acquirente e, qualora non sia specificato alcun termine di pagamento, gli importi dovuti dovranno essere pagati a sessanta (60) giorni dal ricevimento e dall'accettazione della fattura del Venditore da parte dell'Acquirente. Inoltre, qualora siano previsti sconti per pagamento in contanti, il periodo di validità di tali sconti sarà calcolato dalla data di ricevimento della fattura da parte dell'Acquirente. Il pagamento non va interpretato come accettazione. L'Acquirente può pagare mediante bonifico bancario, procurement card, assegno circolare, assegno o altri metodi di pagamento commercialmente ragionevoli.

4. QUALITÀ, PROPRIETÀ E GARANZIE: Il Venditore garantisce di prestare i servizi stabiliti nell'ordine dell’Acquirente

con professionalità ed efficienza, utilizzando la massima cura, competenza ed attenzione, nonché in conformità al livello di conoscenza, capacità e giudizio esercitati abitualmente da professionisti per lavori di natura simile. Il Venditore garantisce di avere piena proprietà, legittima e illimitata, su tutti i prodotti e che questi non sono soggetti a qualsivoglia diritto di ritenzione, restrizione, riserva, diritto di garanzia o altri gravami. La proprietà dei prodotti, tutte le ulteriori garanzie dei produttori delle attrezzature o dei dispositivi, così come i manuali d'uso e di manutenzione verranno trasferiti all'Acquirente al momento del pagamento o della consegna, a seconda di quale dei due eventi si verifichi per primo. Tutta la documentazione dei prodotti sarà fornita nella lingua della sede indicata dall'Acquirente

quale struttura ricevente e/o in inglese. Il Venditore garantisce inoltre che i prodotti forniti in base alle presenti condizioni sono conformi alle descrizioni e alle specifiche definite o cui viene fatto riferimento nell’ordine dell’Acquirente, che sono nuovi (salvo altrimenti specificato dall'Acquirente), di qualità commerciabile, privi di difetti di fabbricazione e dei materiali, privi di difetti di progettazione e adatti agli usi che l'Acquirente intende farne secondo quanto noto al Venditore. Su richiesta dell'Acquirente, il Venditore si impegna a riparare o sostituire in parte o nella sua totalità, a proprie spese, qualsiasi prodotto previsto dal presente ordine che, entro un (1) anno dalla data della sua messa in opera, ma non più tardi di diciotto (18) mesi dalla data di consegna, salvo il caso in cui nell’ordine dell'Acquirente sia specificato un periodo più lungo, si riveli difettoso o presenti difetti dei materiali, difetti di fabbricazione o di progettazione o che non soddisfi in altro modo i requisiti del presente ordine. In caso di ritardo da parte del Venditore nella correzione di eventuali difetti come sopra specificato, carenze o mancato funzionamento, l'Acquirente avrà la facoltà di provvedere da solo a tali correzioni e il Venditore sarà tenuto a sostenere tutti i costi, fermi restando i diritti dell'Acquirente in relazione alla violazione del contratto. Il Venditore pagherà tutte le spese di trasporto relative a tali riparazioni e sostituzioni e i beni riparati e sostituiti saranno soggetti alle precedenti disposizioni sulla qualità, sulla proprietà e sulla garanzia per un periodo fino (A) al termine del periodo della garanzia originale oppure (B) a un (1) anno dalla data in cui è avvenuta la completa riparazione o sostituzione e la consegna all’Acquirente, a seconda di quale dei due eventi si verifichi più tardi. Le suddette garanzie non costituiscono una rinuncia a qualsiasi altro diritto esplicito o implicito dell'Acquirente e si sommano a eventuali garanzie implicite previste dalle leggi applicabili. Queste garanzie dovranno estendersi all'Acquirente, alle sue affiliate e ai rispettivi clienti e utenti dei relativi prodotti, previa ispezione e accettazione.

5. ACCESSO ALLA DOCUMENTAZIONE: Il Venditore dovrà tenere una contabilità completa e dettagliata, come

richiesto dall'Acquirente, per una corretta gestione finanziaria ai sensi del presente Accordo. Su base annua o in caso di controversie in materia di fatturazione, con un preavviso scritto di almeno trenta (30) giorni, l'Acquirente potrà avere accesso a tutti gli atti, registri, corrispondenza, istruzioni, disegni, ricevute, voucher, comunicazioni di servizio e qualsiasi altro dato e/o documento analogo del Venditore relativo al presente Accordo. Il Venditore si impegna a conservare tale documentazione per i cinque (5) anni successivi al pagamento finale. Il Venditore si impegna a garantire che gli stessi diritti di accesso alla documentazione siano concessi all'Acquirente da ciascuno dei suoi subappaltatori di prodotti o servizi in relazione al presente Accordo.

6. ISPEZIONE: Tutti i prodotti, incluse le materie prime, i lavori in corso di esecuzione e i prodotti finiti,

indipendentemente dalla loro ubicazione, saranno soggetti a prove e ispezioni da parte dell'Acquirente o dei suoi incaricati effettuabili in qualsiasi momento prima della spedizione da parte del Venditore. L'ispezione finale e la relativa accettazione saranno effettuate dall'Acquirente presso le proprie strutture. L'Acquirente può, a sua discrezione, (i) rifiutare di accettare e restituire (a spese del Venditore) qualsiasi prodotto non conforme e rescindere il presente ordine oppure (ii) correggere eventuali prodotti non conformi, a spese del Venditore. Qualsivoglia ispezione, collaudo o ulteriore controllo effettuato dall’Acquirente ai sensi del presente paragrafo, non limiterà né influirà in alcun modo sugli obblighi del Venditore indicati nell'ordine dell'Acquirente o nel presente Accordo.

7. CONSEGNA, ETICHETTATURA: Ogni collo dovrà essere numerato ed etichettato con il numero d'ordine

dell'Acquirente, il numero di inventario, il contenuto e il peso, dovrà contenere una distinta merce dettagliata ed essere adeguatamente imballato per la spedizione. Se del caso, i prodotti dovranno essere etichettati in conformità alle norme CE, alle direttive macchine europee e ai regolamenti vigenti in materia di sicurezza, salute e ambiente. Salvo specificamente indicato dall’Acquirente nel relativo ordine, non sarà ammesso alcun costo relativo a confezionamento, imballaggio in casse, spedizione, corriere o autotrasporto. Ai fini del presente Accordo, il fattore tempo è di fondamentale importanza. Qualora un prodotto non venga consegnato entro i termini specificati nel presente ordine o, laddove tali termini non siano specificati, entro un periodo di tempo ragionevole, l'Acquirente può

(i) rifiutare di accettare tali prodotti e cancellare il presente ordine oppure (ii) ottenere dal Venditore la spedizione dei prodotti con il mezzo di trasporto più rapido, nel qual caso eventuali spese di trasporto aggiuntive superiori a quelle applicate ai normali mezzi di trasporto saranno a carico del Venditore.

8. RISCHIO DI PERDITE: I prodotti dovranno essere imballati e assicurati in modo da garantire la sicurezza e la

protezione durante la spedizione e la movimentazione. Il Venditore si assume i seguenti rischi: (a) tutti i rischi di perdita o danno a tutti i prodotti, ai lavori in corso di esecuzione, ai materiali e a quant’altro fino alla relativa consegna come previsto nel presente ordine; (b) tutti i rischi di perdita o danni a terzi e ai loro beni fino alla consegna di tutti i prodotti come previsto nel presente ordine; (c) tutti i rischi di perdita o danno a qualsiasi bene ricevuto dal Venditore o conservato dal Venditore o dai suoi fornitori per conto dell'Acquirente fino alla consegna di tale bene all'Acquirente e (d) tutti i rischi di perdita o danno a qualsiasi prodotto o a parte dei prodotti rifiutati dall'Acquirente dal momento della loro spedizione al Venditore fino alla loro riconsegna all'Acquirente.

9. MODIFICHE: Non saranno accettate sostituzioni o spese aggiuntive su iniziativa del Venditore senza il previo

consenso scritto dell'Acquirente. L'Acquirente può, tramite notifica scritta, apportare modifiche a disegni e specifiche, istruzioni di spedizione e imballaggio, luogo di consegna, nell'ambito di applicazione del presente ordine. L'Acquirente avrà il diritto di apportare modifiche ai lavori e di annullare in qualsiasi momento una parte o la totalità

dei lavori di cui al presente ordine, nella misura in cui questi non siano ancora stati spediti o completati prima dell'annullamento. Le modifiche dovranno essere indicate mediante una revisione formale dell'ordine oppure, a discrezione dell'Acquirente, mediante la sostituzione dell'ordine di acquisto. Qualora una qualsiasi di tali modifiche comporti un aumento o una riduzione sostanziale del costo o del tempo necessario all'esecuzione, il prezzo e/o i termini di consegna verranno adeguati di conseguenza, calcolando anche un importo per l’obsolescenza, rielaborazione o rottamazione, limitatamente ai materiali in corso di lavorazione nell'ambito del normale ciclo di produzione del Venditore necessari per soddisfare i termini di consegna. Qualsiasi richiesta del Venditore in merito a tali adeguamenti dovrà essere immediatamente comunicata per iscritto, e in ogni caso non oltre quindici (15) giorni di calendario dalla data della richiesta di modifica oppure entro il periodo di tempo altrimenti concordato per iscritto. Il mancato raggiungimento di un equo accordo, in base ai termini della presente Xxxxxxxx, diverrà oggetto di controversia che l’Acquirente e/o il Venditore potranno cercare di risolvere rivolgendosi a qualsiasi tribunale avente giurisdizione. In attesa della risoluzione di eventuali controversie, il Venditore dovrà evadere il presente ordine diligentemente, in conformità alle modifiche stabilite.

10. ANNULLAMENTO, SOPRAVVIVENZA: Nel caso in cui, a giudizio dell'Acquirente, il Venditore metta a rischio i lavori

o la propria capacità di eseguire e di consegnare i prodotti di cui al presente ordine a causa di ritardi irragionevoli o difetti nella fabbricazione, l'Acquirente potrà, oltre ad attuare altri provvedimenti, annullare una parte o tutti i lavori di cui al presente ordine, mediante preavviso di ventiquattro (24) ore. L'Acquirente ha la facoltà di rescindere in toto o in parte il presente ordine, a sua discrezione e in qualsiasi momento, relativamente ai prodotti che non sono stati consegnati. In questo caso, l'Acquirente e il Venditore concorderanno un rimborso equo per la parte dell’ordine annullata, di importo pari alle spese effettive sostenute dal Venditore alla data dell’annullamento, incluso un indennizzo per obsolescenza, rilavorazione o rottamazione limitatamente ai materiali in corso di lavorazione nell'ambito del normale ciclo di fabbricazione del Venditore, necessari a soddisfare i termini di consegna, oltre a un margine di utile ragionevole, a cui sarà sottratto qualsivoglia valore per il Venditore; tale pagamento non deve tuttavia superare in alcun modo l'importo che sarebbe stato pagato ai sensi del presente ordine per la porzione annullata, qualora l’ordine in questione non fosse stato cancellato. L’Acquirente ha il diritto di acquisire eventuali giacenze relative al presente ordine in possesso del Venditore al momento dell'annullamento. Qualsiasi disposizione contenuta nell'ordine emesso dall'Acquirente e nel presente Accordo che per sua natura superi la data di scadenza o annullamento/risoluzione dell'ordine o del presente Accordo (incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le sezioni 3, 4, 5, 12, 13, 15, 16, 18, 19, 20 e 22), resta in vigore e continua a produrre i suoi effetti nonostante la scadenza o l’annullamento/risoluzione dell'ordine o del presente Accordo.

11. RITARDI GIUSTIFICABILI: Le Parti non saranno da ritenersi responsabili per danni dovuti a ritardi nella consegna o

nell'accettazione dei prodotti per cause indipendenti dalla loro volontà e che non siano dovute a colpa o negligenza da parte loro, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, calamità naturali, atti di nemici pubblici, azioni intraprese dal Governo nell’esercizio della propria sovranità e capacità contrattuale, guerre, atti di terrorismo, incendi, inondazioni, uragani, epidemie, quarantene, scioperi, embarghi di merci e condizioni climatiche particolarmente sfavorevoli. Tale ritardo inoltre non dovrà influire sulla parte restante dell'ordine se esso è a sua volta causato da un ritardo di un subappaltatore del Venditore e se tale ritardo è originato da cause indipendenti dalla volontà sia del Venditore che del subappaltatore, senza colpa o negligenza imputabili a tali parti. Il Xxxxxxxxx non sarà responsabile nei confronti dell'Acquirente per i danni subiti, a meno che i materiali o i servizi forniti dal subappaltatore non fossero ottenibili da altre fonti entro un termine sufficiente per permettere al Xxxxxxxxx di rispettare i termini di consegna previsti. Il Venditore si impegna a informare immediatamente l'Acquirente per iscritto e, in ogni caso, non oltre dieci

(10) giorni di calendario, al manifestarsi di qualsiasi causa di ritardo giustificabile; un eventuale ritardo verrà interpretato come una rinuncia alla suddetta causa.

12. PUBBLICITÀ, DIVULGAZIONE DELL'ORDINE: Senza il previo consenso scritto dell'Acquirente, il Venditore non

potrà utilizzare il nome dell'Acquirente all'interno di materiale pubblicitario, promozionale o di campagne pubblicitarie, né pubblicizzare o propagandare in alcun modo il fatto che l'Acquirente abbia effettuato il presente ordine, né l’oggetto, i termini e le condizioni dello stesso.

13. INFORMAZIONI RISERVATE, PROPRIETÀ INTELLETTUALE: Tutte le informazioni o i materiali, compresi a titolo

esemplificativo e non esaustivo modelli, stampi o altri strumenti nonché specifiche, disegni, loghi, marchi, dati o la Proprietà intellettuale (come definita in seguito), forniti o pagati dall’Acquirente (denominati congiuntamente le "Informazioni") sono da ritenersi riservati, dovranno rimanere di proprietà dell'Acquirente, essere utilizzati esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli ordini da parte dell'Acquirente o degli incaricati designati per iscritto dall'Acquirente e, insieme alle loro copie, dovranno essere consegnati all'Acquirente o distrutti dal Venditore, secondo le indicazioni dell'Acquirente. Qualora il Venditore possa ottenere o avere accesso a, o comunque memorizzare, elaborare o trasmettere, determinate informazioni personali dell'Acquirente o di dipendenti, appaltatori, agenti o affiliate dell'Acquirente, il Venditore (i) accetta di conformarsi ai propri obblighi in base a tutte le leggi sulla privacy e sulla sicurezza dei dati applicabili, (ii) accetta che le informazioni personali non verranno utilizzate dal Venditore stesso, né da suoi appaltatori o agenti, per scopi diversi da quelli necessari al fine di offrire i servizi

applicabili nell'ambito del presente Accordo, e (iii) accetta di preservare la privacy, la sicurezza e la riservatezza delle informazioni personali e di trattare tutte le informazioni personali come Informazioni. Il Venditore si impegna ad informare l'Acquirente immediatamente, o comunque entro 24 ore dopo essere stato informato, se ha motivo di ritenere, scopre o scoprirebbe esercitando una ragionevole diligenza che vi sono stati (a) compromissione di sicurezza, riservatezza o integrità, accesso o acquisizione non autorizzati, o elaborazione non autorizzata o illegale delle Informazioni; (b) intrusione, controllo, accesso, modifica o uso non autorizzati di qualsiasi sistema impiegato dal Venditore per salvaguardare, difendere, proteggere o elaborare le Informazioni; oppure (c) un evento che conduce il Venditore a sospettare, o condurrebbe una persona che esercita un ragionevole livello di diligenza e investigazione a sospettare, che (a) o (b) si sono verificati. Per quanto riguarda la consulenza, l’ingegneria, la progettazione, la ricerca, le prove effettuate o altri servizi simili o correlati di cui al presente, qualsiasi invenzione, miglioramento, lavoro soggetto a diritto d'autore e altri work product (risultati di processi lavorativi) creati o prodotti dal Venditore la prima volta per l'esecuzione dei servizi per l'Acquirente o che si basano o che sono stati suggeriti da qualsiasi Informazione o da qualsiasi dipendente dell'Acquirente o delle sue affiliate, il Venditore accetta che l'Acquirente (o la sua società controllante) sia il solo e unico proprietario di tali work product, inclusi tutti i brevetti, i diritti d'autore e altri diritti di proprietà intellettuale sugli stessi ("Proprietà intellettuale"). Tutti i lavori cui sia attribuibile una paternità intellettuale saranno successivamente considerati "opere create su commissione" (works made for hire) entro i limiti consentiti dalla legge. Il Venditore si impegna a rivelare e quindi consegnare all'Acquirente tutte le invenzioni, i miglioramenti, le scoperte, le tecniche e i processi derivanti dall'esecuzione del presente, inclusa la Proprietà intellettuale e garantisce all'Acquirente il diritto di utilizzare per qualsiasi scopo tutti i dati specificati relativi al presente ordine. Il Venditore si impegna ad assistere in qualsiasi modo l'Acquirente per perfezionare e registrare tale diritto di proprietà (incluse tutte le Proprietà intellettuali) a nome dell'Acquirente o di soggetti da esso designati. Inoltre, per quanto riguarda qualsiasi lavoro svolto per l’Acquirente per il quale si richieda al Venditore di utilizzare il logo, nome commerciale o marchio dell’Acquirente, il Venditore dovrà rispettare tutti gli standard di qualità imposti dall’Acquirente, comprese tutte le istruzioni e i requisiti forniti da quest’ultimo e qualsivoglia formula relativa al marchio o al diritto d'autore. Il Venditore dovrà inoltre fornire ai rappresentanti dell'Acquirente dei campioni di materiali etichettati per il controllo della qualità e la relativa approvazione.

14. STANDARD COMMERCIALI/CODICE DI CONDOTTA DEI FORNITORI/DIRITTI DI REVISIONE CONTABILE: (a) In

relazione al presente ordine e a tutti i rapporti del Venditore con l'Acquirente, il Venditore si impegna a garantire assieme ai suoi subappaltatori, fornitori e ai loro rispettivi dipendenti, elevati standard etici e di condotta aziendale. xx Xxxxxxxxx si impegna affinché tutte le relazioni, i rendiconti finanziari, la fatturazione e i relativi dati e informazioni rilasciate all'Acquirente ai sensi del presente ordine riflettano in modo adeguato i dati riguardanti tutte le attività e le transazioni di cui all'ordine stesso e possano essere considerati completi e accurati da parte dell'Acquirente e utilizzati per qualsiasi ulteriore registrazione o resoconto eseguito dall'Acquirente per qualsiasi finalità. Il Venditore si impegna ad informare tempestivamente l'Acquirente per iscritto qualora abbia motivo di ritenere che qualsiasi relazione, rendiconto, dato o informazione fornita all'Acquirente non sia più corretta e completa e fornirà all'Acquirente i dati e le informazioni corrette e complete. Il Venditore dovrà agire in modo accorto e diligente per evitare qualsiasi azione o condizione che possa in qualsiasi modo entrare in conflitto con gli interessi dell'Acquirente. Tale obbligo è da ritenersi valido per le attività del Venditore, dei suoi dipendenti e agenti che abbiano portato alla creazione di rapporti con i dipendenti dell'Acquirente e i loro famigliari, con i fornitori, subappaltatori e terze parti, in virtù del presente ordine e dell'esecuzione dei lavori da esso previsti. Il Venditore si impegna ad implementare, mantenere e rispettare programmi, pratiche e procedure per la sicurezza di informazioni e reti in conformità con gli standard di settore e le leggi applicabili per salvaguardare trasmissione, archiviazione ed eliminazione delle informazioni.

(b) Senza limitare la validità di quanto sopra esposto, il Venditore dichiara e garantisce che rispetta, e rispetterà, i requisiti stabiliti nel Codice di condotta dei Fornitori dell’Acquirente in allegato al presente documento (Allegato 1), consultabile anche sul sito xxx.xxxxx-xxxx.xxx.

(c) In qualsiasi momento l’Acquirente ritenga, in buona fede, che il Venditore non abbia rispettato le dichiarazioni, garanzie o accordi stabiliti al presente paragrafo 14, avrà il diritto di controllare o far controllare da terzi, i libri e registri contabili del Venditore relativi all'ordine in questione, al fine di verificare che il Venditore abbia effettivamente rispettato le disposizioni del presente paragrafo. Il Venditore dovrà collaborare appieno in occasione di tali controlli contabili.

15. INDENNITÀ GENERALE E ASSICURAZIONE: Nei più ampi limiti consentiti dalla legge, il Venditore accetta di

difendere, indennizzare e tenere indenni l'Acquirente, le sue affiliate, i suoi cessionari e successori, i suoi funzionari, direttori, dipendenti, subappaltatori, clienti, agenti e locatori (denominati congiuntamente "Beneficiari della manleva dell'Acquirente") da qualsivoglia perdita, danno, responsabilità, controversia legale, pretesa, richiesta, sanzione, penale, liquidazione, interesse, concessione, costo e spesa (incluse le spese legali e processuali di ragionevole entità), o azioni legali di qualsivoglia natura (congiuntamente "Controversie"), in cui possano incorrere o che possano essere richieste o rivendicate nei confronti di qualsivoglia Beneficiario della manleva dell'Acquirente, derivanti da o in

relazione all'esecuzione del presente ordine o dei prodotti forniti in base al presente ordine, inclusi a titolo esemplificativo ma non esaustivo: (i) materiali, lavorazione o progettazione dei prodotti, (ii) il lavoro oppure (iii) qualsiasi atto o omissione o comportamento doloso da parte del Venditore, dei suoi dipendenti, agenti, funzionari o subappaltatori, sia che tale Controversia sia sorta a seguito di negligenza o che vi sia il concorso di colpa da parte dell'Acquirente o dei suoi dipendenti e che sia o meno coperta da assicurazione. Quanto sopra esposto si applicherà, a titolo esemplificativo, in caso di danno, distruzione o perdita di qualsiasi proprietà o lesioni o decesso di qualsiasi persona (compresi, a titolo esemplificativo, i dipendenti dell'Acquirente, del Venditore o subappaltatori del Venditore). L’indennità di cui al presente paragrafo non si applicherà ad eventuali Controversie dovute esclusivamente alla negligenza dell’Acquirente o di un Beneficiario della manleva dell'Acquirente. Il Venditore si impegna ad acquistare e mantenere sempre in vigore e in piena efficacia durante il periodo di validità del presente ordine di acquisto almeno le seguenti polizze assicurative, stipulate con compagnie ritenute accettabili dall'Acquirente, che saranno prioritarie rispetto a qualsiasi altra assicurazione esistente, valida ed esigibile:

A. Assicurazione contro gli Infortuni sul lavoro e Responsabilità civile del datore di lavoro

1. Copertura “A” -- Obbligatoria

2. Copertura “B” – Responsabilità civile del datore di lavoro – Massimale US$1.000.000 per sinistro/ US$2.000.000 totale annuo

B. Responsabilità Civile generale – Xxxxxxxxx US$2.000.000 per sinistro/ US$3.000.000 totale annuo

C. Responsabilità Civile Autoveicoli – Massimale US$2.000.000 per sinistro/ US$3.000.000 totale annuo

Per qualsiasi lavoro da eseguire presso le strutture dell'Acquirente, delle sue affiliate o dei suoi appaltatori, il Venditore, prima di iniziare tali lavori, si impegna a ottenere dai suoi assicuratori l’inserimento di una clausola in cui vengono indicati l'Acquirente e le sue affiliate come assicurati aggiuntivi e a ottenere una Rinuncia alla Surroga nei confronti dell'Acquirente e delle sue affiliate da parte di tali assicuratori. L’Acquirente dovrà fornire i Certificati di Assicurazione a dimostrazione delle assicurazioni e delle coperture richieste prima dell’inizio dei lavori. Nel caso in cui Xxxxxxxxx affidi a subappaltatori l’esecuzione di qualsiasi lavoro di cui al presente ordine, il Venditore si impegna affinché tali subappaltatori stipulino e mantengano in vigore per tutto il periodo in cui sono impegnati nell'esecuzione di qualsiasi lavoro di cui al presente ordine, delle polizze assicurative conformi ai requisiti sopra definiti. Il Venditore si impegna inoltre a ottenere dai suoi subappaltatori la Rinuncia alla Surroga nei confronti dell'Acquirente e delle sue affiliate.

16. INDENNIZZO RELATIVO ALLA PROPRIETÀ INTELLETTUALE: Il Venditore si impegna a difendere, proteggere,

risarcire e tenere indenni i Beneficiari della manleva dell'Acquirente (definiti nel precedente paragrafo 15) a fronte di qualsiasi Controversia (come definita nel precedente paragrafo 15) per qualsivoglia violazione reale o presunta di qualsiasi brevetto, diritto d'autore, licenza o altro diritto di proprietà intellettuale sorta durante la produzione, l'utilizzo, la vendita, la consegna o lo smaltimento dei prodotti forniti ai sensi del presente ordine e si impegna altresì a risarcire il costo della sostituzione di tali prodotti con beni che non comportino violazioni.

17. ASSEGNAZIONE E SUBAPPALTO: Il Venditore non potrà assegnare il presente ordine o qualsivoglia parte dello

stesso senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. Il Venditore è tenuto a non subappaltare la fornitura di materiali, in forma completa o sostanzialmente completa, o i servizi richiesti ai sensi del presente ordine senza il previo consenso scritto dell'Acquirente.

18. NON RINUNCIA: La mancata pretesa da parte dell'Acquirente del rispetto di qualsiasi termine e condizione di cui al

presente non va interpretata come rinuncia a qualsiasi diritto o rivendicazione dell'Acquirente né come deroga a qualsiasi successiva violazione dei termini e delle condizioni di cui al presente. La spedizione o il ricevimento di qualsiasi articolo di cui al presente ordine non rappresenta una rinuncia a qualsiasi diritto da parte dell’Acquirente o di qualsiasi obbligo del Venditore di rispettare qualsiasi disposizione di cui al presente ordine.

19. IMPOSTE E DAZI: Salvo indicazioni contrarie contenute nel presente ordine, i prezzi dei prodotti ordinati includono

tutte le imposte e i dazi nazionali, statali, comunali e/o locali. In caso di prodotti soggetti ad IVA, i relativi importi dovranno essere indicati separatamente nella fattura del Venditore. Il Venditore si impegna a collaborare con l'Acquirente per ottenere qualsiasi possibile esonero o rimborso delle imposte versate dal Venditore o dai suoi subappaltatori in qualsiasi fase del lavoro. Il Venditore si impegna ad esigere una collaborazione analoga dai suoi subappaltatori. Tutti gli importi ricevuti in qualità di esonero o rimborso saranno gestiti per l'Acquirente in amministrazione fiduciaria e saranno inviati a quest’ultimo senza indugio.

20. RISPETTO DELLE LEGGI: Il Venditore dichiara e garantisce che tutti i prodotti forniti in base al presente sono stati

fabbricati e quotati in maniera conforme, che tutti i lavori sono conformi e che il Venditore osserva e opera nel rispetto di tutte le leggi, norme, regolamenti, codici e standard nazionali, statali, comunali e locali applicabili al presente ordine; il Venditore si impegna inoltre a notificare immediatamente all'Acquirente qualsiasi mancato adempimento alla presente disposizione. Per quanto riguarda tutti i lavori da eseguire presso le strutture dell'Acquirente o delle sue affiliate o dei suoi appaltatori, il Venditore è l'unico responsabile dell'esecuzione dei lavori in sicurezza, inclusa la sicurezza dei propri dipendenti, agenti, subappaltatori e dipendenti dei subappaltatori e, a sostegno di ciò, il Venditore si impegna a imporre l'obbligo ai suoi dipendenti, agenti, subappaltatori e dipendenti dei

subappaltatori di prendere conoscenza e di rispettare tutte le istruzioni di sicurezza fornite dal rappresentante delle strutture, le disposizioni di sicurezza contenute nel manuale di sicurezza degli impianti, ove applicabile, tutti gli standard di sicurezza previsti dal settore e tutte le norme, i regolamenti, gli standard e le ordinanze applicabili e si impegna a difendere, tenere indenni e manlevare i Beneficiari della manleva dell'Acquirente dalle conseguenze causate da sue omissioni e inadempimenti al riguardo. Il Venditore dovrà fornire all'Acquirente il/i certificato/i di conformità agli standard CE e alle direttive macchine europee, nonché di conformità alle norme in materia di salute e di sicurezza, ove applicabile. Il Venditore dovrà fornire le schede di sicurezza dei materiali o una documentazione analoga relativa ai prodotti incluso, a titolo esemplificativo, qualsiasi dato in suo possesso o di cui sia a conoscenza in merito alla tossicità dei prodotti e ai possibili effetti sulla salute dell'uomo e dell'ambiente; dovrà altresì fornire raccomandazioni per lo stoccaggio in sicurezza dei prodotti e per il loro smaltimento nel rispetto della legge.

21. INSOLVENZA: L'Acquirente può immediatamente rescindere il contratto derivante dall'accettazione del presente

ordine al verificarsi di una delle condizioni seguenti o di qualsiasi evento analogo: (i) insolvenza del Venditore, (ii) fallimento o altre procedure concorsuali; (iii) cambiamento nell'assetto proprietario del Venditore; o (iv) l'esecuzione da parte del Venditore di una cessione a favore dei suoi creditori.

22. LEGGE APPLICABILE: IL PRESENTE ACCORDO È GOVERNATO DALLE LEGGI VIGENTI NEL LUOGO IN CUI

SI TROVA L’IMPIANTO DESIGNATO DALL'ACQUIRENTE COME STRUTTURA RICEVENTE, dalle quali si esclude

espressamente la Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la vendita internazionale di merci.

Allegato: Codice di Condotta dei Fornitori di Xxxxx Corporation.

Allegato 1

Codice di Condotta dei Fornitori

Generale

La Xxxxx Corporation si impegna a condurre le proprie attività con integrità e nel rispetto dei principi etici più rigorosi. A sostegno del proprio impegno, Cabot ha implementato degli Standard di Conformità ed Etica globale (Standard) e chiede ai suoi fornitori di rispettarli. I principi essenziali contenuti negli Standard,comprendono quanto segue:

● Regali e gratifiche

I dipendenti Cabot non devono richiedere, sollecitare o ricevere regali, favori, indennità o servizi dai fornitori attuali o futuri volti ad ottenere un trattamento di favore per quanto riguarda prezzi, termini o prestiti o assicurare determinate opportunità commerciali o benefici. Non si possono accettare in nessun caso regali in contanti o simili.

● Pagamenti indebiti

Bustarelle, tangenti, premi e pagamenti in forma illegale da parte di fornitori attuali o futuri sono da ritenersi inopportuni e sono inoltre vietati in tutti i paesi in cui Cabot esercita la propria attività. Sono assolutamente vietati pagamenti indebiti a favore di Cabot o delle sue associate.

● Lavoro e discriminazione

I Fornitori devono rispettare le norme locali o nazionali sul lavoro, riguardanti in particolare i salari e l'orario di lavoro. Cabot valorizza le diversità e garantisce a tutti le stesse opportunità di impiego.

Cabot non accetta fornitori che attuano pratiche illegali di discriminazione, sfruttamento del lavoro minorile o lavoro forzato.

● Responsabilità ambientale

Cabot si impegna a svolgere le proprie attività nel pieno rispetto delle leggi ed autorizzazioni vigenti. Gli impianti Cabot sono gestiti in modo attento per garantire il pieno rispetto delle comunità dei paesi in cui si svolgono le attività e ridurre al minimo l’impatto ambientale. Cabot richiede ai suoi fornitori di condividere questi stessi valori.

● Sicurezza

Cabot si impegna duramente per garantire al proprio personale, compresi i suoi appaltatori e visitatori, uno svolgimento delle operazioni in sicurezza. Cabot crede fermamente che tutti gli incidenti si possano evitare e per questo dedica molto tempo e risorse affinché nessuno subisca infortuni. Cabot esige che i suoi fornitori implementino programmi di gestione della sicurezza efficaci e adottino il concetto di miglioramento continuo per quanto riguarda le performance sulla sicurezza.

Cabot si riserva il diritto di interrompere i rapporti commerciali con qualsiasi parte che non rispetti i principi sopra esposti. È possibile consultare gli Standard sul sito di Cabot, all’indirizzo www.xxxxx- xxxx.xxx, nella sezione: “About Cabot – Governance - Code of Ethics.”