PATTI PARASOCIALI
XXXXX XXXXXXXXXXX
Con la presente scrittura privata, da valere a tutti gli effetti di legge, tra le parti:
sig.
residente a
,via
, codice fiscale ;
sig. , residente a ,via , codice fiscale ;
sig. -, residente a , via , codice fiscale
;
di seguito denominati “Soci” e
l’Università degli studi di Udine, di seguito denominata “Università" con sede in Udine, via Palladio 8, nella persona del Rettore pro tempore professor Xxxxx Xxxxxxx, nato a Genova il 20 agosto 1958 e domiciliato per la carica presso la sede dell'Ente, autorizzato alla stipula del presente atto giusta delibera del Consiglio di Amministrazione dell'Università del
la Società S.r.l. con sede in Udine , iscritta al Registro delle imprese di n. d’iscrizione e codice fiscale , in persona del sig. Presidente del Consiglio di Amministrazione, autorizzato a partecipare a questo atto dalla delibera del Consiglio di Amministrazione della medesima Società presa nella riunione del ,
p r e m e s s o
a) che i comparenti saranno/sono Soci della costituenda società:
S.r.l., spin off dell’Università di Udine, con sede in , iscritta al Registro delle imprese di n. d’iscrizione e codice fiscale
; con capitale sociale di € composto di n. quote (numero soci) e così sottoscritto e attualmente nel pieno e libero possesso rispettivamente di:
socio A socio B socio C Università
B) che i comparenti dichiarano di aver preso atto delle modalità operative di partecipazone dell’Università in spin off, come da relativo Regolamento interno in materia;
C) che è intenzione delle parti regolamentare specificatamente alcuni aspetti dei rapporti societari, in particolare:
1. Statuto;
2. Divieto di svolgimento di attività in concorrenza;
3. Nomina degli organi sociali;
4. Modalita’ di versamento capitale sociale ;
5. Deliberazioni assembleari
6. Fabbisogni finanziari
7. Liquidazione e rimborso quote;
8. Opzione di vendita
9. Cessione quote
10. Rapporti tra Soci e Società
11. Opzioni fiscali
12. Obblighi di mantenimento della partecipazione
13. Obblighi di informazione
14. Foro competente
Si
c o n v i e n e
1. Statuto
Lo Statuto della srl sarà conforme al testo allegato alla presente scrittura e non potrà subire ulteriori modifiche senza il consenso dell’Università degli studi di Udine. In caso contrario l’Università si riserva il diritto di recesso.
2. Divieto di svolgimento di attività in concorrenza
I sottoscritti garantiscono che la società
srl non svolgerà attività in concorrenza con quella di ricerca e consulenza prestata dall'Università ai sensi delle proprie disposizioni interne in materia di prestazioni conto terzi.
3. Nomina degli organi sociali
I Soci garantiscono all’Università che fino a quando sussisterà la sua partecipazione al capitale, le sarà sempre assicurata la facoltà di nominare una rappresentanza negli Organi sociali della società in qualità di Consigliere di Amministrazione, Sindaco e/o Revisore contabile.
4. Modalita’ di versamento capitale sociale
La partecipazione dell’Università ai sensi dell’Art. 2464 C.C. potrà avvenire anche mediante sottoscrizione del capitale sociale senza contestuale versamento del capitale corrispondente e quindi mediante fidejussione, con successiva sostituzione mediante versamenti in denaro in base alle esigenze amministrative dello spin off, in particolare in occasione degli acquisto di beni e servizi da parte dello spin off.
5. Deliberazioni assembleari
I Soci dichiarano di riconoscere all’Università diritto di recesso nel caso di deliberazioni assembleari aventi ad oggetto modifiche della composizione del capitale sociale, della compagine sociale e/o dell’oggetto sociale, approvate senza il consenso dall’Università stessa.
6. Squilibri economici e fabbisogni finanziari
I Soci dichiarano, che al fine di evitare situazioni deficitarie, potranno intervenire, nelle proporzioni stabilite dal Consiglio di Amministrazione, tenendo conto dei benefici conseguiti dai singoli Soci, mediante versamenti di contributi preliminarmente alla chiusura del bilancio
7. Liquidazione e rimborso quote
I Soci riconoscono che la partecipazione dell’Università è da considerarsi privilegiata in caso di liquidazione e di rimborso delle quote, pertanto la liquidazione delle partecipazioni dei Soci diversi dall’Università saranno postergate, sia in sede di riduzione del capitale sociale per perdite, sia di liquidazione.
8. Opzione di vendita
I Soci riconoscono all’Unversità una opzione di vendita della propria partecipazione nei confronti degli altri Soci, ovvero il diritto di recesso in caso di mutamento della compagine sociale o dell’oggetto sociale o di altra giustificata motivazione deliberata dal Consiglio di Amministrazione dell’Università. Il prezzo nel caso di vendita sarà determinato da un esperto indipendente al momento dell'esercizio dell'opzione, tenendo conto del valore di mercato dello spin off a tale data, e non dovrà comunque essere inferiore al valore nominale della partecipazione.
9. Cessione quote
I Soci si impegnano a non trasferire le attuali loro partecipazioni nella srl, senza il consenso dell’Università. Il consenso dellUniversità è comunque subordinato al fatto che i cessionari aderiscano preventivamente ai patti parasociali in vigore al momento del loro ingresso. La mancata sottoscrizione dei patti è motivo di recesso per l’Università.
10. Rapporti tra Soci e Società
I Soci garantiscono che la remunerazione, il corrispettivo o il compenso accordato per l'attività a qualunque titolo prestata da loro stessi o da soggetto ad essi collegati a favore della Società non potrà in nessun caso eccedere quanto praticato usualmente sul mercato in situazioni analoghe, né potrà costituire strumento per l'attribuzione al Socio di vantaggi, diretti o indiretti, derivanti dal controllo della società o comunque strumento di discriminazione o di pregiudizio nei confronti degli altri Soci o di terzi.
11. Opzioni fiscali
I Soci si impegnano a non esercitare l’opzione per il regime di trasparenza fiscale di cui agli art. 115 e 116 del TUIR.
12. Obblighi di mantenimento della partecipazione
I Soci dipendenti strutturati dell’Università, proponenti lo spin off, si impegnano a mantenere la propria partecipazione nella società per un periodo minimo di 3 anni.
13. Obblighi di informazione
I Soci dipendenti strutturati dell’Università si impegnano a fornite annualmente all’CTS dell’Università informazioni inerenti le attività svolte per e le partecipazioni detenute della società
srl.
14. Foro competente
Ogni controversia derivante dal presente atto sarà deferita esclusivamente alla competenza del Foro di Udine.
Data,
per adesione: