DOCUMENTO INFORMATIVO

DOCUMENTO INFORMATIVO

SERVIZIO DI GESTIONE DI PORTAFOGLI E CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI

Il presente Documento Informativo è consegnato ai Clienti o potenziali Clienti in tempo utile prima di prestare loro i servizi di investimento e i servizi accessori e in ogni caso prima che i medesimi siano vincolati dal contratto con la SGR. Il Cliente deve leggerne attentamente i contenuti.

In conformità a quanto previsto dalle vigenti disposizioni normative, con il presente Documento Informativo (di seguito, anche, il “Documento”), AcomeA SGR S.p.A. fornisce ai Clienti o potenziali Clienti le informazioni necessarie affinché essi possano meglio comprendere la natura dei servizi di investimento prestati dalla SGR, degli strumenti finanziari trattati, dei rischi ad essi connessi, e conseguentemente assumere le proprie decisioni di investimento in piena consapevolezza.

Copia aggiornata del Documento può essere richiesta dal Cliente in ogni momento ed è disponibile presso la sede della SGR e sul sito internet xxx.xxxxxx.xx; con le medesime modalità la SGR rende note al Cliente le modifiche al Documento Informativo rilevanti.

1.INFORMAZIONI SULLA SOCIETÀ DI GESTIONE DEL RISPARMIO (SGR) E SUI RELATIVI SERVIZI

1.1 Dati societari

AcomeA Società di Gestione del Risparmio S.p.A. (di seguito, anche “AcomeA”, la “SGR” o la “Società”), con sede in Xxxxxx, Xxxxx X. Xxxxxxxx 0, Xxx. 00000; iscrizione al Registro delle Imprese, Codice Fiscale e Partita IVA n. 00000000000; N. Tel. 00.00000000, N. Fax 00.00000000, Sito Internet: xxx.xxxxxx.xx , indirizzo E-mail: xxxx@xxxxxx.xx.

1.2 Lingue nelle quali il cliente può comunicare con la SGR e ricevere da questa documenti e altre informazioni

Il cliente e la SGR comunicano in lingua italiana. I documenti e le informazioni inerenti alla prestazione del servizio di gestione di portafogli e del servizio di consulenza in materia di investimenti sono redatti in lingua italiana.

1.3 Metodi di comunicazione che devono essere utilizzati tra la SGR e il Cliente

Le modalità di comunicazione tra la SGR e i Clienti, in relazione alla prestazione dei diversi servizi di investimento, sono specificamente disciplinate nei relativi contratti. Ogni altra comunicazione o richiesta di informazione può essere inviata all’indirizzo della sede principale della SGR.

In occasione dell’instaurazione dei singoli rapporti potranno essere forniti al Cliente indirizzi specifici.

1.4 Dichiarazione che la SGR è autorizzata e il nome e il recapito dell’autorità competente che l’ha autorizzata

AcomeA SGR S.p.A. è una società autorizzata dalla Banca d’Italia alla prestazione dei servizi di seguito indicati: gestione collettiva, consulenza in materia di investimenti e gestione di portafogli.

La SGR è stata costituita in data 3 luglio 1995; è iscritta al n. 15 dell’Albo delle SGR ai sensi dell’art. 35, del

D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), Sezione Gestori di OICVM tenuto dalla Banca d’Italia ed è Aderente al Fondo Nazionale di Garanzia.

Per quanto di competenza di ciascuna Autorità, la SGR è soggetta alla vigilanza di:

1. Banca d’Italia (Sede Centrale), xxx Xxxxxxxxx 00, Xxxx (xxx.xxxxxxxxxxxx.xx);

2. Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (Consob), Xxx X.X. Xxxxxxx, 0, Xxxx (xxx.xxxxxx.xx).

1.5 Natura, frequenza e date della documentazione da fornire al Cliente a rendiconto dell’attività svolta

Per quanto riguarda il servizio di gestione di portafogli, la Società invia al Cliente alla fine di ogni trimestre solare il rendiconto relativo al periodo di riferimento, redatto secondo le modalità e con i contenuti previsti dalle disposizioni normative vigenti. Il rendiconto è inviato al domicilio del Cliente, quale risultante dal contratto di gestione di portafogli o ad altro indirizzo successivamente comunicato.

Nel caso in cui il Cliente scelga, all’atto della sottoscrizione del contratto di gestione, ovvero successivamente mediante lettera raccomandata A/R, di ricevere le informazioni volta per volta sulle operazioni eseguite, con addebito dei relativi costi aggiuntivi, la SGR fornirà prontamente al Cliente medesimo, all’atto dell’esecuzione di ciascuna operazione, le informazioni essenziali su supporto durevole. In tal caso, la SGR invierà al Cliente una comunicazione di conferma dell’operazione, contenente le informazioni previste dalla normativa tempo per tempo vigente, al più tardi il primo giorno lavorativo successivo all’esecuzione o, se la SGR riceve la conferma da un terzo, al più tardi il primo giorno lavorativo successivo alla ricezione di tale conferma. Quanto appena descritto non trova applicazione nel caso in cui la suddetta conferma conterrebbe le medesime informazioni di un’altra conferma che deve essere prontamente inviata al Cliente da un altro soggetto. Nel caso in cui il Cliente scelga di ricevere le informazioni volta per volta sulle operazioni eseguite, la SGR fornirà comunque al Cliente stesso il rendiconto periodico almeno ogni 12 mesi solari.

Nell’ipotesi in cui il Contratto tra la SGR e il Cliente autorizzi un portafoglio caratterizzato da una leva finanziaria superiore all’unità, la SGR fornisce al Cliente il rendiconto con cadenza mensile, con i medesimi contenuti di cui sopra.

La SGR comunicherà altresì al Cliente quando il valore complessivo del portafoglio, valutato all’inizio di qualsiasi periodo di riferimento della comunicazione, subisce un deprezzamento del 10% e successivamente di multipli del 10%, non più tardi della fine del giorno lavorativo nel quale la soglia è superata, o, qualora tale soglia venga superata in un giorno non lavorativo, della fine del giorno lavorativo successivo.

Con riferimento alle modalità ed alla periodicità di rendicontazione del servizio di consulenza in materia di investimenti, le stesse sono meglio esplicitate nell’ambito dei singoli contratti per la prestazione del suddetto servizio. In ogni caso, la SGR consegnerà al Cliente che sia classificato come “cliente al dettaglio”, su supporto durevole, prima che la transazione sia effettuata, una dichiarazione di adeguatezza contenente la descrizione del consiglio fornito e l’indicazione dei motivi secondo i quali la raccomandazione corrisponde alle preferenze, agli obiettivi e alle altre caratteristiche del Cliente.

Con riferimento ad entrambi i servizi di consulenza in materia di investimenti e di gestione portafogli, la SGR, inoltre, fornisce al Cliente classificato come “cliente al dettaglio”, rendiconti periodici contenenti una dichiarazione aggiornata che indichi i motivi secondo cui l’investimento corrisponde alle preferenze, agli obiettivi e alle altre caratteristiche del Cliente.

1.6 Informazioni relative alla salvaguardia degli strumenti finanziari e delle somme di denaro del Cliente

La SGR non detiene presso di sé liquidità e strumenti finanziari del Cliente. La liquidità e gli strumenti finanziari conferiti in gestione, nonché la liquidità e gli strumenti finanziari di volta in volta derivanti dall’attività di gestione svolta dalla Società per conto del Cliente, sono depositati su conti e depositi intestati alla Società stessa ed esplicitamente rubricati come conti di terzi, presso banche autorizzate dalla Banca d’Italia ovvero presso altri depositari abilitati che tengono presso di sé le registrazioni relative a strumenti finanziari dematerializzati e sono altresì espressamente autorizzati a sub-depositare gli strumenti finanziari gestiti presso altre banche e/o organismi, italiani ed esteri, che ne consentano la custodia e l’amministrazione accentrata.

I conti sono fruttiferi di interessi; gli interessi maturati sulle somme depositate, di pertinenza del Cliente, vengono (i) retrocessi allo stesso - al netto della ritenuta fiscale - nella misura del 100% di quanto corrisposto dal depositario con valuta pari al giorno successivo a quello riconosciuto alla Società dal depositario e (ii) accreditati entro il primo trimestre successivo a quello di maturazione.

I depositari o sub-depositari sono scelti dalla SGR sulla base delle competenze e della reputazione di mercato

degli stessi, tenendo conto delle disposizioni legislative o regolamentari ovvero di prassi esistenti nei mercati in cui gli stessi operano. I conti intestati alla SGR per conto terzi sono tenuti distinti da quelli di proprietà della Società stessa. Per tali conti non operano le compensazioni legali e giudiziali, né opera la compensazione convenzionale rispetto ai crediti vantati dai depositari o sub-depositari nei confronti della Società. La Società predispone presso la propria sede specifiche evidenze contabili degli strumenti finanziari e del denaro dei Clienti. Tali evidenze sono relative a ciascun Cliente e suddivise per tipologia di servizio e attività prestati e indicano il depositario (o sub-depositario) dei beni medesimi. Le evidenze sono aggiornate in via continuative e con tempestività in modo da poter ricostruire in qualsiasi momento con certezza la posizione di ciascun Cliente. Esse sono inoltre regolarmente riconciliate – anche tenendo conto della frequenza e del volume delle transazioni giornaliere – con gli estratti conto (liquidità e strumenti finanziari) prodotti dai depositari (o sub-depositari). Nelle evidenze della SGR sono indicate, con riferimento alle singole operazioni relative a beni di pertinenza della clientela, la data dell’operazione, la data del regolamento previsto dal contratto e la data dell’effettivo regolamento. La SGR evita compensazioni tra le posizioni (sia in denaro che in titoli) dei singoli Clienti. Nelle ipotesi in cui le operazioni effettuate per conto della clientela prevedano la costituzione e il regolamento di margini presso terze parti, la SGR presterà particolare cura affinché le posizioni di ciascun Cliente relative a tali margini siano mantenute costantemente distinte in modo da evitare compensazioni tra i margini incassati e dovuti relative ad operazioni poste in essere per conto di differenti Clienti o per proprio conto. La SGR monitora periodicamente l’attività svolta dai depositari e sub-depositari al fine di riesaminare l’efficienza e l’affidabilità del servizio da questi prestato. La SGR è in grado di identificare con precisione gli strumenti finanziari di pertinenza del singolo Cliente adottando le relative misure di controllo interno.

La responsabilità della SGR nei confronti della Clientela rimane ferma anche in caso di deposito degli strumenti finanziari presso terzi.

Nel caso di insolvenza del terzo detentore, la possibilità, per il Cliente, di rientrare in possesso del proprio denaro e dei valori depositati potrebbe essere condizionata da particolari disposizioni normative vigenti nei luoghi in cui ha sede il depositario, nonché dagli orientamenti degli organi ai quali, nei casi di insolvenza, vengono attribuiti i poteri di regolare i rapporti patrimoniali del soggetto dissestato.

Gli strumenti finanziari di pertinenza del Cliente possono essere immessi in un “conto omnibus” aperto presso un depositario abilitato, intestato alla SGR, unitamente agli strumenti finanziari di una pluralità di Clienti. Tale possibilità potrebbe comportare il rischio di confusione del patrimonio del Cliente rispetto a quello degli altri Clienti. Al fine di evitare tale rischio la SGR istituisce e conserva apposite evidenze contabili degli strumenti detenuti per ciascun Cliente, con indicazione del depositario dei beni medesimi.

In caso di deposito presso organismi extracomunitari, il regime legale, le disposizioni di vigilanza, nonché le norme di regolamento (settlement) possono differire anche sostanzialmente rispetto a quelli vigenti negli ordinamenti comunitari (soprattutto per quanto concerne le regole per l’identificazione separata dei beni della Clientela), prima di depositare gli strumenti finanziari o somme di denaro appartenenti al Cliente in uno stato extracomunitario, la SGR si informa sulle norme ivi vigenti e sui potenziali effetti che l’applicazione delle disposizioni dell’ordinamento giuridico extracomunitario può comportare sui diritti dei Clienti e considera che, in tali casi, l’autorità di controllo sarà impossibilitata ad assicurare il rispetto delle norme vigenti.

In particolare, nel caso in cui la legge applicabile non consenta la separazione tra gli strumenti finanziari oggetto di sub-deposito e il patrimonio del sub-depositario o quello della SGR o in caso di assoggettamento di tali sub-depositari a procedure concorsuali, il Cliente potrebbe correre il rischio che gli strumenti finanziari non siano disponibili per la restituzione o alla vendita per la ripartizione dei proventi.

In particolare, la SGR non deposita i beni della Clientela presso soggetti insediati in paesi i cui ordinamenti non prevedono una regolamentazione e forme di vigilanza per i soggetti che svolgono attività di custodia e amministrazione di strumenti finanziari, salvo sussista una delle seguenti condizioni:

a) gli strumenti finanziari sono detenuti per conto di investitori professionali e questi chiedano per iscritto alla SGR di depositarli presso quel soggetto;

b) la natura degli strumenti finanziari ovvero dei servizi o attività di investimento connessi agli stessi impone che essi siano depositati presso un determinato soggetto.

1.7 Sistema di indennizzo degli investitori o di garanzia dei depositi pertinente e descrizione sintetica delle modalità di copertura dello stesso

La SGR aderisce al Fondo Nazionale di Garanzia, istituito a tutela degli investitori (sito internet:

/xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/).

Il Fondo Nazionale di Garanzia indennizza gli investitori, entro i limiti di importo previsti dall’art. 5 del Decreto del Ministero del tesoro 14 novembre 1997 n. 485, per i crediti derivanti dalla prestazione dei servizi di investimento e del servizio accessorio di custodia e amministrazione degli strumenti finanziari nelle ipotesi in cui gli Intermediari siano sottoposti a liquidazione coatta amministrativa, a fallimento o a concordato preventivo. Nei termini e con le modalità meglio specificate nel Regolamento operativo approvato con i decreti del Ministero del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione Economica del 30 giugno 1998 e del 29 marzo 2001 e del Ministero dell’economia e delle finanze del 19 giugno 2007 e s.m.i., l’investitore che ne abbia i requisiti potrà presentare istanza di indennizzo - a mezzo raccomandata con avviso di ricevimento - indirizzata al Fondo stesso. La copertura finanziaria delle spese di funzionamento e degli interventi istituzionali del Fondo è a carico degli Intermediari aderenti.

Inoltre, è istituito presso la Consob il Fondo di garanzia per i risparmiatori e gli investitori di cui all’art. 32-ter.1 del TUF. Il Fondo è destinato a garantire ai risparmiatori e agli investitori, diversi dai clienti professionali di cui all'articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies, del TUF, nei limiti delle disponibilità del Fondo medesimo, la gratuità dell'accesso alla procedura di risoluzione stragiudiziale delle controversie di cui all'articolo 32-ter del TUF, mediante esonero dal versamento della relativa quota concernente le spese amministrative per l'avvio della procedura, nonché, per l'eventuale parte residua, a consentire l'adozione di ulteriori misure a favore dei risparmiatori e degli investitori, da parte della Consob, anche con riguardo alla tematica dell'educazione finanziaria.

2.INFORMATIVA SUI RISCHI GENERALI DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI

La parte che segue non descrive tutti quanti i rischi e gli ulteriori aspetti significativi relativi agli investimenti in strumenti e prodotti finanziari ma ha la finalità di fornire alcune informazioni di base sui rischi connessi a tali investimenti e servizi.

Ulteriori e dettagliate informazioni sulla natura e sui rischi delle operazioni e di specifici strumenti finanziari di esse oggetto, necessarie per consentire al Cliente di assumere decisioni di investimento informate e consapevoli, sono fornite all’investitore dall’intermediario incaricato dell’esecuzione delle operazioni.

AVVERTENZE GENERALI

Prima di effettuare un investimento in strumenti finanziari l’investitore deve informarsi presso il proprio intermediario sulla natura e i rischi delle operazioni che si accinge a compiere. L’investitore deve concludere un’operazione solo se ha ben compreso la sua natura e il grado di esposizione al rischio che essa comporta. Prima di concludere un’operazione, una volta apprezzato il suo grado di rischio, l’investitore e l’intermediario devono valutare se l’investimento è adeguato per l’investitore, con particolare riferimento alla situazione patrimoniale, agli obiettivi d’investimento e all’esperienza nel campo degli investimenti in strumenti finanziari di quest’ultimo.

Si fa presente da ultimo che non sussiste alcuna garanzia di mantenere invariato il valore del patrimonio affidato in gestione.

1. Rischiosità degli strumenti finanziari in generale

Effettuando un investimento in strumenti finanziari occorre considerare i seguenti elementi:

 rischio connesso alla variazione del prezzo: il prezzo di ciascuno strumento finanziario dipende dalle caratteristiche peculiari della società emittente, dall’andamento dei mercati di riferimento e dei settori di investimento, e può variare in modo più o meno accentuato a seconda della sua natura. In linea generale, la variazione del prezzo delle azioni è connessa alle prospettive reddituali delle società emittenti e può essere tale da comportare la riduzione o addirittura la perdita del capitale investito, mentre il valore delle obbligazioni è influenzato dall’andamento dei tassi di interesse di mercato e dalle valutazioni della capacità del soggetto emittente di far fronte al pagamento degli interessi dovuti e al rimborso del capitale di debito a scadenza;

 rischio generico e rischio specifico: sia per i titoli di capitale che per i titoli di debito, il rischio può essere idealmente scomposto in due componenti: il rischio specifico e il rischio generico (o sistematico). Il rischio specifico dipende dalle caratteristiche peculiari dell’emittente e può essere diminuito

sostanzialmente attraverso la suddivisione del proprio investimento tra i titoli emessi da emittenti diversi (diversificazione del portafoglio); mentre il rischio sistematico rappresenta quella parte di variabilità del prezzo di ciascun titolo che dipende dalle fluttuazioni del mercato e non può essere eliminato per il tramite della diversificazione. Il rischio sistematico per i titoli di capitale trattati su un mercato organizzato si origina dalle variazioni del mercato in generale; variazioni che possono essere identificate nei movimenti dell’indice del mercato. Il rischio sistematico dei titoli di debito si origina dalle fluttuazioni dei tassi d’interesse di mercato che si ripercuotono sui prezzi (e quindi sui rendimenti) dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua: la vita residua di un titolo a una certa data è rappresentata dal periodo di tempo che deve trascorrere da tale data al momento del suo rimborso;

 rischio emittente: per gli investimenti in strumenti finanziari è fondamentale apprezzare la solidità patrimoniale delle società emittenti e le prospettive economiche delle medesime tenuto conto delle caratteristiche dei settori in cui le stesse operano. Si deve considerare che i prezzi dei titoli di capitale riflettono in ogni momento una media delle aspettative che i partecipanti al mercato hanno circa le prospettive di guadagno delle imprese emittenti. Con riferimento ai titoli di debito, il rischio che le società o gli enti finanziari emittenti non siano in grado di pagare gli interessi o di rimborsare il capitale prestato si riflette nella misura degli interessi che tali obbligazioni garantiscono all’investitore. Quanto maggiore è la rischiosità percepita dall’emittente tanto maggiore è il tasso d’interesse che l’emittente dovrà corrispondere all’investitore.

Per valutare la congruità del tasso d’interesse pagato da un titolo si devono tenere presenti i tassi di interessi corrisposti dagli emittenti il cui rischio è considerato più basso e in particolare il rendimento offerto dai titoli di stato, con riferimento a emissioni con pari scadenza;

 rischio di tasso di interesse: con riferimento ai titoli di debito, l’investitore deve tener presente che la misura effettiva degli interessi si adegua continuamente alle condizioni di mercato attraverso variazioni del prezzo dei titoli stessi. Il rendimento di un titolo di debito si avvicinerà a quello incorporato nel titolo stesso al momento dell’acquisto, solo nel caso in cui il titolo stesso venisse detenuto dall’investitore fino alla scadenza. Qualora l’investitore avesse necessità di smobilizzare l’investimento prima della scadenza del titolo, il rendimento effettivo potrebbe rivelarsi diverso da quello garantito dal titolo al momento del suo acquisto. In particolare, per i titoli che prevedono il pagamento di interessi in modo predefinito e non modificabile nel xxxxx xxxxx xxxxxx xxx xxxxxxxx (xxxxxx x xxxxx xxxxx), più lunga è la vita residua maggiore è la variabilità del prezzo del titolo stesso rispetto a variazioni dei tassi d’interesse di mercato. È’ dunque importante per l’investitore, al fine di valutare l’adeguatezza del proprio investimento in questa categoria di titoli verificare entro quali tempi potrà avere necessità di smobilizzare l’investimento;

 rischio connesso alla liquidità: la liquidità degli strumenti finanziari, ossia la loro attitudine a trasformarsi prontamente in moneta senza perdita di valore, dipende dalle caratteristiche del mercato in cui gli stessi sono trattati. In generale i titoli trattati su mercati regolamentati sono più liquidi e, quindi, meno rischiosi, in quanto più facilmente smobilizzabili dei titoli non trattati su detti mercati. L’assenza di una quotazione ufficiale rende inoltre complesso l’apprezzamento del valore effettivo del titolo, la cui determinazione può essere rimessa a valutazioni discrezionali;

 rischio connesso alla valuta di denominazione e rischio di cambio: per l’investimento in strumenti finanziari denominati in una valuta diversa da quella in cui è denominata la linea di gestione, occorre tenere presente la variabilità del rapporto di cambio tra la valuta di riferimento di riferimento e la valuta estera in cui sono denominati gli investimenti. Nel caso di investimento in parti di O.I.C.R. occorre anche considerare il rischio cambio che può derivare dagli strumenti finanziari presenti in questi ultimi e denominati in valute diverse da quella in cui è denominata la gestione;

 rischio connesso all’utilizzo di strumenti derivati: l’utilizzo di strumenti derivati consente di assumere

posizioni di rischio su strumenti finanziari superiori agli esborsi inizialmente sostenuti per aprire tali posizioni (effetto leva). Di conseguenza una variazione dei prezzi di mercato relativamente piccola ha un impatto amplificato in termini di guadagno o di perdita sul portafoglio gestito rispetto al caso in cui non si faccia uso della leva;

 rischio di credito: nel caso di investimento in titoli la cui qualità creditizia può deteriorarsi, sussiste il rischio che l'emittente non sia in grado di onorare i propri impegni. In caso di deterioramento della qualità creditizia di un emittente, il valore delle obbligazioni o degli strumenti derivati connessi a tale emittente può diminuire;

 rischio operativo: l’investimento in strumenti finanziari è esposto al rischio di malfunzionamento derivante

da errori umani, inefficienze di processi operativi e sistemi, o da eventi esterni;

 rischio di controparte: una linea di gestione può subire perdite qualora una controparte non sia in grado di onorare i propri obblighi contrattuali nei modi e/o nei tempi stabiliti, in particolare nell’ambito di operazioni in strumenti derivati negoziati fuori dai mercati regolamentati (OTC);

 l’effetto della diversificazione degli investimenti: come si è accennato, il rischio specifico di un particolare strumento finanziario può essere eliminato attraverso la diversificazione, cioè suddividendo l’investimento tra più strumenti finanziari. La diversificazione può tuttavia risultare costosa e difficile da attuare per un investitore con un patrimonio limitato. L’investitore può raggiungere un elevato grado di diversificazione a costi contenuti investendo il proprio patrimonio in quote o azioni di organismi di investimento collettivo (fondi comuni di investimento e società di investimento a capitale variabile – SICAV). Questi organismi investono le disponibilità versate dai risparmiatori tra le diverse tipologie di titoli previsti dai regolamenti o programmi di investimento adottati. Con riferimento a fondi comuni aperti, per esempio, i risparmiatori possono entrare e uscire dall’investimento acquistando o vendendo le quote del fondo sulla base del valore teorico (maggiorato o diminuito delle commissioni previste) della quota: valore che si ottiene dividendo il valore dell’intero portafoglio gestito dal fondo, calcolato ai prezzi di mercato, per il numero delle quote in circolazione. Occorre sottolineare che gli investimenti di queste tipologie di strumenti finanziari possono comunque risultare rischiosi a causa delle caratteristiche degli strumenti finanziari in cui prevedono d’investire (per esempio, fondi che investono solo in titoli emessi da società operanti in un particolare settore o in titoli emessi da società aventi sede in determinati stati,) oppure a causa di un’insufficiente diversificazione degli investimenti;

 altri fattori di rischio: le operazioni sui mercati emergenti potrebbero esporre l’investitore a rischi aggiuntivi connessi al fatto che tali mercati potrebbero essere regolati in modo da offrire ridotti livelli di garanzia e protezione agli investitori. Sono poi da considerarsi i rischi connessi alla situazione politico-finanziaria del paese di appartenenza degli enti emittenti.

2. Rischiosità delle singole categorie di strumenti finanziari

In funzione della tipologia di strumento finanziario nel quale il Cliente può investire, si possono delineare i seguenti fattori di rischio:

 nel caso di titoli azionari, possono costituire fattori rilevanti di rischio la capitalizzazione dell’emittente, in particolare nel caso in cui l’emittente abbia una capitalizzazione bassa;

 nel caso di titoli obbligazionari, possono costituire fattori rilevanti di rischio la durata media finanziaria (duration) del titolo, nonché il merito creditizio (rating) dell’emittente;

 nel caso di investimento in OICR, i rischi generali sono relativi alla rischiosità degli strumenti finanziari presenti nel portafoglio del fondo, che si traduce nella possibile variazione del valore delle quote, che risentono delle oscillazioni del valore degli strumenti finanziari in cui vengono investite le risorse del fondo. La presenza di tali rischi può determinare la possibilità di non ottenere, per l’investitore, la restituzione del capitale.

RISCHI SPECIFICI RELATIVI ALLA GESTIONE DI PORTAFOGLI

Rischi generali dell’attività di gestione

L’attività di gestione del portafoglio presenta elementi di rischio discendenti da vari fattori e non consente alcuna garanzia di mantenere invariato il valore del patrimonio affidato in gestione. Il valore del patrimonio è suscettibile di variazioni, che riflettono la composizione del portafoglio. Il patrimonio in gestione è quindi esposto al rischio della perdita totale dell’investimento. Un’accentuazione di tale rischio si presenta nel caso di utilizzo di una leva finanziaria superiore all’unità.

Il valore del patrimonio in gestione è soggetto alla volatilità propria degli strumenti finanziari che lo compongono e al rischio di liquidità nel caso di investimento in strumenti finanziari illiquidi o di scarsa liquidabilità.

Il servizio di gestione dedotto in contratto non comporta per la SGR obbligazioni di risultato – ed il Cliente non ha alcuna garanzia di mantenere invariato il valore del patrimonio affidato in gestione – indipendentemente dalla misura di leva finanziaria ovvero dal parametro di riferimento concordato.

1. Rischi connessi ai singoli indirizzi di gestione

La SGR presta il servizio di gestione di portafogli articolando lo stesso in una pluralità di indirizzi di gestione, le

cui caratteristiche sono descritte negli Allegati 1 (“Gestione di portafogli di investimento in strumenti finanziari” e “Gestioni di portafogli di investimento in fondi”) al contratto di gestione.

Alcune caratteristiche della gestione sono comuni a tutti gli indirizzi, mentre alcune caratteristiche differenziano in termini specifici i diversi indirizzi.

La principale caratterizzazione gestionale riguarda la ripartizione tra strumenti finanziari di natura azionaria e strumenti finanziari di natura obbligazionaria nella composizione del portafoglio della linea, che influenza il livello di rischio dell’indirizzo.

Tale ripartizione può essere adottata con una composizione del portafoglio riferita ad azioni, obbligazioni ovvero strumenti finanziari rappresentativi degli stessi, quali OICR.

Costituiscono inoltre una caratterizzazione gestionale le modalità di gestione concretamente adottate, che possono prevedere la possibilità di una accentuata flessibilità della composizione del portafoglio gestito.

La SGR ha formulato una indicazione sintetica di rischiosità per ciascuno degli indirizzi di gestione offerti, sulla base di una scala articolata su cinque posizioni che denotano fattori di rischiosità crescente bassa, medio- bassa, media, medio-alta, alta, principalmente in relazione alla ripartizione percentuale tra investimento azionario ed investimento obbligazionario, nonché all’area ed alla valuta di investimento degli investimenti inseriti in portafoglio.

AcomeA non offre indirizzi di gestione che prevedano la garanzia di un rendimento minimo, né in senso assoluto, né con riferimento ad un parametro di riferimento.

2. Componenti ulteriori di rischio connessi a particolari tipologie di strumenti finanziari

La SGR non ricorre, di norma, ad investimenti in strumenti finanziari derivati che comportino l’innalzamento della leva finanziaria del portafoglio oltre l’unità.

I portafogli gestiti per i quali i Cliente abbiano convenuto l’utilizzo di strumenti finanziari derivati possono assumere posizioni di rischio su strumenti finanziari superiori agli esborsi inizialmente sostenuti per aprire tali posizioni (effetto leva). Di conseguenza una variazione dei prezzi di mercato relativamente piccola ha un impatto amplificato in termini di guadagno o di perdita sul portafoglio gestito rispetto al caso in cui non si faccia uso della leva.

Le operazioni sui mercati emergenti potrebbero esporre l’investitore a rischi aggiuntivi connessi al fatto che tali mercati potrebbero essere regolati in modo da offrire ridotti livelli di garanzia e protezione agli investitori. Sono poi da considerarsi i rischi connessi alla situazione politico-finanziaria del paese di appartenenza degli enti emittenti.

3. Rischi connessi agli investimenti in alcuni prodotti emessi da banche e imprese di investimento comunitarie

La SGR potrà investire in titoli assoggettabili a riduzione o conversione degli strumenti di capitale e/o a bail-in, purchè rientranti nella linea sottoscritta. La riduzione o conversione degli strumenti di capitale e il bail- in costituiscono misure per la gestione della crisi di una banca o di una impresa d’investimento, introdotte dai decreti legislativi nn.180 e 181 del 16 novembre 2015 di recepimento della direttiva 2014/59/UE (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, “BRRD”). Con il bail-in (letteralmente, salvataggio interno) il capitale dell’intermediario in crisi viene ricostruito mediante l’assorbimento delle perdite da parte degli azionisti e dei creditori secondo la seguente gerarchia: (i) azioni e strumenti assimilati al capitale (come le azioni di risparmio e le obbligazioni convertibili); (ii) titoli subordinati senza garanzia; (iii) crediti non garantiti (ad esempio, le obbligazioni bancarie non garantite); (iv) depositi superiori a 100.000 euro delle persone fisiche e delle piccole medie imprese (per la parte eccedente ai 100.000 euro). Fino al 31 dicembre 2018 i depositi superiori a

100.000 euro delle imprese e quelli interbancari – ovvero i depositi diversi da quelli delle persone fisiche e delle piccole e medie imprese superiori a 100.000 euro – contribuiscono alla risoluzione dell’intermediario in ugual misura rispetto agli altri crediti non garantiti; dal 2019, viceversa, essi contribuiranno solo dopo le obbligazioni bancarie non garantite.

Per dare attuazione alle suddette misure, si segnala che alla Banca d’Italia (Autorità di risoluzione nazionale) è attribuito il potere di ridurre o azzerare il valore nominale degli strumenti di capitale e delle passività dell’ente sottoposto a risoluzione nonché di modificare la scadenza dei titoli, l’importo degli interessi maturati in relazione a tali titoli o la data a partire dalla quale gli interessi divengono esigibili, anche sospendendo i relativi pagamenti per un periodo transitorio. Sono soggette a bail – in tutte le passività ad eccezione di quelle indicate all’art. 49, commi 1 e 2, del d.lgs 180/2015. Sono soggetti a bail - in anche i contratti derivati.

La Società di gestione provvederà a comunicare ai Clienti, attraverso la rendicontazione periodica, l’eventuale

investimento in titoli assoggettati a riduzione o conversione degli strumenti di capitale e/o a bail-in.

3.INFORMAZIONI SPECIFICHE RELATIVE AI SINGOLI SERVIZI

SERVIZIO DI GESTIONE PORTAFOGLI

La Società si riserva la facoltà di delegare la gestione ad altri intermediari abilitati alla gestione di patrimoni, nel rispetto del quadro normativo e regolamentare di tempo in tempo vigente. Ove, in futuro, la SGR dovesse avvalersi di tale facoltà, la SGR fornirà ai Clienti dettagli sulle deleghe conferite specificando l’ampiezza delle stesse.

Con riferimento al servizio di gestione di portafogli relativamente - (i) alle informazioni sul metodo e sulla frequenza di valutazione degli strumenti finanziari contenuti nel portafoglio del Cliente; - (ii) alla descrizione del parametro di riferimento o dell’indicatore sintetico di rischio al quale verrà raffrontato il rendimento del portafoglio del Cliente; - (iii) a i tipi di strumenti finanziari che possono essere inclusi nel portafoglio del Cliente e i tipi di operazioni che possono essere realizzate su tali strumenti, inclusi eventuali limiti; - (iv) agli obiettivi di gestione, al livello del rischio entro il quale il gestore può esercitare la propria discrezionalità ed eventuali specifiche restrizioni a tale discrezionalità; si rinvia al contratto ed ai relativi allegati consegnati al Cliente.

SERVIZIO DI CONSULENZA IN MATERIA DI INVESTIMENTI

Il servizio di consulenza prestato dalla SGR in favore del Cliente è di natura “non indipendente", in quanto la SGR consiglia strumenti finanziari di propria emissione e strumenti e prodotti finanziari emessi da terzi con i quali la SGR medesima ha sottoscritto specifici accordi che possono prevedere, in favore della SGR medesima, retrocessione di commissioni o la corresponsione di altre utilità, in conformità alla normativa applicabile in materia di incentivi.

4.INFORMAZIONI IN MERITO AI COSTI E ONERI CONNESSI ALLA PRESTAZIONE DEI SERVIZI

Con riferimento al servizio di gestione di portafogli, come compenso per i servizi prestati il Cliente corrisponderà alla SGR le commissioni di gestione e di performance calcolate secondo le modalità previste nel relativo Contratto.

Con riferimento al servizio di consulenza, come compenso per i servizi prestati il Cliente corrisponderà alla SGR le commissioni di consulenza indicate nel relativo contratto di consulenza sottoscritto con il Cliente.

Sono inoltre a totale carico della Clientela, oltre agli oneri fiscali connessi al contratto, le spese, comprese le commissioni di negoziazione reclamate da altri intermediari di cui la SGR dovesse avvalersi, sostenute per tutte le operazioni compiute sul patrimonio gestito e per il deposito e la custodia degli strumenti finanziari in gestione.

La SGR, comunica al Cliente prima di prestare il servizio, le informazioni in forma aggregata in merito ai costi e oneri del servizio di investimento e degli strumenti finanziari oggetto delle operazioni eseguite o delle raccomandazioni personalizzate, nonché all’effetto dei costi sulla redditività del servizio/degli strumenti finanziari, nei casi e secondo quanto previsto dalla normativa applicabile. E’ facoltà del Cliente chiedere ulteriori dettagli.

Con riferimento al servizio di gestione di portafogli, per il dettaglio delle suddette spese si fa rinvio all’Allegato I al “Contratto per il servizio di gestione di portafogli” consegnato al Cliente unitamente al presente documento.

Con riferimento al servizio di consulenza, le informazioni su costi e oneri ex ante saranno fornite in tempo utile da parte della SGR prima della prestazione del servizio.

La Società invia al Cliente, su base trimestrale, informazioni ex post su tutti i costi e gli oneri relativi al servizio prestato ed eventualmente ai servizi accessori e, se del caso, allo strumento finanziario o strumenti finanziari, nonché un’illustrazione che mostri l’effetto dei costi sulla redditività del servizio/degli strumenti finanziari, nei casi e secondo quanto previsto dalla normativa applicabile. Tali informazioni si basano sui costi sostenuti e sono fornite in forma personalizzata su base aggregata. E’ facoltà del Cliente chiedere ulteriori dettagli.

5.INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA CLASSIFICAZIONE DELLA CLIENTELA

Ai sensi delle disposizioni normative e regolamentari tempo per tempo vigenti, la SGR è tenuta a comunicare al Cliente, per iscritto, la classificazione attribuitagli (“Cliente al dettaglio” o “Cliente professionale”). A ciascuna categoria corrisponde una regolamentazione ed un livello di protezione parzialmente differente.

Le disposizioni normative e regolamentari vigenti riconoscono:

 ai “clienti al dettaglio”, il massimo grado di tutela ponendo specifici oneri di comportamento e di informazione a carico della SGR;

 ai “clienti professionali”, in alcuni casi, un minor grado di tutela, in funzione della loro capacità di valutare autonomamente e consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti. Un cliente professionale è, infatti, un cliente che possiede l’esperienza, le conoscenze e la competenza necessarie per prendere consapevolmente le proprie decisioni in materia di investimenti e per valutare correttamente i rischi che assume.

Il Cliente, ai sensi delle vigenti disposizioni normative, è tenuto ad informare la SGR di tutte le circostanze che possano comportare una significativa modifica della classificazione assegnata.

È facoltà del Cliente richiedere per iscritto una diversa classificazione, per la generalità dei servizi prestati dalla SGR o rispetto ad una particolare operazione di investimento o categoria di operazioni.

A seguito della richiesta del Cliente, la SGR comunica al Cliente su supporto durevole quali sono le conseguenze che, in tema di norme di protezione e diritti di indennizzo, tale cambiamento comporta.

L’accettazione delle richieste di modifica della classificazione/protezione, con riferimento sia alle richieste di minore protezione (c.d. upgrading) sia a quelle di maggiore protezione (c.d. downgrading) è rimessa alla valutazione discrezionale della SGR. La modifica della classificazione/protezione, pertanto, è subordinata al rispetto delle procedure seguite dalla SGR in conformità alle disposizioni normative di tempo in tempo vigenti e al consenso della SGR.

6.ADEGUATEZZA

In conformità con il vigente quadro normativo, la SGR presta il servizio di gestione di portafogli e di consulenza in regime di adeguatezza.

Pertanto, preventivamente alla prestazione del servizio, la SGR raccoglie tutte le informazioni necessarie in merito:

a) alla conoscenza ed esperienza in materia di investimenti per il tipo specifico di strumento o di servizio;

b) alla situazione finanziaria, inclusa la capacità di sostenere perdite;

c) agli obiettivi di investimento del Cliente, inclusa la sua tolleranza al rischio.

Le informazioni raccolte consentono alla SGR di effettuare la valutazione dell’adeguatezza e pertanto stabilire se il servizio o il prodotto:

a) corrisponde agli obiettivi di investimento del cliente, inclusa la sua tolleranza al rischio;

b) è di natura tale che il Cliente è finanziariamente in grado di sopportare i rischi connessi all’investimento, compatibilmente con i suoi obiettivi di investimento;

c) è di natura tale per cui il Cliente possiede la necessaria esperienza e conoscenza per comprendere i

rischi inerenti all’operazione o alla gestione del suo portafoglio.

Ai fini del rilascio delle raccomandazioni personalizzate, la SGR valuta l’adeguatezza delle operazioni rispetto al profilo del Cliente, come ricostruito sulla base delle informazioni fornite dal Cliente medesimo nel Questionario sulla conoscenza ed esperienza in materia di investimenti, nonché sulla sua situazione finanziaria e sugli obiettivi di investimento, che il Cliente dichiara e garantisce essere attuali, esatte e complete. Al Cliente è richiesto l’impegno a comunicare, tempestivamente, alla SGR ogni variazione delle suddette informazioni, anche al fine di consentire l’aggiornamento del profilo di rischio.

Il Cliente si assume la responsabilità in merito al contenuto delle informazioni fornite.

In caso di rapporto cointestato, la raccolta delle informazioni e la successiva valutazione di adeguatezza di ciascuna operazione viene effettuata su uno solo degli intestatari, il quale sarà scelto indicato/scelto dai cointestatari stessi.

Convenzionalmente, il nominativo della persona indicata dai cointestatari sarà indicata nel contratto/modulo di sottoscrizione come primo mandante/sottoscrittore.

Se la SGR ritenesse l’operazione non adeguata o se il Cliente non fornisse tutte le informazioni richieste, la SGR stessa non potrà prestare i menzionati servizi e si asterrà dal porre in essere operazioni non adeguate e dal formulare raccomandazioni non adeguate.

7.INFORMAZIONI SUGLI INCENTIVI

Con l’espressione “incentivi” (“inducements”) si intendono i compensi, le commissioni e benefici non monetari ricevuti o corrisposti dagli intermediari nella prestazione dei servizi di investimento.

Gli incentivi possono consistere sia in prestazioni di carattere monetario (pagamento di provvigioni, commissioni, compensi in misura fissa), sia in prestazioni non monetarie, quali servizi o beni forniti da terzi alla SGR (ad es.: retrocessioni da parte degli emittenti degli OICVM nei quali investe la linea di gestione), o forniti dalla SGR a terzi (ad es.: le retrocessioni commissionali corrisposte dalla SGR agli intermediari distributori).

Per maggiori dettagli sulle principali fattispecie di incentivi ricevuti da terzi o corrisposti a terzi in relazione alle attività effettivamente svolte dalla SGR, si rimanda all’apposito Allegato 1 del presente Documento.

8.DESCRIZIONE IN FORMA SINTETICA DELLA POLITICA SEGUITA DALLA SGR IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE

In conformità con il vigente quadro normativo, la SGR ha adottato ogni misura idonea ad identificare, prevenire o gestire situazioni di potenziale conflitto di interessi, che potrebbero insorgere tra la SGR, inclusi i dirigenti, i dipendenti e gli agenti collegati o le persone direttamente o indirettamente connesse e il Cliente, ovvero tra i Clienti stessi (di seguito la “Conflict Policy”).

Al riguardo, la SGR mantiene e applica disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli volte ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei propri clienti.

In particolare, nell’ambito della Conflict Policy, la SGR: (i) ha definito i criteri per l’identificazione dei Soggetti Rilevanti il cui coinvolgimento nel processo produttivo del risparmio gestito può determinare l’insorgere di una situazione conflittuale; (ii) ha definito i criteri per l’identificazione delle circostanze che possono costituire o dare vita a conflitti d’interessi, circoscrivendo le ipotesi in cui l’evenienza di un conflitto è potenzialmente idonea ad arrecare un pregiudizio significativo per i Clienti; (iii) ha individuato i presidi, le procedure e le disposizioni organizzative e amministrative per la gestione dei conflitti; (iv) ha descritto le modalità con le quali procedere a registrare su base continuativa le situazioni di potenziale conflitto di interessi.

Relativamente all’individuazione delle singole fattispecie di conflitto (anche potenziale), di pertinenza di ciascun servizio prestato dalla SGR, si rimanda all’apposito Allegato 2 del presente Documento.

I Clienti possono in ogni momento richiedere alla SGR maggiori informazioni in merito alla politica di gestione dei conflitti di interesse adottata.

Quando le disposizioni organizzative e amministrative adottate non sono sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei Clienti sia evitato, la SGR informa chiaramente i Clienti, prima di agire per loro conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti di interesse nonché delle misure adottate per mitigare i rischi connessi, in modo tale da consentire al Cliente di prendere una decisione informata in relazione ai servizi prestati dalla SGR nel cui contesto insorgono detti conflitti di interesse.

9.INFORMAZIONI SULLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI ADOTTATA DALLA SGR

AcomeA SGR adotta tutte le misure sufficienti e, a tal fine, mette in atto meccanismi efficaci per ottenere il miglior risultato possibile per i propri Clienti, professionali e al dettaglio, quando esegue le decisioni di negoziare (di seguito “ordini”) per conto dei portafogli gestiti; per il medesimo fine, AcomeA SGR adotta tutte le misure ragionevoli anche quando trasmette ordini a intermediari terzi selezionati (di seguito “entità”) che ne curano l’esecuzione (cd. best trasmission).

A tal fine, AcomeA SGR ha definito una strategia di esecuzione e una strategia di trasmissione degli ordini, che contiene gli elementi di maggior rilievo delle strategie applicate dalla SGR, inclusi i fattori di esecuzione ritenuti rilevanti e le modalità di selezione delle sedi di esecuzione e delle entità.

Le misure per la trasmissione degli ordini su strumenti finanziari di pertinenza dei portafogli in gestione nonché quelle relative all’esecuzione degli ordini su strumenti finanziari negoziati OTC sono contenute nell’apposito Allegato 3 del presente Documento.

10.INFORMATIVA SULLA TRATTAZIONE DEI RECLAMI

La SGR adotta una procedura finalizzata ad una sollecita trattazione dei reclami presentati dai Clienti.

La procedura di gestione dei reclami prevede che agli stessi sia dato riscontro entro il termine di 60 giorni dal ricevimento.

La trattazione dei reclami è affidata ad una unità indipendente. I reclami sono registrati in un apposito registro elettronico che prevede la conservazione degli elementi essenziali di ogni reclamo pervenuto e delle misure adottate per la risoluzione dei casi specifici.

Per maggiori approfondimenti in merito, si rimanda all’Allegato 4 del presente Documento. 11.INFORMATIVA EX ART. 13, REGOLAMENTO (UE) 2016/679 (“GDPR”)

Ai fini della prestazione del servizio richiesto (Gestione Collettiva del Risparmio), la SGR deve acquisire alcuni

dati che La/Vi riguardano. In conformità a quanto previsto dal “GDPR”, AcomeA SGR S.p.A. (di seguito “SGR”), in qualità di Titolare del trattamento, La/Vi informa sull’utilizzo dei Suoi/Vostri dati personali e sulla tutela dei Suoi/Vostri diritti.

Fonte dei dati personali

I dati forniti dall’investitore alla SGR ovvero ai soggetti incaricati del collocamento dei prodotti e/o servizi offerti vengono trattati nel rispetto di quanto previsto dal sopracitato Codice, garantendone la riservatezza.

Finalità del trattamento

I dati personali saranno trattati, nell’ambito della normale attività della SGR, per le seguenti finalità:

1. adempimento di obblighi previsti da leggi, da regolamenti, dalla normativa comunitaria, ovvero da disposizioni impartite da Autorità a ciò legittimate dalla legge e da Organi di Vigilanza e controllo particolare, alcuni tra i dati personali forniti sono necessari ai fini dell’erogazione dei servizi finanziari

richiesti (ad es. le generalità dell’investitore, il C.F., ecc…) e per l’esecuzione degli obblighi derivanti dai relativi contratti. Il conferimento dei dati personali per tali finalità è obbligatorio e il relativo trattamento non richiede il Suo/Vostro consenso;

2. finalità strettamente connesse e strumentali alla gestione dei rapporti con gli investitori (ad es. acquisizione di informazioni preliminari alla conclusione di un contratto, esecuzione di operazioni sulla base degli obblighi derivanti dal contratto concluso con l’investitore, verifiche e valutazioni sulle risultanze e sull’andamento dei rapporti, nonché sui rischi ad essi connessi, ecc). Il conferimento dei dati personali necessari a tali finalità non è obbligatorio, ma il rifiuto di fornirli può comportare - in relazione al rapporto tra il dato fornito e il servizio richiesto - l’impossibilità della SGR a prestare il servizio stesso. Il loro trattamento non richiede il consenso dell’investitore.

3. finalità funzionali all’attività della SGR in relazione alle quali l’interessato ha facoltà di manifestare o meno il proprio consenso. In particolare:

 attività promozionali (ad es. l’invio da parte della SGR di pubblicità concernente l’offerta di prodotti o servizi della SGR);

 la rilevazione del grado di soddisfazione dell’investitore sulla qualità dei servizi resi e sull’attività svolta dalla SGR, eseguita mediante interviste personali o telefoniche, questionari, ecc.;

 la promozione e la vendita di prodotti e servizi della SGR o di società terze, effettuate attraverso lettere, telefono, materiale pubblicitario, sistemi automatizzati di comunicazione, ecc.;

 l’elaborazione di studi e ricerche di mercato, effettuate mediante interviste personali o telefoniche, questionari, ecc.;

 lo svolgimento di attività di pubbliche relazioni.

Il conferimento dei dati per le finalità di cui al punto 3 non è obbligatorio. L’interessato ha il diritto di revocare, in qualsiasi momento, il consenso al trattamento senza che ciò comporti conseguenze pregiudizievoli sul rapporto contrattuale.

Modalità del trattamento dei dati e categorie di soggetti cui i dati possono essere comunicati

I dati comunicati sono utilizzati con le modalità e le procedure necessarie per fornire i servizi richiesti, sia quando tali dati sono comunicati agli incaricati della Direzione Back Office e della Direzione Commerciale della SGR, sia quando sono comunicati ad altri intermediari finanziari, banche, ovvero a società di cui si avvale la SGR ai fini dello svolgimento di compiti di natura tecnica od organizzativa. Non si prevede, invece, la diffusione dei dati a soggetti diversi da quelli citati.

I Suoi/Vostri dati potranno inoltre essere comunicati a: Autorità e Organi di Vigilanza, Autorità Giudiziaria e in generale, soggetti, pubblici o privati, con funzioni di rilievo pubblicistico (quali, ad esempio, Banca d’Italia, Consob e UIF). Possono inoltre venire a conoscenza dei dati personali, in occasione dell’esecuzione dei compiti loro conferiti, anche i soggetti designati dalla Società quali Responsabili del trattamento. I dati trattati dalla SGR non sono oggetto di diffusione.

Periodo di Conservazione

I Suoi/Vostri dati saranno conservati in modo completo per tutto il periodo dell’esecuzione del contratto; successivamente, saranno conservati per un periodo di dieci anni ai fini di ottemperare agli obblighi di legge e, tra questi, gli obblighi di cui all’art. 2220 codice civile. L’eventuale ulteriore conservazione dei Suoi/Vostri i o parte di essi, potrà essere disposta per far valere o difendere i propri diritti in ogni eventuale sede ed in particolare nelle sedi giudiziarie.

Diritti dell’interessato

La normativa in materia di protezione dei dati personali conferisce all’interessato specifici diritti. In particolare ai sensi degli articoli 15 e ss. del Regolamento (UE) 2016/679, ciascun interessato ha il diritto di ottenere la conferma dell’esistenza o meno di dati che lo riguardano, di ottenere l’indicazione dell’origine e delle finalità e modalità del trattamento, l’accesso, la portabilità, l’aggiornamento, la rettificazione, l’integrazione dei dati

nonché la loro cancellazione qualora trattati in violazione di legge o qualora sussista uno dei motivi specificati dall’articolo 17 del Regolamento (UE) 2016/679. L’interessato ha il diritto di opporsi, per motivi legittimi, al trattamento dei dati personali che lo riguardano, ancorché pertinenti allo scopo della raccolta. L’interessato ha altresì il diritto di opporsi al trattamento dei propri dati personali ai fini di invio di materiale pubblicitario o di vendita diretta o per il compimento di ricerche di mercato o di comunicazione commerciale, effettuato mediante posta cartacea e/o telefono con operatore e/o mediante sistemi automatizzati di comunicazione e/o comunicazioni elettroniche.

Dati relativi al Titolare ed al Responsabile della protezione dei dati

Titolare del trattamento è AcomeA SGR S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx X. Xxxxxxxx 0, tel. 00- 00000000, fax 00-00000000, xxx.xxxxxx.xx. La nostra Società ha nominato un Responsabile della Protezione dei Dati (DPO). Le istanze relative all’esercizio dei diritti dell’interessato possono essere inoltrate, per iscritto o mediante messaggio di posta elettronica inviato alla casella XXX@xxxxxx.xx.

00.XXXXXXX FUORI SEDE E COMUNICAZIONE INFORMATIVA SULLE PRINCIPALI REGOLE DI COMPORTAMENTO DEL CONSULENTE FINANZIARIO ABILITATO ALL’OFFERTA FUORI SEDE NEI CONFRONTI DEI CLIENTI O DEI POTENZIALI CLIENTI

Per l’offerta fuori sede dei propri prodotti / servizi la SGR si avvale di Consulenti Finanziari abilitati all’offerta fuori sede, iscritti in Italia nell’Albo unico dei consulenti finanziari. Ai sensi della normativa vigente, il Consulente Finanziario abilitato all’offerta fuori sede:

1. deve consegnare al cliente od al potenziale cliente, al momento del primo contatto e in ogni caso di variazione dei dati di seguito indicati, copia di una dichiarazione redatta dal soggetto abilitato da cui risultino gli elementi identificativi di tale soggetto, gli estremi di iscrizione all'albo e i dati anagrafici del Consulente Finanziario abilitato all’offerta fuori sede stesso, nonché il domicilio al quale indirizzare la dichiarazione di recesso prevista dall'articolo 30, comma 6, del Testo Unico sulla Finanza. Tale comunicazione specifica altresì eventuali limitazioni del novero dei prodotti/servizi promossi dal Consulente Finanziario abilitato all’offerta fuori sede per conto della Società;

2. deve consegnare al cliente od al potenziale cliente, al momento del primo contatto, copia della comunicazione informativa;

3. nel rapporto diretto con la clientela deve adempiere alle prescrizioni di cui al Regolamento Intermediari;

4. con specifico riguardo ai servizi di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli, deve chiedere al cliente od al potenziale cliente informazioni che consentano di valutare l’adeguatezza ai sensi dell’articolo 40 del Regolamento Intermediari. In particolare, il Consulente Finanziario abilitato all’offerta fuori sede deve chiedere al cliente o potenziale cliente notizie circa:

a) la conoscenza ed esperienza in materia di investimenti riguardo al tipo specifico di strumento o di servizio;

b) la situazione finanziaria, inclusa la capacità di sostenere perdite;

c) gli obiettivi di investimento, inclusa la tolleranza al rischio;

e deve informare il cliente o potenziale cliente che qualora questi non comunichi le notizie di cui ai punti a),

b) e c) la SGR si astiene dal prestare il servizio di consulenza in materia di investimenti o di gestione di portafogli. Il consulente finanziario abilitato all’offerta fuori sede è tenuto, altresì, a fornire ai clienti al dettaglio la dichiarazione di adeguatezza nel servizio di consulenza in materia di investimenti, secondo quanto previsto dall’art. 41 del Regolamento Intermediari;

5. con specifico riguardo ai servizi e attività di investimento diversi dalla consulenza in materia di investimenti e dalla gestione di portafogli, deve richiedere al cliente o potenziale cliente informazioni che consentano di valutare l’appropriatezza delle operazioni, ovvero, in conformità con la propria politica interna, l’adeguatezza, a seconda del caso. In particolare, il Consulente Finanziario abilitato all’offerta fuori sede deve chiedere al cliente o potenziale cliente di fornire informazioni in merito alla sua conoscenza ed esperienza in materia di investimenti riguardo a ciascun tipo di strumento o di servizio;

6. non incoraggia un cliente o potenziale cliente a non fornire le informazioni e le notizie di cui sopra;

7. deve consegnare al cliente o potenziale cliente, prima della sottoscrizione del documento di acquisto o di sottoscrizione di prodotti finanziari, copia prospetto o degli altri documenti informativi, ove prescritti;

8. deve consegnare al cliente o potenziale cliente copia dei contratti e di ogni altro documento da questo sottoscritto;

9. può ricevere dal cliente o potenziale cliente, per la conseguente immediata trasmissione, esclusivamente:

a) assegni bancari o assegni circolari intestati o girati al soggetto abilitato per conto del quale opera (SGR), ovvero al soggetto i cui servizi e attività di investimento, strumenti finanziari o prodotti finanziari sono offerti, muniti di clausola di non trasferibilità.

b) ordini di bonifico e documenti similari che abbiano come beneficiario uno dei soggetti indicati nella lettera a);

c) strumenti finanziari nominativi o all'ordine intestati o girati a favore del soggetto che presta il servizio e attività di investimento oggetto di offerta;

10. nel caso in cui l’intermediario per conto del quale opera non sia autorizzato alla prestazione del servizio di consulenza ovvero qualora il cliente non abbia comunicato le informazioni che rendono possibile la prestazione del servizio di consulenza, non può fornire raccomandazioni presentate come adatte per il cliente o basate sulla considerazione delle caratteristiche del medesimo;

11. non può ricevere dal cliente alcuna forma di compenso ovvero di finanziamento;

12. non può utilizzare i codici di accesso telematico ai rapporti di pertinenza del cliente o potenziale cliente o comunque al medesimo collegati, salvo che il contratto stipulato con il cliente lo preveda e alle condizioni previste dalle disposizioni normative di tempo in tempo vigenti.

00.XXXXXX MARKET PRODOTTI

La SGR ha individuato per ciascun prodotto/servizio il mercato di riferimento (c.d. target market) di clienti finali per le cui esigenze, caratteristiche e obiettivi il prodotto è compatibile e a cui pertanto tale prodotto dovrà essere destinato. Tali informazioni sono soggette a riesame periodico.

Il target market, individuato per ciascun linea di gestione, è indicato nell’Allegato II del “Contratto per il servizio di gestione di portafogli”.

Io/Noi sottoscritto/i

Con la presente dichiaro/dichiariamo di aver letto il “Documento Informativo” nonché tutti gli Allegati in esso richiamati ricevuti prima del mio/nostro investimento i quali costituiscono parte integrante e sostanziale e che dichiaro/dichiariamo di accettare integralmente.

Vogliate prendere atto che, tenendo conto delle informazioni a Vostra disposizione, Vi comunico/comunichiamo che la categoria di mia/nostra appartenenza è di:

Cliente al Dettaglio Cliente Professionale

Vogliate inoltre individuare, quale Cliente sul quale effettuare la valutazione dell’adeguatezza del rapporto cointestato ai Cliente, la persona di seguito indicata, la quale sarà indicata come primo intestatario del contratto:

.

Firma intestatario Firma cointestatario Firma cointestatario

Luogo e data:

Allegato 1 - “ INFORMAZIONI SUGLI INCENTIVI”

1. Definizione di “incentivi” e sintesi degli obblighi normativi

Ai sensi della normativa applicabile, è fatto divieto alla Società, in relazione alla prestazione dei servizi di investimento di corrispondere o percepire incentivi a meno che siano soddisfatte le condizioni di cui agli artt. 52 ss. del Nuovo Regolamento Intermediari.

In particolare, in conformità al divieto di percepire e trattenere incentivi, di cui all’art. 24, comma 1- bis del TUF, la SGR, nella prestazione del servizio di gestione di portafogli, non percepisce onorari, commissioni o altri benefici monetari o non monetari pagati o forniti da terzi o da una persona che agisce per conto di terzi, ad eccezione dei benefici non monetari di entità minima che possono migliorare la qualità del servizio offerto ai clienti e che, per la loro portata e natura, non possono essere considerati tali da pregiudicare il rispetto del dovere di agire nel migliore interesse dei clienti.

La SGR nella prestazione del servizio di consulenza può ricevere da un soggetto terzo dal cliente compensi, commissioni o benefici non monetari la cui esistenza, natura e importo o, qualora l’importo non sia accertato, il metodo di calcolo di tale importo sono comunicati al cliente prima della prestazione del servizio. I benefici non monetari minori possono essere descritti in maniera generica. I benefici non monetari di altra natura sono quantificati e indicati separatamente.

La SGR, nel rispetto della normativa di legge e regolamentare applicabile, nella prestazione di servizi di investimento può versare a un soggetto diverso dal cliente compensi, commissioni o benefici non monetari la cui esistenza, natura e importo o, qualora l’importo non sia accertato, il metodo di calcolo di tale importo sono comunicati al cliente prima della prestazione del servizio. I benefici non monetari minori possono essere descritti in maniera generica. I benefici non monetari di altra natura sono quantificati e indicati separatamente.

Qualora sia comunicato solo il metodo di calcolo, la SGR rende noto ex-post l’esatto ammontare del pagamento o del beneficio pagato e, nel caso di incentivi continuativi, comunica singolarmente ai clienti, almeno una volta l’anno, l’importo effettivo dei pagamenti o benefici pagati nel periodo di riferimento (fermo restando che i benefici monetari di minore entità possono essere descritti in modo generico).

AcomeA considera ammissibili i pagamenti o benefici non monetari che rendono possibile la prestazione del servizio di investimento o che sono necessari a tal fine e che per loro natura non possono entrare in conflitto con il dovere di agire in modo onesto equo e professionale per servire al meglio gli interessi dei clienti. All’interno di tale categoria rientrano:

a) i costi di custodia;

b) le commissioni di regolamento e di cambio;

c) i prelievi obbligatori o le spese legali.

I compensi/commissioni/benefici non monetari che la SGR paga a o riceve da soggetti terzi (diversi dai clienti a cui il servizio è prestato) sono ammissibili solo alle seguenti condizioni, che devono ricorrere cumulativamente:

1. il pagamento di tali compensi/commissioni/benefici non monetari è volto ad accrescere la qualità del servizio fornito al cliente e non deve ostacolare l’adempimento da parte della SGR dell’obbligo di servire al meglio gli interessi del cliente a cui è prestato il servizio;

2. l’esistenza, la natura e l’importo di tali compensi, commissioni o prestazioni, o, qualora l’importo non possa essere accertato, il metodo di calcolo di tale importo sono comunicati chiaramente al cliente, in modo completo, accurato e comprensibile, prima della prestazione del servizio di investimento (c.d. disclosure). I benefici non monetari di minore entità possono essere descritti in modo generico. Gli altri benefici non monetari ricevuti o pagati sono quantificati e indicati separatamente. Qualora non si sia in grado di quantificare ex-ante l'importo del pagamento o del beneficio da ricevere o pagare e si abbia comunicato ai clienti soltanto il metodo di calcolo di tale importo, la SGR rende noto ex-post l’esatto

ammontare del pagamento o del beneficio ricevuto o pagato. Nel caso di incentivi continuativi, si comunica singolarmente ai clienti, almeno una volta l’anno, l'importo effettivo dei pagamenti o benefici ricevuti o pagati.

Resta in ogni caso ferma la regola generale per cui la SGR non ammette che siano percepite/erogate forme di incentivi provenienti/pagati da/a terzi, comunque configurate, che possano indurre la SGR ad agire secondo criteri non conformi con l’obiettivo di servire al meglio gli interessi dei clienti.

Benefici monetari di minore entità

In relazione a quanto precede, si fornisce di seguito una descrizione in forma generica della natura dei benefici non monetari di minore entità che la SGR può percepire/pagare nella prestazione dei servizi di investimento:

a) informazioni o la documentazione relativa a uno strumento finanziario o a un servizio di investimento di natura generica ovvero personalizzata in funzione di uno specifico cliente;

b) materiale scritto da xxxxx, commissionato e pagato da un emittente societario o da un emittente potenziale per promuovere una nuova emissione da parte della società, o quando l'intermediario è contrattualmente impegnato e pagato dall'emittente per produrre tale materiale in via continuativa, purché il rapporto sia chiaramente documentato nel materiale e quest’ultimo sia messo a disposizione di qualsiasi intermediario che desideri riceverlo o del pubblico in generale nello stesso momento;

c) partecipazione a convegni, seminari e altri eventi formativi sui vantaggi e sulle caratteristiche di un determinato strumento finanziario o servizio di investimento;

d) ospitalità di un valore de minimis ragionevole, come cibi e bevande nel corso di un incontro di lavoro o di una conferenza, seminario o altri eventi di formazione di cui alla lettera c).

Pagamenti a/da terzi

In relazione a quanto precede, con riferimento al servizio di gestione di portafogli e al servizio di consulenza, la SGR può corrispondere a terzi incentivi, e con riferimento al servizio di consulenza può riceverli, se il pagamento di tali compensi/commissioni/benefici non monetari è volto ad accrescere la qualità del servizio fornito al cliente e non deve pregiudicare l’adempimento da parte dell’intermediario dell’obbligo di servire al meglio gli interessi del cliente a cui è prestato il servizio.

Al riguardo, la SGR ritiene che i suddetti pagamenti sono considerati migliorare la qualità del servizio quando sono giustificati dalla prestazione al cliente di un servizio aggiuntivo o di livello superiore, proporzionale agli incentivi ricevuti, quale:

a) la prestazione del servizio di consulenza non indipendente in materia di investimenti unitamente all’accesso ad una vasta gamma di strumenti finanziari adeguati che includa un numero appropriato di strumenti di soggetti terzi che non abbiano stretti legami con l'intermediario;

b) la prestazione del servizio di consulenza non indipendente in materia di investimenti congiuntamente alla valutazione, almeno su base annuale, dell’adeguatezza continuativa degli strumenti finanziari in cui il cliente ha investito, ovvero alla fornitura di un altro servizio continuativo che può risultare di valore per il cliente come la consulenza sull'asset allocation ottimale; o

c) l'accesso, a un prezzo competitivo, ad una vasta gamma di strumenti finanziari in grado di soddisfare le esigenze dei clienti, ivi incluso un numero appropriato di strumenti di soggetti terzi che non hanno stretti legami con l'intermediario, unitamente alla fornitura di:

I. strumenti a valore aggiunto, quali strumenti di informazione oggettivi che assistono il cliente nell'adozione delle decisioni di investimento o consentono al medesimo di monitorare, modellare e regolare la gamma di strumenti finanziari in cui ha investito; o

II. rendiconti periodici sulla performance, nonché su costi e oneri connessi agli strumenti finanziari.

Inoltre, i pagamenti non offrono vantaggi diretti all'intermediario che riceve gli incentivi, agli azionisti o dipendenti dello stesso, senza apportare beneficio tangibile per il cliente.

Gli incentivi percepiti o pagati su base continuativa sono giustificati dalla presenza di un beneficio continuativo per il cliente.

Le principali fattispecie di incentivi ricevuti da terzi o corrisposti a terzi in relazione alle attività effettivamente svolte dalla SGR sono le seguenti:

I. retrocessione di commissioni di gestione dalla SGR ai distributori dei contratti di gestione patrimoniale;

II. retrocessione di commissioni dall’OICR target alla SGR in relazione alla prestazione dei servizi di gestione individuale.

Relativamente alla fattispecie sub i) la SGR considera tali retrocessioni come “volte ad accrescere la qualità del servizio fornito” solo quando ricorrono le condizioni di cui all’art. 53 del Regolamento Intermediari come sopra indicate.

In relazione a quanto precede, la SGR ha sottoscritto accordi di distribuzione con i collocatori del servizio di gestione di portafogli, ai sensi dei quali la SGR riconosce al collocatore il 100% (cento per cento) delle commissioni di sottoscrizione corrisposte dal cliente alla SGR. Inoltre, al Collocatore è riconosciuta una quota parte delle commissioni di gestione, in media nella misura del 62% (settantadue per cento), al netto degli oneri fiscali, quali l’IVA secondo l’aliquota tempo per tempo dovuta dal cliente, corrisposta dal cliente alla SGR, come definita nei moduli contrattuali della SGR.

Al fine di verificare il rispetto degli impegni contrattuali la SGR acquisisce su base annuale, mediante apposito riscontro documentale ovvero mediante apposita due diligence, informazioni dai distributori sull’attività svolta in relazione all’innalzamento della qualità del servizio.

Per quanto riguarda la fattispecie sub ii) AcomeA considera legittimo l’incasso delle suddette retrocessioni solo a condizione che i relativi importi vengano successivamente accreditati dalla SGR al cliente per conto del quale l’investimento è stato effettuato.

Relativamente alla ricerca in materia di investimenti, va precisato che la SGR non riceve ricerca da parte degli intermediari negoziatori. È consentita la ricezione di informazioni, documentazione e materiali che costituiscano benefici non monetari di minore entità ai sensi dell’art. 54, comma 3 del xxx. xxxxxxxxxxxx 00000/0000 (x. infra), purchè gli stessi siano ragionevoli e proporzionati e tali da non incidere sul comportamento della Società in alcun modo che sia pregiudizievole per gli interessi dei clienti.

La SGR si è dotata di regole al fine di garantire che i predetti compensi, commissioni o benefici non monetari siano volti ad accrescere la qualità del servizio di investimento reso al cliente e non pregiudichino l’adempimento dell’obbligo di agire in modo onesto, equo e professionale nel migliore interesse del cliente.

I clienti potranno in ogni momento richiedere alla SGR maggiori informazioni.

Allegato 2 – “ SINTESI DELLA POLITICA IN MATERIA DI CONFLITTI DI INTERESSE”

1. Criteri di identificazione dei conflitti di interesse

La Società svolge la propria attività in piena autonomia, perseguendo la salvaguardia degli interessi dei propri clienti.

La Società adotta ogni misura idonea ad identificare e prevenire o gestire i conflitti di interesse che potrebbero sorgere tra:

a) gli interessi della Società, compresi i suoi soggetti rilevanti o qualsiasi soggetto (persona giuridica o fisica) aventi stretti legami con la Società o un soggetto rilevante, e gli interessi dei clienti;

b) gli interessi di uno o più OICVM gestiti, ovvero dei relativi Partecipanti, e gli interessi di uno o più altri clienti della SGR;

c) gli interessi di due o più clienti della Società;

A tal fine, è considerato “interesse” ogni vantaggio, diretto o indiretto, di qualsiasi natura, sia materiale che immateriale, professionale, commerciale, finanziario o personale.

Ai fini dell’identificazione dei conflitti di interesse, la Società tiene conto dei servizi dalla stessa prestati. La Società presta particolare attenzione all’ipotesi in cui la stessa Società svolga due o più delle seguenti attività:

1. gestione collettiva del risparmio;

2. gestione di portafogli di investimento;

3. consulenza in materia di investimenti.

Nell’individuare le situazioni di conflitto di interesse che possono insorgere nella prestazione dei servizi e delle attività di cui sopra, o di una combinazione di essi, la cui esistenza può ledere gli interessi di un cliente, la SGR deve valutare, almeno, se a seguito della prestazione di servizi e/o attività, la stessa SGR, un soggetto rilevante o un soggetto avente con essi un legame di controllo, diretto o indiretto:

a) possano realizzare un guadagno finanziario o evitare una perdita finanziaria a spese del cliente;

b) siano portatori di un interesse distinto da quello del cliente, nel risultato del servizio prestato al cliente, o di un cliente medesimo ovvero dell’operazione disposta per conto di un cliente;

c) abbiano un incentivo finanziario o di altra natura a privilegiare gli interessi di un altro cliente o gruppo di clienti rispetto al cliente interessato;

d) eseguono le medesime attività del cliente;

e) ricevano o possano ricevere da soggetti diversi dal cliente un incentivo in relazione al servizio prestato al cliente, sotto forma di benefici non monetari o di servizi.

Il carattere potenziale del conflitto deve essere valutato ex ante.

2. Le misure per la gestione dei conflitti di interesse

Una volta identificate le situazioni di potenziale conflitto di interessi, la SGR mantiene e applica disposizioni organizzative e amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure ragionevoli volte ad evitare che i conflitti di interesse incidano negativamente sugli interessi dei propri clienti.

La SGR gradua il numero e il tipo di misure da adottare in funzione dell'entità del rischio di danno ai clienti che un determinato conflitto comporta. Queste devono essere proporzionate alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività della Società nonché alla tipologia e alla gamma dei prodotti offerti e dei servizi o attività prestati.

Le procedure e le misure di cui sopra garantiscono che i soggetti rilevanti impegnati in varie attività che implicano un conflitto di interesse svolgano tale attività con un grado di indipendenza appropriato, tenuto conto delle dimensioni e delle attività della SGR, nonché della significatività del rischio di danno agli interessi del cliente.

La Società, al fine di garantire l’indipendenza dei soggetti rilevanti, ha adottato le seguenti misure e procedure

volte a:

a. impedire o controllare lo scambio di informazioni tra i soggetti rilevanti coinvolti in attività che comportino un rischio di conflitto di interesse, quando lo scambio di tali informazioni possa ledere gli interessi di uno o più clienti;

b. garantire la vigilanza separata dei soggetti rilevanti le cui principali funzioni implicano lo svolgimento di attività per conto di clienti o la prestazione di servizi a clienti i cui interessi possano entrare in conflitto o che rappresentano in altro modo interessi diversi che possono entrare in conflitto, ivi compresi quelli della SGR;

c. eliminare ogni legame diretto tra la remunerazione dei soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un’attività e la remunerazione di, o i redditi generati da, altri soggetti rilevanti che esercitano prevalentemente un’attività diversa, quando da tali attività possano originare situazioni di conflitto di interesse;

d. eliminare ogni connessione diretta tra la remunerazione e l’incentivazione dei soggetti rilevanti secondo modalità incompatibili con il dovere di agire nel migliore interesse dei clienti e dei partecipanti all’OICVM

e. impedire o limitare l’esercizio da parte di qualsiasi persona di un’influenza indebita sul modo in cui un soggetto rilevante svolge il servizio di gestione collettiva o altri servizi e attività d’investimento;

f. impedire o controllare la partecipazione simultanea o consecutiva di un soggetto rilevante al servizio di gestione collettiva e agli altri servizi o attività d’investimento svolti dalla Società, quando tale partecipazione possa nuocere alla corretta gestione dei conflitti di interesse.

3. Conflitti d’interessi non neutralizzabili

Con riferimento alla prestazione dei servizi e delle attività di investimento, l’art. 21, comma 1-bis del TUF che recepisce l’art. 23, comma 2, della Direttiva MiFID II, prevede che qualora le disposizioni organizzative e amministrative adottate dalla SGR non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato, la SGR informa chiaramente i clienti, prima di agire per loro conto, della natura e/o delle fonti dei conflitti e delle misure adottate per mitigare tali rischi. Detta informativa è fornita su supporto durevole e presenta un grado di dettaglio sufficiente, considerata la natura del cliente.

4. Verifica e aggiornamento

La SGR controlla regolarmente l’efficacia delle misure e procedure adottate per la gestione dei conflitti d’interessi in modo da individuare, e se opportuno correggere, eventuali carenze, e riesamina le misure e le procedure adottate con periodicità almeno annuale, ed anche al verificarsi di circostanze rilevanti, tali da influire sulla capacità di assicurare in modo duraturo l’efficace gestione dei conflitti d’interessi.

Allegato 3 – “ INFORMAZIONI SULLA STRATEGIA DI ESECUZIONE E TRASMISSIONE DEGLI ORDINI”

Principi Generali

Nell’esecuzione e trasmissione di ordini per conto dei clienti ai quali presta il servizio di gestione di portafogli, AcomeA SGR S.p.A. (la “Società" o la “SGR”) tiene un comportamento equo rispetto agli interessi propri, di altri clienti o di altri OICVM e si attiene a quanto previsto dalla normativa vigente. La Società adotta misure sufficienti e mette in atto meccanismi efficaci, per ottenere il miglior risultato possibile per i propri clienti, professionali e al dettaglio, quando esegue le decisioni di negoziare (di seguito “ordini”) per conto dei portafogli gestiti. In particolare, la SGR si impegna a trattare gli ordini in maniera rapida, corretta ed efficiente.

La Società, in considerazione dell’organizzazione interna adottata per le strutture dedite all’attività di gestione – sia collettiva, sia individuale – e dell’entità delle masse gestite, segue uno schema operativo basato sul ricorso al c.d. accesso indiretto alle Sedi di esecuzione identificate in funzione delle esigenze di gestione, ad eccezione dell’operatività su strumenti finanziari negoziati OTC, per i quali essa di norma esegue gli ordini in modalità di “request for quote”. In tal modo, ritiene di poter perseguire una maggior efficienza produttiva mediante un continuo processo di selezione delle controparti di negoziazione, in termini di ricerca sia di una maggiore robustezza e trasparenza dei prezzi di eseguito, sia di una progressiva riduzione dei costi di negoziazione pattuiti con le medesime.

Ciò premesso, la Società ha definito:

 le misure per la trasmissione degli ordini su strumenti finanziari di pertinenza dei portafogli in gestione;

 le misure per l’esecuzione degli ordini su strumenti finanziari negoziati OTC in modalità di “request for quote”.

La Società ha quindi individuato gli intermediari a cui trasmettere gli ordini, e con i quali eseguire le decisioni d’investimento (di seguito anche “entità”), in ragione delle strategie di esecuzione adottate dai medesimi e della loro compatibilità con i principi elaborati dalla SGR nell’ambito della politica in materia di esecuzione e trasmissione di ordini, in vista di conseguire – in maniera duratura – il miglior risultato possibile per la propria clientela. In caso di entità autorizzate in uno stato non appartenente all’Unione Europea, esse devono impegnarsi nei confronti della Società ad adottare standard di condotta almeno equivalenti a quelli previsti dalla normativa UE in materia di best execution. La SGR non conclude contratti di negoziazione non conformi alle disposizioni normative applicabili in materia di best execution e best transmission.

La Società trasmette pertanto gli ordini alle sole entità selezionate sulla base della presente strategia. L’elenco di tali controparti è presente sul sito internet della Sgr nella sezione “Documenti e Moduli/Policy aziendali/Strategia trasmissione ed esecuzione degli ordini”.

Tuttavia:

a) in casi del tutto eccezionali ed al fine di ottenere il miglior risultato possibile per l’esecuzione degli ordini, la Società si riserva di utilizzare un’entità non identificata nella strategia. In tal caso il gestore, preventivamente autorizzato dall’Amministratore Delegato dispone l’operazione e relaziona in merito a:

i) i motivi della scelta operata;

ii) gli estremi e le caratteristiche dell’operazione disposta, con evidenza delle migliori condizioni ottenute.

Laddove ne ricorrano i presupposti, viene valutata l’opportunità di inserire il soggetto utilizzato per la singola operazione nell’elenco delle entità selezionate sulla base della procedura prevista. In ogni caso, il Presidente del Comitato Investimenti dà informativa al Consiglio, nella prima riunione utile, dell’operatività in deroga alla procedura;

b) nella prestazione del servizio di gestione di portafogli, nel caso di istruzione specifica del cliente la SGR è tenuta ad eseguire/trasmettere l’ordine in accordo con la specifica istruzione, per quanto riguarda gli elementi oggetto dell’istruzione. Se l’istruzione specifica si riferisce solo ad una parte dell’ordine, la SGR applicherà la strategia di esecuzione e trasmissione adottata relativamente agli aspetti dell’ordine non coperti dalla specifica istruzione conferita dal cliente. In tal caso, le istruzioni specifiche possono impedire alla SGR di adottare tutte le misure che essa prevede e applica nella strategia di esecuzione e trasmissione per ottenere il miglior risultato possibile per quanto riguarda gli elementi oggetto di tali istruzioni. La SGR che si attiene alle istruzioni specifiche del cliente quando colloca un ordine presso un’altra entità, o glielo trasmette, ai fini di esecuzione, soddisfa l’obbligo di ottenere il miglior risultato possibile per il cliente.

1. Fattori di esecuzione

Ai fini della esecuzione degli ordini o della selezione delle entità alle quali trasmettere gli ordini medesimi, la SGR prende in considerazione i seguenti fattori allo scopo di ottenere il miglior risultato possibile:

- prezzo dello strumento finanziario, comprensivo di tutti i costi collegati all’esecuzione dell‘ordine (c.d. Total Consideration). Per il servizio di gestione di portafogli, con particolare riferimento a clienti al dettaglio, i costi includono il prezzo dello strumento finanziario e tutte le spese sostenute dal cliente e direttamente collegate all’esecuzione dell’ordine, comprese le competenze della sede di esecuzione, le competenze per la compensazione nonché il regolamento e qualsiasi altra competenza pagata a terzi in relazione all’esecuzione dell’ordine;

- rapidità di esecuzione: la rapidità di esecuzione può variare in base a alle modalità con cui avviene la negoziazione (su un mercato regolamentato oppure OTC), alla struttura ed alle caratteristiche del mercato (mercato regolamentato o non regolamentato, mercato order driven o quote driven, con quotazioni irrevocabili o su richiesta) e ai dispositivi utilizzati per connettersi a quest’ultimo, e può modificarsi anche in relazione ad altre variabili, quali ad esempio la liquidità associata allo strumento oggetto dell’operazione;

- probabilità di esecuzione: si tratta di un fattore variabile in funzione della struttura e della profondità del mercato presso il quale lo strumento è negoziato;

- rapidità e probabilità di regolamento: questo fattore dipende dalla capacità della SGR, per il tramite della Banca Depositaria, di gestire efficacemente il clearing e il settlement degli strumenti negoziati in relazione alle modalità di regolamento associate all’ordine ed al negoziatore;

- natura dell’ordine: per il perseguimento della best execution possono rilevare alcune caratteristiche dell’ordine, quali:

 la dimensione: essa è in grado di modificare il perseguimento della best execution in quanto è suscettibile di influenzare altri fattori, quali, in particolare, il prezzo di esecuzione, la rapidità e probabilità di esecuzione;

 il tipo di strumento finanziario oggetto dell’ordine: a strumenti illiquidi o personalizzati si associa un trattamento diverso per il perseguimento della best execution;

- qualsiasi altro fattore pertinente ai fini dell’esecuzione dell’ordine: l’elenco dei fattori sopra indicati non è da considerarsi esaustivo, potendo la SGR prendere in considerazione anche fattori ulteriori, qualora questi, ai fini dell’esecuzione di un determinato ordine, risultino particolarmente decisivi ai fini del raggiungimento del miglior risultato possibile per il cliente.

Ai fattori sopra individuati la SGR attribuisce un’importanza relativa, prendendo in considerazione:

1) per gli ordini impartiti nell’ambito della prestazione del servizio di gestione di portafogli:

- le caratteristiche dei clienti (inclusa la loro classificazione quali clienti al dettaglio o professionali). In particolare:

 per i clienti al dettaglio: viene fatto riferimento alla total consideration;

 per i clienti professionali: il corrispettivo totale viene considerato quale fattore

prevalente, qualora specifiche circostanze non attribuiscano una rilevanza maggiore ad altri fattori per il raggiungimento del miglior risultato possibile per il patrimonio del cliente gestito. A detto ultimo fine viene considerata la rilevanza dei seguenti fattori, di seguito riportati, in ordine di prevalenza: i) rapidità e probabilità di esecuzione; ii) dimensioni e natura dell’ordine; iii) liquidità della sede di esecuzione; iv) altre caratteristiche del servizio offerto;

- le caratteristiche dell’ordine (quali la sua dimensione, tipologia di prezzo), incluso quando l’ordine include operazioni di finanziamento tramite titoli;

- le caratteristiche degli strumenti finanziari oggetto dell’ordine e le caratteristiche delle sedi di esecuzione o delle entità alle quali l’ordine può essere diretto (ivi inclusi criteri qualitativi dell’entità cui l’ordine viene trasmesso o presso la quale l’ordine è collocato ai fini di esecuzione, tra cui l’esperienza, la reputazione, la solvibilità finanziaria, sistemi di compensazione, interruttori di circuito e azioni programmate;

Per ciascuna categoria di strumenti finanziari trattati, la SGR, sulla base degli elementi di valutazione sopra illustrati, ha definito la gerarchia di fattori di best execution.

L’applicazione della gerarchia individuata dalla SGR può subire variazioni in funzione della dimensione dell’ordine o della tipologia di strumento trattato (ad esempio, ordini di dimensioni elevate possono influenzare negativamente la rapidità e probabilità di esecuzione, rendendole più critiche, allo stesso modo in cui la rapidità e probabilità di esecuzione possono essere influenzate nel caso in cui determinate tipologie di strumenti finanziari siano trattate esclusivamente al di fuori dei mercati regolamentati).

2. Misure per la trasmissione degli ordini alle condizioni più favorevoli

La SGR ha identificato e selezionato, per ciascuna categoria di strumenti finanziari, le entità alle quali trasmettere gli ordini in ragione delle strategie di esecuzione adottate da queste ultime; pertanto, ciascuna delle entità selezionate ha una strategia di esecuzione compatibile con l’ordine di importanza dei fattori individuato dalla SGR.

Con riferimento al servizio di gestione di portafogli, per alcune categorie di strumenti finanziari, la SGR ha identificato una sola entità (BPER Banca, per gli strumenti azionari; AFB per gli OICR di terzi quotati), poiché questa consente di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per gli ordini trasmessi e di conseguire risultati almeno equivalenti a quelli che potrebbero essere raggiunti mediante altre entità. In particolare, BPER Banca è stata selezionata dalla SGR in quanto consente una trattazione degli ordini in maniera più rapida ed efficiente (soprattutto con riguardo alla fase di regolamento) tenuto conto che la stessa svolge a favore dei clienti del servizio di gestione di portafogli anche il ruolo di banca depositaria dei portafogli gestiti. Inoltre, qualora la Sgr trasmettesse un ordine ad una controparte diversa da BPER Banca, quest’ultima applicherebbe per il regolamento dell’operazione delle spese di settlement che porterebbero il costo complessivo a carico del cliente superiore all’esecuzione effettuata direttamente dalla banca custode (tale operatività è infatti in linea con il principio di best execution).AFB è stata selezionata in ragione delle sinergie ottenibili (in termini di rapidità e qualità dell’eseguito a parità di corrispettivo totale) che sono a totale vantaggio della clientela.

La SGR verifica periodicamente, sulla base dei fattori di esecuzione sopra elencati, che BPER Banca/AFB è in grado di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per gli ordini trasmessi, conseguendo risultati almeno equivalenti a quelli che potrebbero essere raggiunti mediante altre entità. Resta in ogni caso inteso che la SGR potrà aggregare gli ordini disposti per conto dei clienti del servizio di gestione di portafogli con gli ordini disposti per conto dei Fondi gestiti nell’ambito del servizio di gestione collettiva. In tal caso, la SGR potrà, ai fini di best execution, trasmettere gli ordini aggregati ad entità diverse da quanto sopra indicato attenendosi ai criteri e i fattori delineati nella procedura di esecuzione e trasmissione.

Ai fini della selezione delle entità alle quali trasmettere gli ordini, la SGR, in via principale, verifica che le stesse:

- qualifichino la SGR come cliente professionale o al dettaglio;

- siano soggette alla disciplina sulla best execution del Regolamento Intermediari Consob, o comunque della normativa europea in materia, ed abbiano pertanto adottato una strategia di esecuzione degli ordini (o di trasmissione degli ordini se a loro volta trasmettono gli ordini ad altri intermediari per l’esecuzione);

- assicurino un adeguato livello qualitativo dell’attività di esecuzione della tipologia di ordini che la SGR normalmente trasmette;

- offrano un profilo commissionale e dei costi complessivi di intermediazione competitivi e coerenti con le performance di esecuzione.;

- siano dotate di una struttura organizzativa adeguata ai fini dello svolgimento dell’incarico secondo criteri di competenza e specializzazione nel mercato di riferimento, godano di buona reputazione e possano comprovare la propria solidità patrimoniale. A tal fine, la SGR valuta anche le condizioni finanziarie dell’entità, prendendo in considerazione, se disponibile, anche il rating a questa assegnato da primarie società specializzate.

Nella selezione delle entità destinatarie degli ordini, la SGR, in aggiunta ai criteri sopra indicati, può tener conto dei seguenti ulteriori criteri:

1. struttura organizzativa e presidi per la gestione degli eventuali conflitti di interesse con la SGR;

2. qualità ed efficienza dei servizi forniti;

3. qualità delle informazioni sull’esecuzione;

4. capacità dell’entità di minimizzare i costi totali di negoziazione, pur conservando la propria stabilità finanziaria;

5. livello di competenza nelle negoziazioni;

6. accesso al mercato primario.

3. Best execution su strumenti finanziari negoziati al di fuori di una sede di negoziazione

Alcune categorie di strumenti finanziari (compresi molti strumenti obbligazionari e derivati) sono negoziate prevalentemente OTC. L’operatività OTC avviene prevalentemente in modalità di “request for quote”.

In tal caso, la SGR invia direttamente gli ordini ad intermediari terzi (dealers) che costituiscono, per la Società, una vera e propria sede di esecuzione degli ordini. Ove possibile, la Società mette in competizione due o più dealers scegliendo per l’esecuzione – dopo aver ricevuto le rispettive proposte – quello che garantisce le condizioni di esecuzione migliori. Tuttavia, qualora vi sia un mercato particolarmente volatile e con scarsa trasparenza o qualora il titolo sia poco liquido, la SGR potrebbe non ottenere in breve tempo numerose quotazioni e potrebbe quindi decidere di accettare l’unica “quotazione” ricevuta tempestivamente, per non correre il rischio che venga meno la disponibilità di tale quotazione.

La Società valuta prevalentemente l’adesione delle controparti a mercati regolamentati / MTF / O T F in qualità di liquidity maker / dealer in considerazione dei principi di trasparenza e delle caratteristiche organizzative e di stabilità dagli stessi richiesti per l’adesione; in tal caso la Società prende visione anche delle caratteristiche e delle garanzie offerte dal/i mercato/i / MTF /OTF cui la controparte aderisce.

In particolari circostanze (per esempio nel caso di spread denaro-lettera elevato o nel caso di ordini di valore estremamente ridotto o notevolmente elevato o ancora da eseguire in situazioni di mercato particolarmente volatile) e nella misura in cui ciò sia funzionale al perseguimento della best execution, la SGR può comunque trasmettere gli ordini relativi a strumenti finanziari negoziati OTC, per l’esecuzione, ad entità terze, operando dunque in modalità di trasmissione degli ordini anziché di request for quote.

Relativamente invece agli ETF e ETC, anch’essi per lo più negoziati OTC, l’operatività avviene in modalità

transmission, negoziando il best price disponibile sul book con le controparti selezionate e senza il pagamento delle commissioni. In questo caso l’operazione viene inviata all’intermediario attraverso la piattaforma di Bloomberg (RFQ) con l’indicazione che trattasi di ordine OTC al fine di richiedere il prezzo per stabilire se procedere con l’ordine.

4. Best execution relativa ad operazioni in azioni o quote di OICR non quotati

In relazione agli ordini aventi ad oggetto parti di OICR non quotati, la Società trasmette gli ordini di sottoscrizione e/o rimborso, tramite la piattaforma AllFunds Bank, direttamente ai soggetti che nell’ambito della documentazione di offerta sono identificati quali soggetti legittimati a ricevere dette disposizioni; detti ordini vengono, pertanto, eseguiti sulla base del valore unitario della quota calcolato dalla società di gestione o dalla SICAV. L’utilizzo della piattaforma AllFunds Bank consente di ottimizzare/standardizzare i tempi di esecuzione e le procedure di regolamento degli eseguiti, senza costi aggiuntivi a carico dei patrimoni gestiti. La Società può operare con tutti i soggetti presenti sulla piattaforma, previa sottoscrizione di un apposito addendum contrattuale

5. Best execution relativa ad operazioni in valute estere

In considerazione delle caratteristiche di liquidità del mercato delle divise estere, la Società ritiene di fare il miglior interesse dei patrimoni gestiti eseguendo gli ordini al miglior prezzo possibile tenendo presente la probabilità di regolamento. L’operatività avviene prevalentemente in modalità di “request for quote”; in tal caso, la SGR invia direttamente gli ordini ad intermediari terzi (dealers) che costituiscono, per la società, una vera e propria sede di esecuzione degli ordini. Ove possibile, la Società mette in competizione due o più dealers scegliendo per l’esecuzione – dopo aver ricevuto le rispettive proposte – quello che garantisce le condizioni di esecuzione migliori. Tuttavia, qualora vi sia un mercato particolarmente volatile e con scarsa trasparenza la SGR potrebbe non ottenere in breve tempo numerose quotazioni e potrebbe quindi decidere di accettare l’unica “quotazione” ricevuta tempestivamente, per non correre il rischio che venga meno la disponibilità di tale quotazione.

In particolari circostanze e nella misura in cui ciò sia funzionale al perseguimento della best execution for quote ovvero qualora invece la divisa non sia disponibile sulla piattaforma di negoziazione utilizzata, la SGR può comunque trasmettere gli ordini relativi, per l’esecuzione, alle entità identificate nella presente strategia, operando dunque in modalità di trasmissione degli ordini anziché di request for quote. Relativamente alle operazioni su divise “non deliverable” (“non negoziabili” es. BRL e IDR per quanto riguarda i bond) sono effettuate dalla Banca Depositaria.

Le entità cui vengono inviate le richieste di quotazione sono selezionate in funzione della loro capacità di assicurare in modo duraturo l’esecuzione alle migliori condizioni, tenendo conto delle strutture operative, dei tempi di risposta, dei prezzi proposti e dell’affidabilità delle entità stesse nel rispetto dei criteri descritti nel precedente punto 1.

Le operazioni di compra-vendita in valuta estera, a valere sulle gestioni patrimoniali, vengono effettuate al cambio negoziato dalla Banca d’appoggio per le gestioni patrimoniali della SGR.

6. Trasmissione di ordini sul mercato primario – adesione ai collocamenti

L’adesione a collocamenti di strumenti finanziari e la relativa trasmissione di ordini esula dai criteri di trasmissione ed esecuzione diretta identificati in precedenza, con particolare riferimento alla selezione preventiva degli intermediari cui affidare l’esecuzione degli ordini.

La natura delle operazioni in oggetto sposta l’attenzione sulla preventiva valutazione dello strumento e dell’emittente; il pool di intermediari mediante i quali lo strumento è offerto al mercato è definito dall’emittente stesso, e tali intermediari svolgono un ruolo differente rispetto ad intermediari che negoziano un ordine di acquisto su un mercato secondario operando secondo le regole previste dalle proprie execution

policy.

Pertanto, ove si riterrà opportuno aderire ad una operazione di collocamento di un determinato strumento finanziario, si provvederà altresì ad autorizzare l’operatività con gli intermediari deputati all’offerta al mercato dello stesso strumento; l’autorizzazione andrà intesa come limitata all’operazione di collocamento e gli intermediari, qualora non già ricompresi tra quelli selezionati preventivamente nella policy per la trasmissione degli ordini ovvero non ricompresi tra i dealers aderenti ai mercati su cui vengono eseguiti direttamente gli ordini, non potranno essere utilizzati nella trasmissione di altri ordini su mercati secondari.

La trasmissione dell’ordine all’intermediario selezionato avverrà per controvalore totale, mentre a sistema verrà inserito l’ordine relativo (o gli ordini ove l’operazione interessi più fondi) per numero di azioni determinato dividendo il controvalore per il prezzo minimo definito nella “forchetta” prevista per il collocamento, al fine di gestire l’ammontare massimo di titoli che potrebbe essere assegnato ai fondi e gli eventuali eseguiti parziali a fronte di un’assegnazione di un numero inferiore di titoli.

7. Monitoraggio e riesame della strategia

La SGR sottopone a monitoraggio l’efficacia delle misure di esecuzione e trasmissione degli ordini e delle strategie adottate e, se del caso, corregge eventuali carenze qualora riscontri che le stesse non riescono ad assicurare in maniera duratura il raggiungimento dei migliori risultati per i portafogli gestiti, in conformità alla propria policy.

La SGR inoltre, riesamina le misure e le strategie adottate con periodicità almeno annuale e, comunque, quando si verificano circostanze rilevanti tali da influire sulla capacità di ottenere in modo duraturo il miglior risultato possibile per i clienti.

La revisione delle strategie e delle misure per la best execution/transmission dei patrimoni gestiti potrebbe essere giustificata, ad esempio da eventi straordinari in grado di influire sulla validità della policy o dalla revoca dell’adesione di una controparte ad un mercato regolamentato / MTF/OTF ovvero da decisioni di carattere strategico e/o gestionale assunte dai propri organi competenti.

La revisione delle misure e delle strategie adottate potrebbe comportare l’inserimento di nuove sedi di esecuzione e/o di nuovi broker ovvero l’assegnazione di una diversa importanza relativa ai fattori di best execution prescelti.

La SGR valuta se siano intervenute modifiche rilevanti e considera l’ipotesi di apportare modifiche alle sedi di esecuzione o alle entità sulle quali fa significativo affidamento per soddisfare il requisito generale dell’esecuzione alle condizioni migliori.

La SGR ha individuato ruoli e responsabilità dei propri organi nell’ambito della procedura di monitoraggio e riesame della propria procedure.

In particolare, la SGR quando esamina la qualità dell’esecuzione da parte delle entità utilizzate, valuta anche i seguenti parametri quantitativi e qualitativi:

a) prezzo

b) commissioni

c) tempestività delle informazioni

d) minimizzazione degli ineseguiti

e) precisione nell’esecuzione degli ordini

f) efficienza dei sistemi di regolamento

g) capacità dell’entità di accedere alle varie sedi di esecuzione.

La SGR comunica ai clienti le modifiche rilevanti apportate alle strategie di esecuzione e trasmissioni degli

ordini mediante pubblicazione delle stesse, in forma sintetica, con la stessa forma utilizzata per la fornitura delle presenti informazioni, ovvero, ove il cliente abbia accettato di ricevere comunicazioni tramite internet, tramite pubblicazione sul proprio sito Internet.

8. Pubblicazione

La SGR pubblica con cadenza annuale, per ciascuna classe di strumenti finanziari, le prime cinque sedi/imprese di investimento per volume di contrattazioni alle quali ha trasmesso o presso le quali ha collocato gli ordini dei clienti ai fini di esecuzione nell’anno precedente. Tali informazioni dovranno essere distinte per ciascuna classe di strumenti finanziari.

La SGR pubblica, inoltre, le informazioni riguardanti il volume e il numero di ordini eseguiti in ciascuna di esse.

La SGR pubblica tali informazioni sul proprio sito internet della SGR, unitamente ad una sintesi dell'analisi e delle conclusioni tratte dal monitoraggio approfondito della qualità di esecuzione ottenuta.

9. Informazioni agli investitori

La SGR, in conformità alla normativa applicabile, fornisce agli investitori le informazioni appropriate sulla propria strategia di esecuzione e trasmissione degli ordini, con la consegna del presente documento che costituisce un allegato al documento informativo. La SGR comunica ai clienti qualsiasi modifica rilevante apportata alle misure per l’esecuzione degli ordini e alla strategia di esecuzione adottata.

Allegato 4 – INFORMATIVA SULLA TRATTAZIONE DEI RECLAMI E ARBITRO CONTROVERSIE FINANZIARIE

Ai sensi delle vigenti disposizioni normative e regolamentari, AcomeA SGR S.p.A. (la “SGR”) ha definito idonee procedure per assicurare alla clientela una sollecita trattazione dei reclami pervenuti.

I reclami dovranno essere inoltrati in forma scritta, mediante raccomandata A/R oppure tramite fax a: AcomeA SGR S.p.A., all’attenzione dell’Ufficio Compliance e Risk Management, Xxxxx Xxxxxxxx 0 – 00000 Xxxxxx, telefax n. 02/97685996; PEC all’indirizzo xxxxxx@xxx.xxxxxx.xx

I reclami possono pervenire alla SGR anche per il tramite dei soggetti distributori.

La SGR provvederà ad istruire sollecitamente, secondo le suddette procedure, la trattazione dei reclami pervenuti, comunicando alla clientela, mediante raccomandata A/R o PEC, in maniera chiara ed esaustiva, l’esito degli accertamenti effettuati entro 60 giorni dalla data di ricezione del reclamo, all’indirizzo che l’investitore avrà indicato, oppure, in mancanza, presso i recapiti già in possesso della SGR.

I dati e le informazioni concernenti i reclami saranno conservati nel Registro dei reclami istituito dalla SGR. Le relazioni annuali della funzione di Compliance indirizzate agli Organi Sociali riportano la situazione complessiva dei reclami ricevuti.

La SGR aderisce all’Arbitro per le Controversie Finanziarie, istituito dalla CONSOB con delibera del 4 maggio 2016 n. 19602.

In caso di mancata risposta da parte della SGR entro i termini previsti o se comunque insoddisfatto dell’esito del reclamo, prima di ricorrere al Giudice, l’investitore potrà presentare ricorso all’Arbitro per le Controversie Finanziarie (ACF) presso la Consob.

Possono adire l’ACF gli investitori c.d. al dettaglio, diversi dalle controparti qualificate ai sensi dell’art. 6, comma 2 quater, lett. d) del TUF e dai clienti professionali di cui all’articolo 6, commi 2-quinquies e 2-sexies del TUF.

L’ACF è competente in merito a controversie relative alla violazione da parte degli intermediari finanziari degli obblighi di diligenza, correttezza, informazione e trasparenza previsti nei confronti degli investitori nell’esercizio delle attività disciplinate nella Parte II del TUF, incluse le controversie transfrontaliere e le controversie oggetto del Regolamento (UE) n. 524/2013.

Non rientrano nell’ambito di operatività dell’ACF le controversie che implicano la richiesta di:

- somme di denaro per un importo superiore a euro 500.000,00 (cinquecentomila/00);

- danni che non sono conseguenza immediata e diretta dell'inadempimento o della violazione da parte dell’intermediario degli obblighi summenzionati e quelli che non hanno natura patrimoniale.

Il diritto di ricorrere all’ACF:

- deve essere esercitato dall’investitore entro un anno dalla presentazione del reclamo;

- non può formare oggetto di rinuncia da parte dell’investitore ed è sempre esercitabile, anche in presenza di clausole di devoluzione delle controversie ad altri organismi di risoluzione extragiudiziale contenute nei contratti che disciplinano il rapporto fra l’investitore e l’intermediario.

Il ricorso all’ACF può essere proposto - esclusivamente dall’investitore, personalmente o per il tramite di un’associazione rappresentativa degli interessi dei consumatori o di un procuratore - quando non siano pendenti altre procedure di risoluzione extragiudiziale delle controversie.

L'accesso all'Arbitro è del tutto gratuito per l'investitore.

La presentazione del ricorso avviene online, attraverso il sito web dell’ACF (xxx.xxx.xxxxxx.xx).

Rimane fermo, in ogni caso, il diritto dell’investitore di adire il giudice competente qualunque sia l’esito della procedura di composizione extragiudiziale.

La SGR garantisce che gli eventuali reclami ricevuti dagli investitori, saranno sempre valutati alla luce degli orientamenti desumibili dall’ACF. In caso di mancato o parziale accoglimento di tali reclami, la SGR fornirà all’interessato adeguate informazioni circa i modi ed i tempi per la presentazione del ricorso all’ACF. Per ogni ulteriore esigenza di approfondimento e per la conoscenza specifica del dettato normativo e del compendio regolamentare e procedurale in merito all’ACF, si fa rinvio al seguente riferimento internet: xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxx/xxxx-xxxxxxxx/xxxxxxx-xxx-xx-xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxx e alla Guida Pratica sull’ACF (xxxx://xxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx/00000/0/xxxxxxxxxxxx/0xx0000x-x0x0-0x00-0x0x-00xx00x00x00) nonché alla piattaforma europea xxxxx://xxxxxxx.xx.xxxxxx.xx/xxx/xxxx/xxxxx.xxx?xxxxxxxxxx.xxxx.xxxx&xxxxXX).