Contract

1. Interpretazione

Ai fini delle presenti Condizioni di Vendita e Fornitura (Le “Condizioni”):

“Acquirente” indica la persona, impresa o società che effettuerà un ordine di acquisto di Prodotti e/o Servizi come individuati in tale ordine o Proposta a seconda dei casi.

“Condizioni” indica le presenti condizioni di vendita e fornitura come di volta in volta modificate dal Fornitore.

“Contratto” indica il contratto tra il Fornitore e l’Acquirente derivante da un ordine effettuato dall’Acquirente e dall’accettazione scritta da parte del Fornitore e/o, in caso di Servizi, un contratto tra tali parti per la fornitura di Servizi da parte del Fornitore. Le presenti Condizioni sono da considerarsi incorporate in qualsiasi contratto che sarà dalle stesse regolato.

“Prodotti” indica i beni forniti secondo quanto concordato, da parte del Fornitore all’Acquirente ai sensi di qualsiasi Contratto, compreso, laddove applicabile, qualsiasi Software.

“Quotazione” indica un documento emesso dal Fornitore che descrive i Prodotti ed i Servizi offerti all’Acquirente, sottoposto alle presenti Condizioni.

“Servizi” indica qualsiasi servizio che il Fornitore ha accettato di fornire utilizzando ragionevole cura e competenza ai sensi di qualsiasi Quotazione o Contratto, a seconda dei casi.

“Fornitore” indica Particle Measuring Systems S.r.l. e/o qualsiasi altra correlata Entità specificamente indicata nella Quotazione.

2. Condizioni di vendita

LE PRESENTI CONDIZIONI PREVARRANNO SU QUALSIASI CONDIZIONE CHE SIA CONTENUTA NELL’ORDINE DELL’ACQUIRENTE O IN UN QUALSIASI DOCUMENTO RICHIAMATO NELL’ORDINE DELL’ACQUIRENTE. Nessuna

condizione dell’ordine dell’Acquirente addizionale o differente rispetto alle presenti Condizioni diverrà parte di qualsiasi Contratto, salvo se esplicitamente concordata per iscritto dal Fornitore. La ricezione e/o conservazione da parte dell’Acquirente di qualsiasi Prodotto consegnato da parte del Fornitore, la ricevuta da parte dell’Acquirente di qualsiasi Servizio effettuato da parte del Fornitore o il pagamento da parte dell’Acquirente di qualsiasi fattura resa ai sensi delle presenti Condizioni, si intenderà quale accettazione delle presenti Condizioni. La mancata contestazione da parte del Fornitore di qualsiasi disposizione contenuta in qualsiasi comunicazione da parte dell’Acquirente non costituirà rinuncia alle presenti Condizioni né accettazione di tali disposizioni.

3. Quotazioni

I prezzi, le specifiche e la data di consegna indicati nelle quotazioni del Fornitore sono da intendersi solo a titolo informativo e non saranno vincolanti per il Fornitore fino a che tutti i requisiti tecnici siano stati concordati ed il Fornitore abbia accettato l’ordine dell’Acquirente. Le quotazioni perdono efficacia ove l'Acquirente non effettui un ordine al Fornitore entro il termine espresso indicato dal Fornitore sull'offerta o dopo 60 giorni, a seconda di quale delle due condizioni si verifichi per prima.

4. Ordini

Nel presentare un ordine al Fornitore, l’Acquirente accetta di essere soggetto alle presenti Condizioni nella loro interezza. Nessun ordine, che sia o meno presentato in risposta ad una quotazione da parte del Fornitore, sarà vincolante per il Fornitore fino a che non venga accettato per iscritto da parte del Fornitore.

5. Prezzi ed Imposte

I prezzi dei Prodotti e dei Servizi saranno quelli indicati nella Quotazione o altrimenti concordati per iscritto tra le parti. Per quanto applicabili ai Prodotti venduti e/o ai Servizi forniti ai sensi di qualsiasi Contratto, i prezzi non includono le tasse, le spese di trasporto, l'assicurazione e gli oneri o i dazi di esportazione e/o importazione, incluse, a titolo esemplificativo, le imposte sulle vendite, sul valore aggiunto, sull'uso o sulle accise, che possono, a discrezione del Fornitore, essere aggiunte dal Fornitore al prezzo o fatturate separatamente e che saranno pagate dall'Acquirente a meno che l'Acquirente non fornisca al Fornitore qualsiasi certificato di esenzione fiscale necessario. L'Acquirente pagherà le imposte, le spese di trasporto, l'assicurazione, le spese di esportazione/importazione e i dazi doganali, a meno che non sia stato concordato diversamente per iscritto.

6. Spedizione e Consegna

6.1 Se non diversamente concordato per iscritto, la consegna di tutti i prodotti venduti dal Fornitore sarà FCA presso i locali del Fornitore (franco vettore, come definito negli Incoterms®, 2020) come concordato fra le parti; Qualsiasi data indicata dal Fornitore per la consegna dei Prodotti è solo approssimativa e il Fornitore non sarà responsabile per alcun ritardo nella consegna di Prodotti in qualsiasi modo causata ed il tempo per la consegna non è da considerarsi essenziale per l’adempimento dell’obbligazione.

6.2 Il Fornitore si riserva il diritto di effettuare la consegna dei Prodotti a rate e di emettere una fattura separata con riferimento a ciascuna rata. Quando la consegna avviene a rate o il Fornitore esercita il suo diritto di consegnare a rate o se vi è un ritardo nella consegna di una o più rate per qualsivoglia ragione, l’Acquirente non avrà il diritto di considerare il Contratto come risolto nella sua interezza.

7. Rischio e passaggio della Proprietà

La proprietà e il rischio di perdita o danneggiamento di tutti i prodotti venduti ai sensi di qualsiasi contratto passeranno dal Fornitore all'Acquirente al momento della consegna in conformità con la Sezione 6, a meno che non sia stato concordato diversamente dalle parti per iscritto. Xxxxxxxxx reclamo per perdita, danno o errata consegna dovrà essere presentato al vettore e notificato al Fornitore entro 5 giorni dalla data di consegna. Se l'installazione è un requisito del Contratto e tale installazione è ritardata di oltre 28 giorni dalla data di consegna concordata per motivi non imputabili al Fornitore, allora, nella misura consentita dalla legge applicabile, i Prodotti saranno considerati accettati e il Fornitore avrà il diritto di fatturare l'intero saldo del Contratto. La fatturazione del saldo residuo non solleva il Fornitore dai suoi obblighi di installazione in conformità ai termini applicabili del relativo Contratto.

8. Servizi

8.1 Il Fornitore fornirà i Servizi in conformità alle presenti Condizioni ed ai termini della relativa Quotazione o Contratto.

8.2 L’Acquirente dovrà, su ragionevole richiesta del Fornitore e secondo quanto altrimenti richiesto, fornire al Fornitore tutte le necessarie informazioni e i materiali per consentire al Fornitore di fornire i Servizi in conformità ai termini di qualsiasi contratto rilevante. L’Acquirente sarà responsabile della completezza e accuratezza di tutte le informazioni e dei materiali forniti.

9. Termini di Pagamento

9.1 Salvo diverso accordo scritto, ciascuna spedizione di Prodotti costituirà una transazione separata e il Fornitore emetterà fattura all’Acquirente al momento della spedizione. Fermo restando quanto sopra, se i Prodotti devono essere installati dal Fornitore o da una terza parte che agisce per suo conto, il Fornitore potrà (a sua discrezione) emettere fattura secondo il piano di pagamento indicato nell'Offerta. Il Fornitore avrà diritto di emettere fattura all'Acquirente, con riferimento ai Servizi, annualmente o mensilmente ed anticipatamente, salvo diverso accordo scritto.

9.2 In caso di ritardo nella consegna o nell'accettazione, per cause non imputabili al Fornitore, nessun ritardo di pagamento sarà giustificato e l'Acquirente pagherà le rate in base alla data di consegna o accettazione inizialmente concordata.

9.3 I termini di pagamento saranno a trenta (30) giorni dalla data della fattura per i Prodotti e i Servizi, se non diversamente concordato.

9.4 Tutti gli importi dovuti ai sensi di un Contratto e/o ordine dovranno essere pagati dall'Acquirente senza deduzioni, compensazioni e ritenute per qualsivoglia motivo, sia che derivino da un contratto, da responsabilità extracontrattuale (compresa la negligenza), violazione di un obbligo di legge o ad altro titolo, salvo quanto previsto dalla legge.

9.5 Il Fornitore potrà, a sua sola discrezione, determinare in un qualsiasi momento che le condizioni finanziarie dell'Acquirente richiedono il pagamento anticipato, parziale o per l'intero, o la previsione di una garanzia di pagamento da parte dell'Acquirente in una forma che sia soddisfacente per il Fornitore.

9.6 Se l'Acquirente non effettua qualsiasi pagamento dovuto alla scadenza, fermi restando gli altri diritti e rimedi disponibili per il Fornitore, il Fornitore avrà diritto (a sua scelta) a: (i) considerare il Contratto risolto da parte dell’Acquirente, sospendere o cancellare l'ulteriore consegna di Prodotti e/o la fornitura di Servizi o di qualsiasi parte ai sensi di quel Contratto o qualsiasi altro Contratto tra loro e chiedere il risarcimento dei danni e/o ricevere ragionevoli indennizzi per la cancellazione; (ii) mantenere il Contratto in essere e pretendere i danni dall'Acquirente;

nonchè (iii) recuperare, oltre al prezzo, gli interessi sull'importo non pagato (sia prima che dopo l’eventuale accertamento giudiziale) pari all'1,5% al mese ovvero al tasso più alto consentito dalla legge, se inferiore, fino al completo pagamento. Tali interessi saranno calcolati giornalmente.

10. Prodotti

10.1 Il Fornitore potrà modificare le specifiche dei Prodotti a condizione che tali modifiche non influiscano negativamente sulle prestazioni dei Prodotti. In aggiunta, il Fornitore potrà fornire idonee sostituzioni per i materiali utilizzati.

10.2 Tutte le descrizioni, illustrazioni e altre informazioni relative ai Prodotti contenute nei cataloghi del Fornitore, nelle brochure, nei listini prezzi, in materiali promozionali o altro materiale informativo hanno valore di descrizione generale, e sono da considerarsi quali meramente approssimative e a fini di indirizzo ed informazione generale dell'Acquirente. Tali informazioni non costituiranno garanzia o dichiarazione vincolante da parte del Fornitore né saranno parte di alcun Contratto.

11. Installazione e manutenzione dei Prodotti

11.1 Salvo diverso accordo scritto, in caso di fornitura di Servizi di installazione dei Prodotti o di manutenzione, si applicheranno le seguenti condizioni e il prezzo applicato dal Fornitore nonchè la fornitura di Servizi di installazione o manutenzione saranno soggetti alle seguenti condizioni a spese dell’Acquirente e sotto la sua responsabilità:

i. conservazione on site, sicura e climatizzata, in modo che i Prodotti e gli strumenti del Fornitore (se del caso) siano protetti da furti e da qualsiasi danno o deterioramento; qualsiasi articolo perso o danneggiato durante il periodo di conservazione on site dovrà essere riparato o sostituito a spese esclusive dell'Acquirente;

ii. esecuzione e completamento tempestivi e sufficienti dei lavori preparatori in conformità a tutte le norme di sicurezza, elettriche ed edilizie applicabili e ai requisiti del Fornitore;

iii. libera disponibilità del sito dell'Acquirente per il Fornitore, senza ostacoli ed in tempo utile per consentire al Fornitore di iniziare l'installazione o la manutenzione alla data prevista;

iv. disponibilità della manodopera e delle attrezzature necessarie per collocare i Prodotti nella loro posizione finale o per fornire la manutenzione programmata;

v. acquisizione di tutti i permessi, le licenze, i diritti di passaggio, ecc. dalle autorità competenti, necessari per o in relazione all'installazione o alla manutenzione da eseguire; e

vi. disponibilità di tutti i visti o di qualsiasi altro permesso necessario per il personale del Fornitore e per l'importazione e l'esportazione di strumenti, attrezzature e materiali necessari per l'installazione o la manutenzione da eseguire.

11.2 Se una o tutte le condizioni di cui sopra non sono rispettate correttamente o tempestivamente, ovvero se il Fornitore dovesse interrompere i suoi lavori di installazione o di manutenzione o il collaudo successivo, per motivi non attribuibili al Fornitore, il periodo di completamento sarà esteso di conseguenza e tutti i costi aggiuntivi che ne derivano saranno a carico dell'Acquirente.

11.3 Il Fornitore non si assume alcuna responsabilità e non offre alcuna garanzia per l'idoneità o l'adeguatezza dei locali o delle utenze disponibili nei locali in cui i Prodotti devono essere installati, utilizzati o conservati.

12. Accettazione dell’Installazione

12.1 Se l'installazione dei Prodotti fa parte del Contratto di fornitura, il Fornitore comunicherà all’Acquirente quando i Prodotti installati saranno pronti per il collaudo e l’accettazione, invitando l’Acquirente a presenziare ai test standard del Fornitore o ai test eventualmente concordati nel Contratto per dimostrare la conformità alle specifiche concordate e/o per ispezionare il lavoro di installazione.

12.2 Se l’Acquirente non si presenta al collaudo alla data comunicata, il Fornitore inizierà i collaudi secondo le procedure di collaudo standard del Fornitore e tali collaudi saranno considerati eseguiti in presenza dell’Acquirente; l'accettazione avverrà, in tal caso, sulla base dei risultati indicati nel certificato di collaudo firmato dal Fornitore.

12.3 Se l'Acquirente rifiuta i Prodotti installati, dovrà presentare al Fornitore le ragioni di tale rifiuto in modo dettagliato e per iscritto entro 10 giorni dal completamento dei test di accettazione in questione. Se, a ragionevole giudizio del Fornitore, il rifiuto è giustificato, il Fornitore dovrà correggere le carenze nel più breve tempo possibile e le parti pertinenti del test di accettazione dovranno essere ripetute entro un periodo di tempo

ragionevole in conformità alle procedure sopra descritte.

12.4 Al momento dell'accettazione dei Prodotti, l'Acquirente firmerà il certificato di accettazione. Se, entro 10 giorni dal completamento del collaudo, il Fornitore non avrà ricevuto il certificato di accettazione firmato dall'Acquirente o un rapporto con un rifiuto giustificato, i Prodotti installati saranno considerati accettati dall'Acquirente.

12.5 I difetti minori o le deviazioni che non influiscono sull'uso operativo dei Prodotti installati saranno indicati nel certificato di accettazione, ma non ostacoleranno o sospenderanno l'accettazione. Il Fornitore si impegna a porre rimedio a tali difetti non appena ragionevolmente possibile.

13. Garanzie

13.1 Il Fornitore garantisce che tutti i prodotti saranno privi di difetti, sia per quel che concerne il materiale che per la manodopera, secondo il normale uso, per un periodo di (dodici) 12 mesi dalla consegna. In caso di installazione, il periodo di garanzia sarà di (dodici) 12 mesi dall'installazione o di diciotto (18) mesi dalla consegna, a seconda della condizione che si verifica per prima.. Il Fornitore non garantisce che l'operazione del Software (definita alla Clausola 15) sia ininterrotta o priva di errori o che tutti gli errori di programma saranno corretti. La garanzia non comprende i materiali di consumo che dovessero guastarsi a causa del normale utilizzo. L'Acquirente sarà tenuto a dichiarare che il Prodotto è adatto per l'’uso dell'’Acquirente e che tale uso è conforme a qualsiasi legge applicabile.

13.2 A condizione che l'Acquirente notifichi al Fornitore per iscritto qualsiasi preteso difetto nel Prodotto immediatamente alla scoperta e qualsiasi Prodotto sia restituito al Fornitore a rischio dell'Acquirente, con i costi per il trasporto pagati in anticipo, entro il periodo di garanzia indicato all’art. 13.1, nonchè previo esame attraverso il quale il Fornitore determini, dopo un ragionevole periodo per ispezionare tale Prodotto, che lo stesso sia difettoso nel materiale o manodopera, il Fornitore dovrà, a sua scelta, riparare o sostituire i Prodotti, con spedizione all'Acquirente a carico del Fornitore.

13.3 Il Fornitore avrà un tempo ragionevole per effettuare tali riparazioni o per sostituire tale Prodotto. Qualsiasi riparazione o sostituzione dei Prodotti non potrà estendere il periodo di garanzia. Tale garanzia è limitata al periodo indicato all’art. 13.1, senza considerare se i pretesi difetti possano essere scoperti o siano nascosti al momento della consegna.

13.4 Il Fornitore non sarà responsabile della violazione della garanzia in relazione ai Prodotti forniti se: (i) l’Acquirente abbia fatto un uso ulteriore di tali Prodotti dopo aver dato la comunicazione richiesta all’Articolo 11.3;

(ii) il difetto o il guasto derivano da colpa dell’Acquirente; (iii) il difetto deriva da qualsiasi disegno, progetto o specifica fornita dall’Acquirente o da altro materiale o altro bene fornito dall’Acquirente o da qualsiasi parte o articolo che non sia stato totalmente realizzato da parte del Fornitore; (iv) il difetto deriva da circostanze che non siano la fabbricazione, compreso, a titolo esemplificativo, l’installazione impropria, l’uso improprio da parte dell'Acquirente o di terzi, negligenza o incidente; (v) il difetto deriva dall’uso dei Prodotti in connessione con prodotti o materiali non ragionevolmente previsti dal Fornitore; (vi) il guasto o il difetto derivano da una aggiunta o una modifica non autorizzata o dalla mancata osservanza da parte del Fornitore delle istruzioni scritte relative ai Prodotti o ai Servizi; o (vii) il guasto o il difetto derivano da qualsiasi inadempimento da parte dell’Acquirente alle sue obbligazioni di fornire informazioni al Fornitore ai sensi delle presenti Condizioni o del Contratto.

13.5 Se l’Acquirente non corrisponde alla scadenza qualsiasi parte di qualsivoglia pagamento dovuto dall’Acquirente al Fornitore ai sensi di un Contratto o ad altro titolo, tutte le garanzie ed i rimedi concessi ai sensi del presente articolo, potranno cessare, a discrezione del Fornitore.

13.6 Le garanzie precedenti sono esclusive ed escludono tutte le altre garanzie, condizioni, espresse o implicite previste, nella misura consentita dalla legge, comprese, a titolo esemplificativo, le garanzie, di qualità o idoneità per un particolare scopo. La sola ed esclusiva responsabilità del Fornitore e il solo ed esclusivo rimedio dell’Acquirente, per violazione delle garanzie di cui al presente Articolo 13 sono quelli previsti nel paragrafo 13.1 di cui alle presenti Condizioni Generali.

14. Liability

14.1 Nulla nelle presenti Condizioni escluderà o limiterà la responsabilità del Fornitore in caso di frode o morte o lesione personale causata dalla sua negligenza o qualsiasi altra responsabilità nella misura in cui la stessa non possa essere esclusa o limitata per legge.

14.2 Per i Prodotti (e fatta salva la Sezione 14.1), la responsabilità massima

complessiva del Fornitore ai sensi di o derivante da qualsiasi Contratto, sia essa derivante da responsabilità contrattuale, extracontrattuale o illecito civile (inclusa la negligenza) o altro, non supererà in alcun caso il 100% dell'importo totale pagabile dall'Acquirente in relazione ai Prodotti ai sensi di tale Contratto.

14.3 Per i Servizi (e fatta salva la Sezione 14.1), la responsabilità massima complessiva del Fornitore in base a o in relazione alla fornitura, alla mancata fornitura o alla presunta fornitura di Servizi ai sensi di qualsiasi Contratto, sia essa derivante da responsabilità contrattuale, extracontrattuale o illecito civile (inclusa la negligenza) o altro, non supererà in nessun caso il 100% dell'importo totale pagabile dall'Acquirente in relazione ai Servizi ai sensi di tale Contratto e, in relazione ai Servizi che proseguono oltre un anno, non supererà in nessun caso il 100% dell'importo totale pagato dall'Acquirente nell'anno solare precedente.

14.4 Fermo restando quanto previsto all’Articolo 14.1, il Fornitore non sarà responsabile nei confronti dell’’Acquirente per alcuna perdita di profitto, di reddito, di uso, di attività, di guadagno, di avviamento, di dati o per qualsiasi perdita o danno, indiretto o consequenziale di alcun tipo, in ciascun caso in qualsivoglia modo sia derivante, sia che tale perdita o danno fosse prevedibile e sia che derivi da responsabilità extracontrattuale (compresa la negligenza), contrattuale o ad altro titolo.

14.5 Qualsiasi controversia derivante da o in connessione con un Contratto dovrà essere iniziata contro il Fornitore entro un anno dalla data in cui l'Acquirente è venuto a conoscenza o avrebbe dovuto venire a conoscenza della violazione dei diritti dell'Acquirente da parte del Fornitore, se non diversamente specificato dalla legge applicabile.

15. Software

In ogni momento il Fornitore avrà e conserverà tutti i diritti, il titolo e la proprietà di tutti i software, firmware, programmi di uso giornaliero e della documentazione relativa a tale software fornito dal Fornitore per l’utilizzo dello stesso con i Prodotti e di tutte le copie fatte dall’Acquirente o dall’end user dei Prodotti (congiuntamente il “Software”) e concede all’Acquirente una licenza non esclusiva e non trasferibile per l’uso di tale Software esclusivamente per l’utilizzo dello stesso con i Prodotti. L'utilizzo di qualsiasi software avverrà secondo i termini del Contratto di licenza con l'utente finale (EULA) del Fornitore. L’Acquirente prenderà tutte le misure ragionevoli per proteggere i diritti e gli interessi del Fornitore relativamente al Software e si impegna a non trasferire o altrimenti fornire il medesimo Software a terzi. Ad eccezione del software (Facility Pro, Facility Net, Facility-View, Pharmaceutical Net and Pharmaceutical-View Software), la licenza dell'Acquirente è limitata per l'utilizzo del software solo su una singola CPU. Copia del software può essere effettuato solo (previo consenso scritto del Fornitore), se necessario per assicurare il “disaster recovery” in caso di un errore del supporto. L'Acquirente si impegna a non copiare, vendere e distribuire il software senza l'esplicito consenso scritto del Fornitore.

16. Diritti di Proprietà Intellettuale

16.1 A prescindere dalla consegna e dal passaggio di proprietà di qualsiasi Prodotto e alle condizioni di cui agli articoli 15 e 16.3, nulla nelle presenti Condizioni o in un qualsiasi Contratto avrà l’effetto di concedere o trasferire o conferire all’Acquirente alcun diritto di proprietà intellettuale per o relativamente a qualsiasi Prodotto e/o Servizio.

16.2 L’Acquirente prende atto e accetta che tutte le proprietà, i copyright e gli altri diritti di proprietà intellettuale in qualsiasi lavoro o articolo materiale che possa essere consegnato, derivante da o creato, prodotto o sviluppato dal Fornitore ai sensi o nel xxxxx xxxxx xxxxxxxxx xxx Xxxxxxx (x “Risultati”), in qualunque parte del mondo sia attuabile, compresi, a titolo esemplificativo, tutti i diritti di proprietà e interessi in e per i Servizi, e tutti i documenti, dati, disegni, specifiche, articoli, schizzi, disegni, relazioni, invenzioni, migliorie, modifiche, scoperte, strumenti, scritture e altri articoli ad esso relativi dovranno immediatamente, dalla loro creazione o esecuzione, essere conferiti e dovranno essere e rimanere nella sola ed esclusiva proprietà del Fornitore e l’Acquirente non acquisirà alcun diritto, titolo o interesse nei confronti di o relativamente agli stessi, salvo quanto espressamente stabilito nelle presenti Condizioni.

16.3 Il Fornitore concede all’Acquirente una licenza non esclusiva, non trasferibile per l’uso dei Risultati che siano necessari e nella misura necessaria per l’Acquirente al fine di ottenere e utilizzare il beneficio atteso dai Servizi.

16.4 Laddove venga intrapresa una controversia contro l’Acquirente poiché i Prodotti o i Servizi violano un brevetto, copyright o altri diritti di proprietà

intellettuale appartenenti a qualsiasi terzo, il Fornitore indennizzerà l’Acquirente per tutte le perdite, i danni, i costi e le spese assegnate giudizialmente o sostenute dall’Acquirente in connessione con la citata controversia o corrisposte ovvero di cui si è concordato il pagamento dall’Acquirente a titolo transattivo a condizione che: (i) al Fornitore sia dato pieno controllo di qualsiasi procedimento o negoziazione in connessione con tale controversia; (ii) l’Acquirente non faccia alcuna ammissione di responsabilità e dia al Fornitore tutta la ragionevole assistenza ai fini di tali procedimenti o negoziazioni; (iii) salvo se previsto da una sentenza definitiva, l’Acquirente non paghi o accetti tale controversia o transiga tali procedimenti senza il consenso del Fornitore;

(iv) l’Acquirente non farà nulla che potrebbe o possa viziare qualsiasi polizza assicurativa o copertura che l’Acquirente possa avere in relazione a tale violazione e porrà in essere il suo miglior sforzo per recuperare qualsiasi somma dovuta ai sensi delle stesse e tale indennizzo non si applicherà nella misura in cui l’Acquirente recuperi qualsiasi somma ai sensi di tale polizza o copertura; (v) il Fornitore avrà diritto di ottenere, e l’Acquirente dovrà di conseguenza essere responsabile di fronte al Fornitore per, tutti i danni e i costi (laddove esistenti) attribuiti in favore dell’Acquirente e che sono da pagare ovvero il cui pagamento è stato concordato con il consenso dell’Acquirente (tale consenso dell’Acquirente non potrà essere irragionevolmente rifiutato) a qualsiasi altra parte con riguardo a tale controversia, e (vi) senza pregiudizio per ogni altro obbligo dell’Acquirente ai sensi della legge, il Fornitore avrà il diritto di chiedere all’Acquirente di porre in essere delle misure che il Fornitore potrà ragionevolmente esigere al fine di mitigare o ridurre qualsiasi perdita, danno, costo o spesa che il Fornitore abbia la responsabilità di indennizzare all’Acquirente ai sensi del presente Articolo 16.4; tali misure potranno includere (con possibilità di scelta della parte del Fornitore ) l’accettazione dal Fornitore dei Prodotti o Servizi non contraffatti, modificati o sostituiti.

16.5 Il Fornitore non avrà alcun obbligo o responsabilità ai sensi dell’Articolo

16.4 nella misura in cui la violazione derivi da: (i) qualsiasi aggiunta o modifica effettuata ai Prodotti e/o ai Servizi in questione, che non sia effettuata dal Fornitore o con il suo previo consenso scritto; (ii) qualsiasi informazione fornita dall’Acquirente al Fornitore, compresa, a titolo esemplificativo, qualsiasi specifica; (iii) l’esecuzione da parte del Fornitore di qualsiasi lavoro richiesto verso qualsiasi Prodotto o la prestazione di qualsiasi Servizio, in conformità con i requisiti o la specifica dell’Acquirente; (iv) una combinazione con o un’aggiunta all’attrezzatura non prodotta o sviluppata dal Fornitore; o (v) l’utilizzo di Prodotti oltre tale scopo previsto dal Fornitore o approvato per iscritto dal Fornitore.

16.6 Fermo restando quanto stabilito dall’Articolo 14.1, il presente Articolo 16 regola l’intera responsabilità del Fornitore e il rimedio esclusivo dell’Acquirente con riferimento a qualsiasi pretesa violazione dei diritti di proprietà intellettuale appartenenti ad un terzo derivanti da o in connessione con l’esecuzione di qualsiasi Contratto. Il presente Articolo 14 è soggetto ai limiti di responsabilità di cui agli Articoli 14.2 e 14.3.

17. Forza Maggiore

A prescindere da quanto diversamente previsto nelle presenti Condizioni, il Fornitore non sarà responsabile verso l’Acquirente per qualsiasi perdita o danno che possa subire da parte dell’Acquirente come risultato, diretto o indiretto, della mancata, ritardata o non economica fornitura di Prodotti o Servizi a causa di circostanze o eventi oltre il ragionevole controllo del Fornitore,. Se, a causa di tali circostanze o eventi, il Fornitore ha delle scorte insufficienti per soddisfare tutti i suoi impegni, il Fornitore potrà ripartire le scorte disponibili tra i suoi clienti a sua sola discrezione.

18. Confidential Information

Ciascuna parte si obbliga a tenere riservate, a non usare per propri scopi, al di fuori delle finalità concordate e a non divulgare a terzi, senza il previo consenso scritto dell’altra parte, alcuna informazione di natura riservata appartenente o relativa all'altra parte di cui possa venire a conoscenza, a meno che tali informazioni non siano o diventino di dominio pubblico (ove non per violazione della presente Sezione) o vi sia un obbligo di divulgazione per ordine di un'autorità competente.

19. Cancellation, Rescheduling and Termination

19.1 Gli ordini dei Prodotti accettati dal Fornitore possono essere annullati o riprogrammati dall’Acquirente solo con il consenso scritto del Fornitore (il cui consenso può essere rifiutato per qualsiasi motivo) e l’Acquirente indennizzerà il Fornitore per il costo di tutti i lavori e materiali usati in connessione con l’ordine così annullato o modificato e per tutte le perdite, costi, addebiti e spese sofferte o sostenute dal Fornitore come risultato di tale annullamento o variazione.

19.2 I contratti per i Servizi avranno inizio alla data iniziale individuata nel relativo Contratto e, salvo risoluzione anticipata ai sensi degli Articoli 19.3 o 19.4, continueranno ad applicarsi durante il termine iniziale come previsto in tale Contratto e, quindi, per il periodo di eventuale rinnovo previsto nel Contratto nonchè, di seguito, a tempo indeterminato a meno che o fino a che non intervenga la risoluzione di ciascuna parte ai sensi degli Articoli 19.3 o 19.4.

19.3 Fermo restando l’Articolo 19.4, ciascuna parte potrà recedere da un Contratto per Servizi dando un preavviso scritto di 90 (novanta) giorni all’altra parte.

19.4 In qualsiasi momento ciascuna parte potrà risolvere immediatamente un Contratto per Servizi a mezzo comunicazione scritta nel caso di grave inadempimento dell’altra parte, che la stessa non sia in grado di correggere o per il quale non abbia posto rimedio.

19.5 In caso di scadenza o risoluzione di qualsiasi Contratto per Servizi ciascuna delle parti accetterà, nei limiti concessi o richiesti per l’esercizio o l’adempimento dei diritti e delle obbligazioni ai sensi del presente atto, di restituire all’altra parte tutti beni che appartengono a quest’ultima e che siano nel suo possesso, o sotto custodia o controllo e di non ritenerne copia.

19.6 La risoluzione di qualsiasi Contratto in conformità alle presenti Condizioni non pregiudicherà i diritti e le responsabilità che ciascuna parte abbia maturato prima della data di risoluzione.

20. Insolvenza dell’Acquirente

Laddove: (i) l’Acquirente divenga insolvente o venga nominato un curatore, amministratore, fiduciario, o figura simile per la gestione dei tutti beni o una parte dei beni, ovvero stipuli o proponga ai creditori un concordato, ovvero intraprenda o subisca azioni simili quale conseguenza dei debiti contratti, ovvero quando sia ordinata o venga deliberata la liquidazione o lo scioglimento (fatta eccezione per i casi di fusione o acquisizione con società in bonis) o si verifichi una circostanza simile alle suddette ipotesi secondo una qualsiasi delle normative applicabili; o (ii) l’Acquirente cessi o rischi di cessare lo svolgimento dell’attività, senza pregiudizio per ogni altro diritto e rimedio in capo al Fornitore, il Fornitore potrà ritenere qualsiasi Contratto come invalido e/o rifiutare qualsiasi ulteriore fornitura dei Prodotti e/o Servizi senza alcuna responsabilità di fronte dell’Acquirente e, in caso di fornitura dei Prodotti e Servizi che non sono stati pagati, i corrispettivi saranno immediatamente dovuti e pagabili nonostante qualsiasi precedente accordo o intesa contraria.

21. Export Control

21.1 L'Acquirente è consapevole che, qualora gli obblighi del Fornitore ai sensi del Contratto per la fornitura di qualsiasi Prodotto o Servizio siano soggetti a leggi e regolamenti governativi sul controllo delle esportazioni, l'esecuzione del medesimo Contratto e l'uso o l'esportazione da parte dell'Acquirente di qualsiasi Prodotto consegnato dal Fornitore saranno subordinati alla concessione di tutti i permessi e/o le licenze necessari. L'Acquirente dovrà fornire tutte le informazioni e la documentazione, inclusa ove necessaria la dichiarazione dell'utente finale (end-user), non in possesso del Fornitore e prevista dalla relativa procedura per consentire al Fornitore di presentare le richieste per i permessi o le licenze necessari per le consegne al Cliente. Il Fornitore sarà sollevato dai suoi obblighi nei confronti del Cliente di fornire qualsiasi Prodotto o Servizio nella misura in cui le richieste di permessi o licenze per gli stessi siano rifiutate da un'autorità governativa competente o laddove vengano introdotte sanzioni, proibizioni, embarghi. Nella misura massima consentita dalla legge, il Cliente non avrà alcun diritto di richiedere alcun risarcimento per danni, perdita di affari o altro derivanti da tale rifiuto o risoluzione del Contratto.

21.2 L'Acquirente non potrà, direttamente o indirettamente, vendere, fornire accesso a, esportare, riesportare, trasferire, dirottare, prestare, noleggiare, consegnare, trasbordare (inclusa la sosta in porto), trasportare o disporre in altro modo di qualsiasi Prodotto, materiale, Software (incluso il codice sorgente) o tecnologia per, tramite o per: (i) qualsiasi entità notoriamente con sede in, o posseduta o controllata da un cittadino di, qualsiasi paese o regione soggetta a sanzioni globali in qualsiasi momento; (ii) qualsiasi altra persona o entità identificata in un elenco di parti negate o limitate; o (iii) qualsiasi attività o uso finale limitato dalle leggi applicabili senza aver prima ottenuto tutte le necessarie autorizzazioni governative.

21.3 Il Fornitore avrà il diritto, a sua discrezione, di sospendere l'esecuzione del Contratto o di risolverlo se: (i) siano imposte sanzioni globali applicabili;

(ii) l'Acquirente sia designato o determinato come parte vietata o limitata ai sensi della legge applicabile; o (iii) qualora gli obblighi del Fornitore ai sensi delle presenti Condizioni o di qualsiasi Contratto per la fornitura di Prodotti o Servizi siano soggetti a leggi e regolamenti governativi sul

controllo delle esportazioni, l'esecuzione di qualsiasi Contratto e l'uso o l'esportazione da parte dell'Acquirente di qualsiasi articolo consegnato dal Fornitore saranno subordinati alla concessione di tutti i permessi o licenze necessari.

22 . Data Protection

22.1 Il Cliente dichiara e garantisce che, nella misura richiesta dalla legge applicabile, rispetta e continuerà a rispettare in ogni momento il Regolamento Generale sulla Protezione dei Dati UE 2016/679 ("GDPR"), la Direttiva sulla Protezione dei Dati nelle Comunicazioni Elettroniche (2002/58/CE), il Regolamento sulla privacy e sulle comunicazioni elettroniche (Direttiva CE del 2003 – SI 2426/2003) e qualsiasi legge applicabile in qualsiasi giurisdizione relativa al trattamento o alla protezione dei dati personali e della privacy, anche laddove applicabili le linee guida e i codici emanati di volta in volta da qualsiasi autorità di controllo competente (collettivamente le “Leggi sulla Protezione dei Dati”).

22.2 Il Fornitore dovrà in ogni momento, in caso di trattamento di dati personali, fornire i prodotti in conformità con un apposito contratto di trattamento dei dati (data protection agreement, “DPA”) contenente adeguate garanzie per la protezione dei dati personali oggetto di trattamento ed entrambe le parti dovranno in ogni caso adempiere agli obblighi ivi contenuti. Il Cliente prende atto e conferma che qualsiasi violazione del DPA o della presente Sezione 22 da parte del Cliente o dei suoi rappresentanti autorizza il Venditore a risolvere immediatamente e senza alcuna responsabilità qualsiasi contratto in vigore tra le parti.

22.3 Il Cliente dovrà indennizzare e tenere indenne il Fornitore da e contro tutte le perdite, costi, reclami, spese o danni in qualsiasi modo emergenti, in cui il venditore possa incorrere o per i quali possa diventare responsabile a seguito di o in connessione con qualsiasi violazione o inadempimento da parte del Cliente o i suoi rappresentanti all’obbligo di rispettare la presente Sezione 22, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutti i reclami, i procedimenti o le azioni promosse da un'autorità pubblica competente e/o da un interessato contro il Fornitore e per tutti i reclami, i procedimenti o le azioni intentate contro il Fornitore e/o i suoi subappaltatori in merito ai suoi obblighi di protezione dei dati (compresi i suoi obblighi di sicurezza dei dati) ai sensi delle Leggi sulla Protezione dei Dati applicabil.

23. Rispetto delle Leggi applicabili

L'Acquirente si impegna a rispettare (e a sostenere tutti i relativi costi) tutte le leggi, i regolamenti, i trattati, le leggi comunitarie, le direttive e le regolamentazioni amministrativi (collettivamente, "Leggi") che si riferiscono o regolano l'importazione, l'esportazione, l'uso, il riutilizzo, la raccolta, il trattamento, il riciclaggio e lo smaltimento dei prodotti e dei loro componenti, compresi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le Leggi relative al corretto riutilizzo, alla raccolta, al trattamento, al recupero e/o al riciclaggio di materiali pericolosi o di altro tipo al termine del loro ciclo di vita utile e gli obblighi di segnalazione e registrazione degli stessi. A scopo puramente illustrativo, le "Leggi" includono tutti gli obblighi dell'importatore o del produttore ai sensi della Direttiva sui Rifiuti di Apparecchiature Elettriche ed Elettroniche (contenuta nella Direttiva 2002/96/CE), così come può essere definita, recepita e attuata di volta in volta dalle leggi nazionali applicabili del paese in cui i prodotti vengono spediti, utilizzati o venduti (collettivamente, la "Direttiva RAEE"). L'Acquirente è responsabile e garantirà di essere in grado di adempiere a tali obblighi di conformità anche se trasferisce i prodotti coperti dalla Direttiva RAEE a un'altra divisione, affiliata o altra entità. Su richiesta dell'Acquirente, come necessario per i centri di riutilizzo, gli impianti di trattamento e di riciclaggio al fine di conformarsi alle disposizioni della Direttiva RAEE come attuata nel paese applicabile, il Fornitore fornirà all'Acquirente informazioni relative ai componenti e ai materiali contenuti nei prodotti e alla presenza di sostanze e preparati pericolosi in tali prodotti, se presenti.

24. Disposizioni Generali

24.1 Le presenti Condizioni e qualsiasi Contratto saranno regolati dalla legge italiana. Ciascuna delle parti concorda irrevocabilmente di sottoporsi all’esclusiva giurisdizione dei tribunali italiani. Le parti convengono che la Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci è specificamente esclusa dall'applicazione alle presenti Condizioni.

24.2 The parti concordano di risolvere qualsiasi reclamo o controversia derivante da o in relazione alle presenti Condizioni o a qualsiasi Contratto, compresa qualsiasi questione relativa alla sua esistenza, validità o risoluzione, mediante trattative amichevoli. Se non è possibile raggiungere

un accordo attraverso le trattative entro sessanta (60) giorni da quando una delle parti ha notificato all'altra un avviso scritto con la richiesta di tali trattative, qualsiasi rivendicazione o controversia interna derivante da o in relazione alle presenti Condizioni o qualsiasi Contratto sarà sottoposta a mediazione, prima di ricorrere a un contenzioso. La procedura di mediazione sarà avviata con la notifica da parte di una parte all'altra (o alle altre) di un avviso scritto che la controversia deve essere sottoposta a mediazione (l'"Avviso di avvio"). Le parti parteciperanno quindi in buona fede alla mediazione. Salvo diverso accordo tra le parti, il mediatore sarà nominato dall'Organismo di Mediazione ("Organismo") scelto dalle parti, ai sensi delle disposizioni di cui al Decreto Legislativo n. 28 del 4 marzo 2010. Nessuna parte può avviare un procedimento giudiziario derivante da una controversia in relazione alle presenti Condizioni o a qualsiasi Contratto fino a quando non abbia tentato di risolvere la controversia con la mediazione e la mediazione si sia conclusa o l'altra parte non abbia partecipato alla mediazione.

In caso di controversie transfrontaliere, qualsiasi controversia derivante da o in relazione alle presenti Condizioni o a qualsiasi Contratto, compresa qualsiasi questione relativa alla sua esistenza, validità o risoluzione, sarà deferita e risolta in via definitiva mediante arbitrato presso la London Court of International Arbitration - LCIA, il cui Regolamento è considerato incorporato per riferimento nel presente articolo. Il numero degli arbitri sarà di uno (1). La sede, o luogo legale, dell'arbitrato sarà Londra, Inghilterra. La lingua da utilizzare nei procedimenti arbitrali sarà l'inglese. Il diritto applicabile al contratto sarà il diritto sostanziale italiano.

24.3 Il mancato esercizio o esecuzione da parte del Fornitore di qualsiasi diritto del presente atto non implica rinuncia a tale diritto.

24.4 Qualora una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni fosse ritenuta invalida, l’invalidità di tale disposizione non inficerà il resto del Contratto, che rimarrà pienamente valido ed efficace.

24.5 L’Acquirente non potrà cedere, trasferire o altrimenti disporre dei propri diritti o delegare interamente o in parte delle obbligazioni a cui lo stesso è tenuto in base al presente atto senza il preventivo consenso scritto del Fornitore.

24.6 Le presenti Condizioni rappresentano l’intero accordo e sostituiscono tutti i precedenti contratti, intese o accordi, sia verbali che scritti tra le parti, relativamente all’oggetto delle stesse.

24.7 Le modifiche di qualsiasi Contratto devono essere convenute per iscritto e firmate dalle parti.

24.8 Tutte le comunicazioni adottate sulla base delle presenti Condizioni dovranno essere inviate all’indirizzo dell’altra parte indicato nella Quotazione o nel Contratto. La comunicazione si riterrà correttamente notificata se inviata per iscritto e sarà considerata notificata il giorno lavorativo successivo alla consegna se inviata per e-mail o fax e il giorno di ricezione se inviato per corriere espresso o per posta raccomandata.