Contract

	CONTRATTO DI FRANCHISING
	Con la presente scrittura privata, redatta in tre originali, tra le sottoscritte
	parti:
	- società <...>, con sede in <...>, e sede secondaria in <...>, <...>, capi-
	tale sociale di euro <...> (<...>) interamente versato, iscritta presso il Regi-
	stro delle Imprese <...>, codice fiscale n. <...> e partita IVA n. <...>, in per-
	sona del Sig. <...>, nato a <...>, il <...>, debitamente autorizzato a quanto in-
	fra in forza della delibera del Consiglio di Amministrazione in data <...>, di
	seguito	denominata	“franchisor”,	da	una	parte;
	- società <...>, con sede in <...>, capitale sociale di euro <...> (<...>)
	interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese <...>, partita
	IVA <...> e codice fiscale <...>, in persona del legale rappresentante, Sig.
	<...>, nato a <...>, il <...>, domiciliato ai fini del presente atto presso la sede
	legale, munito dei necessari poteri a quanto appresso, di seguito denominata
	“franchisee”, dall'altra parte;
	PREMESSO
	a) che il franchisor possiede e gestisce da molti anni una catena di punti
	di vendita al dettaglio di <...> e di largo consumo, ubicati in varie regioni ita-
	liane, contraddistinti dall'insegna “<...>”;
	b) che nello svolgimento dell'attività di cui sopra il franchisor ha svilup-
	pato un patrimonio di nozioni, di informazioni e di importanti conoscenze
	pratiche nel settore della grande distribuzione ed in particolare nella organiz-
	zazione e gestione di esercizi commerciali operanti in tale settore (di seguito

collettivamente indicati come “know-how”);

c) che il franchisor è titolare del marchio d'impresa “<...>” che ha for-

mato oggetto di domanda di brevetto come dettagliatamente indicato nell'al-

legato “A”, destinato a contraddistinguere gli esercizi degli affiliati (nel se-

guito indicato come “marchio”);

d) che il franchisee è titolare dell'esercizio commerciale sito in <...>, via

<...>, della superficie di vendita di mq. <...> circa (nel seguito denominato

“esercizio”);

e) che il franchisee, al fine di poter migliorare ed incrementare la pro-

pria attività, ha chiesto di potersi avvalere del know-how, della consulenza

tecnica e della assistenza commerciale del franchisor per l'organizzazione e

la gestione dell'esercizio, nonché di poter far uso del marchio come insegna

pubblicitaria, impegnandosi ad acquistare dal franchisor alcuni prodotti <...>

in assortimento presso i punti vendita del medesimo per la rivendita nell'e-

sercizio in nome e per conto proprio;

f) che il franchisor intende allargare la propria rete di vendita mante-

nendo uniformi l'immagine e lo stile della stessa mediante una costante e re-

ciproca collaborazione con i propri affiliati ed è disposto pertanto ad aderire

alla richiesta del franchisee alle condizioni infra precisate;

tutto ciò premesso, e pattuito che le premesse e gli allegati alla presente scrit-

tura ne costituiscono parte integrante e sostanziale, si conviene e si stipula

quanto segue:

Art. 1 - Oggetto del contratto

1.1. Il franchisor concede al franchisee, che accetta, il diritto di rivendere alla

clientela dell'esercizio la gamma dei prodotti facenti parte del proprio assor-

timento elencata nell'allegato “B” (nel seguito denominati “i prodotti”), e si

impegna altresì a fornirgli una serie di servizi – individuati ai successivi artt.

2 e 3 – volti all'avviamento e alla conduzione dell'esercizio agli stessi livelli

di servizio e di immagine che caratterizzano i propri punti di vendita.

1.2. Il franchisor inoltre autorizza il franchisee a far uso del know-how e del

marchio con le modalità ed i limiti stabiliti dal successivo art. 9.

1.3. Le autorizzazioni di cui ai precedenti commi sono concesse “intuitu per-

sonae”, non sono trasferibili o cedibili a terzi e sono conferite esclusivamen

te per la conduzione dell'esercizio.

1.4. Il franchisee si asterrà dallo stipulare con terzi ulteriori contratti di affi-

liazione per la gestione dell'esercizio.

1.5. Il franchisee, pur nell'osservanza degli obblighi contrattuali, opera in

piena autonomia, con propria organizzazione <OMISSIS>

1.6. Il franchisee è tenuto nei rapporti con i terzi ad indicare la sua qualità di

impresa commerciale indipendente <OMISSIS>.

Art. 2 - Servizi per l'avvio dell'esercizio

2.1. Entro 15 (quindici) giorni dalla data di sottoscrizione della presente

scrittura il franchisor consegnerà al franchisee una copia delle procedure o-

perative sviluppate ed attuate nei propri punti vendita.

2.2. Anche allo scopo di consentire al franchisee di superare le difficoltà ini-

ziali connesse all'applicazione della diversa impostazione commerciale, il

franchisor gli fornirà i seguenti servizi:

a) assistenza nella progettazione del lay out dell'esercizio, con particola-

re riferimento alla sistemazione dei banchi, degli scaffali e degli arredi in

generale;

b) studio del potenziale di vendita dell'esercizio e analisi della concor-

renza;

c) <OMISSIS>;

d) <OMISSIS>;

e) <OMISSIS>.

Art. 3 - Servizi continuativi

3.1. Per tutta la durata del presente contratto, il franchisor assisterà il fran-

chisee nella soluzione dei problemi connessi alla gestione dell'esercizio al

fine di consentirgli di condurlo agli stessi livelli di servizio e di immagine

che caratterizzano gli analoghi punti vendita direttamente gestiti dal franchi-

sor.

Tale assistenza si concreterà in particolare:

a) nella consulenza commerciale e tecnica con proprio personale specia-

lizzato presso l'esercizio, con particolare riferimento all'andamento delle

vendite per ciascun comparto merceologico, al circuito di rifornimento dei

prodotti e alle promozioni;

b) nell'aggiornamento professionale del personale del franchisee per

quanto attiene alle tecniche del servizio e agli sviluppi operativi che il fran-

xxxxxx dovesse mettere a punto di volta in volta;

c) nel far partecipare il franchisee alle manifestazioni a premio e/o alle

vendite promozionali che il franchisor attuerà nei propri analoghi punti ven-

dita fornendogli anche adeguati supporti pubblicitari;

d) <OMISSIS>;

e) <OMISSIS>.

3.2. Il franchisor inoltre fornirà a richiesta del franchisee i seguenti servizi:

a) consulenza per la soluzione di problemi di natura fiscale, legale ed

amministrativa collegati alla conduzione dell'esercizio;

b) consulenza per la soluzione di problemi di relazioni sindacali e di

formazione del personale;

c) <OMISSIS>;

d) <OMISSIS>.

Art. 4 - Forniture

4.1. Per tutta la durata del presente contratto, il franchisor si impegna a forni-

re in porto franco al franchisee, direttamente o per il tramite di fornitori pre-

scelti dal franchisor e/o con lo stesso convenzionati, tutti i prodotti inclusi

nel proprio assortimento ivi compresi quelli contrassegnati dal marchio

“<...>”.

4.2. Il franchisee si obbliga ad acquistare i prodotti dal franchisor in quantita-

tivi corrispondenti all'intero fabbisogno dell'esercizio e si obbliga, altresì, a

rivenderli esclusivamente al dettaglio nell'esercizio stesso.

4.3. Il franchisor si riserva di apportare in qualsiasi momento variazioni ai

quantitativi <OMISSIS>

Il franchisee si obbliga sin d'ora ad accettare ogni variazione che il franchisor

vorrà apportare sia agli articoli in assortimento sia alle quantità richieste per

l'approvvigionamento.

4.4. Per l'approvvigionamento dei prodotti alimentari non compresi nell'as-

sortimento del franchisor, il franchisee sarà libero di rivolgersi altrove sem-

preché tali prodotti soddisfino le specificazioni minime oggettive di <O-

MISSIS>

4.5. Le forniture saranno effettuate nei limiti della disponibilità dei singoli

prodotti, secondo i prezzi dettagliatamente elencati nell'apposito elaborato

già consegnato al franchisee, <OMISSIS>.

4.6. Il franchisor garantisce che i prodotti forniti saranno uguali a quelli de-

stinati agli analoghi punti vendita della propria organizzazione ma non as-

sume alcuna responsabilità in ordine alla qualità, al confezionamento e all'e-

tichettatura di tali prodotti non essendo essi di sua produzione, salvo il diritto

del franchisee di chiedere il ritiro e la sostituzione, secondo le procedure e

nei termini indicati dal franchisor, <OMISSIS>.

4.7. Il franchisee sarà tenuto a ritirare in ogni caso i quantitativi di prodotti

ordinati, rimanendo il franchisor libero di accettare eventuali richieste di va-

riazione dei quantitativi sia in aumento sia in diminuzione.

4.8. Il franchisor non è responsabile per inadempimenti o ritardi nelle forni-

ture dovuti a temporanea indisponibilità dei prodotti, ovvero per mancata

consegna da parte dei fornitori o causati da forza maggiore, intendendosi in-

clusi tra gli eventi costituenti forza maggiore i provvedimenti della pubblica

Autorità, gli scioperi dei dipendenti propri o delle ditte fornitrici, nonché o

gni altra circostanza che sia al di fuori del suo controllo.

<OMISSIS>

4.9. I prodotti che partono dal deposito del franchisor a mezzo della propria

organizzazione viaggiano a rischio e pericolo dello stesso.

4.10. Per tutte le merci consegnate direttamente dai fornitori presso l'eserci-

zio il franchisee <OMISSIS>

Art. 5 - Xxxxxx e consegne

5.1. Il franchisee dovrà ordinare i prodotti in quantità necessarie per man-

tenere costantemente rifornito l'esercizio in tutti i settori merceologici ogget

to del presente accordo.

Le consegne saranno effettuate secondo il calendario e con le modalità ope-

rative concordate.

5.2. Al fine di ottimizzare i trasporti il franchisor concorderà col franchi-

see l'ammontare complessivo di colli o cartoni per ogni richiesta di articoli di

scatolame e il numero di consegne settimanali dei prodotti deperibili.

5.3. Ciascun ordine dei prodotti sarà inoltrato mediante apposito apparec-

chio elettronico che consente <OMISSIS>

5.4. Il franchisor comunicherà al franchisee i giorni della settimana e gli

orari per la trasmissione dei dati, e lo stesso dovrà attenersi a tali disposizio-

ni.

5.5. Le spese del trasporto dei prodotti sono a carico del franchisor.

5.6. Tutti i bancali, i rolls e le cassette utilizzati per la consegna dei pro-

dotti forniti dal franchisor dovranno essere restituiti dal franchisee al traspor

tatore in occasione della successiva consegna, utilizzando l'apposita moduli-

stica.

5.7. Il franchisor non farà luogo al rimborso e alla sostituzione di prodotti

che nel corso del trasporto e/o della <OMISSIS>

Art. 6 - Compensi e pagamenti delle forniture

6.1. Nessun compenso sarà dovuto dal franchisee per la concessione di

cui all'Art. 1 e per i servizi di cui agli Artt. 2 e 3.1. Dopo l'avvio dell'attività,

a fronte di richieste specifiche d'intervento per ristrutturazioni totali o parzia-

li dell'esercizio, il franchisee rimborserà al franchisor un importo forfettario

per le spese di trasferta del personale inviato dal medesimo presso l'eserci-

zio, definito annualmente dal franchisor e comunicato con lettera all'inizio

dell'anno.

Saranno inoltre addebitate al franchisee tasse ed imposte per i concorsi e le

operazioni a premio effettuati.

6.2. Per i servizi di cui all'art. 3.2 il franchisee, qualora ne faccia richiesta,

pagherà al franchisor un corrispettivo da concordare volta per volta.

6.3. I prodotti consegnati settimanalmente saranno forniti dal franchisor il

<...> della settimana successiva e il franchisee pagherà i relativi importi tas-

sativamente il <...> della terza settimana <OMISSIS>.

6.4. In caso di ritardo nei pagamenti, indipendentemente dalla messa in

mora del franchisee, saranno addebitati allo stesso interessi di mora pari a

<...> punti oltre il tasso ufficiale di sconto, che il franchisee pagherà a pre-

sentazione della relativa nota di addebito.

In ogni caso il franchisor avrà anche il diritto di risolvere il contratto a norma

del successivo art. 12, qualora ne ricorrano i presupposti.

6.5. In nessun caso, anche di contestazione relativa a pretesi inadempi-

menti del franchisor <OMISSIS>.

Art. 7 - Prezzi dei prodotti

7.1. Per tutti i prodotti, ad eccezione di <...>, i prezzi di cessione saranno

indicati nel listino a tale scopo predisposto dal franchisor.

Per i settori <...> i prezzi di cessione saranno direttamente legati alle condi-

zioni di acquisto giornaliere e risulteranno direttamente dalla fatturazione.

7.2. I prezzi si intendono validi per pagamenti effettuati nei termini con-

trattuali; in caso contrario, si applicherà il diritto del franchising di esigere

gli interessi di mora ai sensi dell'art. 6.4.

7.3. Il franchisor si riserva di variare <OMISSIS>

Art. 8 - Fidejussione

8.1. A garanzia dell'esatto adempimento delle obbligazioni assunte, il fran-

chisee consegnerà al franchisor, almeno 15 giorni prima dell'inizio delle for-

niture – pena, in difetto, l'inefficacia del contratto stesso – una fidejussione

irrevocabile di euro <...>, rilasciata da un primario Istituto Bancario, come

da allegato “C”. Tale fidejussione sarà mantenuta in vita per tutta la durata

del contratto e per i successivi tre mesi.

8.2. Il franchisor si riserva la facoltà di chiedere in qualsiasi momento l'ade-

guamento di tale garanzia in funzione della svalutazione monetaria e del

l'ammontare medio complessivo delle partite a proprio credito.

8.3. Nel caso di incremento del volume delle forniture dei prodotti dovuti ad

esempio a ristrutturazioni dell'esercizio e all'ampliamento della relativa su-

perficie di vendita il franchisee sarà tenuto <OMISSIS>

8.4. Tale fidejussione consentirà al franchisor l'immediato pagamento, a sua

semplice richiesta scritta e senza preventiva escussione del franchisee, di tut-

ti gli importi, per sorte capitale ed interessi, non pagati dal franchisee entro

cinque giorni dal termine previsto al precedente art. 6.3.

8.5. Per le forniture d'avvio <OMISSIS>

Art. 9 - Uso e tutela del marchio

9.1. Il franchisee si impegna a far uso del marchio esclusivamente come in-

segna dell'esercizio ed eventualmente a riprodurlo nella propria carta intesta-

ta, negli shoppers, nel materiale pubblicitario, ecc..., rispettandone la dispo-

sizione e i caratteri grafici, i colori e le dimensioni dell'originale come preci-

sato nell'allegato “A”.

9.2. Il franchisee, ferma restando la facoltà di utilizzare anche i propri segni

distintivi, s'impegna a fare installare l'insegna riproducente il marchio che

sarà fornita in comodato gratuito dal franchisor, apponendola sul fronte del-

l'esercizio secondo il progetto concordato fra le parti.

9.3. Al fine di consentire al franchisor di controllare che dall'uso del marchio

non derivi alcun nocumento alla sua immagine ed al marchio stesso, il fran-

chisee sottoporrà all'autorizzazione del franchisor, prima della sua diffusio-

ne, tutto il materiale pubblicitario <OMISSIS>.

9.4. Il franchisee dà atto che il marchio costituisce oggetto di proprietà esclu-

siva del franchisor e che ogni diritto derivante dal suo uso spetta al medesi-

mo e si impegna pertanto a non utilizzare il marchio, come, ovvero nel, pro-

prio nome commerciale e a non registrare e/o utilizzare nomi simili o con-

fondibili con lo stesso.

9.5. Al momento della risoluzione o del recesso del presente contratto il

franchisee cesserà immediatamente di far uso del marchio quale insegna e di

ogni altro eventuale segno distintivo del franchisor<OMISSIS>

9.6. Qualsiasi uso del marchio non conforme a quanto previsto nei preceden-

ti paragrafi costituisce clausola risolutiva espressa ai sensi del successivo art.

12.

9.7. Il franchisee si impegna a segnalare prontamente al franchisor qualsiasi

violazione dei suoi diritti sul marchio <OMISSIS>.

Art. 10 - Obblighi particolari del franchisee

Fatti salvi gli ulteriori obblighi stabiliti dal presente contratto, il franchisee si

impegna a:

a) trattare nell'ambito della gamma dei prodotti oggetto del contratto tut-

ti e solo i prodotti proposti dal franchisor; gli elenchi dei prodotti sono defi-

niti in funzione della dimensione dell'esercizio e sono aggiornati periodica-

mente, ad insindacabile giudizio del franchisor. Eventuali deroghe dovranno

essere espressamente approvate dal franchisor;

b) mantenere l'esercizio ad un adeguato livello di decoro, curando in

particolare l'osservanza della disciplina igienico-sanitaria e delle norme che

presiedono l'esercizio di attività di commercio al dettaglio;

c) assicurare un'adeguata rotazione dei prodotti e delle altre sostanze a-

limentari, tenendo in debita considerazione il loro grado di deperibilità;

d) praticare per quanto possibile i prezzi di vendita dei prodotti racco-

mandati dal franchisor;

e) porre in essere tutti gli apprestamenti pubblicitari che il franchisor in-

vierà presso l'esercizio, seguendo le istruzioni dallo stesso fornite di volta in

volta;

f) non divulgare od utilizzare a profitto proprio od altrui, anche dopo la

cessazione del contratto, del know-how tecnico ed amministrativo fornito dal

franchisor, di cui sia venuto a conoscenza nella sua qualità di franchisee, a-

vendo cura di far rispettare tali impegni da tutti i suoi dipendenti e/o collabo-

ratori;

g) <OMISSIS>h) <OMISSIS>;

i) <OMISSIS>.

Art. 11 - Durata

11.1. Il presente contratto è a tempo indeterminato con decorrenza dal

<...>

11.2. Ciascuna delle parti ha la facoltà di recedere dal contratto in qualsiasi

momento previa <OMISSIS>

Art. 12 - Risoluzione

12.1. Il franchisor potrà risolvere unilateralmente il presente contratto con

effetto immediato ai sensi dell'art. 1456 c.c., mediante comunicazione, invia-

ta a mezzo raccomandata a.r., con la quale esso dichiari di volersi avvalere

della presente clausola risolutiva espressa:

i) nel caso in cui il franchisee si renda inadempiente agli obblighi qui

previsti ed in particolare agli obblighi di cui agli artt. 4 (Forniture) e 9 (Uso

del marchio);

ii) nel caso di cambiamento della compagine sociale dell'impresa del

franchisee ovvero nel caso di cessione a qualsiasi titolo o di affitto dell'eser-

cizio, salvo diverso accordo stipulato direttamente tra il franchisor ed il terzo

acquirente o locatario;

iii) <OMISSIS>;

iv) <OMISSIS>;

v) <OMISSIS>.

12.2. Nel caso di risoluzione del contratto per giusta causa il franchisor potrà

esigere oltre al risarcimento del danno sofferto anche il pagamento immedia-

to di tutti i crediti non ancora scaduti, interrompendo comunque all'istante

qualsiasi fornitura.

12.3. Il franchisor dà atto che in dipendenza della risoluzione del presente

contratto per qualsivoglia causa<OMISSIS>.

Art. 13 - Diritto di prelazione

13.1. Nel caso in cui il franchisee intenda trasferire a terzi a qualsiasi titolo la

proprietà o la gestione temporanea dell'esercizio, dovrà informarne preventi-

vamente il franchisor. In particolare <OMISSIS>13.2. Il franchisor dovrà e

sercitare il diritto di prelazione – a condizioni uguali a quelle comunicategli

– mediante lettera raccomandata a.r. da inviare al franchisee, a pena di deca-

denza, entro il termine di sessanta giorni successivi al ricevimento della rela-

tiva comunicazione.

13.3. Decorso tale termine senza che il franchisor abbia esercitato il diritto di

prelazione, lo stesso sarà considerato rinunziatario e il franchisee potrà cede-

re o locare l'esercizio, fatto salvo per il franchisor il diritto di recedere dal

presente contratto ai sensi del comma 12.1, lett. ii).

13.4. Del pari, qualora il franchisee possieda più esercizi commerciali ed in-

tenda stipulare nuovi accordi di affiliazione <OMISSIS>.

Art. 14 - Disposizioni generali

14.1. Il presente contratto costituisce la manifestazione completa degli ac-

cordi raggiunti fra le parti e annulla e sostituisce qualsiasi eventuale diversa

e precedente pattuizione, anche verbale, tra le stesse intercorsa.

14.2. Per quanto non espressamente previsto nel presente contratto, si appli-

xxxx le norme del codice civile, con particolare ma non esclusivo riguardo a

quelle di cui all'art. 1559 e seguenti c.c., ove non in contrasto con quanto qui

pattuito.

14.3. Le parti si danno reciprocamente atto che l'eventuale nullità di una o

più clausole non comporterà <OMISSIS>

14.4. L'eventuale tolleranza di una delle parti di comportamenti dell'altra co-

stituenti violazioni delle disposizioni del presente contratto non costituirà ri-

nuncia ai diritti che derivano dalle disposizioni violate, né al diritto di esige

re il corretto adempimento di tutti i termini e le condizioni stabilite dal con-

tratto.

14.5. Ogni modifica od integrazione al presente contratto non sarà valida e

vincolante se non risulterà da atto scritto <OMISSIS>.

14.6. Ogni comunicazione riguardante la attuazione, la modifica o la risolu-

zione del presente contratto, fino a nuova o contraria disposizione scritta,

dovrà essere effettuata a mezzo lettera raccomandata a.r. ed indirizzata come

segue:

i) se al franchisor: <...>

ii) se al franchisee: <...>

Art. 15 - Foro competente

Per qualsiasi controversia inerente o derivante dal presente contratto la com-

petenza apparterrà in via esclusiva al foro di <...>

Art. 16 - Registrazione - Oneri fiscali

16.1. Si precisa che gli obblighi di pagamento derivanti dal presente contrat-

to si riferiscono ad operazioni soggette ad IVA e pertanto se ne richiede la

registrazione a tassa fissa, ai sensi dell'art. 40 del D.P.R. 131 del 26 aprile

1986.

Le spese ed oneri fiscali per la registrazione del presente contratto sono a ca-

rico del franchisor.

Letto, confermato e sottoscritto a <...>, il <...>

Le parti dichiarano di approvare specificatamente – ex art. 1341 del codice

civile – le seguenti clausole: 4. (Forniture); 5.7 (Differenze inventariali); 6.5

(Divieto di eccezioni); 12. (Risoluzione); 13. (Diritto di prelazione); 15. (Fo-

ro competente).

Letto, confermato e sottoscritto a <...>, il <...>