Emissione per un importo fino a USD 60.000.000 di obbligazioni a Tasso Fisso con scadenza a maggio 2024
Condizioni Definitive N. F-768 al Prospetto di Base datato 16 aprile 2019, come supplementato
The Goldman Sachs Group, Inc. | |
obbligazioni a Medio Termine, Serie F |
Emissione per un importo fino a USD 60.000.000 di obbligazioni a Tasso Fisso con scadenza a maggio 2024
(denominato dal Collocatore "GS Step Up Callable USD maggio 2024") Termini Contrattuali:
I termini usati nel presente documento devono intendersi con il significato loro attribuito ai fini delle Condizioni Generali delle obbligazioni contenute nel Prospetto di Base datato 16 aprile 2019, come eventualmente supplementato (il “Prospetto di Base”), che costituisce un prospetto di base ai sensi e per gli effetti della Direttiva Prospetti. Il presente documento costituisce le Condizioni Definitive delle obbligazioni ai sensi dell’Articolo 5.4 della Direttiva Prospetti e deve essere letto e interpretato congiuntamente al Prospetto di Base. L’informativa completa sull’Emittente e sull’offerta delle obbligazioni risulta esclusivamente dalla combinazione delle presenti Condizioni Definitive e del Prospetto di Base.
Il Prospetto di Base è disponibile sul sito xxx.xxxxxx.xx e, durante il normale orario lavorativo, presso la sede dell’Emittente, e può ottenersene copia presso la sede specificata dell’Agente per i Pagamenti in Lussemburgo. Le presenti Condizioni Definitive sono disponibili sul sito xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxx.xx.
L’offerta delle obbligazioni a cui le presenti Condizioni Definitive fanno riferimento è iniziata il 21 marzo 2019, e queste Condizioni Definitive e il Prospetto di Base costituiscono rispettivamente le Condizioni Definitive Successive e il Prospetto di Base Successivo a cui si fa riferimento nelle Condizioni Definitive datate 21 marzo 2019.
Una nota di sintesi delle obbligazioni (che comprende la nota di sintesi del Prospetto di Base come modificata in virtù delle previsioni delle presenti Condizioni Definitive) è allegata alle presenti Condizioni Definitive.
Numero di Tranche | F-768 |
Valore Nominale (Valore Nominale Complessivo) | Fino a USD 60.000.000 |
Denominazione | USD 2.000 |
Investimento Minimo | USD 2.000 |
Tipologia di Obbligazione | obbligazioni a Tasso Fisso Serie F |
Valuta Specifica | USD |
Data di Negoziazione | La data di chiusura del Periodo di Offerta, prevista per il 20 maggio 2019 |
Data di Emissione Originaria | 23 maggio 2019 |
Codice ISIN | XS1610673268 |
Codice Comune | 161067326 |
Numero Valoren | 46163015 |
Data di Scadenza Prevista | 23 maggio 2024 |
Prezzo di Emissione Originario | 100 per cento del Valore Nominale |
Proventi Netti per l’Emittente | Tra un minimo pari al 96,75 per cento e un massimo pari al 97,00 per cento del Valore Nominale |
Sconto di Emissione Originario
Importo Dovuto alla Scadenza (Importo di Rimborso Finale)
Non Applicabile
100% del Valore Nominale residuo alla Data di Scadenza Prevista
Rendimento a Scadenza 2,67% annuo
Disposizioni relative al Tasso d’Interesse delle obbligazioni
Importo di Rimborso Anticipato Non Programmato
Data di Decorrenza degli Interessi
Data di Pagamento degli Interessi
Applicabile
Per tutte le Date di Pagamento degli Interessi Tasso Fisso: Applicabile
Si vedano “Condizioni Generali delle obbligazioni — Tassi d’Interesse
— obbligazioni a Tasso Fisso”
Tasso di Interesse:
Per i Periodi di Interesse relativi alle Date di Pagamento degli Interessi originariamente previste per il: | Tasso di Interesse annuo: |
23 novembre 2019 | 2,55% |
23 maggio 2020 | 2,55% |
23 novembre 2020 | 2,60% |
23 maggio 2021 | 2,60% |
23 novembre 2021 | 2,65% |
23 maggio 2022 | 2,65% |
23 novembre 2022 | 2,70% |
23 maggio 2023 | 2,70% |
23 novembre 2023 | 2,80% |
23 maggio 2024 | 2,80% |
Frazione di Computo Giorni: 30/360 (ISDA) Alla Pari più gli Interessi Maturati
23 maggio 2019
Il 23 maggio e 23 novembre di ciascun anno, a partire dal 23 novembre 2019 fino a, e ivi inclusa, la Data di Scadenza Prevista.
Periodo di Interessi Il periodo a partire da una Data di Pagamento degli Interessi originariamente
prevista (inclusa) (o dalla Data di Decorrenza degli Interessi, nel caso del Periodo di Interesse iniziale) fino alla successiva Data di Pagamento degli Interessi originariamente prevista (esclusa) (o fino alla Data di Scadenza Prevista originariamente stabilita, nel caso del Periodo di Interesse finale).
Base di Calcolo Per Denominazione
Date di Registrazione Normali 1 Giorno Lavorativo
Diritti di Rimborso Aggiuntivi a Scelta dell'Emittente
Applicabile
Le obbligazioni saranno rimborsabili ad opzione dell’Emittente a ciascuna Data di Rimborso dell’Emittente specificata nella seguente tabella al relativo Importo di Rimborso dell’Emittente, fatta salva qualunque approvazione di carattere regolamentare richiesta:
Data(e) di Rimborso dell’Emittente | Importo di Rimborso dell’Emittente |
23 novembre 2022 | 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non |
pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile 23 maggio 2023 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile 23 novembre 2023 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile Periodo di Avviso di Rimborso dell’Emittente: 10 Xxxxxx Xxxxxxxxxx | |
Rimborso a Scelta del Detentore | Non Applicabile |
Rimborso a seguito di Modifica Legislativa | Applicabile |
Lordizzazione (Gross-up) fiscale per detentori qualificati e Richiamo in Caso di Modifiche del Diritto Tributario | Non Applicabile |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | Euro e New York |
Convenzione del Giorno Lavorativo | Modificata, Non Rettificata |
Procedura CGL Finale | Non Applicabile |
Destinato ad Essere Detenuto in Modo da Consentire l'Ammissibilità all'Eurosistema | No |
Forma delle Obbligazioni | Solo certificati globali registrati (registered global notes), registrati a nome del soggetto designato dal depositario comune (common depositary) ovvero dal safekeeper per Euroclear e Clearstream, Luxembourg |
Altro/i Sistema/i di Compensazione diverso/i da Euroclear Bank S.A./N.V. e Clearstream Banking, société anonyme e il/i relativo/i numero/i identificativo/i | Non Applicabile |
Agente di Calcolo | Goldman Sachs International |
Quotazione e Ammissione alle Negoziazioni | MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (“MPS CS” o il “Responsabile del Collocamento”) presenterà domanda per l'ammissione alle negoziazioni delle obbligazioni presso EuroTLX®, un Sistema Multilaterale di Negoziazione (“MTF”) gestito da EuroTLX SIM S.p.A., il quale non è un mercato regolamentato ai sensi della Direttiva 2014/65/EU relativa ai Mercati degli Strumenti Finanziari. MPS CS prevede che la negoziazione delle obbligazioni sul MTF EuroTLX® venga avviata, al più tardi, entro cinque (5) Giorni Lavorativi Euro dalla Data di Emissione, ma non si può fornire alcuna garanzia circa la concessione dell’ammissione alle negoziazioni (ovvero che, se concessa, venga concessa entro la Data di Emissione). MPS CS svolgerà il ruolo di liquidity provider (specialist) in conformità con le condizioni previste dal Regolamento di EuroTLX®, consultabile sul sito xxx.xxxxxxx.xxx. L’esecuzione degli ordini di compravendita sul MTF EuroTLX® avverrà secondo le regole di funzionamento proprie del sistema così come |
Condizioni Definitive datate 16 aprile 2019
Le obbligazioni non sono state, e non saranno, registrate ai sensi dello U.S. Securities Act del 1933, come modificato (il “Securities Act”). Le obbligazioni non possono essere offerte né vendute negli Stati Uniti ovvero a, o per conto o a favore di, U.S. person (tali termini come definiti nel Regulation S del Securities Act). Le presenti Condizioni Definitive non possono essere utilizzate negli, consegnate agli, o all'interno degli, Stati Uniti.
TERMINI E CONDIZIONI DELL’OFFERTA
Periodo di Offerta: un’offerta delle obbligazioni viene effettuata dal Responsabile del Collocamento tramite Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il “Collocatore”) con una procedura diversa da quella prevista dall’Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti nelle Giurisdizioni dell’Offerta Pubblica. Il periodo di offerta è iniziato il 21 marzo 2019 (incluso) e terminerà il 20 maggio 2019 (incluso) (salvo un’eventuale chiusura anticipata come descritto di seguito nella sezione “Termini e Condizioni dell’Offerta – Condizioni dell’Offerta”).
Prezzo di Offerta: 100% del Prezzo di Emissione Originario.
Condizioni dell’Offerta: l’Emittente potrà in qualsiasi momento, durante il Periodo di Offerta, dopo aver consultato il Responsabile del Collocamento, chiudere anticipatamente il Periodo di Offerta e sospendere immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione, senza alcun preavviso. Qualora il Periodo di Offerta venga o chiuso anticipatamente, sarà pubblicato un apposito avviso sui siti internet www.goldman- xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxx.xx. Inoltre, l’Emittente potrà porre fine all’offerta e non emettere alcuna obbligazione, al ricorrere di talune condizioni, tra le quali, una variazione significativa della propria situazione finanziaria, dei risultati operativi o delle prospettive, una modifica della legge applicabile o una proposta di modifica della legge applicabile, in qualsiasi momento successivo alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione Originaria, e dopo aver consultato il Responsabile del Collocamento. A fini di chiarezza, qualora sia stata presentata richiesta di adesione da parte di un potenziale investitore e l’Emittente eserciti il diritto di cui sopra, nessun potenziale investitore avrà diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo le obbligazioni.
L’Emittente prevede di depositare presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier (the CSSF) i supplementi al Prospetto di Base prima dell’emissione delle obbligazioni, che comporterà il riconoscimento del diritto di recesso a favore degli investitori che hanno sottoscritto le obbligazioni. L’Emittente depositerà i supplementi per incorporare la Relazione Corrente redatta su Form 8-K (il “Form 8-K”) relativo ai risultati del trimestre
fiscale conclusosi il 31 marzo 2019 e la Relazione Trimestrale redatta su Form 10-Q (il “Form 10-Q”) relativo al trimestre fiscale conclusosi il 31 marzo 2019. Una volta approvato, ciascun supplemento verrà pubblicato dalla Borsa del Lussemburgo sul proprio sito web xxxx://xxx.xxxxxx.xx. Si invita a prendere visione anche della sezione “Documenti Incorporati Mediante Riferimento” (“Documents Incorporated by Reference”) di cui al Prospetto di Base per ulteriori informazioni su come ottenere copia del Form 8-K e del Form 10-Q e dei relativi supplementi e di altri documenti rilevanti. Gli investitori che abbiano sottoscritto le obbligazioni avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni nei due giorni lavorativi successivi al giorno di pubblicazione del supplemento relativo al Form 8-K, che si prevede essere il 16 aprile 2019 o poco dopo, e del supplemento relativo al Form 10-Q, che si prevede essere il 6 maggio 2019 o poco dopo.
Descrizione del processo di adesione: i potenziali investitori nelle obbligazioni sono invitati a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle modalità di acquisto delle obbligazioni durante il Periodo di Offerta. I potenziali investitori sottoscriveranno le obbligazioni in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale.
Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare pagato in eccesso dai richiedenti: non applicabile.
Descrizione dell’ammontare minimo e/o massimo di adesione: l’ammontare minimo di adesione per singolo investitore è pari a USD
2.000 di ammontare nominale delle obbligazioni. L’ammontare nominale massimo delle obbligazioni da emettere è USD 60.000.000, salvo un eventuale aumento, previa consultazione con il Responsabile del Collocamento, a seguito della pubblicazione di un avviso sui siti xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxx.xx.
Dettagli su modi e tempi per il pagamento e la consegna delle obbligazioni: le obbligazioni saranno emesse alla Data di Emissione a fronte del pagamento all'Emittente dei fondi netti di sottoscrizione.
Dettagli su modi e tempi in cui i risultati dell'offerta saranno resi pubblici: i risultati dell'offerta saranno disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxx.xx entro e non oltre cinque Giorni Lavorativi Euro dopo la chiusura del Periodo di Offerta.
Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: non applicabile.
Tranche riservate ad alcuni stati: non applicabile.
Procedura di notifica ai richiedenti dell'ammontare assegnato e indicazione se la negoziazione può iniziare prima di tale notifica: non applicabile.
Spese e imposte a carico del sottoscrittore o acquirente: non applicabile.
Nome(i) ed indirizzo(i), nella misura nota all'Emittente, dei collocatori nei vari paesi dove ha luogo l'offerta: Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., in qualità di Collocatore, Xxxxxx Xxxxxxxxx, 0, 00000 Xxxxx, Xxxxxx, collocherà le obbligazioni ai clienti delle proprie filiali durante il Periodo di Offerta in sede.
Nome(i) ed indirizzo(i) di qualunque agente per i pagamenti e agenti depositari in ciascun paese: Xxx Xxxx xx Xxx Xxxx Xxxxxx, 00 Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxx Xxxxx; Banque Internationale à Luxembourg, 69 route d’Xxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx.
Consenso all'utilizzo del Prospetto di Base:
Identità dell’intermediario(i) finanziario(i) autorizzato(i) ad utilizzare il Prospetto di Base: Il Responsabile del Collocamento ed il Collocatore.
Periodo di offerta durante il quale può essere effettuata la successiva rivendita o il collocamento finale delle obbligazioni da parte degli intermediari finanziari: dal 21 marzo 2019 (incluso) al 20 maggio 2019 (incluso) (salvo un’eventuale chiusura anticipata come descritto sopra nella sezione “Termini e Condizioni dell’Offerta – Condizioni dell’Offerta”).
Condizioni a cui è soggetto il consenso:
(a) L’Emittente, il Responsabile del Collocamento e il Collocatore hanno stipulato
un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo Quadro di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni secondo le quali il consenso (i) è valido soltanto durante il Periodo di Offerta ed (ii) è soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo Quadro di Collocamento, il Responsabile del Collocamento e il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni nella Repubblica Italiana tramite il Collocatore.
(b) Il consenso dell’Emittente all’utilizzo del Prospetto di Base e delle presenti Condizioni Definitive da parte del Responsabile del Collocamento, del Collocatore e degli Offerenti Autorizzati (i “Manager”) è soggetto alle seguenti condizioni:
(i) il consenso è valido soltanto durante il Periodo di Offerta; e
(ii) il consenso riguarda soltanto l’uso del Prospetto di Base e delle presenti Condizioni Definitive per l’effettuazione di Offerte non Esenti di tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana.
L'Emittente potrà, a seguito di previa consultazione con il Responsabile del Collocamento, (i) interrompere o modificare il Periodo di Offerta, e/o (ii) revocare o aggiungere condizioni relative al consenso accordato ai sensi delle presenti Condizioni Definitive e, in tal caso, tali informazioni saranno oggetto di pubblicazione da parte dell’Emittente sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), da parte del Responsabile del Collocamento sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) e da parte del Collocatore sul proprio sito internet (xxx.xxx.xx). Qualunque ulteriore informazione rilevante in relazione al consenso all’utilizzo del Prospetto di Base da parte del Collocatore, del Responsabile del Collocamento o di qualunque Offerente Autorizzato, che non sia nota alla data delle presenti Condizioni Definitive, sarà pubblicata mediante comunicazione che sarà disponibile sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), da parte del Responsabile del Collocamento sul proprio sito internet (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) e da parte del Collocatore sul proprio sito internet (xxx.xxx.xx).
COLLOCAMENTO
Metodo di Collocamento: | Non-sindacato |
Nome e indirizzo del Dealer: | Goldman Sachs International Xxxxxxxxxxxx Xxxxx 000 Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx XX0X 0XX Xxxxx Xxxxx |
Offerta Non Esente: | Un’offerta di obbligazioni viene effettuata dal Responsabile del Collocamento tramite il Collocatore con procedura diversa da quella prevista nell’Articolo 3(2) della Direttiva Prospetti nella Repubblica Italiana (la “Giurisdizione dell’Offerta Pubblica”). Il periodo di offerta è iniziato in data 21 marzo 2019 e terminerà in data 20 maggio 2019 (il “Periodo di Offerta”) (salvo un’eventuale chiusura anticipata come descritto sopra nella sezione “Termini e Condizioni dell’Offerta – Condizioni dell’Offerta”). Si rimanda altresì al precedente paragrafo intitolato “Termini e Condizioni dell’Offerta”. |
Ragioni dell’offerta | L’Emittente intende destinare l’ammontare netto ricavato dalla vendita delle obbligazioni al finanziamento dell’operatività dell’Emittente e ad altri ordinari scopi commerciali. |
Stima dei ricavi netti: | Fino a USD 60.000.000 al netto delle commissioni descritte di seguito |
Stima delle spese complessive: | In relazione alla vendita delle obbligazioni, Goldman Sachs International pagherà (i) una commissione di vendita compresa tra un minimo del 2,40 per cento e un massimo del 2,60 per cento del valore nominale delle obbligazioni al Collocatore tramite il Responsabile del Collocamento (la “Commissione di Vendita”) e (ii) una commissione di direzione per un importo compreso tra un minimo dello 0,60 per cento e un massimo dello 0,65 per cento del valore nominale delle obbligazioni al Responsabile del Collocamento (la “Commissione di Direzione”). La Commissione di Vendita e la Commissione di Direzione saranno pubblicate sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), del Responsabile del Collocamento (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) e del Collocatore (xxx.xxx.xx) entro e non oltre cinque Giorni Lavorativi Euro dopo la chiusura del Periodo di Offerta. |
Denominazione(i) e indirizzo(i) di ciascun agente di pagamento e di | The Bank of New York Mellon 30 Cannon Street |
S-7
deposito in ciascun paese: Divieto di vendita agli Investitori al Dettaglio (Retail) dello SEE | XX0X 0XX Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Banque Internationale à Luxembourg 69 route d’Xxxx X-0000 Xxxxxxxxxxx Non applicabile |
INFORMAZIONI AGGIUNTIVE
Il Collocatore ed il Responsabile del Collocamento potrebbero avere un interesse in conflitto con il collocamento delle obbligazioni dal momento che ai medesimi verrà pagata la Commissione di Vendita e la Commissione di Direzione da parte dell’Emittente, rispettivamente, in entrambi i casi determinate come percentuale dell’ammontare nominale delle obbligazioni collocate, come indicato nella sezione “Collocamento” di cui sopra.
Inoltre, un conflitto di interessi potrebbe verificarsi rispetto al collocamento delle obbligazioni conseguentemente al fatto che il Responsabile del Collocamento agirà (a) come controparte di copertura di Goldman Sachs International, che fa parte dello stesso gruppo dell’Emittente, in relazione all’emissione delle obbligazioni e (b) come liquidity provider, fornendo quotazioni acquisto/vendita per le obbligazioni a beneficio dei detentori delle obbligazioni. Verrà fatta richiesta per l’ammissione delle obbligazioni alla negoziazione su Euro TLX, sul quale il Responsabile del Collocamento agisce come specialist.
Il Collocatore ed il Responsabile del Collocamento, o le loro affiliate, potrebbero, nell’ordinario svolgimento della loro attività, svolgere attività che coinvolgono altri titoli emessi dall’Emittente o altre entità appartenenti al gruppo dell’Emittente e, in tale contesto, possono ricevere informazioni relative all’Emittente o al suo gruppo. Il Collocatore, il Responsabile del Collocamento e le loro affiliate, a seconda del caso, non saranno tenuti a, e gli potrà essere impedito di, divulgare tali informazioni a potenziali investitori.
Goldman Sachs International potrebbe ricollocare qualsivoglia obbligazione acquistata a proprio nome ad altri broker o dealer applicando uno sconto, che potrebbe includere tutta o una parte dello sconto che l’agente abbia ricevuto da noi. Qualora tutte le obbligazioni non fossero vendute al prezzo di offerta inziale, l’agente potrebbe cambiare il prezzo di offerta e altre condizioni di vendita, il che potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato delle obbligazioni.
Il Responsabile del Collocamento e il Collocatore, e le loro affiliate, potrebbero inoltre avere effettuato ed effettuare in futuro operazioni di investimento finanziario e/o credito commerciale, e fornire servizi di altra natura, a favore dell’Emittente e dei suoi affiliati nell’ordinario svolgimento della loro attività.
NOTA DI SINTESI DELLA SPECIFICA EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI
Le note di sintesi sono composte da elementi informativi noti come “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A – E (A.1 – E.7). La presente nota di sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi relativa alle obbligazioni ed all’emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.
Sebbene l’inserzione di un Elemento possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione pertinente da fornire in relazione a quell’Elemento. In questo caso è inclusa nella nota di sintesi una breve descrizione dell’Elemento accompagnata dalla menzione ‘non applicabile’.
Sezione A—Introduzione e Avvertenze | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
A.1 | Avvertenza | La presente nota di sintesi deve essere letta come un’introduzione al Prospetto di Base. Qualsiasi decisione di investire nelle obbligazioni dovrebbe basarsi sull’esame del Prospetto di Base completo, incluso qualsiasi documento incorporato mediante riferimento. Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel presente Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri dell’Area Economica Europea, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto di Base prima dell’inizio del procedimento. La responsabilità civile incombe sulle persone che hanno presentato la nota di sintesi, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la nota di sintesi risulta fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, informazioni chiave per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire nelle obbligazioni. |
A.2 | Consenso | Nel rispetto delle condizioni descritte di seguito, in connessione a un’Offerta Non Esente (come definita di seguito) di obbligazioni, l’Emittente acconsente all’utilizzo del Prospetto di Base da parte di: (1) MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (il “Responsabile del Collocamento”); (2) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. (il “Collocatore”); e nei casi (1) o (2) sopra, nella misura e per il tempo in cui tali intermediari siano autorizzati ad effettuare tali offerte ai sensi della Direttiva sui Mercati degli Strumenti Finanziari (Direttiva 2014/65/UE) (ciascuno, l’“Offerente Autorizzato” e, congiuntamente, gli “Offerenti Autorizzati”). Il consenso dell’Emittente è soggetto alle seguenti condizioni: (i) il consenso è valido solo durante il periodo compreso tra il giorno 21 marzo 2019 e il 20 maggio 2019 (salvo un’eventuale chiusura anticipata come descritto sopra nella sezione “Termini e Condizioni dell’Offerta – Condizioni dell’Offerta”) (il “Periodo di Offerta”); e (ii) il consenso è valido solo per l'uso del Prospetto di Base per effettuare Offerte Non Esenti (come di seguito definite) della tranche di obbligazioni nella Repubblica Italiana. (iii) Il consenso è soggetto alle ulteriori seguenti condizioni: l’Emittente, il Responsabile del Collocamento ed il Collocatore hanno stipulato un accordo di collocamento in relazione alle obbligazioni (l’”Accordo Quadro di Collocamento”). Nel rispetto delle condizioni che il consenso (a) sia valido soltanto durante il Periodo di Offerta e che (b) sia soggetto ai termini ed alle condizioni dell’Accordo Quadro di Collocamento, il Responsabile del Collocamento e Il Collocatore hanno concordato di promuovere e collocare le obbligazioni nella Repubblica |
Italiana tramite il Collocatore. Per “Offerta non Esente” di Strumenti Finanziari si intende qualsiasi offerta di Strumenti Finanziari che non sia esente dall’obbligo di pubblicare un prospetto ai sensi della Direttiva 2003/71/CE, come modificata (anche dalla Direttiva 2010/73/UE). Qualunque soggetto (un “Investitore”) che intenda acquistare o che acquisti obbligazioni dal Collocatore o da un Offerente Autorizzato ne avrà la facoltà, e l’offerta e la vendita delle obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore o di un Offerente Autorizzato dovrà avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore o l’Offerente Autorizzato e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. L’Emittente non sarà parte di alcun accordo con Investitori (diversi da Goldman Sachs International) in relazione all’offerta o alla vendita di obbligazioni e, di conseguenza, il Prospetto di Base e le Condizioni Definitive non conterranno dette informazioni e l’Investitore dovrà ottenerle dal Collocatore o dall’Offerente Autorizzato. Le informazioni relative ad un’offerta al pubblico saranno disponibili al momento di tale sub-offerta e saranno altresì fornite dal Collocatore o dal relativo Offerente Autorizzato al momento dell’offerta medesima. Né l’Emittente né Goldman Sachs International hanno o avranno alcuna responsabilità o obbligo per tali informazioni. | ||
Sezione B—Emittente | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
B.1 | Denominazione legale e commerciale dell’Emittente | The Goldman Sachs Group, Inc. (l’“Emittente”). |
B.2 | Domicilio, forma giuridica, legislazione in base alla quale opera e paese di costituzione dell’Emittente | The Goldman Sachs Group, Inc. è una società del Delaware costituita ed esistente ai sensi della Legge Societaria Generale del Delaware (Delaware General Corporation Law). La sede legale dell’Emittente è 200 West Street, New York, New York 10282, Stati Uniti d’America. |
B.4b | Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente ed i settori in cui opera | Le prospettive dell’Emittente per la restante parte del presente anno finanziario saranno influenzate, potenzialmente in modo sfavorevole, dall’andamento dell’economia a livello globale, nazionale e regionale, ivi compresi gli Stati Uniti, dai livelli dei movimenti e delle attività nei mercati finanziari, delle valute, delle materie prime e negli altri mercati, dalle fluttuazioni dei tassi di interesse, dagli sviluppi politici e militari a livello globale, dai livelli dell’attività dei clienti e dagli sviluppi legali e regolamentari negli Stati Uniti e degli altri Paesi nei qual l’Emittente svolge le sue attività commerciali. |
B.5 | Descrizione del Gruppo | The Goldman Sachs Group, Inc. è una società di partecipazione (holding) bancaria e finanziaria regolata dal Consiglio dei Governatori del Federal Reserve System (Federal Reserve Board). La società controllata dell’Emittente negli Stati Uniti che svolge funzioni di depositaria, Goldman Sachs Bank USA (GS Bank USA), è una banca abilitata ai sensi della legge dello Stato di New York. The Goldman Sachs Group, Inc. è la società di partecipazione che controlla il Gruppo Goldman Sachs (il “Gruppo”). Al dicembre 2018, il Gruppo aveva uffici in oltre 30 Paesi e il 46% dell’organico era basato al di fuori delle Americhe. Il Gruppo ha clienti in tutto il mondo e il Gruppo è un partecipante attivo nei mercati finanziari di tutto il mondo. L’Emittente è attivo in quattro settori: Banca d’Affari (Investment Banking), Servizi per Clientela Istituzionale (Institutional Client Services), Investimenti e Finanziamenti (Investing & Lending) e Gestione di Investimenti (Investment Management). |
B.9 | Previsione o stime di utili | Non applicabile; l’Emittente non ha effettuato alcuna previsione o stima di utili nel Prospetto di Base. | |||
B.10 | Rilievi contenuti nella relazione di revisione contabile | Non applicabile; non vi sono rilievi nella relazione contabile dell’Emittente inclusa nel Prospetto di Base. | |||
B.12 | Informazioni finanziarie chiave | Si riporta di seguito una sintesi di informazioni finanziarie fondamentali selezionate su base consolidata storica relative agli esercizi passati di The Goldman Sachs Group, Inc., che riassumono la posizione finanziaria consolidata di The Goldman Sachs Group, Inc. alla data del e per gli esercizi chiusi al 31-12-2018 e 31-12-2017: | |||
Informazioni sul conto economico | Per l'esercizio chiuso al 31 dicembre | ||||
(In milioni di dollari USA) | 2018 | 2017 | |||
Totale ricavi non da interesse | 32.849 | 29.798 | |||
I ricavi netti, inclusi gli interessi netti | 36.616 | 32.730 | |||
Utile/(perdita) prima delle imposte | 12.481 | 11.132 | |||
Informazioni patrimoniali | Al 31 dicembre | ||||
(In milioni di dollari USA) | 2018 | 2017 | |||
Totale attivo | 931.796 | 916.776 | |||
Totale del passivo | 841.611 | 834.533 | |||
Totale patrimonio netto | 90.185 | 82.243 | |||
Cambiamenti Negativi Sostanziali | Non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31-12-2018. | ||||
Cambiamenti Significativi | Non applicabile; non si sono verificati cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di The Goldman Sachs Group, Inc. dal 31-12-2018. | ||||
Nelle dichiarazioni di cui sopra, richieste dal Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 aprile 2004 (come modificato) (il “Regolamento di Esecuzione della Direttiva Prospetti”), i termini “prospettive” e “posizione finanziaria o commerciale” dell’Emittente sono specificamente riferiti alla capacità dell’Emittente di soddisfare in modo tempestivo tutte le obbligazioni di pagamento ai sensi delle obbligazioni. | |||||
B.13 | Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all’Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità | Non applicabile — non vi sono stati eventi recenti particolari per l’Emittente che siano sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità. | |||
B.14 | Dipendenza da altri soggetti all’interno del Gruppo | Si veda Elemento B.5. L’Emittente è una società di partecipazione (holding) e, pertanto, fa affidamento su dividendi, distribuzioni e altri pagamenti delle sue società controllate per finanziare i pagamenti di dividendi e il soddisfacimento delle sue obbligazioni, comprese quelle di debito. | |||
B.15 | Principali attività | Le attività del Gruppo Goldman Sachs sono riconducibili ai seguenti segmenti: (1) Banca d’Affari (Investment Banking): Consulenza Finanziaria, che comprende incarichi di consulenza strategica relativi a fusioni e acquisizioni, dismissioni, attività di difesa societaria, ristrutturazioni e scissioni, gestione del rischio e operazioni in derivati direttamente collegati a tali incarichi di consulenza a favore della clientela; e Sottoscrizione, che comprende offerte pubbliche e collocamenti privati, incluse operazioni locali o internazionali e finanziamenti di acquisizioni, | |||
di un'ampia gamma di titoli, finanziamenti e altri strumenti finanziari, e operazioni in derivati direttamente collegate a tali attività di sottoscrizione a favore della clientela. (2) Servizi per Clientela Istituzionale (Institutional Client Services): Titoli a Reddito Fisso, Valute e Materie Prime, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti su tassi di interesse, prodotti di credito, mutui ipotecari, valute e materie prime, sia in cash che in strumenti derivati; e Azionario, che comprende attività di esecuzione di ordini di clienti in operazioni mirate a creare mercato per prodotti azionari e provigioni e commissioni derivanti dall'esecuzione e regolamento delle operazioni per clientela istituzionale sulle maggiori borse azionarie, di opzioni e di futures di tutto il mondo, nonché operazioni al di fuori dei mercati (over- the-counter). Il segmento Azionario comprende altresì il ramo di servizi su strumenti finanziari del Gruppo Goldman Sachs, che fornisce servizi di finanziamento, prestito titoli e altri servizi di prime brokerage alla clientela istituzionale, ivi inclusi fondi speculativi (hedge funds), fondi comuni, fondi pensione e fondazioni, e genera ricavi principalmente sotto forma di margini (spread) su tassi di interesse o commissioni. (3) Investimenti e Finanziamenti (Investing & Lending), che comprende le attività di investimento del Gruppo Goldman Sachs e l’emissione di prestiti, comprese le attività di credito del Gruppo Goldman Sachs, per fornire finanziamento ai clienti. Di norma tali investimenti, alcuni dei quali sono consolidati, e finanziamenti sono a più lungo termine. Il Gruppo Goldman Sachs effettua investimenti, alcuni dei quali sono consolidati, direttamente attraverso la sua attività di Merchant Banking e il suo Gruppo Situazioni Speciali Sspecial Situations Group), e indirettamente, tramite fondi che gestisce, in titoli di debito, prestiti, titoli di capitale pubblici e privati, infrastrutture e veicoli immobiliari. Il Gruppo Goldman Sachs emette altresì prestiti non garantiti tramite la propria piattaforma digitale. (4) Gestione di Investimenti (Investment Management), che comprende la fornitura di servizi di gestione di investimenti e offerta di prodotti di investimento (principalmente tramite conti a gestione separata e veicoli misti, quali fondi comuni e fondi di investimento privati) relativamente a tutte le maggiori classi di attività ad un portafoglio diversificato di clienti istituzionali e privati. La Gestione di Investimenti offre altresì servizi di consulenza su patrimoni, ivi inclusa la gestione di portafogli e la consulenza finanziaria, nonché intermediazione ed altri servizi relativi ad operazioni a privati e famiglie con un elevato patrimonio personale. | |||||
B.16 | Proprietà e controllo dell’Emittente | Non applicabile; l’Emittente è una società con azioni detenute tra il pubblico quotata sulla Borsa di New York e non è direttamente o indirettamente posseduta o controllata da alcun azionista o gruppo affiliato di azionisti. | |||
B.17 | Rating attribuiti all’Emittente o ai suoi titoli di debito | La tabella seguente mostra il rating del credito non garantito dell’Emittente al 16- 04-2019. Un rating non è un invito a comprare, vendere o mantenere qualsiasi obbligazione. Ciascun rating è soggetto a revisione o ritiro in qualunque momento da parte dell’agenzia di rating che lo ha assegnato. Ciascun rating dovrà essere valutato indipendentemente dagli altri: | |||
Debito a Breve Termine | Debito a Lungo Termine | Debito subordinato | Azioni privilegiate | ||
Dominion Bond Rating Service Limited ........................................................ | R-1 (medio) | A (alto) | A | BBB (alto) | |
Fitch, Inc. ..................................................... | F1 | A | A- | BB+ | |
Moody’s Investors Service .......................... | P-2 | A3 | Baa2 | Ba1 | |
Standard & Poor’s ....................................... | A-2 | BBB+ | BBB- | BB | |
Rating and Investment Information, Inc. ............................................................... | a-1 | A | A- | N/A | |
Sezione C—Strumenti finanziari | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
C.1 | Descrizione delle obbligazioni / codice ISIN | Massime USD 60.000.000 obbligazioni a Tasso Fisso con scadenza prevista ad maggio 2024. Il codice ISIN delle obbligazioni è XS1610673268 Il codice comune delle obbligazioni è 161067326 Il numero valoren delle obbligazioni è 46163015 |
C.2 | Valuta di emissione degli strumenti finanziari | La valuta delle obbligazioni è il dollaro statunitense (“USD”). |
C.5 | Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari | Non applicabile. Non sussistono restrizioni alla libera trasferibilità delle obbligazioni. Il collocamento e il ricollocamento delle obbligazioni potrebbero essere soggetti a restrizioni derivanti dalla legge applicabile in varie giurisdizioni. |
C.8 | Descrizione dei diritti connessi alle obbligazioni compresi il ranking e le restrizioni a tali diritti | Diritti Le obbligazioni saranno emesse ai sensi di un documento chiamato contratto di agenzia (fiscal agency agreement). Il contratto di agenzia è un contratto tra The Goldman Sachs Group, Inc. e The Bank of New York Mellon, la quale agisce come agente fiscale. L’agente fiscale adempie determinate funzioni amministrative per conto dell’Emittente. L’agente fiscale non agirà in qualità di fiduciario (trustee) per conto dell’Investitore. Fusioni e Operazioni Simili L’Emittente non procederà ad operazioni di fusione né si unirà ad un’altra società o persona giuridica, salvo che non siano soddisfatte determinate condizioni. Dismissione e Accordo di Dismissione Se vi è un cambiamento nella legislazione fiscale federale statunitense applicabile, l'Emittente avrà il diritto, nel caso di tutte le obbligazioni a tasso fisso pagabili in dollari USA, di liberarsi da ogni obbligo ai sensi delle obbligazioni, ferme restando determinate condizioni. Inoltre, l'Emittente avrà il diritto, nel caso di tutte le obbligazioni a tasso fisso pagabili in dollari USA, di liberarsi da ogni altro accordo restrittivo relativo alle obbligazioni, ferme restando condizioni analoghe a quelle di cui sopra. Rettifica in caso di Cambiamento Legislativo Se vi è un cambiamento nella legge applicabile con conseguente aumento significativo dei costi a carico dell’Emittente o delle sue affiliate per poter svolgere i propri obblighi in relazione alle obbligazioni e/o mantenere qualsiasi relativa posizione di copertura, l’agente di calcolo dovrà determinare eventuali opportune rettifiche da apportare a qualsiasi o più termini delle obbligazioni come determinato opportuno dall’agente di calcolo in considerazione del cambio legislativo. Eventi di Inadempimento Le condizioni delle obbligazioni contengono i seguenti eventi di inadempimento: mancato pagamento da parte dell’Emittente di capitale o premi sulle obbligazioni entro i 30 giorni successivi alla data di scadenza; mancato pagamento da parte dell’Emittente di interessi sulle obbligazioni entro 30 giorni da quando dovuti; e presentazione da parte dell’Emittente della dichiarazione di fallimento o di altri eventi di bancarotta, la ricorrenza di una situazione di insolvenza o di ristrutturazione riguardante The |
Goldman Sachs Group, Inc. Legge applicabile Le obbligazioni saranno regolate dalla legge di New York. Ranking Le obbligazioni avranno pari grado rispetto a tutti gli altri debiti non garantiti e non subordinati di The Goldman Sachs Group, Inc. Limitazioni ai diritti Nonostante le obbligazioni siano indicizzate all’andamento dell’attività sottostante/i, i detentori delle obbligazioni non hanno alcun diritto rispetto all’attività sottostante/i. Ciascun contratto di agenzia contiene disposizioni per la convocazione delle riunioni dei detentori delle obbligazioni per esaminare le questioni riguardanti i loro interessi. Sebbene alcune modifiche richiedano il voto favorevole di ciascun detentore delle obbligazioni interessate dalla modifica, altre modifiche non richiedono alcun voto favorevole dei titolari delle obbligazioni e altre ancora richiedono soltanto il voto favorevole del 66% (2/3) dell’ammontare nominale complessivo delle obbligazioni interessate, e pertanto i detentori delle obbligazioni possono essere vincolati anche se non partecipano e votano in assemblea o votano in modo contrario alla maggioranza. Al ricorrere di determinati eventi, in determinate circostanze e senza il consenso dei detentori delle obbligazioni, i termini e le condizioni delle obbligazioni consentono all’Emittente e all’Agente di Calcolo (a seconda dei casi), di apportare modifiche ai termini ed alle condizioni delle obbligazioni, di riscattare le obbligazioni prima della scadenza, (dove applicabile) di rinviare la valutazione dei sottostanti o i pagamenti previsti dalle obbligazioni, di cambiare la valuta in cui sono denominate le obbligazioni, di sostituire l’Emittente con un altro soggetto autorizzato a determinate condizioni e di adottare altre azioni riguardo le obbligazioni e il sottostante/i (se presente). | |||||
C.9 | Descrizione del tasso d’interesse nominale, indicazione del tasso di rendimento, nome del rappresentante dei detentori delle obbligazioni | Si veda Elemento C.8. Interessi Le obbligazioni corrisponderanno interessi alle date di pagamento degli interessi, che sono il 23 maggio e il 23 novembre di ciascun anno, a partire dal 23 novembre 2019 fino al 23 maggio 2024. Le obbligazioni matureranno i seguenti interessi: | |||
Per i Periodi di Interesse relativi alle Date di Pagamento degli Interessi originariamente previste per il: | Tasso di Interesse annuo: | ||||
23 novembre 2019 | 2,55% | ||||
23 maggio 2020 | 2,55% | ||||
23 novembre 2020 | 2,60% | ||||
23 maggio 2021 | 2,60% | ||||
23 novembre 2021 | 2,65% | ||||
23 maggio 2022 | 2,65% | ||||
23 novembre 2022 | 2,70% | ||||
23 maggio 2023 | 2,70% | ||||
23 novembre 2023 | 2,80% | ||||
23 maggio 2024 | 2,80% | ||||
Indicazione del Rendimento: Il rendimento è calcolato al 23 maggio 2019 (la “Data di Emissione”) sulla base del Prezzo di Emissione Originario per il 100% del Valore Nominale. Non è una indicazione del futuro rendimento. Il rendimento è del 2,67% annuo. Riscatto e Rimborso Anticipati Rimborso ad Opzione di The Goldman Sachs Group, Inc. Le obbligazioni saranno rimborsabili ad opzione dell’Emittente a ciascuna Data di Rimborso dell’Emittente specificata nella seguente tabella al relativo Importo di Rimborso dell’Emittente, fatta salva qualunque approvazione di carattere regolamentare richiesta: Data/e di Rimborso Importo di Rimborso dell’Emittente dell’Emittente 23 novembre 2022 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile 23 maggio 2023 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile 23 novembre 2023 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati, ma non pagati alla Data di Rimborso dell’Emittente applicabile Rimborso ad Opzione del Detentore Non applicabile; le obbligazioni non possono essere rimborsate ad opzione del detentore. Rimborso conseguente al Cambio della Normativa L’Emittente può rimborsare, interamente ma non parzialmente, le obbligazioni in circolazione se, in qualsiasi momento a partire dalla, o successivo alla, data di regolamento l’agente di calcolo determina che l’Emittente e/o uno dei suoi affiliati saranno soggetti ad un sostanziale aumento del costo dell’adempimento dei propri obblighi ai sensi delle obbligazioni oppure se tale adempimento diviene illegale, in tutto o in parte, per effetto (i) dell’adozione o della modifica di una legge o di un regolamento applicabile oppure (ii) di una diversa o nuova interpretazione di legge o regolamento applicabile da parte di un tribunale o di un’autorità regolamentare competente in materia. In tali casi, l’Importo di Rimborso Anticipato Non Programmato pagabile in caso di tale rimborso anticipato non programmato sarà pari al 100 per cento del Valore Nominale più gli interessi maturati ma non pagati. Importo di Rimborso Finale Se non previamente rimborsate, o acquistate e cancellate, le obbligazioni saranno rimborsate tramite il pagamento di un Importo Pagabile alla | |||||
Scadenza (Importo di Rimborso Finale) alla data di scadenza. L’Importo Pagabile alla Scadenza è il 100% del Valore Nominale, vale a dire un importo fino a USD 60.000.000, unitamente agli interessi maturati ma non corrisposti alla data di rimborso. Rappresentante dei detentori delle obbligazioni Non applicabile. Nessun rappresentante dei detentori delle obbligazioni è stato nominato dall'Emittente. | ||
C.10 | Descrizione della componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi | Si veda Elemento C.9 Non applicabile – non c’è una componente derivata per quanto riguarda il pagamento degli interessi. |
C.11 | Ammissione alla Negoziazione su un Mercato Regolamentato | Non applicabile. |
Sezione D—Rischi | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazione |
D.2 | Informazioni chiave sui principali rischi che sono specifici per l’Emittente e per il Gruppo | Con l’acquisto delle obbligazioni, gli investitori assumono il rischio che l’Emittente possa divenire insolvente o altrimenti non essere in grado di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle obbligazioni. Sono di seguito individuati una serie di fattori che potrebbero incidere negativamente sull’attività dell’Emittente e sulla capacità dello stesso di effettuare i pagamenti dovuti ai sensi delle obbligazioni. Questi fattori includono i seguenti rischi specifici del Gruppo: Le attività del Gruppo sono state e possono continuare ad essere influenzate negativamente dalle condizioni dei mercati finanziari globali e dalle condizioni economiche in generale. Le attività del Gruppo e quelle dei suoi clienti sono soggette, in tutto il mondo, ad una ampia e stringente normativa di carattere regolamentare. Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da cali nei valori delle attività finanziarie. Ciò è particolarmente vero per quelle attività in cui esso ha posizioni “lunghe” nette, riceve commissioni basate sul valore delle attività finanziarie in gestione, oppure riceve o apposta collaterale. Le attività del Gruppo sono state e possono essere influenzate negativamente da turbative sui mercati del credito, ivi incluso un accesso ridotto al credito e costi più elevati per ottenere credito. Le attività di market-making del Gruppo sono state e possono essere influenzate da variazioni nei livelli della volatilità di mercato. Le attività del Gruppo nei segmenti di banca d’affari (investment banking), esecuzione di operazioni per i clienti (client execution) e gestione di investimenti (investment management) sono state influenzate negativamente e possono in futuro essere influenzate negativamente dall’incertezza del mercato o dalla mancanza di fiducia tra investitori e management esecutivo, a causa di generali flessioni dell’attività economica e di altre condizioni economiche, geopolitiche o di mercato sfavorevoli. Le attività di gestione degli investimenti del Gruppo possono essere influenzate dalla scarsa performance dei propri prodotti di investimento ovvero dalla preferenza dei propri clienti per prodotti diversi da quelli offerti dal Gruppo o per prodotti che generano commissioni inferiori. Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di processi e strategie di gestione dei rischi inefficaci. La liquidità, redditività e le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali di debito o di vendere attività finanziarie o dalla riduzione del proprio merito di credito (rating) o da un aumento dei propri margini |
(spread) relativi al credito. Le attività del Gruppo potrebbero essere influenzate negativamente dalla mancanza di una adeguata individuazione e gestione dei potenziali conflitti di interesse. Una carenza nei sistemi operativi o nelle infrastrutture del Gruppo, o in quelle di terze parti, così come errori umani o illeciti, potrebbero mettere in pericolo la liquidità del Gruppo, interrompere le sua attività, comportare la divulgazione di informazioni riservate, danneggiare la sua reputazione e causare perdite. Il fallimento nel proteggere i sistemi informatici, il network e le informazioni, e le informazioni su clienti del Gruppo, da attacchi informatici o minacce simili che possono mettere in pericolo la capacità del Gruppo di svolgere le sue attività, portando alla divulgazione, al furto o alla distruzione di informazioni confidenziali, può danneggiare la reputazione del Gruppo e causare perdite. L’Emittente è una società di partecipazioni (holding company) e dipende, per la liquidità, dai pagamenti provenienti dalle proprie controllate, molti dei quali sono soggetti a restrizioni. L’applicazione di strategie e requisiti di natura regolamentare negli Stati Uniti d’America e in giurisdizioni non U.S. per facilitare un’ordinata dissoluzione dei grandi istituti finanziari può aumentare il rischio di perdite in capo ai detentori degli strumenti finanziari dell’Emittente. L’applicazione della strategia di risoluzione proposta dall’Emittente potrebbe comportare perdite maggiori per i detentori dei titoli dell’Emittente. Le attività, la redditività e la liquidità del Gruppo possono essere influenzate negativamente dalla Brexit. Le attività, la redditività e la liquidità del Gruppo possono essere influenzate negativamente dal deterioramento della qualità del credito di, o inadempienze da parte di, terzi che devono al Gruppo denaro, titoli o altre attività finanziarie o i cui titoli o obbligazioni esso detiene. La concentrazione del rischio aumenta la probabilità di perdite significative nelle attività di market-making, sottoscrizione, investimento e finanziamento del Gruppo. Il settore dei servizi finanziari è sia altamente competitivo sia interconnesso. Il Gruppo si trova ad affrontare un maggior numero di rischi quando nuove iniziative commerciali lo portano a trattare affari con una serie più ampia di clienti e controparti e lo espongono ad una nuova classe di attività finanziarie ed a nuovi mercati. I risultati del Gruppo possono essere influenzati negativamente dalla composizione della sua clientela. Le operazioni in derivati ed i ritardi nei regolamenti possono esporre il Gruppo a rischi imprevisti e a potenziali perdite. Alcune delle attività, dei finanziamenti del Gruppo e dei prodotti finanziari potrebbero essere influenzati negativamente da variazioni o dalla cessazione degli Interbank Offered Rates (IBORs), in particolare del LIBOR. Alcune delle attività e dei finanziamenti del Gruppo potrebbero essere influenzati negativamente da variazioni di altri tassi di riferimento, delle valute, degli indici, dei panieri o degli ETF a cui sono collegati i prodotti offerti dal Gruppo o i finanziamenti raccolti dal Gruppo. Le attività del Gruppo possono essere influenzate negativamente se esso non è in grado di assumere e trattenere personale qualificato. Il Gruppo può essere influenzato negativamente da un aumento del controllo a livello governativo e regolamentare o da pubblicità negativa. Significative responsabilità di natura civile o penale del, o |
significative azioni legali contro il, Gruppo potrebbero avere effetti finanziari negativi di carattere rilevante ovvero causare un danno significativo alla reputazione, che a sua volta potrebbe danneggiare gravemente le prospettive commerciali del Gruppo. L’aumento del trading elettronico e l’introduzione di nuove tecnologie di trading possono influenzare negativamente l’attività del Gruppo e possono aumentare la concorrenza. Le attività del Gruppo relative alle materie prime, in particolare le sue attività su merci fisiche, assoggettano il Gruppo ad una ampia normativa di carattere regolamentare e comportano determinati rischi potenziali, inclusi rischi ambientali, di danni alla reputazione e ad altri rischi che possono esporlo a passività e costi significativi. Nell’esercizio delle proprie attività in tutto il mondo, il Gruppo è soggetto a rischi politici, economici, legali, operativi e ad altri rischi che sono inerenti al fatto di operare in molti Paesi. Il Gruppo può incorrere in perdite per effetto di eventi imprevisti o catastrofici, ivi inclusi l’insorgenza di una pandemia, attacchi terroristici, eventi metereologici estremi o altri disastri naturali. | ||
D.3 | Informazioni chiave sui principali rischi che sono specifici per le obbligazioni | Esistono altresì una serie di rischi connessi specificatamente alle obbligazioni. Questi includono: Le obbligazioni non sono garantite dalla Federal Deposit Insurance Corporation. Le obbligazioni potrebbero non avere un mercato attivo di negoziazione. I cambiamenti nei tassi d’interesse possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. Il prezzo di mercato delle obbligazioni può essere influenzato da molti fattori imprevedibili e, qualora le obbligazioni vengano acquistate e si proceda alla vendita delle stesse prima della scadenza prevista, è possibile che il corrispettivo sia inferiore al valore nominale dell’obbligazione. I cambiamenti del merito di credito (rating) dell’Emittente possono influenzare il prezzo di mercato delle obbligazioni. Non è possibile dare raccomandazioni in merito a tutte le conseguenze fiscali, previste al di fuori degli Stati Uniti d’America, connesse al possesso o allo scambio delle obbligazioni. Salvo che sia diversamente previsto nelle condizioni definitive applicabili, non sono previsti indennizzi nei confronti dei detentori delle obbligazioni qualora sia necessario applicare ritenute fiscali ai pagamenti relativi alle obbligazioni. La ritenuta d’imposta Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) può essere applicata ai pagamenti corrisposti sulle obbligazioni, anche in caso di mancata comunicazione di informazioni alle autorità fiscali da parte della banca o dell’intermediario attraverso il quale sono detenute le obbligazioni. Qualora si procedesse al rimborso delle obbligazioni, ovvero si verificassero delle rettifiche a seguito di un cambiamento della normativa, è possibile che sia corrisposto un valore inferiore all’investimento iniziale. Se le condizioni definitive applicabili specificano che l’Emittente ha il diritto di rimborsare le obbligazioni a propria opzione, il valore delle obbligazioni potrebbe essere negativamente impattato. I collocatori o altre entità coinvolte nell’offerta o nella quotazione delle obbligazioni possono essere portatori di interessi potenzialmente in conflitto. Le offerte al pubblico di obbligazioni possono essere prorogate, posticipate e/o terminate. Le offerte e le emissioni delle Obbligazioni in Italia attraverso il MOT possono essere soggette a termini e condizioni che differiscono dalle tipiche offerte di titoli di debito in Italia, inclusa in certi casi la condizione che l’ammissione alla negoziazione delle Obbligazioni sul |
MOT sia approvata da Borsa Italiana e la facoltà di Goldman Sachs Group Inc. di cancellare l’offerta prima dell’emissione. Sussistono inoltre alcuni rischi particolari connessi a strategie regolamentari di risoluzione e requisiti per il debito a lungo a termine. Questi includono: L’applicazione di strategie di risoluzione regolamentari potrebbe incrementare il rischio di perdite per i detentori dei titoli di debito dell’Emittente nel caso di liquidazione dell’Emittente. L’applicazione della strategia di risoluzione proposta dall’Emittente potrebbe comportare un perdita maggiore per i detentori di nostri titoli di debito. L’impatto finale delle Rules recentemente adottate dal Consiglio dei Governatori della Federal Reserve che richiede alle U.S. G-SIBs di mantenere un ammontare minimo di debito a lungo termine con determinati requisiti di idoneità, è allo stato incerto. Le Notes attribuiscono solo limitati diritti di risoluzione anticipata ed esecuzione forzata. I Detentori delle notes dell’Emittente saranno esposti ad un rischio maggiore, in quanto strutturalmente subordinate, qualora l’Emittente venda o trasferisca sostanzialmente tutte le attività ad una o più delle sue società controllate. Sussistono inoltre rischi connessi al ruolo dell’Emittente e delle sue affiliate. Tali rischi includono: Trading e altre operazioni concluse dall’Emittente in strumenti collegati a un sottostante o ai componenti di un sottostante potrebbero ridurre il prezzo di mercato di un’obbligazione indicizzata. L’attività svolta dall’Emittente potrebbe generare un conflitto d’interessi con l’interesse dell’Investitore. In qualità di agente di calcolo, Goldman Sachs International potrà effettuare determinazioni che potrebbero influenzare il prezzo di mercato di un’obbligazione a tasso variabile o di una obbligazione c.d. range accrual, la scadenza delle stesse e l’importo pagabile alla data di scadenza. Vi sono anche rischi connessi alle obbligazioni pagabili o collegate a valute diverse dalla vostra valuta principale. Questi includono: Un investimento in obbligazioni denominate in valuta straniera comporta rischi legati alla valuta. Le variazioni dei tassi di cambio possono essere volatili e imprevedibili. La politica del governo può influenzare negativamente i tassi di cambio delle valute straniere e un investimento in obbligazioni denominate in valuta straniera Potremmo non essere in grado di adeguare le obbligazioni per compensare le variazioni nei tassi di cambio delle valute straniere. La manipolazione dei tassi di cambio pubblicati e possibili riforme che riguardano la determinazione o la pubblicazione dei tassi di cambio o la supervisione del commercio di valuta potrebbe avere un impatto negativo sulle obbligazioni. | ||
Sezione E—Offerta | ||
Elemento | Informazione Obbligatoria | Informazioni |
E.2b | Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi, se diversi dai profitti e/o dalla copertura di determinati rischi | L’Emittente intende destinare l’ammontare netto ricavato dalla vendita delle obbligazioni al finanziamento dell’operatività dell’Emittente e ad altri ordinari scopi commerciali. |
E.3 | Descrizione dei termini e delle condizioni dell’offerta | Un Investitore che acquisti o intenda acquistare qualsiasi obbligazione dal Collocatore, ne avrà la facoltà, e l’offerta e la vendita delle |
obbligazioni ad un Investitore da parte del Collocatore dovranno avvenire alle condizioni concordate e secondo gli accordi conclusi tra il Collocatore e tale Investitore, inclusi il prezzo, le ripartizioni di obbligazioni e gli accordi relativi al regolamento. | |||
Prezzo di Offerta | Prezzo di Emissione Originario | ||
Condizioni dell’offerta: | L’Emittente potrà in qualsiasi momento, durante il Periodo di Offerta, dopo aver consultato il Responsabile del Collocamento, chiudere anticipatamente il Periodo di Offerta e sospendere immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste di sottoscrizione, senza alcun preavviso. Qualora il Periodo di Offerta venga chiuso anticipatamente, sarà pubblicato un avviso a tal fine sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxx.xx. Inoltre, l’Emittente potrà porre fine all’offerta e non emettere alcuna obbligazione, al ricorrere di talune condizioni, tra le quali una variazione significativa della propria situazione finanziaria, dei risultati operativi o delle prospettive, una modifica della legge applicabile o una proposta di modifica della legge applicabile, in qualsiasi momento successivo alla pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione Originaria e dopo aver consultato il Responsabile del Collocamento. A fini di chiarezza, qualora sia stata presentata richiesta di adesione da parte di un potenziale investitore e l’Emittente eserciti il diritto di cui sopra, nessun potenziale investitore avrà diritto di sottoscrivere o acquistare in altro modo le obbligazioni. L’Emittente prevede di depositare presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier (the CSSF) i supplementi al Prospetto di Base prima dell’emissione delle obbligazioni, che comporterà il riconoscimento del diritto di recesso a favore degli investitori che hanno sottoscritto le obbligazioni. L’Emittente depositerà i supplementi per incorporare la Relazione Corrente redatta su Form 8-K (il “Form 8-K”) relativo ai risultati del trimestre fiscale conclusosi il 31 marzo 2019 e la Relazione Trimestrale redatta su Form 10-Q (il “Form 10-Q”) relativo al trimestre fiscale conclusosi il 31 marzo 2019. Una volta approvato, ciascun supplemento verrà pubblicato dalla Borsa del Lussemburgo sul proprio sito web xxxx://xxx.xxxxxx.xx. Si invita a prendere visione anche della sezione “Documenti Incorporati Mediante Riferimento” (“Documents Incorporated by Reference”) di cui al Prospetto di Base per ulteriori informazioni su come ottenere copia del Form 8-K e del Form 10-Q e dei relativi supplementi e di altri documenti rilevanti. Gli investitori che abbiano sottoscritto le obbligazioni avranno il diritto di recedere dalle sottoscrizioni nei due giorni lavorativi successivi al giorno di pubblicazione del supplemento relativo al Form 8-K, che si prevede essere il 16 aprile 2019 o poco dopo, e del supplemento relativo al Form 10-Q, che si prevede essere il 6 maggio 2019 o poco dopo. | ||
Periodo di Offerta: | A partire dal 21 marzo 2019 (incluso) fino al 20 maggio 2019 (incluso) (salvo un’eventuale chiusura anticipata come descritto sopra nella sezione “Termini e Condizioni dell’Offerta – Condizioni dell’offerta”). | ||
Descrizione del processo di adesione: | I potenziali investitori nelle obbligazioni sono invitati a contattare il Collocatore per i dettagli relativi alle modalità di acquisto delle obbligazioni durante il Periodo di Offerta. I potenziali investitori sottoscriveranno le obbligazioni in conformità agli accordi esistenti tra il Collocatore e i propri clienti, relativi al collocamento e alla sottoscrizione di strumenti finanziari in generale. | ||
Descrizione dell’ammontare minimo e/o massimo di adesione: | L’ammontare minimo di adesione per singolo investitore è pari a USD 2.000 di ammontare nominale delle obbligazioni. L’ammontare nominale massimo delle obbligazioni da emettere è USD 60.000.000, salvo un eventuale aumento, previa consultazione con il Responsabile del Collocamento, a seguito della pubblicazione di un avviso sui siti xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxx.xx. | ||
Indicazione della possibilità di ridurre le sottoscrizioni e descrizione delle modalità di rimborso dell’ammontare pagato in eccesso dai richiedenti: | Non applicabile | ||
Dettagli su modi e tempi in cui i risultati dell’offerta saranno resi pubblici: | I risultati dell’offerta saranno resi disponibili sui siti internet xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxx.xx entro e non oltre cinque Giorni Lavorativi Euro dopo la chiusura del Periodo di Offerta. | ||
Procedura per l’esercizio dei diritti di prelazione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati: | Non applicabile | ||
Tranche riservate ad alcuni Stati: | Non applicabile | ||
Procedura di notifica ai richiedenti dell’ammontare assegnato e indicazione se la negoziazione può iniziare prima di tale notifica: | Non applicabile | ||
Spese e imposte a | Non applicabile |
carico del sottoscrittore o acquirente: | |||
E.4 | Interessi di persone fisiche o giuridiche che siano significativi per l’emissione/l’offerta | In connessione alla vendita delle obbligazioni, Goldman Sachs International pagherà (i) la Commissione di Vendita per un importo compreso tra un minimo del 2,40 per cento e un massimo del 2,60 per cento del valore nominale delle obbligazioni al Collocatore tramite il | |
Responsabile del Collocamento e (ii) la Commissione di Direzione per un | |||
importo compreso tra un minimo dello 0,60 per cento e un massimo dello | |||
0,65 per cento per cento del valore nominale delle obbligazioni al | |||
Responsabile del Collocamento. | |||
Il Collocatore e il Responsabile del Collocamento possono avere un | |||
conflitto di interessi in relazione alla distribuzione delle obbligazioni, in | |||
quanto riceveranno rispettivamente la Commissione di Vendita e la | |||
Commissione di Direzione dall'Emittente, in ogni caso determinata in | |||
percentuale rispetto del valore nominale delle obbligazioni collocate. | |||
Inoltre, possono insorgere conflitti di interesse in relazione alla | |||
distribuzione delle obbligazioni in quanto il Responsabile del | |||
Collocamento agisce (a) come controparte di copertura (hedging | |||
counterparty) di Goldman Sachs International, che fa parte dello stesso | |||
gruppo dell'Emittente, in relazione all'emissione delle obbligazioni e (b) | |||
come sostenitore di liquidità, fornendo quotazioni bid/ask delle | |||
obbligazioni a beneficio dei detentori delle obbligazioni stesse. Sarà | |||
presentata una richiesta di ammissione alle negoziazioni delle | |||
obbligazioni su Euro TLX®, dove il Responsabile del Collocamento | |||
agisce in qualità di specialista. | |||
La Commissione di Vendita e la Commissione di Direzione saranno | |||
pubblicate, entro e non oltre cinque Giorni Lavorativi Euro dopo la | |||
chiusura del Periodo di Offerta, sul sito internet dell’Emittente | |||
(xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx), del Responsabile del Collocamento | |||
(xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx) e del Collocatore (xxx.xxx.xx). | |||
Il Collocatore e il Responsabile del Collocamento, o le loro affiliate | |||
possono, nel corso del normale svolgimento dell'attività, svolgere attività | |||
riguardanti altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o da altre entità | |||
appartenenti al gruppo dell'Emittente e, in tale contesto, possono avere | |||
accesso a informazioni riguardanti l'Emittente o il suo gruppo, ma il | |||
Collocatore, il Responsabile del Collocamento o le loro affiliate, a | |||
seconda dei casi, non saranno obbligate a mettere tali informazioni a | |||
disposizione dei potenziali investitori e potrà essere impedito loro di farlo. | |||
Goldman Sachs International potrebbe ricollocare qualsivoglia obbligazione acquistata a proprio nome ad altri broker o dealer applicando uno sconto, che potrebbe includere tutta o una parte dello sconto che l’agente abbia ricevuto da noi. Qualora tutte le obbligazioni non fossero vendute al prezzo di offerta inziale, l’agente potrebbe cambiare il prezzo di offerta e altre condizioni di vendita, il che potrebbe avere un effetto negativo sul prezzo di mercato delle obbligazioni. | |||
Il Responsabile del Collocamento e il Collocatore, e le loro affiliate, potrebbero inoltre avere effettuato ed effettuare in futuro operazioni di investimento finanziario e/o credito commerciale, e fornire servizi di altra natura, a favore dell’Emittente e dei suoi affiliati nell’ordinario svolgimento della loro attività. | |||
E.7 | Spese | addebitate | Non Applicabile – L’Emittente o il Collocatore o un Offerente Autorizzato |
all’investitore dall’Emittente o da un offerente | non porranno alcuna spesa a carico degli investitori. |