ASTM E SIAS HANNO APPROVATO LA SOTTOSCRIZIONE DI UN ACCORDO DI INVESTIMENTO E PATTO PARASOCIALE VOLTO A DISCIPLINARE L’ENTITA’ DEL RISPETTIVO INVESTIMENTO, E I LORO RECIPROCI RAPPORTI, NELL’AMBITO DELLA PIÙ AMPIA OPERAZIONE RELATIVA AD ECORODOVIAS,...
COMUNICATO STAMPA
ASTM E XXXX HANNO APPROVATO LA SOTTOSCRIZIONE DI UN ACCORDO DI INVESTIMENTO E PATTO PARASOCIALE VOLTO A DISCIPLINARE L’ENTITA’ DEL RISPETTIVO INVESTIMENTO, E I LORO RECIPROCI RAPPORTI, NELL’AMBITO DELLA PIÙ AMPIA OPERAZIONE RELATIVA AD ECORODOVIAS, TERZO OPERATORE AUTOSTRADALE DEL BRASILE
L’investimento, nell’ambito della più ampia operazione relativa ad EcoRodovias, sarà effettuato tramite un veicolo di diritto italiano che sarà partecipato al 60% da ASTM e, al 40% da SIAS
Tortona (Al), 11 Gennaio 2016. Nell’ambito dell’operazione industriale promossa da ASTM e SIAS e comunicata al mercato in data 18 dicembre 2015, avente ad oggetto l’acquisizione, attraverso aumento di capitale, del co-controllo di una Newco di diritto brasiliano partecipata da PRIMAV CONSTRUÇÕES E COMÉRCIO S.A. (“Primav”) - nella quale verranno conferiti, inter alia, il 64% circa del capitale di EcoRodovias, terzo operatore autostradale del Brasile, e il 55% circa del capitale di VEM ABC, società attiva nel settore della mobilità urbana –i Consigli di Amministrazione di ASTM e SIAS hanno approvato in data odierna la sottoscrizione di un “Accordo di Investimento e Patto Parasociale” (l’ “Accordo”) volto a disciplinare (i) le modalità di ingresso di SIAS nel capitale sociale di IGLI S.p.A. - società attualmente partecipata al 100% da ASTM - la quale, in base all’Accordo, modificherà la propria denominazione sociale allo stato attuale da definire (di seguito “Newco Italia”) e l’entità del rispettivo investimento, per il tramite di quest’ultima, nella Newco di diritto brasiliano; (ii) i rapporti fra ASTM e SIAS in relazione al governo societario, quali azionisti diretti di Newco Italia e azionisti indiretti delle “Società Brasiliane” (i.e., Newco, EcoRodovias, le società da questa controllate, e VEM ABC); (iii) il regime di circolazione delle azioni detenute da ciascuna di ASTM e SIAS direttamente in Newco Italia e indirettamente nelle Società Brasiliane; e (iv) taluni ulteriori impegni assunti da ASTM e/o SIAS e connessi all’investimento in EcoRodovias.
L’ Accordo prevede, inter alia, quanto segue:
1) Investimento di SIAS in Newco Italia.
L’ingresso di SIAS nel capitale sociale di Newco Italia avverrà mediante (i) la sottoscrizione di un aumento di capitale di Newco Italia per circa euro 182,4 milioni e (ii) l’acquisto da ASTM di azioni Newco Italia per un valore di circa euro 25,8 milioni.
Ad esito della predetta operazione, il capitale sociale di Newco Italia sarà così suddiviso: ASTM, 60% e SIAS, 40%.
2) Governance in Newco Italia nonché, a cascata, nelle Società Brasiliane.
L’Accordo prevede che in Newco Italia:
a) le delibere assembleari – sia di competenza dell’assemblea ordinaria che di competenza dell’assemblea straordinaria - vengano assunte con il voto favorevole di almeno il 70% del capitale sociale di Newco Italia;
b) il consiglio di amministrazione di Newco Italia sia composto da 4 consiglieri di cui 2 di designazione ASTM, uno dei quali rivestirà la carica di presidente (con poteri limitati alla sola gestione ordinaria della società), e 2 di designazione SIAS;
c) le delibere di competenza del consiglio di amministrazione – al quale sono riservate, inter alia, le decisioni relative all’esercizio del diritto di voto nei competenti organi sociali delle Società Brasiliane – vengano assunte a maggioranza semplice degli amministratori in carica;
d) il Collegio Sindacale sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 supplenti (1 sindaco effettivo - che rivestirà la carica di Presidente - ed 1 sindaco supplente nominati da SIAS e 2 sindaci effetti e 1 sindaco supplente nominati da ASTM);
L’Accordo prevede che nelle Società Brasiliane:
e) ASTM avrà diritto di esprimere 2 dei 3 membri del consiglio di amministrazione di Newco che, ai sensi del patto parasociale che sarà stipulato con Primav (il “Patto Parasociale Newco”), potranno essere designati da Newco Italia, mentre SIAS avrà diritto di esprimerne 1;
f) ASTM e SIAS avranno il diritto di designare il medesimo numero di amministratori nelle Società Brasiliane, fermo restando che ove, ai sensi del Patto Parasociale Newco, gli amministratori di nomina Newco Italia nelle predette società fossero in numero dispari, ASTM avrà diritto di designarne la maggioranza;
(g) ASTM avrà il diritto di designare il chief financial officer e il chief operating officer di EcoRodovias che, ai sensi del Patto Parasociale Newco, saranno espressione di Newco Italia.
3) Regime di circolazione delle azioni in Newco Italia.
Lo statuto di Newco Italia prevedrà il divieto, della durata di 5 anni, al trasferimento delle azioni di Newco Italia da parte dei soci, fermo restando il diritto dei soci di trasferire azioni Newco Italia a favore di società “affiliate” (ossia controllanti, controllate e soggette al comune controllo), il diritto di prelazione e il diritto di covendita dei soci.
4) Diritto di preferenza di ASTM
L’Accordo prevede il diritto di preferenza di ASTM nella partecipazione a eventuali iniziative di sviluppo, investimenti, partnership strategiche, nei settori delle costruzioni, dei porti e della logistica, promosse e/o proposte dalle società appartenenti al Gruppo CRASA, nel territorio del Sud America, sin tanto che ASTM medesima manterrà una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Newco Italia.
5) Obbligo di stand still.
L’Accordo prevede l’impegno di ASTM e SIAS, salvo diverso accordo tra le stesse, a non acquistare azioni EcoRodovias per tutta la durata dell’Accordo.
6. Durata dell’Accordo.
L’Accordo avrà una durata di 5 anni con rinnovo automatico per ulteriori periodi di 5 anni salvo recesso da esercitarsi con un preavviso non inferiore a 6 mesi.
L’approvazione dell’Accordo, che verrà formalizzato nei prossimi giorni, è qualificabile come operazione con parte correlata “di maggiore rilevanza”, ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate (delibera Consob n. 17221/2010) e delle procedure relative alle operazioni con parti correlate adottate da ASTM e SIAS, in ragione del rapporto di controllo tra ASTM e SIAS e degli indici di rilevanza di cui alle predette procedure.
L’ approvazione dell’Accordo da parte di ASTM e SIAS è stata preceduta dal rilascio di un motivato parere favorevole da parte dei rispettivi comitati controllo rischi - competenti per le operazioni con parti correlate ai sensi delle relative procedure
- che, nelle proprie valutazioni, si sono fatti assistere da consulenti legali indipendenti dagli stessi nominati.
Nei termini di legge, ASTM e SIAS metteranno a disposizione del pubblico (ciascuna per quanto di rispettiva competenza) un apposito documento informativo relativo all'operazione tra parti correlate di “maggiore rilevanza”.
Contatti:
ASTM S.p.A.
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, 000 - 00000 Xxxxxx (Xxxxx)
Tel: (000) 00.00.000 Fax: (000) 00.00.000
xxx.XXXX.xx – PEC: XXXX@xxxxxxxxx.xx - XXXX@XXXX.xx
SIAS- Società Iniziative Autostradali e Servizi S.p.A. Via Bonzanigo, 22 – 00000 Xxxxxx (Xxxxx)
Tel: (000) 00.00.000 – Fax: (000) 00.00.000
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