PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI ASTALDI S.p.A. IN FAVORE DI WEBUILD S.p.A. - ARTT. 2506-BIS E 2501-TER COD. CIV.

I Consigli di Amministrazione di Astaldi S.p.A. (“Astaldi” o la “Società Scissa”) e di Webuild S.p.A. (“Webuild” o la “Società Beneficiaria”) hanno redatto e predisposto il presente progetto di scissione parziale proporzionale di Astaldi in favore di Webuild, ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter cod. civ., da sottoporre all’approvazione delle rispettive assemblee degli azionisti.

1) Premessa

A) Background del progetto di scissione

L’operazione descritta nel presente documento costituisce un passaggio fondamentale dell’attuazione del “Progetto Italia” e porta a compimento il percorso di integrazione delle attività di Astaldi all’interno di Webuild avviato con la partecipazione di Webuild alla procedura di concordato preventivo in continuità diretta ex artt. 161 e seguenti l. fall. avviata da Astaldi il 28 settembre 2018 (procedura n. 63/2018, il “Concordato”).

Il piano concordatario di Astaldi - depositato, nella sua versione definitiva, il 19 giugno 2019 (il “Piano”) - è stato predisposto, fra l’altro, sulla base dell’offerta di intervento finanziario e industriale formulata da Webuild (allora corrente sotto la denominazione di Salini Impregilo S.p.A.) il 13 febbraio 2019, integrata e confermata il 15 luglio 2019 (l’“Offerta Webuild”).

Il Piano prevedeva, nelle sue linee essenziali:

(a) la separazione tra:

(i) le attività di Astaldi relative all’edilizia, alle costruzioni infrastrutturali, all’impiantistica, allo studio, alla progettazione, al trasporto, alla manutenzione, al facility management e alla gestione di sistemi complessi, destinate alla prosecuzione in continuità; e

(ii) determinate attività di Astaldi relative alla gestione in concessione di infrastrutture e altri beni, destinate invece alla liquidazione e da far confluire in un patrimonio destinato ex artt. 2447-bis e seguenti cod. civ. (il “Patrimonio Destinato”);

(b) la soddisfazione dei creditori concordatari:

(i) per quanto attiene ai creditori in prededuzione e a quelli privilegiati, in denaro, anche mediante le risorse rivenienti dall’intervento finanziario di

Webuild da attuarsi tramite la sottoscrizione riservata a quest’ultima di un aumento di capitale in Astaldi per Euro 225.000.000,00 (l’“Aumento Webuild”);

(ii) per quanto attiene ai Creditori Chirografari (come nel seguito definiti, anche per quanto riguarda la distinzione tra le loro tipologie), mediante l’attribuzione in loro favore: (1) di azioni ordinarie Astaldi di nuova emissione da assegnarsi loro in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni Euro 100,00 di credito chirografario vantato verso la stessa Xxxxxxx; e (2) di strumenti finanziari di partecipazione emessi da Astaldi ai sensi dell’art. 2447-ter, comma 1, lett. e), cod. civ., che danno diritto a ricevere, in via esclusiva, i proventi netti di liquidazione del Patrimonio Destinato (gli “SFP”) nel rapporto di n. 1 SFP per ogni 1,00 Euro di credito chirografario.

Il Concordato è stato omologato dal Tribunale di Roma il 17 luglio 2020 e il successivo 31 luglio 2020 l’assemblea degli azionisti di Astaldi ha adottato le delibere propedeutiche alla sua esecuzione.

Il 5/6 novembre 2020, fra l’altro, Webuild ha interamente sottoscritto e versato l’Aumento Webuild e sono state emesse ed assegnate le azioni e gli SFP destinati ai Creditori Chirografari Accertati (come nel seguito definiti).

I termini e le condizioni dell’operazione di scissione sono descritti nel prosieguo del presente progetto. Per maggiori informazioni sul Concordato e sulla sua esecuzione, si rinvia in particolare a quanto indicato nella successiva Sezione C).

B) Progetto di scissione

B.1 Caratteristiche essenziali

Come descritto nel presente progetto di scissione, nelle relazioni degli Amministratori e nell’ulteriore documentazione che sarà resa pubblica ai sensi di legge, la presente operazione consiste in una scissione parziale proporzionale in favore di Webuild del ramo continuità di Astaldi, come risultante dalla separazione delle attività del Gruppo operata in esecuzione del Concordato.

Nelle intenzioni dei Consigli di Amministrazione delle società partecipanti, illustrate nelle rispettive relazioni e nell’ulteriore documentazione resa pubblica ai sensi di legge, l’operazione è diretta:

(i) all’integrazione all’interno di Webuild delle attività in continuità di Astaldi relative all’edilizia, alle costruzioni infrastrutturali, all’impiantistica, allo studio, alla progettazione, al trasporto, alla manutenzione, al facility management e alla gestione di sistemi complessi (il “Patrimonio Scisso”);

(ii) ad assicurare che il restante patrimonio di Astaldi - che sarà unicamente costituito dal Patrimonio Destinato - prosegua la sua attività, essendo i suoi risultati a esclusivo beneficio dei titolari degli SFP, che manterranno inalterati i propri diritti secondo i termini e le condizioni previste nel Concordato. L’operazione prevede il trasferimento, in capo alla beneficiaria Webuild, di tutti gli impegni a suo tempo assunti da Astaldi nei confronti del Patrimonio Destinato ai sensi della relativa delibera di costituzione;

(iii) a garantire, in sede di esecuzione della scissione, la quotazione sull’MTA delle azioni che i creditori concordatari hanno ricevuto in esecuzione del Concordato, con in più la possibilità per loro di beneficiare direttamente della crescita delle attività integrate del Gruppo Webuild per come risulterà a esito dell’operazione;

(iv) ad assicurare che non siano pregiudicati i diritti dei potenziali ulteriori creditori concordatari di Xxxxxxx (laddove le loro pretese creditorie trovino riconoscimento successivamente all’attuazione dell’operazione).

B.2 Natura parziale e proporzionale della scissione

La scissione oggetto del presente progetto ha natura parziale, in quanto solo una parte del patrimonio della Società Scissa (il ramo in continuità) sarà trasferito alla Società Beneficiaria, con permanenza in capo ad Astaldi dei soli beni e rapporti giuridici attivi e passivi propri del Patrimonio Destinato.

L’attività del Patrimonio Destinato è unicamente volta alla gestione ed ordinata dismissione dei suoi beni a beneficio dei titolari degli SFP, senza che da tale attività possa derivare alcuna utilità per gli azionisti di Astaldi per i quali la gestione del Patrimonio Destinato darà un risultato, per definizione, neutro. In considerazione di ciò, il presente progetto di scissione prevede che agli attuali azionisti Astaldi - che, invece, sono interessati dalle sole vicende del ramo continuità destinato a essere trasferito a Webuild - vengano assegnate azioni ordinarie Webuild di nuova emissione in funzione del rapporto di assegnazione di seguito indicato.

All’esito dell’operazione di scissione, proprio in ragione delle caratteristiche del Patrimonio Destinato e della sua indifferenza economica e giuridica per gli attuali soci di Astaldi, nonché della posizione di questi ultimi, legata invece ai soli risultati delle attività in continuità:

(i) nessuno degli attuali azionisti di Xxxxxxx manterrà la propria partecipazione in Astaldi all’esito dell’operazione;

(ii) gli attuali azionisti Astaldi diversi da Webuild seguiranno lo stesso percorso del Patrimonio Scisso e riceveranno, all’esito dell’operazione, un numero di azioni della Società Beneficiaria corrispondente alla partecipazione che gli stessi detengono attualmente in Astaldi, sulla base del rapporto di assegnazione la cui congruità sarà attestata ai sensi di legge;

(iii) in favore di Webuild non verranno assegnate azioni - in ossequio al divieto di cui all’art. 2504-ter, comma 2, cod. civ. richiamato dall’art. 2506-ter, comma 5 cod. civ.

- a fronte dell’annullamento, in sede di concambio, di tutte le azioni Astaldi da questa detenute;

(iv) tutte le azioni Astaldi attualmente in circolazione saranno quindi annullate e l’assemblea della società delibererà un aumento di capitale riservato che sarà interamente sottoscritto dalla costituenda “Fondazione Creditori Chirografari”, che ne diverrà l’unico socio (la “Fondazione”).

Per tali ragioni, la presente scissione si qualifica come proporzionale, in quanto, all’esito della stessa, gli attuali azionisti di Astaldi (diversi da Webuild) diverranno soci della Società Beneficiaria ricevendo, in sostituzione delle azioni attualmente possedute, una partecipazione in Webuild equivalente, sulla base del rapporto di assegnazione, a quella attualmente posseduta in Astaldi.

B.3 Neutralità dell’operazione per i creditori concordatari di Astaldi

Laddove dovessero essere accertate ulteriori posizioni creditorie chirografarie ai sensi del Concordato:

• Webuild procederà, in favore dei relativi creditori, all’emissione di proprie azioni ordinarie (il cui quantitativo sarà frutto dell’applicazione del rapporto di assegnazione al quantitativo di azioni Astaldi da quest’ultima offerto ai creditori chirografari nell’ambito del Concordato);

• Astaldi procederà, in favore di tali soggetti, all’emissione di nuovi SFP secondo quanto previsto nel Piano e nel regolamento di tali strumenti.

L’operazione sarà inoltre neutra per i titolari di warrant emessi da Astaldi nel contesto del Concordato, in quanto tali strumenti saranno sostituiti da corrispondenti strumenti emessi da Webuild nel numero che risulterà in funzione del rapporto di assegnazione previsto per la scissione.

Deve essere infine precisato che la scissione potrà essere attuata, fra l’altro, solo una volta intervenuto l’integrale pagamento in denaro dei creditori prededucibili e privilegiati ai sensi del Concordato e che eventuali ulteriori soggetti i cui crediti dovessero essere accertati in via definitiva successivamente alla scissione saranno soddisfatti in denaro da parte di Webuild, fermo restando il diritto di quest’ultima di recuperare dal Patrimonio Destinato quanto versato a tale titolo.

C) Il Concordato Astaldi e l’ingresso di Webuild nel capitale di Astaldi

Webuild è attualmente titolare di una partecipazione in Astaldi pari al 66,101% del capitale complessivo, acquisita nell’ambito del Concordato, i cui passaggi fondamentali vengono di seguito descritti, anche a maggior precisazione di quanto anticipato alla precedente Sezione A).

1) Il 28 settembre 2018 è stata presentata innanzi al Tribunale di Roma la domanda relativa al Concordato, mentre il Piano - a sua volta predisposto sulla base dell’Offerta Webuild - è stato depositato il 19 giugno 2019 e successivamente integrato in data 16 luglio 2019, 20 luglio 2019 e 2 agosto 2019.

2) Con riferimento al contenuto del Piano, deve essere ricordato che esso prevedeva, in sintesi:

(a) la separazione tra:

(ii) determinate attività di Astaldi relative alla gestione in concessione di infrastrutture e altri beni, destinate invece alla liquidazione e da far confluire nel Patrimonio Destinato. Rispetto a tali attività il Piano ha previsto un impegno da parte di Astaldi di anticipazione

finanziaria fino all’importo massimo di Euro 77.000.000,00 (gli “Anticipi di Liquidazione”);

(b) la soddisfazione dei creditori concordatari:

(i) per quanto attiene ai creditori in prededuzione e a quelli privilegiati, in denaro, anche mediante le risorse rivenienti dall’Aumento Webuild;

(ii) per quanto attiene ai Creditori Chirografari1 (nella loro veste di Creditori Accertati2 e di Creditori Ulteriori3), mediante l’attribuzione in loro favore: (a) di azioni ordinarie Astaldi di nuova emissione da assegnarsi loro in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni Euro 100,00 di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi; e (b) degli SFP4;

(iii) l’emissione, da parte di Astaldi, di warrant destinati a Webuild e volti ad assicurare a quest’ultima il mantenimento di una determinata partecipazione in Astaldi a seconda degli esiti della sottoscrizione delle azioni Astaldi riservate ai creditori chirografari.

3) Nel medesimo contesto temporale delle operazioni previste dalla proposta concordataria, Xxxxxxx ha inoltre emesso warrant, destinati agli istituti finanziari che hanno messo a disposizione nuove risorse nel corso della procedura concordataria (Unicredit S.p.A. Intesa Sanpaolo S.p.A., SACE S.p.A., BNP Paribas S.A., Banca

1 Per “Creditori Chirografari” si intendono i creditori chirografari di Astaldi alla data di riferimento indicata nel Concordato, il 28 settembre 2018.

2 Per “Creditori Accertati” si intendono i Creditori Chirografari per titolo o causa anteriore alla pubblicazione del ricorso di pre-concordato della stessa Astaldi S.p.A. avvenuta l’1 ottobre 2018, come risultanti dall’elenco dei debiti depositato unitamente alla proposta concordataria e dalle integrazioni apportate dai Commissari Giudiziali all’esito delle verifiche loro demandate ex art. 171 l. fall.

3 Per “Creditori Ulteriori” si intendono: (i) i Creditori Potenziali; e (ii) i Creditori Non Previsti (entrambi come di seguito definiti).

Ai fini di quanto precede:

• per “Creditori Potenziali” si intendono i Creditori Chirografari i cui crediti, successivamente all’esito delle verifiche demandate ai Commissari Giudiziali ex art. 171 l. fall., non siano stati (in tutto o in parte) inclusi fra i debiti indicati nel passivo concordatario, ma siano stati invece interamente inclusi fra i fondi rischi indicati nel passivo concordatario, come rettificati dai Commissari Giudiziali;

• per “Creditori Non Previsti” si intendono: (i) i Creditori Chirografari i cui crediti, successivamente all’esito delle verifiche demandate ai Commissari Giudiziali ex art. 171 l. fall., non siano stati nemmeno parzialmente inclusi fra i debiti e fondi rischi indicati nel passivo concordatario; e (ii) i Creditori Potenziali per la parte non soddisfatta nell’ambito dell’Aumento di Capitale per Conversione (come definito nel testo).

4 Il Concordato prevede sia la partecipazione dei creditori chirografari alle vicende delle attività in continuità (tramite l’assegnazione di azioni ordinarie delle società), sia il diritto di beneficiare in via esclusiva dei proventi della dismissione delle attività destinate alla liquidazione (tramite l’assegnazione degli SFP).

Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Banco BPM S.p.A., le “Banche Finanziatrici Astaldi”), volti ad assicurare a questi ultimi la possibilità di sottoscrivere a pagamento una partecipazione nel capitale azionario della società (i “Warrant Finanziatori”).

4) Il 9 aprile 2020 si è riunita l’adunanza dei creditori di Xxxxxxx e, a esito delle operazioni di voto, con decreto del 4 maggio 2020, il Tribunale di Roma ha preso atto che il 69,4% dei crediti ammessi al voto ha votato favorevolmente all’adesione alla proposta concordataria. Con decreto n. 2900/2020 depositato il 17 luglio 2020 e pubblicato in pari data (R.G. 26945/2020), il Tribunale di Roma ha omologato il Concordato.

5) Con deliberazione adottata il 24 maggio 2020, sul presupposto di ottenere l’omologazione del Concordato, il Consiglio di Amministrazione di Astaldi ha costituito il Patrimonio Destinato (la “Delibera di Costituzione del PADE”).

6) In data 31 luglio 2020, al fine di adempiere alle obbligazioni assunte con il Concordato, l’assemblea straordinaria della società ha deliberato, fra l’altro:

(i) (a) l’Aumento Webuild, per un importo complessivo pari a Euro 225.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di n. 978.260.870 azioni ordinarie, prive di valore nominale, a un prezzo unitario di Euro 0,23; (b) l’emissione e l’assegnazione riservata a Webuild di n.

80.738.448 Warrant Antidiluitivi, che attribuiscono a Webuild il diritto all’assegnazione di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie Astaldi, prive di valore nominale (“bonus shares”), nel rapporto di n. 1 azione ordinaria Astaldi di nuova emissione per ogni n. 1 Warrant Antidiluitivo esercitato;

(c) l’emissione di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie Astaldi, prive di valore nominale (“bonus shares”) da assegnare all’esercizio dei Warrant Antidiluitivi, senza alcuna variazione del capitale sociale;

(ii) un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. per un importo complessivo massimo fino a Euro 98.653.846,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 428.929.765 azioni Astaldi, prive di valore nominale, a un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione ai Creditori Accertati e ai Creditori Potenziali, da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni Euro 100,00 di credito

chirografario vantato verso la stessa Xxxxxxx (l’“Aumento di Capitale per Conversione”);

(iii) un aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. per un importo complessivo massimo fino a Euro 10.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n.

43.478.261 azioni Astaldi, prive di valore nominale, a un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione ai Creditori Non Previsti, da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni Euro 100,00 di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi (l’“Aumento di Capitale Creditori Non Previsti”).

7) In pari data, l’assemblea straordinaria di Astaldi ha inoltre deliberato: (a) l’emissione e assegnazione di n. 79.213.774 Warrant Finanziatori a favore delle Banche Finanziatrici Astaldi, che attribuiscono il diritto a sottoscrivere azioni ordinarie di Astaldi nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 1 Warrant Finanziatori, da esercitarsi entro il termine di tre anni dalla data di iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese; (b) un aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ. per un importo complessivo massimo fino a Euro 18.219.168,00, comprensivo di sovrapprezzo (l’“Aumento di Capitale Warrant Finanziatori”), mediante emissione di massime n. 79.231.774 azioni Astaldi, prive di valore nominale, a un prezzo unitario di Euro 0,23, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei Warrant Finanziatori e quindi all’esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori dei medesimi Warrant Finanziatori.

8) In esecuzione delle delibere assembleari adottate da Astaldi il 31 luglio 2020, in data 5/6 novembre 2020:

(i) Webuild ha interamente sottoscritto e versato l’Aumento Webuild, con emissione in suo favore di n. 978.260.870 nuove azioni Astaldi;

(ii) Astaldi ha eseguito l’Aumento di Capitale per Conversione mediante emissione e assegnazione ai Creditori Chirografari Accertati di n. 399.782.755 nuove azioni Astaldi delle quali n. 51.344.132 sono state accreditate sul dossier titoli aperto da Astaldi, per conto terzi, presso Monte Titoli S.p.A.;

(iii) Astaldi ha emesso e assegnato ai Creditori Chirografari Accertati n. 3.199.975.846 SFP, dei quali n. 410.965.881 sono stati accreditati sul dossier titoli aperto da Astaldi, per conto terzi, presso Monte Titoli S.p.A.;

(iv) Astaldi ha emesso e assegnato a Webuild n. 80.738.448 Warrant Antidiluitivi;

(v) Astaldi ha emesso e assegnato alle Banche Finanziatrici Astaldi n. 79.213.774 Warrant Finanziatori.

9) A seguito della richiesta da parte di Banco BPM S.p.A., in data 26 novembre 2020, di esercitare n. 4.222.094 Warrant Finanziatori, sono stati conseguentemente annullati n. 4.222.094 Warrant Finanziatori e sono state emesse e assegnate n.

4.222.094 azioni Astaldi in favore di Banco BPM S.p.A., a valere sull’Aumento di Capitale Warrant Finanziatori.

10) Alla data del presente progetto di scissione, pertanto, l’importo del capitale sociale di Astaldi è pari a Euro 340.431.460,27 suddiviso in n. azioni 1.480.136.785, già comprensivo della quota di Euro 91.950.033,65 e delle corrispondenti n. 399.782.755 azioni sottoscritte il 5 novembre 2020 in esecuzione dell’Aumento di Capitale per Conversione e della quota di Euro 971.081,62 e delle corrispondenti

n. 4.222.094 azioni sottoscritte il 26 novembre 2020 relative all’Aumento di Capitale Warrant Finanziatori. Risulta deliberato e non sottoscritto, nemmeno parzialmente, l’Aumento di Capitale Creditori Non Previsti.

11) Alla data del presente progetto di scissione sono stati integralmente soddisfatti i crediti prededucibili indicati nei piani di riparto esaminati dai Commissari Giudiziali del Concordato e per complessivi Euro 7.584.792,62 i crediti privilegiati, il cui pagamento sarà completato entro il 17 luglio 2021.

12) Alla data del presente progetto di scissione risultano soddisfatti mediante datio in solutum tutti i Creditori Chirografari le cui ragioni di credito siano state accertate.

13) A esito delle operazioni descritte ai precedenti punti della presente sezione, il capitale di Astaldi è attualmente posseduto come segue:

• quanto al 66,101%, da Webuild;

• quanto al 3,51%, da Fin.Ast. S.r.l.;

• quanto al residuo 30,389%, dal mercato.

D) Operazioni che Webuild e Xxxxxxx dovranno compiere ai fini dell’attuazione della scissione

La presente sezione descrive le operazioni che dovranno essere compiute - da parte di Webuild e Astaldi - nel contesto di un’operazione contestuale, unitaria e inscindibile ai fini dell’attuazione della scissione.

Come anticipato, la scissione ha per oggetto l’assegnazione a favore di Webuild del Patrimonio Scisso, comprendente tutte le attività, passività e rapporti giuridici di Astaldi post-esdebitazione concordataria non ricompresi nel Patrimonio Destinato.

A esito della scissione, i beni, i diritti e gli obblighi facenti parte del Patrimonio Destinato continueranno ad essere di titolarità di Astaldi scissa, impregiudicato il vincolo di destinazione del Patrimonio Destinato nel rispetto del Concordato.

D.1) L’Accordo di Scissione

Contestualmente all’approvazione del progetto di scissione da parte dei rispettivi organi amministrativi, Astaldi e Webuild hanno sottoscritto un accordo di scissione (l’“Accordo”), la cui efficacia è subordinata all’efficacia della scissione, finalizzato a disciplinare alcuni rapporti relativi a o comunque connessi alla scissione e, in particolare: (i) i diritti e gli obblighi nei confronti del Patrimonio Destinato previsti dal Concordato facenti parte del patrimonio della Società Scissa che per effetto della scissione saranno trasferiti alla Società Beneficiaria; (ii) la gestione delle controversie derivanti da pretese di terzi e dei contenziosi pendenti; (iii) alcuni impegni assunti da Webuild a beneficio di Astaldi; (iv) le modalità e i tempi di costituzione della Fondazione; (v) alcuni ulteriori obblighi assunti su base volontaria da Webuild a favore del Patrimonio Destinato, non dovuti ai sensi della Proposta Concordataria e della Delibera di Costituzione del PADE, per il superamento di possibili criticità che, diversamente, potrebbero determinare riflessi negativi sulla valutazione dei beni e dei rapporti ricompresi nel Patrimonio Destinato.

L’efficacia dell’Accordo, fatta eccezione per alcune pattuizioni che debbono trovare attuazione anteriormente alla data di efficacia della scissione (la “Data di Efficacia”) in relazione alle quali gli obblighi assunti dalle parti sono efficaci alla sua sottoscrizione, è sospensivamente condizionata all’avvenuta stipulazione all’Atto di Scissione, in conformità

alle previsioni e subordinatamente alle condizioni a loro volta contemplate nel progetto di scissione, entro e non oltre il 31 dicembre 2021.

Premesso che in base al progetto di scissione saranno assegnati a Webuild tutte le attività, passività e rapporti di Xxxxxxx, post-esdebitazione, non ricompresi nel Patrimonio Scisso (coincidente con il patrimonio generale di Astaldi), ai sensi dell’Accordo le parti si sono date atto e hanno convenuto che saranno trasferiti a Webuild, tra gli altri e fermi gli effetti di esdebitazione del Concordato ai sensi e per gli effetti dell’art. 184 l. fall.: (a) i debiti nei confronti di creditori di rango privilegiato o in prededuzione aventi titolo o causa anteriore alla data della domanda di Concordato, previsti nel Piano ed eventualmente non già integralmente soddisfatti da Astaldi, i quali andranno in ogni caso estinti anteriormente alla Data di Efficacia, come accertato da apposito provvedimento del Tribunale di Roma quale condizione dell’efficacia stessa della scissione; (b) i debiti nei confronti di creditori di rango privilegiato o in prededuzione, i quali (i) abbiano titolo o causa anteriore alla data della domanda di Concordato, (ii) non siano contemplati nel Piano ma siano riconosciuti come tali in un Accertamento Opponibile5 o in virtù di un accordo extragiudiziale sottoscritto nel rispetto di quanto previsto nell’Accordo, e (iii) non siano già stati soddisfatti integralmente da Astaldi anteriormente alla Data di Efficacia, fermo il diritto di Webuild di recuperare dal Patrimonio Destinato, nei termini e alle condizioni indicate nella Delibera di Costituzione del PADE e nel regolamento degli SFP, il relativo importo, nel contesto delle distribuzioni previste dal regolamento degli SFP ovvero mediante compensazione con eventuali debiti nei confronti del Patrimonio Destinato (o di società che ne fanno parte); (c) l’eventuale onere per responsabilità di Astaldi per obbligazioni extracontrattuali derivanti da fatto illecito occorso anteriormente alla Data di Efficacia, unitamente al correlato diritto a recuperare dal Patrimonio Destinato, nei termini e alle condizioni indicate nella Delibera di Costituzione del PADE e nel regolamento degli SFP, l’importo del relativo esborso; (d) l’eventuale onere per responsabilità di Astaldi in via di regresso, derivante da alcune garanzie specificamente individuate, rilasciate da Astaldi nell’interesse del Patrimonio Destinato successivamente alla costituzione di quest’ultimo, fermo restando il diritto di recuperare dal Patrimonio Destinato ogni somma versata e costo sostenuto in caso di escussione. Si fa presente che l’impegno di Webuild di assumere i debiti di cui sopra sub lett. (a) è immediatamente efficace.

Fintanto che a seguito della scissione non sarà stata completata la dismissione delle attività e la liquidazione del Patrimonio Destinato, e poi la conseguente liquidazione di Astaldi, ai

5 Per “Accertamento Opponibile” ai sensi dell’Accordo si intende: un provvedimento, giurisdizionale o arbitrale, emesso o riconosciuto in Italia e opponibile ad Astaldi e/o Webuild.

sensi dell’Accordo Webuild si è impegnata a riconoscere ad Astaldi un importo complessivo pari a Euro 1 milione per i primi quattro esercizi a decorrere dal 2022 compreso e a Euro 500.000,00 per un massimo di ulteriori 5 esercizi, da erogarsi, alternativamente o in modo concorrente a una linea finanziaria a fondo perduto, per le attività che Astaldi porrà in essere, a decorrere dalla Data di Efficacia, in esecuzione dell’Accordo e della Delibera di Costituzione del PADE, nell’interesse comune della compiuta attuazione di quanto previsto dal Piano e dalla proposta concordataria a beneficio dei titolari di SFP e dei Creditori Chirografari Riconosciuti Successivamente (come definiti nel Regolamento degli SFP). Inoltre, sempre in base all’Accordo, Webuild ha assunto volontariamente nei confronti del Patrimonio Destinato ulteriori obbligazioni e impegni - nessuno di essi dovuto ai sensi del Piano, della proposta concordataria e della Delibera di Costituzione del PADE quindi non originariamente gravanti su Astaldi - ciascuno di essi e nel loro complesso finalizzati a consentire al Procuratore del Patrimonio Destinato il superamento di possibili criticità, e segnatamente: (a) l’obbligo di procurare l’emissione e/o il rinnovo, a seconda dei casi, di garanzie relative al Patrimonio Destinato individuate nell’Accordo, fermo restando che il Patrimonio Destinato costituirà di volta in volta, in favore di Webuild, adeguate garanzie reali per un controvalore equivalente all’esposizione nominale; (b) l’impegno di fornire al Patrimonio Destinato una linea di finanziamento utilizzabile per le attività di gestione del Patrimonio Destinato nei limiti dell’importo massimo di Euro 2 milioni su base annua per un periodo di 3 anni dalla Data di Efficacia, ovvero, se antecedente, sino alla prima Distribuzione (come definita ai sensi del Regolamento SFP); (c) l’anticipo, se richiesto dal Procuratore del Patrimonio Destinato, dei costi del contenzioso incardinato dinanzi la ICC per la rivendicazione dei “Crediti Venezuelani” da restituire al primo incasso di tale contenzioso; (d) l’obbligo di far sì che il corrispettivo maturato e maturando da Astaldi Concessions S.p.A. per il contratto di servizi in essere venga corrisposto a decorrere dalla prima Distribuzione (come definita ai sensi del regolamento degli SFP). Gli obblighi di cui sopra sub lett. (a) si estingueranno alla prima data in ordine di tempo tra: (i) il venir meno dell’obbligo del Patrimonio Destinato di prestare o rinnovare le suddette garanzie, in base agli accordi vigenti alla data odierna tra il Patrimonio Destinato e i terzi beneficiari delle garanzie, e (ii) la data della cessione da parte del Patrimonio Destinato dei beni e dei rapporti giuridici cui tali garanzie afferiscono. Inoltre è stato convenuto che tutti detti impegni di Webuild verranno automaticamente e definitivamente meno se e dal momento in cui qualunque soggetto terzo, o più soggetti che agiscano di concerto tra loro, vengano ad acquisire, direttamente o indirettamente, più del 50% degli SFP di volta in volta in circolazione, e assumano iniziative potenzialmente pregiudizievoli per l’attuazione delle linee guida fissate nella Delibera di Costituzione del PADE, anche in relazione all’ordinata prosecuzione dei rapporti in esso ricompresi, o comunque volte a modificare

sostanzialmente i principi di cui al Regolamento SFP e/o le pattuizioni previste dal Mandato conferito al Procuratore del Patrimonio Destinato.

Tenuto conto di tutto quanto previsto nell’Accordo in relazione al Patrimonio Destinato, il Procuratore del Patrimonio Destinato ha sottoscritto per adesione l'Accordo, prendendo tra l’altro atto del subentro di Webuild, per effetto della scissione, in tutti i diritti ed obblighi previsti dall’Accordo precedentemente spettanti ad Astaldi nei confronti del Patrimonio Destinato nonché degli ulteriori obblighi assunti da Webuild con l’Accordo nei confronti del Patrimonio Destinato.

Infine, con riferimento alla Fondazione, ai sensi dell’Accordo Webuild si è impegnata a promuovere la costituzione della Fondazione entro e non oltre il 30 aprile 2021, definendone lo statuto, sentita Astaldi, ed a curare il procedimento amministrativo funzionale alla sua iscrizione nel registro delle persone giuridiche: nonché a dotare la Fondazione, o fare in modo che, anche ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., la Fondazione sia dotata, di un patrimonio in contanti pari ad almeno Euro 1 milione, che saranno utilizzati dalla stessa Fondazione per liberare l’aumento del capitale di Astaldi post-scissione contestualmente all’azzeramento del suo capitale sociale nel rispetto del progetto di scissione.

D.2 Operazioni da compiersi da parte di Webuild

In esecuzione della scissione, a fronte dell’assegnazione a suo favore del Patrimonio Scisso, nonché al fine di assicurare: (i) che gli attuali azionisti e titolari di warrant emessi da Astaldi siano titolari senza soluzione di continuità di azioni e warrant emessi da Webuild; e (ii) l’attuazione del Piano secondo quanto ora previsto:

(a) Webuild delibererà l’emissione e l’assegnazione di nuove azioni ordinarie e warrant sulla base del rapporto di assegnazione indicato al paragrafo 5.A) del presente progetto di scissione;

(b) più precisamente, Webuild delibererà:

(i) l’emissione di proprie nuove azioni ordinarie destinate agli azionisti di Astaldi diversi da sé;

(ii) l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l’eventuale emissione di proprie nuove azioni ordinarie destinate ai Creditori Ulteriori;

(iii) l’emissione di propri warrant in favore degli azionisti Webuild alla data di efficacia della scissione, destinati a sostituire i Warrant Antidiluitivi (nonché l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l’emissione delle

relative azioni di compendio in funzione dell’eventuale esercizio di tali nuovi warrant), il cui regolamento è contenuto nell’Allegato “C” del presente progetto di scissione;

(iv) l’emissione di propri warrant destinati a sostituire i Warrant Finanziatori (nonché l’autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l’emissione delle relative azioni di compendio in funzione dell’eventuale esercizio di tali nuovi warrant), il cui regolamento è contenuto nell’Allegato “D” del presente progetto di scissione.

Nel caso indicato al precedente punto (ii), i Creditori Ulteriori avranno diritto a ricevere azioni Webuild in funzione: (a) del rapporto di conversione dei crediti in azioni previsto nel Piano (ovverosia, per ogni Euro 100,00 di credito vantato, 12,493 azioni Astaldi); nonché (b) del Rapporto di Assegnazione. I Creditori Ulteriori avranno altresì diritto di ricevere da Astaldi SFP secondo il rapporto di conversione previsto dal Piano.

Nel caso indicato al precedente punto (iii) i nuovi warrant antidiluitivi saranno assegnati agli attuali azionisti di Webuild su base proporzionale rispetto alla partecipazione in Webuild detenuta alla data di efficacia della scissione e in numero tale da far sì che, in caso di emissione di nuove azioni di Webuild a valere sull’aumento di capitale destinato ai Creditori Ulteriori, non vi sia variazione nella loro quota percentuale di partecipazione al capitale di Webuild.

Nel caso indicato al precedente punto (iv) i nuovi warrant saranno emessi e assegnati ai finanziatori su base proporzionale rispetto al numero di Warrant Finanziatori di titolarità di ciascun finanziatore e in numero tale da consentire ai titolari di sottoscrivere un numero di azioni Webuild riveniente dall’applicazione del Rapporto di Assegnazione al numero di azioni Astaldi che sarebbero state emesse in caso di esercizio dei Warrant Finanziatori;

D.2 Operazioni da compiersi da parte di Xxxxxxx

Per quanto concerne invece le operazioni che dovranno essere compiute da parte di Xxxxxxx in attuazione dell’operazione, deve essere rilevato quanto segue, con particolare riferimento alla tutela dei Creditori Chirografari della società in base al Concordato:

(a) post-scissione, le attività di Astaldi saranno limitate al necessario supporto alle attività del Patrimonio Destinato costituito a beneficio dei titolari degli SFP, la cui liquidazione rientra tra gli obblighi assunti con il Concordato;

(b) gli azionisti Astaldi alla data di efficacia della scissione riceveranno azioni Webuild di nuova emissione in base al Rapporto di Assegnazione e, per le ragioni illustrate in premessa, si verificherà l’annullamento di tutte le azioni Astaldi possedute e conseguente loro revoca dalla quotazione sull’MTA;

(c) la scissione sarà unicamente sottoposta all’approvazione dell’assemblea dei soci di Xxxxxxx, che delibererà, nel medesimo contesto, ex art. 2441, comma 6, cod. civ. un aumento di capitale riservato dell’importo, comprensivo di sovrapprezzo, di Euro 1.000.000,00, il quale sarà interamente sottoscritto dall’istituenda Fondazione, che, a sua volta, diverrà l’unico socio della società.

Inoltre, l’esecuzione della scissione comporterà la necessità per Astaldi di modificare lo statuto sociale al fine di rappresentare gli effetti dell’operazione. Oltre a rappresentare le operazioni sul capitale derivante dalla scissione e dalla sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato alla Fondazione, la Società Scissa adotterà un nuovo statuto sociale sul modello di quelli previsti per le società per azioni non quotate. L’oggetto sociale della Società Scissa resterà invariato, in considerazione del fatto che quest’ultima rimarrà titolare del Patrimonio Destinato, che comprende attività compatibili con l’oggetto sociale pre- scissione. La Società Scissa non sarà messa in liquidazione fino alla conclusione delle attività di liquidazione delle attività del Patrimonio Destinato.

E) Il rapporto di assegnazione e gli assetti partecipativi di Webuild e Astaldi post-scissione

E.1 Rapporto di Assegnazione

Il Rapporto di Assegnazione stabilito ai fini della presente scissione prevede 203 nuove azioni Webuild ogni 1.000 azioni Astaldi possedute dagli azionisti Astaldi diversi da Webuild.

Il rapporto di assegnazione è stato stabilito in base alle determinazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti e dei rispettivi comitati per le operazioni con parti

correlate, anche con l’ausilio dei seguenti esperti indipendenti: Lazard e Partners per conto, rispettivamente, del Comitato per le operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione di Webuild, Equita ed EY Advisory per conto, rispettivamente, del Comitato per le operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione di Astaldi.

La ragionevolezza del rapporto di assegnazione sarà inoltre attestata da PKF Italia S.p.A., in qualità di esperto comune nominato dal Tribunale di Milano con provvedimento dell’11 febbraio 2021.

E.2 Assetti partecipativi di Webuild post-scissione

La tabella di seguito riporta una stima della composizione dell’azionariato rilevante di Webuild a esito della scissione, predisposta sulla base delle informazioni disponibili alla data odierna e senza considerare il potenziale effetto derivante dall’eventuale esercizio dei warrant che saranno emessi in sostituzione dei Warrant Finanziatori da parte dei titolari di tali strumenti.

Azionista	Partecipazione al capitale ordinario
Salini Costruttori S.p.A.	40,38%
CDP Equity S.p.A.	16,77%
Unicredit S.p.A.	5,40%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	5,24%
Flottante	32,21%

Deve essere inoltre segnalato che, sempre nel contesto della scissione, Webuild procederà all’emissione e alla assegnazione di:

• n. 80.738.448 warrant denominati “Warrant Webuild S.p.A. 2021-2030”, destinati a sostituire i Warrant Antidiluitivi da assegnare agli attuali azionisti Webuild proporzionalmente alla quota di capitale detenuta dagli stessi in Webuild;

• n. 15.223.311 warrant denominati “Warrant Webuild S.p.A. 2021-2023”, destinati a sostituire i Warrant Finanziatori da assegnare alle Banche Finanziatrici Astaldi proporzionalmente ai Warrant Finanziatori posseduti.

E.3 Assetti partecipativi di Astaldi post-scissione

A esito del perfezionamento della scissione e della sottoscrizione dell’aumento di capitale riservato, il capitale di Astaldi sarà interamente posseduto dalla Fondazione, mentre gli SFP rimarranno di titolarità dei medesimi soggetti cui fanno capo anteriormente alla scissione medesima.

Post-scissione gli unici strumenti finanziari emessi da Astaldi saranno gli SFP e le azioni ordinarie nella completa titolarità della Fondazione. Conseguentemente, le azioni ordinarie della società saranno revocate dalla quotazione sul MTA.

F) Condizioni sospensive dell’operazione

La scissione e le operazioni sopra indicate potranno essere attuate - in via unitaria, contestuale e inscindibile - solo una volta perfezionati gli adempimenti di legge e successivamente al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:

(a) emissione, da parte del Tribunale di Roma, del provvedimento attestante l’avvenuta esecuzione del Concordato, conformemente a quanto previsto dal decreto di omologazione della proposta concordataria del 17 luglio 2020;

(b) rilascio dei necessari consensi da parte degli istituti finanziatori di Webuild e Astaldi ai sensi dei rispettivi contratti di finanziamento;

(c) sottoscrizione da parte della Fondazione dell’aumento di capitale di Astaldi a essa riservato per l’importo di Euro 1.000.000,00.

G) Calendario dell’operazione

Si prevede che l’operazione possa essere completata secondo il seguente calendario.

Data	Adempimenti Webuild	Adempimenti Astaldi
19.3.2021	Approvazione del Progetto di Scissione da parte del Consiglio di Amministrazione.	Approvazione del Progetto di Scissione da parte del Consiglio di Amministrazione.
29.4.2021		Approvazione del Progetto di Scissione da parte dell’assemblea degli azionisti.
30.4.2021	Approvazione del Progetto di Scissione da parte dell’assemblea degli azionisti.
3.5.2021	Iscrizione della delibera assembleare di scissione presso il Registro delle Imprese.	Iscrizione della delibera assembleare di scissione presso il Registro delle Imprese.
30.5.2021		Pagamento integrale dei debiti prededucibili e privilegiati ai sensi del Concordato.

Data	Adempimenti Webuild	Adempimenti Astaldi
		Deposito dell’istanza al Tribunale di Roma per l’ottenimento del decreto di chiusura della procedura di Concordato.
Entro il 3.7.2021		Ottenimento del provvedimento di intervenuta esecuzione del Concordato da parte del Tribunale di Roma.
3.7.2021	Stipula dell’atto di scissione.	Stipula dell’atto di scissione.
5.7.2021	Iscrizione dell’atto di scissione presso il Registro delle Imprese.	Iscrizione dell’atto di scissione presso il Registro delle Imprese.
1.8.2021	Data di efficacia della scissione. Esecuzione dell’operazione.	Data di efficacia della scissione. Esecuzione dell’operazione.
2.8.2021	Inizio delle negoziazioni delle azioni Webuild assegnate in esecuzione dell’operazione.

2) Tipo, denominazione e sede delle società partecipanti all’operazione

A) Società Scissa

Astaldi S.p.A., società soggetta alla direzione e coordinamento di Webuild S.p.A., con sede in Roma, Via Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx n. 65, capitale sociale interamente versato pari a Euro 340.431.460,27, iscrizione al Registro delle Imprese di Roma n. 00398970582.

Il capitale di Astaldi è suddiviso in n. 1.480.136.785 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale.

Le azioni ordinarie Astaldi sono ammesse alle negoziazioni sull’MTA.

B) Società Beneficiaria

Webuild S.p.A., società soggetta alla direzione e coordinamento di Salini Costruttori S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx x. 00, capitale sociale interamente versato pari a Euro 600.000.000,00, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 00830660155.

Il capitale di Webuild è suddiviso in n. 892.172.691 azioni ordinarie e n. 1.615.491 azioni di risparmio, tutte senza indicazione del valore nominale.

Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio Webuild sono ammesse alle negoziazioni sull’MTA.

3) Statuto della Società Scissa e della Società Beneficiaria

A) Statuto della Società Scissa

Lo statuto di Astaldi post-scissione sarà modificato - nei termini di cui all’Allegato “B” del presente progetto - in considerazione del fatto che, a esito del perfezionamento dell’operazione:

• il capitale di Astaldi sarà interamente posseduto dalla Fondazione;

• le azioni ordinarie Astaldi saranno revocate dalla quotazione sull’MTA;

• l’oggetto sociale includerà le sole attività funzionali alla titolarità del Patrimonio Destinato.

B) Statuto della Società Beneficiaria

Lo statuto di Webuild post-scissione sarà modificato - nei termini di cui all’Allegato “A” del presente progetto - al fine di tenere conto delle emissioni di strumenti finanziari necessarie in esecuzione della scissione.

C) Diritto di recesso

In considerazione del fatto che: (i) a esito della presente scissione saranno assegnati ai titolari di azioni e warrant emessi da Astaldi equivalenti strumenti emessi da Webuild, anche per quanto riguarda la loro negoziazione sui mercati; nonché (ii) l’oggetto sociale delle società partecipanti è reciprocamente coerente per settore e spettro di attività, non competerà il diritto di recesso in capo agli azionisti delle medesime società partecipanti che non avessero concorso alle deliberazioni assembleari relative all’operazione.

4) Elementi patrimoniali oggetto di scissione ed effetti dell’operazione sul patrimonio delle società partecipanti

A) Compendio oggetto di scissione

Per effetto della scissione risulteranno assegnati a Webuild tutte le partecipazioni sociali, i beni strumentali, i rapporti giuridici (inclusi, fra l’altro, quelli di lavoro) e le passività di Astaldi (come conseguenti all’esdebitazione derivante dall’esecuzione del Concordato) relativi al solo Patrimonio Scisso.

Il Patrimonio Scisso comprenderà ogni diritto vantato od obbligo dovuto da Astaldi nei confronti del Patrimonio Destinato ai sensi della relativa delibera di costituzione.

A maggior precisazione di quanto precede, si evidenzia che, per effetto della scissione, faranno capo a Webuild, fra l’altro, le obbligazioni relative agli Anticipi di Liquidazione e il diritto di ricevere dal Patrimonio Destinato il rimborso degli Anticipi di Liquidazione nonché di eventuali Sopravvenienze Passive (come definite nel regolamento degli SFP).

B) Effetti patrimoniali dell’operazione

B.1 Effetti della scissione sul patrimonio della Società Scissa

Si dà atto che, a esito della scissione, il patrimonio di Xxxxxxx sarà costituito: (i) dal denaro versato dalla Fondazione in sottoscrizione di un aumento di capitale riservato per Euro 1.000.000,00; e (ii) dal Patrimonio Destinato, che continuerà a far capo alla società.

Con riferimento agli effetti tributari dell’operazione sul Patrimonio Destinato, deve essere evidenziata la neutralità dell’operazione, in quanto essa non determina il realizzo dei beni, dei diritti e degli obblighi afferenti al Patrimonio Destinato, che resteranno nella titolarità di Astaldi mantenendo impregiudicato il vincolo di destinazione del Patrimonio Destinato nel rispetto delle previsioni del Concordato.

B.2 Effetti della scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

Si attesta che il valore effettivo del patrimonio netto che verrà assegnato a Webuild per effetto della scissione non è inferiore al relativo valore contabile, a sua volta pari, alla data del 31 dicembre 2020, a Euro 1.022.068.670.

5) Assegnazione degli strumenti finanziari emessi dalla Società Beneficiaria

A) Rapporto di assegnazione

Il Rapporto di Assegnazione stabilito ai fini della presente scissione è pari a 203 nuove azioni Webuild ogni 1.000 azioni Astaldi possedute dagli azionisti Astaldi diversi da Webuild.

Il valore è stato stabilito in base alle determinazioni degli organi amministrativi delle società partecipanti (assistiti da Partners per quanto riguarda Webuild ed EY Advisory per quanto concerne Astaldi) e dei rispettivi comitati per le operazioni con parti correlate, anche con l’ausilio dei seguenti esperti indipendenti: (i) Lazard, che ha agito in favore del Comitato per le operazioni con parti correlate di Webuild; e (ii) Equita, che ha agito in favore del Comitato per le operazioni con parti correlate di Astaldi.

La ragionevolezza del Rapporto di Assegnazione sarà inoltre attestata da PKF S.p.A., in qualità di esperto comune nominato dal Tribunale di Milano l’11 febbraio 2021 ex artt. 2506- ter, comma 3 e 2501-sexies cod. civ.

B) Emissione di azioni e warrant da parte di Webuild - Assetti proprietari di Webuild post- scissione

In esecuzione della presente scissione, Webuild:

(i) emetterà n. 107.771.755 nuove azioni ordinarie, destinate agli azionisti di Astaldi diversi da Webuild e da assegnare sulla base del rapporto di assegnazione (comprensive delle eventuali ulteriori n. 5.916.843 nuove azioni ordinarie, destinate ai residui Creditori Accertati);

(ii) delibererà l’emissione di massime n. 8.826.087 nuove azioni ordinarie destinate ai Creditori Ulteriori. Questi ultimi avranno diritto di ricevere azioni Webuild in funzione: (a) del rapporto di conversione dei crediti in azioni previsto nel Piano (ovverosia, per ogni Euro 100,00 di credito vantato, 12,493 azioni Astaldi); nonché

(b) del Rapporto di Assegnazione;

(iii) emetterà n. 80.738.448 warrant in favore degli azionisti Webuild alla data di efficacia della scissione, destinati a sostituire i Warrant Antidiluitivi (nonché delibererà l’emissione delle relative n. 80.738.448 azioni di compendio);

(iv) emetterà n. 15.223.311 warrant destinati a sostituire i Warrant Finanziatori (nonché delibererà l’emissione delle relative n. 15.223.311 azioni di compendio).

Saranno ammesse alla negoziazione sull’MTA sotto la medesima linea di quotazione delle azioni Webuild attualmente in circolazione le azioni Webuild che saranno emesse:

• in esecuzione di quanto indicato ai punti (i) e (ii) che precedono; nonché

• quelle che saranno emesse a esito dell’esercizio dei warrant di cui ai punti (iii) e

(iv) che precedono.

Come anticipato al punto E.2) delle Premesse, a esito del perfezionamento della scissione, il capitale ordinario di Webuild sarà posseduto come segue.

Azionista	Partecipazione al capitale ordinario
Salini Costruttori S.p.A.	40,38%
CDP Equity S.p.A.	16,77%
Unicredit S.p.A.	5,40%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	5,24%
Flottante	32,21%

C) Modalità di assegnazione degli strumenti finanziari emessi dalla Società Beneficiaria

Gli strumenti finanziari emessi in esecuzione della scissione da parte di Webuild e indicati al precedente punto B) saranno assegnati agli aventi diritto in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante apposito avviso.

Ove necessario, sarà messo a disposizione degli assegnatari di tali strumenti per il tramite degli intermediari autorizzati un servizio per consentire di arrotondare all’unità immediatamente più vicina il numero di strumenti finanziari agli stessi spettante in funzione del rapporto di assegnazione, senza aggravio di spese o bolli. In alternativa, potranno essere attivate modalità diverse per assicurare la complessiva quadratura dell’operazione.

Le azioni ordinarie Webuild che saranno assegnate agli azionisti Astaldi diversi da Webuild stessa saranno ammesse alle negoziazioni sull’MTA subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi e nella data che sarà prevista da Borsa Italiana S.p.A. con apposito provvedimento. Non è prevista l’ammissione alla negoziazione dei warrant che saranno emessi in esecuzione della scissione.

La data di efficacia della scissione è prevista il primo giorno del mese successivo alla data dell’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione presso il Registro delle Imprese, che le società partecipanti stimano possa intervenire per il 1° agosto 2021 (con l’avvio delle negoziazioni delle azioni Webuild di nuova emissione in esecuzione dell’operazione ipotizzato per lunedì 2 agosto 2021).

Gli effetti contabili della scissione avranno efficacia dal 1° agosto 2021, mentre gli effetti fiscali dell’operazione decorreranno dalla data di efficacia dell’operazione sopra indicata (e stimata per il 1° agosto 2021).

D) Xxxxxxx partecipativi di Astaldi post-scissione

6) Effetti dell’operazione

L’operazione descritta nel presente progetto costituisce un’operazione unitaria, contestuale e inscindibile, che si considererà perfezionata solo una volta compiuti:

• l’assegnazione in favore di Webuild del Patrimonio Scisso;

• l’assegnazione agli aventi diritto delle azioni e dei warrant emessi da Webuild e indicati al precedente punto 5.B), ove del caso ammessi alle negoziazioni;

• la titolarità da parte della Fondazione dell’intero capitale di Astaldi mediante sottoscrizione dell’aumento di capitale a essa riservato;

• la revoca delle azioni Astaldi dalla quotazione sull’MTA.

Quanto precede avrà in ogni caso luogo solo una volta perfezionati gli adempimenti di legge e successivamente al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:

(b) rilascio dei necessari consensi da parte degli istituti finanziatori di Webuild e Astaldi ai sensi dei rispettivi contratti di finanziamento;

(c) sottoscrizione da parte della Fondazione dell’aumento di capitale di Astaldi a essa riservato per l’importo di Euro 1.000.000,00.

7) Data di decorrenza degli effetti della scissione e della partecipazione agli utili della Società Beneficiaria

La data di inizio delle negoziazioni sull’MTA delle azioni ordinarie Webuild che saranno emesse in favore degli azionisti Astaldi diversi da Webuild in esecuzione dell’operazione sarà stabilita da Borsa Italiana S.p.A. con apposito provvedimento ed è ipotizzata per lunedì 2 agosto 2021).

Le azioni Webuild emesse in esecuzione della scissione parteciperanno agli utili a partire dal 1° agosto 2021.

8) Trattamento riservato a particolari categorie di soci

Non sono previsti trattamenti differenziali riservati a particolari categorie di soci.

9) Vantaggi particolari riservati agli Amministratori delle società partecipanti

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli Amministratori delle società partecipanti alla presente scissione.

10) Allegati

I seguenti allegati formano parte integrante e sostanziale del presente progetto di scissione:

A) statuto Webuild che entrerà in vigore alla data di efficacia della scissione;

B) statuto Astaldi che entrerà in vigore alla data di efficacia della scissione;

C) regolamento dei “Warrant Webuild S.p.A. 2021-2030” che saranno emessi in esecuzione della scissione;

D) regolamento dei “Warrant Webuild S.p.A. 2021-2023” che saranno emessi in esecuzione della scissione.

* * * * * * *

Roma/Milano, 19/20 marzo 2021

Astaldi S.p.A.

Webuild S.p.A.

S T A T U T O DENOMINAZIONE=OGGETTO=SEDE=DURATA

1) E' costituita una Società per Azioni con la denominazione:

“Webuild S.p.A.”

2) La Società ha per oggetto: la costruzione, in proprio e per conto di terzi, di opere stradali, portuali, idrauliche, idroelettriche, edilizie, ferroviarie, ed in genere ogni costruzione di ingegneria civile in Italia ed all'Estero.

La società potrà intraprendere e compiere tutte le operazioni od affari commerciali, industriali e finanziari, mobiliari ed immobiliari ritenuti necessari ed utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusa l’attività di studio, di progettazione e di consulenza nei settori in cui la società opera.

Essa potrà assumere, sia direttamente che indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo od affine o connesso al proprio.

Essa può pure prestare avalli, fidejussioni e garanzie, anche reali e ciò anche per debiti di terzi.

3) La Società ha sede in Milano.

La Società potrà istituire una sede amministrativa o tecnica, nonché sedi secondarie, succursali, agenzie o rappresentanze in Italia ed all’Estero.

4) Per i loro rapporti con la Società, il domicilio dei Soci, degli Amministratori, dei Sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile – comprensivo anche, se posseduti, dei propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica – è quello che risulta dai libri sociali; è onere del socio, dell’Amministratore, del Sindaco e del soggetto incaricato della revisione contabile comunicarlo per l’iscrizione nei libri sociali, nonché comunicare altresì gli eventuali cambiamenti.

5) La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2050.

Tale durata potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell'assemblea degli azionisti.

CAPITALE SOCIALE=OBBLIGAZIONI

6) Il capitale sociale è di euro 600.000.000 (seicento milioni/00) diviso in n. 1.001.559.937 azioni, delle quali n. 999.944.446 azioni ordinarie e n. 1.615.491 azioni di risparmio.

7) Con deliberazione dell'assemblea, il capitale sociale potrà essere aumentato mediante emissione di nuove azioni, anche fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggioranze di cui agli artt. 2368 e 2369 Codice Civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione da un revisore legale o da una società di revisione contabile.

La Società può emettere obbligazioni, anche convertibili, eventualmente cum warrant, nonché ogni altro strumento finanziario a norma e con le modalità di legge.

È inoltre consentita, nei modi e nelle forme di legge, l’assegnazione di utili e/o di riserve di utili ai prestatori di lavoro dipendente della Società o di società controllate, mediante l’emissione di azioni ai sensi del primo comma dell’art. 2349 Codice Civile.

L’Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 4 maggio 2020 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le seguenti facoltà.

(i) Ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale, in una o più volte, anche in via scindibile ai sensi dell’articolo 2439 del Codice Civile, entro il 3 maggio 2025, per un ammontare nominale massimo di Euro 20.000.000,00 (ventimilioni/00), al servizio di piani di compensi basati su strumenti finanziari ai sensi dell’art. 114-bis, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

(A) a pagamento, con facoltà di stabilire il prezzo di emissione delle azioni e la parte dello stesso da imputare a capitale e all’eventuale sovraprezzo, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio al servizio ai beneficiari di detti piani, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dei commi 5 e/o 8 dell’art. 2441 del Codice Civile;

(B) gratuitamente, ai sensi dell’art. 2349 del Codice Civile, nei limiti ivi previsti, mediante emissione di azioni ordinarie e/o di risparmio.

Ai fini dell’esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (inclusa la parte dello stesso da imputare a capitale e all’eventuale sovraprezzo) e il godimento delle azioni ordinarie e/o di risparmio da emettersi di volta in volta, con i limiti di cui all’art. 2438 e/o al comma quinto dell’art. 2346 e/o, ove applicabile, dell’art. 2349 del Codice Civile, e nel rispetto, quanto al prezzo di emissione, dei parametri, in quanto applicabili, infra precisati; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione e/o assegnazione gratuita delle azioni ordinarie e/o di risparmio della società (c) dare esecuzione alle deleghe e ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Per le deliberazioni al servizio di piani di compensi, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 1998, adottate dal Consiglio di Amministrazione in esecuzione delle deleghe che precedono ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione dovrà attenersi ai seguenti criteri.

(a) Per le deliberazioni relative a piani di compensi, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 1998, basati sull’attribuzione di strumenti finanziari a pagamento, il prezzo di sottoscrizione unitario (comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo) delle azioni della società, dovrà essere determinato, tenuto conto del prezzo di esercizio delle opzioni oggetto del piano e del relativo regolamento, fermi restando le formalità e i limiti di cui ai commi 5 e 6 dell’art. 2441 del Codice Civile, ove applicabili.

(b) Per le deliberazioni relative a piani di compensi, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. n. 58 del 1998, basati sull’attribuzione gratuita di strumenti finanziari, dovranno essere precisati la natura e l’ammontare delle riserve che verranno portate a capitale sociale, il numero e i criteri di valorizzazione delle azioni che saranno eventualmente emesse, sulla base del valore della Società quale risultante da criteri di valutazione in linea con la miglior prassi di mercato e del relativo regolamento.

L’assemblea riunitasi in sede straordinaria in data 30 aprile 2021 ha deliberato quanto segue.

(i) l’emissione, in via scindibile ed entro il 31 agosto 2030, di massime n. 8.826.087 azioni ordinarie, prive di valore nominale, da riservare in sottoscrizione alle seguenti tipologie dei creditori chirografari di Astaldi S.p.A. alla data del 28 settembre 2018:

- i soggetti i cui crediti, successivamente all’esito delle verifiche demandate ai Commissari Giudiziali della procedura di concordato preventivo n. 63/2018 riguardante Astaldi S.p.A. ex art. 171 l. fall., non siano stati (in tutto o in parte) inclusi fra i debiti indicati nel passivo concordatario, ma siano stati invece interamente inclusi fra i fondi rischi indicati nel passivo concordatario, come rettificati dai Commissari Giudiziali;

- i soggetti i cui crediti, successivamente all’esito delle verifiche sopra indicate, non siano stati nemmeno parzialmente inclusi fra i debiti e fondi rischi indicati nel passivo concordatario di Astaldi S.p.A.; e (ii) i soggetti di cui al punto che precede, per la parte non soddisfatta nell’ambito dell’aumento di capitale effettuato da Astaldi S.p.A. in esecuzione della procedura di concordato;

- in pagamento dei loro crediti verso Astaldi S.p.A. nel rapporto di 2,536 nuove azioni Webuild

S.p.A. per ogni Euro 100,00 di credito chirografario;

(ii) emissione e assegnazione, ai termini e condizioni di cui al regolamento dei “Warrant Webuild

S.p.A. 2021-2030”, in via scindibile, di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie di compendio, prive di valore nominale;

(iii) l’emissione e assegnazione, ai termini e condizioni di cui al regolamento dei “Warrant Webuild S.p.A. 2021-2023”, in via scindibile, di massime n. 15.223.311 azioni ordinarie di compendio, prive di valore nominale.

8) Le azioni di risparmio, emesse ai sensi di legge, sono prive del diritto di voto, privilegiate

nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale, fornite delle caratteristiche previste dal presente articolo, dall’art. 33 e, per quanto in essi non previsto, dalla legge.

Le azioni di risparmio possono essere al portatore, salvo quanto disposto dal secondo comma dell'art. 2354 Codice Civile; a richiesta ed a spese dell’azionista possono essere convertite in titoli nominativi e viceversa.

Le azioni di risparmio appartenenti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Direttori Generali devono essere nominative.

Le azioni di risparmio, salvo quanto stabilito dal presente statuto o dalla legge, attribuiscono gli stessi diritti delle azioni ordinarie.

I possessori delle azioni di risparmio non hanno diritto ad intervenire alle assemblee della Società né quello di chiederne la convocazione.

L'assemblea speciale dei possessori delle azioni di risparmio è regolata dalle disposizioni di legge.

In caso di distribuzione di riserve, le azioni di risparmio hanno gli stessi diritti delle azioni ordinarie.

Allo scioglimento della Società le azioni di risparmio hanno prelazione nel rimborso del capitale fino a concorrenza di euro 5,2 per azione. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), tale importo fisso per azione sarà modificato in modo conseguente.

La riduzione del capitale sociale per perdite non ha effetto sulle azioni di risparmio, se non per la parte delle perdite che non trova capienza nella frazione di capitale rappresentata dalle altre azioni.

Al fine di assicurare al rappresentante comune delle azioni di risparmio adeguata informazione sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria, al medesimo saranno tempestivamente inviate, a cura dei legali rappresentanti della società, le comunicazioni concernenti tali operazioni.

In caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio, queste ultime manterranno invariate le caratteristiche e i diritti previsti dalla legge e dallo statuto.

9) L'assemblea potrà deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione a soci di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre società od aziende, alle quali essa partecipi.

DIRITTO DI RECESSO

10) Il recesso potrà essere esercitato dal socio nei casi previsti dalla legge. Non compete tuttavia il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata.

ASSEMBLEA

11) L'assemblea regolarmente costituita rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità dello statuto e della legge, obbligano tutti i soci ancorché non intervenuti o dissenzienti.

12) L'assemblea potrà essere convocata anche in località diversa dalla sede sociale, in Italia. In sede ordinaria essa è convocata ogni anno entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale ed al massimo entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di legge. L’assemblea è convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla normativa anche regolamentare vigente. Essa, inoltre, assume le delibere autorizzative previste nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, ivi incluse le delibere in caso di urgenza secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina anche regolamentare vigente.

13) Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.

In deroga a quanto previsto nel comma precedente e fermo quanto previsto nel successivo articolo 13-bis in merito alla tempistica di istituzione dell’Elenco Speciale (come di seguito

definito), ciascuna azione dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) a condizione che l’azione sia appartenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l’esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo continuativo di almeno ventiquattro mesi decorrente dalla data di iscrizione nell’elenco speciale istituito e disciplinato nei tempi e nei modi di cui al successivo articolo 13-bis (l’“Elenco Speciale”), come da apposita comunicazione attestante il possesso azionario riferita alla data di decorso del periodo continuativo rilasciata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

L’acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efficace alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un’eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

13 bis) La Società istituisce l’Elenco Speciale a decorrere dalla (e non prima della) scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo al 12 novembre 2019, ovvero, se precedente, data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società delibererà, ai sensi dell’art. 24) del presente statuto, l’accertamento dell’integrale completamento del Progetto Italia e lo conserva presso la sede sociale, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile cui devono iscriversi i soggetti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l’iscrizione nell’Elenco Speciale (una volta istituito), il soggetto legittimato ai sensi del presente articolo dovrà presentare un’apposita istanza, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario – che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare – rilasciata dall’intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente. La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche l’istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell’eventuale controllante. All’Elenco Speciale di cui al presente articolo si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci.

L’Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

La Società procede alla cancellazione dall’Elenco Speciale nei seguenti casi:

(a) rinuncia dell’interessato;

(b) comunicazione dell’interessato o dell’intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;

(c) d’ufficio, ove la Società abbia notizia dell’avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

La maggiorazione del diritto di voto viene meno:

(x) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell’azione, restando inteso che per “cessione” si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull’azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell’azionista ovvero in ogni caso l’escussione del pegno;

(y) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 24 febbraio 1998, n.58 (il “TUF”).

13 ter) La maggiorazione di voto:

a) si conserva in caso di costituzione, da parte del soggetto iscritto nell’Elenco Speciale, di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni (fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito al soggetto costituente il pegno o concedente l’usufrutto e salvo in ogni caso il caso di escussione del pegno);

b) si conserva in caso di successione a causa di morte a favore dell’erede e/o legatario;

c) si conserva in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneficiaria della scissione;

d) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di un aumento di capitale ai sensi dell’art. 2442 cod. civ. e di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell’esercizio del diritto di opzione;

e) può spettare anche alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il diritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qualora ciò sia previsto dal relativo progetto;

f) si conserva in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto;

g) si conserva in caso di trasferimento a titolo gratuito ad un ente quale, a titolo esemplificativo, un trust di cui lo stesso trasferente o i suoi eredi siano beneficiari;

h) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

Nelle ipotesi di cui alle lettere (d) ed (e) del comma precedente, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare a fronte della titolarità di azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell’iscrizione nell’Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare a fronte della titolarità di azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell’Elenco Speciale.

È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell’Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi.

La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

13 quater) Ai fini degli articoli 13, 13 bis e 13 ter la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati di cui all’art. 93 del TUF.

Sono salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

14) Ogni titolare del diritto di voto che abbia diritto di intervenire all’assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona a sensi di legge.

Spetta al Presidente dell’assemblea constatare la regolarità delle deleghe ed il diritto dei presenti a partecipare all’Assemblea.

La Società, avvalendosi della facoltà prevista dalla legge, non designa il rappresentante di cui all’art. 135-undecies del TUF, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata assemblea, abbia deliberato tale designazione dandone notizia nell’avviso di convocazione della relativa assemblea.

15) L'assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, è costituita e delibera secondo le norme di legge.

Per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si applica quanto previsto rispettivamente all’art. 20 e all'art. 30.

16) L’Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità di legge.

L’Assemblea ordinaria e straordinaria si svolge in un’unica convocazione, salvo che il Consiglio di Amministrazione, per una determinata Assemblea, abbia deliberato di indicare la data per la seconda ed, eventualmente, la terza convocazione, dandone notizia nell’avviso di convocazione.

17) L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza, da uno dei Vice Presidenti.

In mancanza la designazione sarà fatta dall'assemblea fra gli Amministratori od i soci presenti.

18) Il Presidente dell’assemblea ha pieni poteri per accertare il diritto dei titolari del diritto di voto a partecipare all’adunanza, in particolare quanto a: (i) la regolarità delle deleghe, (ii) constatare se l’assemblea sia regolarmente costituita e sia presente il numero di voti necessario per deliberare, per dirigere e regolare la discussione e per stabilire le modalità della votazione e nominare uno o più scrutatori.

L’assemblea nomina un segretario anche non azionista.

19) Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale trascritto in apposito libro, firmato dal Presidente, dal segretario e dagli scrutatori, se nominati.

Il verbale dell'assemblea, se redatto da Notaio, sarà successivamente trascritto nel libro.

AMMINISTRAZIONE=RAPPRESENTANZA

20) La Società è amministrata da un Consiglio composto da quindici membri.

Gli Amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi che scade alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

L’Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina la durata del mandato degli Amministratori entro i suddetti limiti.

L’assunzione della (e la permanenza nella) carica di Amministratore è subordinata al possesso dei requisiti prescritti dalle disposizioni legislative e regolamentari di volta in volta vigenti per l’assunzione della carica.

L’elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo, presentate dai soci e/o dal Consiglio di Amministrazione uscente con le modalità di seguito specificate, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra i generi e il numero minimo di Amministratori che devono possedere i requisiti d’indipendenza prescritti dalla legge, a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Le liste dovranno essere presentate, come sarà altresì indicato nell'avviso di convocazione, presso la sede della società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, il suo soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, ovvero della misura inferiore eventualmente stabilita da inderogabili disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi: (i) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche e l’eventuale idoneità a qualificarsi come indipendenti; (ii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l’eventuale indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti presso altre società; (iii) le ulteriori informazioni che, richieste dalle disposizioni di legge

e di regolamento di volta in volta applicabili, verranno indicate nell'avviso di convocazione dell’assemblea.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l’apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia assicurata una composizione del Consiglio di Amministrazione conforme a quanto di seguito previsto dal presente Statuto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente relativa all’equilibrio tra generi.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

(A) Qualora vi sia almeno una lista che abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria:

a) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti verranno tratti, nell’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli amministratori da eleggere tranne uno,

b) l’Amministratore restante verrà tratto dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti.

Laddove le prime due liste abbiano riportato lo stesso numero di voti, da ciascuna di dette liste verranno estratti, nell'ordine progressivo con il quale sono stati elencati nella lista stessa, un pari numero di Amministratori meno uno e l’Amministratore restante sarà tratto dalla lista che per numero di voti sia risultata terza e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato le liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti. Laddove siano state presentate solo due liste e queste abbiano riportato lo stesso numero di voti, l’Amministratore restante coinciderà con il candidato più anziano tra quelli che non siano già stati tratti da tali liste.

(B) Qualora nessuna lista abbia riportato un numero di voti rappresentativi di almeno il 29% del capitale sociale avente diritto di voto nell’assemblea ordinaria, gli Amministratori saranno tratti da tutte le liste presentate come segue: i voti ottenuti dalle liste saranno divisi successivamente per numeri interi progressivi da uno fino al numero di Amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna lista, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in un'unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che hanno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori.

Al fine del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle liste.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurato il numero necessario di Amministratori appartenenti al genere meno rappresentato ovvero il numero minimo di amministratori che devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dalla legge a seconda del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente, il candidato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato, a seconda dei casi, del genere meno rappresentato e/o avente i requisiti di indipendenza richiesti dalla legge, non eletto della stessa lista secondo l’ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente

Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall’Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti aventi i requisiti richiesti.

Nel caso in cui non venga presentata o ammessa alcuna lista, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo comunque da

assicurare la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, ed il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

Il procedimento del voto di lista si applica solo in caso di nomina dell’intero Consiglio di Amministrazione.

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall’Assemblea, il Consiglio di Amministrazione provvederà alla loro sostituzione ai sensi dell’articolo 2386 del codice civile. In ogni caso la sostituzione degli Amministratori cessati dalla carica viene effettuata da parte del Consiglio di Amministrazione: (i) assicurando la presenza del numero necessario di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, i restanti Amministratori si intendono cessati con effetto dal momento in cui il Consiglio di Amministrazione è stato ricostituito per nomina assembleare.

Fino a contraria deliberazione dell’assemblea gli Amministratori non sono vincolati dal divieto di cui all’art. 2390 Codice Civile.

Ai membri del Consiglio spetta il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio. L'assemblea determina il compenso spettante al Consiglio di Amministrazione e può determinare le modalità di riparto tra gli amministratori, ove il compenso sia stato determinato in misura complessiva.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione sentito il parere del Collegio Sindacale.

21) Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il primo degli Amministratori tratti dalla lista che abbia riportato il maggior numero di voti.

Il Consiglio di Amministrazione può eleggere uno o due Vice Presidenti che sostituiscano il Presidente nei casi di assenza o di impedimento.

Elegge pure un segretario che può essere scelto anche tra i non appartenenti al Consiglio.

In caso di assenza del Presidente, dei Vice Presidenti e del segretario, il Consiglio designa, per ogni seduta, chi dei suoi membri deve fungere da Presidente e da segretario.

22) Il Consiglio si riunisce presso la sede sociale o in qualsiasi altra località indicata nell'avviso di convocazione, su iniziativa del Presidente (o, in sua assenza o impedimento, di un Vice Presidente, se nominato) o dell’Amministratore Delegato.

La convocazione dovrà essere effettuata con comunicazione scritta contenente l'Ordine del Giorno, inviata anche solo a mezzo fax o posta elettronica a tutti gli Amministratori in carica ed ai Sindaci effettivi, almeno sei giorni prima del giorno fissato per la riunione ovvero in caso di urgenza almeno un giorno prima.

Il Consiglio dovrà essere convocato quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno due Amministratori, inviata, secondo il caso, ad una delle persone indicate nel primo comma, contenente l'elenco delle materie da trattare.

Il Consiglio di Amministrazione può inoltre essere convocato, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione stesso, da almeno un Sindaco.

La seduta di Consiglio dovrà avere luogo entro 10 giorni dal ricevimento della richiesta. La partecipazione e l'assistenza alle riunioni del Consiglio di Amministrazione può avvenire anche con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio e/o video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli intervenuti. In particolare, è necessario che:

(i) sia consentito al Presidente accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

(ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi consiliari oggetto di verbalizzazione;

(iii) sia consentito agli intervenuti di essere compiutamente informati, partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;

Il Consiglio si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario della

riunione onde consentire la stesura del verbale, sottoscritto da entrambi.

Gli Amministratori cui sono state conferite deleghe riferiscono tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull’attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle sue controllate, a sensi di legge.

La comunicazione viene effettuata verbalmente in occasione delle riunioni consiliari, ovvero con comunicazione scritta e/o verbale e/o telefonica al Presidente del Collegio Sindacale, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile.

Gli Amministratori devono dare notizia agli altri Amministratori ed al Collegio Sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbiano in una determinata operazione, il tutto ai sensi di legge.

23) Salvo ove diversamente previsto da altre disposizioni del presente Statuto, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione, occorre la presenza della maggioranza dei Consiglieri in carica.

Salvo ove diversamente previsto da altre disposizioni del presente Statuto, le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti.

24) Il Consiglio è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della società senza eccezioni di sorta ed ha facoltà di compiere tutti gli atti che riterrà opportuni per lo svolgimento di tutte le attività costituenti l’oggetto sociale o strumentali allo stesso, esclusi soltanto quelli che la legge in modo tassativo riserva all’assemblea. Il Consiglio di Amministrazione potrà pertanto deliberare la istituzione o soppressione – in Italia ed all’estero

– di sedi secondarie con rappresentanza stabile, la riduzione del capitale sociale in caso di recesso dei soci, l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede legale nell’ambito del territorio nazionale nonché la fusione e la scissione nel rispetto delle previsioni di cui agli articoli 2505 e 2505 bis Codice Civile.

Nel rispetto di quanto previsto nelle procedure per le operazioni con parti correlate adottate dalla Società, per il caso di urgenza, anche collegata a situazioni di crisi aziendale, le operazioni con parti correlate possono essere compiute secondo le modalità semplificate consentite dalla disciplina anche regolamentare vigente.

Sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione tutte le deliberazioni concernenti le materie di seguito elencate:

(i) approvazione (previo motivato parere del Comitato Strategico di cui al successivo art. 26) di modifiche o integrazioni del piano strategico al progetto industriale che prevede il consolidamento delle principali società italiane del settore delle infrastrutture e delle grandi opere (“Progetto Italia”);

(ii) accertamento (previo motivato parere del Comitato Strategico di cui al successivo art. 26) dell’integrale completamento del Progetto Italia in conseguenza dell’avvenuto raggiungimento di tutti gli obiettivi cui è preposto a partire dal 18° (diciottesimo) mese successivo al 12 novembre 2019;

(iii) approvazione, modifiche e integrazioni dei regolamenti dei Comitati di cui al successivo art. 26 e del Regolamento dei lavori del Consiglio di Amministrazione;

(iv) modifica o integrazione delle deleghe in capo all’Amministratore Delegato rispetto a quelle conferite a quest’ultimo al 12 novembre 2019;

(v) proposte all’assemblea volte all’ampliamento del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione;

(vi) tutte le materie che per legge, ivi incluso l’articolo 2381 Codice Civile, non possono essere delegate ad un singolo Amministratore o ad un Comitato Esecutivo.

(vii) approvazione e modifiche del piano industriale e/o del budget della Società idonee ad incidere sul Progetto Italia;

(viii) previo motivato parere del Comitato per la Remunerazione e Nomine di cui al successivo art. 26, attribuzione, modifica o integrazione ad amministratori e dirigenti apicali di tutele apicali al verificarsi di taluni eventi legati alla eventuale cessazione anticipata del rapporto con la Società.

L’approvazione delle materie riservate al Consiglio di Amministrazione ai sensi dei precedenti

punti (i), (ii), (iii), (iv) e (v) del presente articolo richiederà sempre (in ogni convocazione) la presenza e il voto favorevole di almeno quattro quinti degli Amministratori in carica.

25) Il Consiglio di Amministrazione nomina un Amministratore Delegato tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti fra i candidati ivi elencati dal sesto posto in poi in graduatoria, al quale saranno delegate, in tutto o in parte, attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, che a quest’ultimo organo non sono riservate dalla legge e dal presente Statuto, determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega. Il Consiglio può inoltre delegare parte dei suoi poteri ad uno o più Consiglieri.

Può inoltre nominare Direttori e Procuratori, scelti anche fra persone non facenti parte del Consiglio di Amministrazione, determinandone i poteri.

26) Il Consiglio di Amministrazione costituisce al proprio interno i seguenti Comitati: (i) un Comitato Controllo e Rischi, (ii) un Comitato per la Remunerazione e Nomine, (iii) un Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e (iv) un Comitato Strategico, con funzioni di supervisione e valutazione delle attività comunque connesse all’implementazione e attuazione del Progetto Italia nonché funzioni di natura istruttoria e consultiva nei confronti del Consiglio stesso. Fermo restando quanto precede, i Comitati sono investiti delle funzioni e dei compiti per ciascuno di essi previsti dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente e dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. nonché dai rispettivi regolamenti approvati dal Consiglio ai sensi del precedente art. 24.

Il Comitato Controllo e Xxxxxx è composto da sei Amministratori Indipendenti, di cui: (i) due componenti scelti tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencati tra i primi cinque di detta lista; (ii) tre componenti scelti tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencati tra i successivi nove componenti di detta lista, a uno dei quali sono attribuite le funzioni di Presidente del Comitato; e (iii) il sesto componente scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista di minoranza. Qualora in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione non sia stata presentata una lista di minoranza, il restante componente è scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i primi cinque di detta lista.

Il Comitato per la Remunerazione e Nomine è composto da tre Amministratori Indipendenti, di cui: (i) un primo componente scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i primi cinque di detta lista; (ii) un secondo componente scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i successivi nove componenti di detta lista; e (iii) il terzo componente scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista di minoranza, al quale sono attribuite le funzioni di Presidente del Comitato. Qualora in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione non sia stata presentata una lista di minoranza, il restante componente è scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i secondi nove di detta lista.

Il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate è composto da tre Amministratori Indipendenti, di cui: (i) un primo componente scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i primi cinque di detta lista, al quale sono attribuite le funzioni di Presidente del Comitato; (ii) un secondo componente scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i successivi nove componenti di detta lista; e (iii) il terzo componente scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista di minoranza. Qualora in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione non sia stata presentata una lista di minoranza, il restante componente è scelto tra gli Amministratori Indipendenti tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i secondi nove di detta lista.

In tutti i casi non contemplati dal presente articolo, i componenti dei comitati endoconsiliari diversi dal Comitato Strategico saranno nominati dal Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Strategico è composto da cinque Amministratori e, in particolare: (i) un componente è l’Amministratore Delegato; (ii) tre componenti, di cui due Amministratori Indipendenti, sono scelti tra gli Amministratori tratti dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed

elencati tra i primi cinque di detta lista; (iii) il restante componente è tratto dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti ed elencato tra i successivi nove componenti di detta lista. Le funzioni di Presidente del Comitato sono attribuite a uno dei componenti indicati nel precedente punto (ii).

Il Comitato Strategico è confermato automaticamente ad ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione che avvenga prima dell’entrata in vigore delle disposizioni transitorie di cui all’art. 36 e 37.

27) Il Consiglio nomina, e revoca, previo parere del Collegio Sindacale, un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, determinandone la durata e il compenso e scegliendolo tra soggetti che abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno un triennio nell’esercizio di (a) attività di amministrazione e finanza o di amministrazione e controllo ovvero funzioni dirigenziali con competenze in materia finanziaria, contabile e di controllo, presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro o consorzi tra società di capitali che abbiano complessivamente un capitale sociale non inferiore a due milioni di Euro, ovvero (b) attività professionali in materie giuridiche, economiche, finanziarie, strettamente attinenti all’attività dell’impresa ovvero (c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque in settori d’attività strettamente attinenti a quello della Società.

Per materie e settori di attività strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società si intendono le materie e i settori di cui all’art. 30, ultimo comma.

28) Le deliberazioni del Consiglio saranno trascritte in appositi libri ed i relativi verbali saranno trascritti dal Presidente e dal Segretario.

29) La rappresentanza legale e la firma di fronte ai terzi ed in giudizio spettano disgiuntamente al Presidente, e all’Amministratore Delegato ovvero in caso di assenza o impedimento del Presidente, da ciascuno dei Vice Presidenti, se nominati.

Fermo restando quanto sopra, la rappresentanza legale e la relativa firma potranno essere conferite dal Consiglio anche ad altri suoi membri.

COLLEGIO SINDACALE

30) L'assemblea elegge il Collegio Sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti. I Sindaci devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo statuto e da altre disposizioni applicabili.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci secondo le modalità e nel rispetto dei limiti di seguito indicati. In ciascuna lista i candidati sono elencati mediante numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l’altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. La lista dovrà indicare almeno un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente, e potrà contenere fino ad un massimo di tre candidati alla carica di Sindaco effettivo e di due candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste presentate dai soci dovranno essere depositate, secondo quanto indicato nell'avviso di convocazione dell’Assemblea, presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta. Il deposito dovrà essere effettuato almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l’Assemblea in prima convocazione, salvo i diversi termini inderogabilmente previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento. Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che sia assicurata una composizione del Collegio Sindacale conforme a quanto di seguito previsto dal presente Statuto, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente relativa all’equilibrio tra generi, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Effettivo, sia quanto ai candidati alla carica di Sindaco Supplente..

Ogni socio, i soci aderenti a un patto parasociale rilevante ai sensi dell’art. 122 del TUF, il suo controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell’art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona

o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare, neppure per interposta persona

o società fiduciaria, liste diverse ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, siano complessivamente titolari al momento della presentazione della lista, della quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste in materia di elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, dovranno depositarsi: (i) le informazioni relative all’identità dei soci che hanno presentato le liste; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalle vigenti disposizioni per l’assunzione delle rispettive cariche, ivi incluso il rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti, (iii) un curriculum vitae di ciascun candidato, ove siano esaurientemente riportate le caratteristiche personali e professionali dello stesso, nonché (iv) le ulteriori informazioni richieste dalle disposizioni di legge e di regolamento, che verranno indicate nell'avviso di convocazione dell’Assemblea.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Non possono essere inseriti nelle liste candidati per i quali ricorrano cause di ineleggibilità o di incompatibilità oppure che non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalle normative applicabili oppure eccedano i limiti al cumulo degli incarichi stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento vigenti.

All’elezione dei Sindaci si procede come segue:

1. dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due componenti effettivi ed uno supplente;

2. dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che sia stata presentata e votata da soggetti non collegati, neppure indirettamente, ai soci di riferimento ai sensi dell’articolo 148, 2° comma del TUF sono tratti il restante membro effettivo ed il restante membro supplente in base all’ordine progressivo con il quale i candidati sono elencati nelle sezioni di tale lista (la “Lista di minoranza”). In caso di parità tra le liste sono eletti candidati della lista che sia stata presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi, si provvederà, nell’ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l’ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

Per la nomina dei Sindaci per qualsiasi ragione non nominati con il procedimento del voto di lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta alla persona indicata al primo posto nella Lista di minoranza.

Il Sindaco decade dalla carica nei casi previsti dalle disposizioni normative applicabili nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la nomina.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato. Nei casi in cui venga a mancare oltre al Sindaco effettivo eletto dalla Lista di minoranza anche il Sindaco supplente espressione di tale lista, subentrerà il candidato collocato successivamente appartenente alla medesima lista o, in mancanza, il primo candidato della lista di minoranza risultata seconda per numero di voti.

Resta fermo che le procedure di sostituzione di cui al comma che precede devono in ogni caso assicurare che la composizione del Collegio Sindacale rispetti la disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

L’assemblea prevista dall’articolo 2401, 1° comma, Codice Civile, procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze, nonché nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l’equilibrio tra generi.

I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Ai fini di quanto previsto dall'art. 1 comma 2 lettere b) e c) e comma 3 del Decreto Ministeriale 30 marzo 2000 n. 162, si considerano strettamente attinenti nell’ambito dell’attività della Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico- scientifiche) ed i settori funzionali ai settori dell’ingegneria, della geologia, della realizzazione delle opere pubbliche e private, dell’edilizia e delle costruzioni in generale.

31) Le riunioni del Collegio Sindacale possono svolgersi anche per teleconferenza a condizione che tutti gli aventi diritto possano parteciparvi ed assistervi, possano essere identificati e sia loro consentito di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti e di essere compiutamente informati.

REVISIONE LEGALE DEI CONTI

32) La revisione legale dei conti è esercitata a norma di legge.

BILANCIO E RIPARTO UTILI

33) L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

34) Gli utili netti risultanti dal bilancio annuale saranno ripartiti come segue:

a) 5% alla riserva legale fino al limite stabilito dalla legge;

b) alle azioni di risparmio fino a concorrenza del 5% di euro 5,2 per azione (pari a euro 0,26 per azione). Qualora in un esercizio sia stato assegnato alle azioni di risparmio un dividendo inferiore al 5% di euro 5,2 per azione (pari a euro 0,26 per azione), la differenza è computata in aumento del dividendo privilegiato nei due esercizi successivi;

c) il residuo sarà destinato a tutti gli azionisti in modo che alle azioni di risparmio spetti un dividendo complessivo maggiorato rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% di euro 5,2 per azione (pari a euro 0,104 per azione), salvo che l’Assemblea deliberi speciali prelevamenti a favore di riserve straordinarie o per altre destinazioni. Nel caso di raggruppamenti o frazionamenti azionari (come anche nel caso di operazioni sul capitale, ove sia necessario al fine di non alterare i diritti degli azionisti di risparmio rispetto alla situazione in cui le azioni avessero valore nominale), gli importi fissi per azione menzionati alle precedenti lettere b) e c), con riferimento alle azioni di risparmio, saranno modificati in modo conseguente. Con i medesimi criteri che precedono, il Consiglio di Amministrazione potrà assegnare acconti sui dividendi che potranno essere deliberati ricorrendone i presupposti di legge.

SCIOGLIMENTO

35) Nel caso di messa in liquidazione della Società, l'Assemblea con le maggioranze stabilite dalla legge, determina:

(a) il numero dei Liquidatori e le regole di funzionamento del collegio in caso di pluralità di Liquidatori;

(b) la nomina dei Liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la rappresentanza della Società;

(d) i poteri dei Liquidatori, con particolare riguardo alla cessione dell’azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli beni e diritti, o blocchi di essi.

DISPOSIZIONI TRANSITORIE

36) Sino alla data indicata nel successivo articolo 37, nel caso in cui, alla data dell’assemblea

convocata in prima o unica convocazione per rinnovare il Consiglio di Amministrazione della Società, non risultino in vigore patti parasociali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 58/98 che raggruppino una partecipazione complessiva superiore al 40% (quaranta per cento) del capitale sociale ordinario della Società detenuta da paciscenti che siano azionisti, direttamente o indirettamente, da almeno 12 (dodici) mesi, e con partecipazioni individuali superiori al 10% (dieci per cento) ciascuno del capitale sociale ordinario, alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà con il meccanismo dei quozienti di cui al precedente Art. 20, lettera (B).

37) A far data dalla scadenza del 36° (trentaseiesimo) mese successivo al 12 novembre 2019, ovvero, se precedente, dalla data in cui il Consiglio di Amministrazione della Società delibererà, ai sensi dell’art. 24) del presente statuto, l’accertamento dell’integrale completamento del Progetto Italia, le disposizioni statutarie di cui agli articoli 24, paragrafi terzo e quarto, 25 limitatamente alle parole “fra i candidati ivi elencati dal sesto posto in poi in graduatoria”, 26, paragrafo primo punto “iv”, nonché i paragrafi dal terzo all’ottavo inclusi e 36 decadono automaticamente senza necessità di alcuna delibera assembleare o presa d’atto del Consiglio di Amministrazione. Spetterà, dunque, a ciascuno tra il Presidente del consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato, in via disgiunta tra di loro, procedere al deposito presso il Registro delle Imprese del testo emendato ai fini della relativa iscrizione, nonché a procedere a tutte le forme di pubblicità previste per legge e per regolamento. In tal caso, all’elezione del consiglio di amministrazione si procederà con il meccanismo di cui al precedente art. 20, fermo restando che, in relazione a quanto previsto nella lettera (A) di detta disposizione, qualora la lista risultata seconda per numero di voti ottenga almeno il 10% (dieci per cento) dei voti, alla prima lista andranno i 2/3 (due terzi) degli amministratori da eleggere, mentre il restante 1/3 (un terzo) sarà riservato alla predetta seconda lista.

STATUTO SOCIALE Astaldi S.p.A.

Titolo I

Denominazione – Oggetto – Sede - Durata

ART.1

La Società ha la seguente denominazione sociale:

“Astaldi Società per Azioni", in forma abbreviata " Astaldi S.p.A.".

ART.2

La Società ha per oggetto l’attività edilizia in generale, l’esecuzione di opere pubbliche e private, l’assunzione e la gestione di opere anche in concessione, l’assunzione, l’esecuzione e la gestione di attività impiantistiche, lo svolgimento di attività di studio, di progettazione e consulenza.

La Società ha altresì per oggetto la realizzazione, la costruzione, l’installazione, la fornitura, la posa in opera, la gestione, il trasporto, la manutenzione, la ristrutturazione e la riparazione, sia in proprio che per conto terzi, sia in via diretta che in appalto, subappalto, gestione, project financing, concessione o sub concessione, e comunque in qualsiasi altra forma consentita dalla legge, sia che dette attività siano affidate da enti pubblici che da enti, associazioni, persone fisiche e giuridiche private, di tutti i lavori, interventi e impianti, e di tutte le opere, pubbliche o private, comunque riconducibili anche nell’ambito delle categorie di opere generali e specializzate di cui all’allegato A" al D.P.R. 5 ottobre 2010 n. 207 e sue successive ed eventuali modificazioni e/o integrazioni.

Dette attività potranno essere svolte in Italia o all’estero, sia per conto di terzi che in proprio.

La Società, inoltre, potrà svolgere ogni altra attività o affare connessi con gli scopi sociali, sia in via diretta, sia attraverso la creazione e/o l’esercizio di imprese di servizi, di impianti industriali, di attività commerciali e finanziarie, sia attraverso l’assunzione di partecipazioni, anche azionarie, in imprese, in raggruppamenti, in associazioni anche temporanee di imprese, in consorzi, in joint venture ed in iniziative aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio. La Società potrà anche partecipare ad associazioni o fondazioni a vocazione umanitaria o culturale e concorrere a costituirle quando da tale partecipazione possa ad essa derivare una valorizzazione dell’immagine o un’acquisizione di meriti sociali.

Rientra nell’oggetto sociale il compimento delle attività atte a consentire l’operatività del patrimonio destinato costituito con la delibera del consiglio di amministrazione del 24 maggio 2020 di cui al successivo art. 8.

Per il raggiungimento degli scopi sociali, la Società potrà compiere all’estero ed in Italia tutte le operazioni commerciali, industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ivi compresa la prestazione e l’accettazione di avalli, fidejussioni od altre garanzie a terzi e da terzi, che siano comunque connesse con l’oggetto sociale o ritenute utili dal Consiglio di Amministrazione.

Sono comunque escluse tutte le attività finanziarie nei confronti del pubblico e le attività riservate per legge.

ART.3

La Società ha sede in Roma.

La Società ha facoltà di istituire in Italia e all’estero sedi secondarie, succursali, agenzie e rappresentanze e di sopprimerle.

ART. 4

Il domicilio dei soci, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, si intende essere ad ogni effetto di legge quello risultante dal Libro Soci.

ART.5

La durata della Società è fissata sino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata. Ai sensi dell’art. 2437, secondo comma, cod. civ., in caso di proroga del termine, i soci che non abbiano concorso all’approvazione della relativa deliberazione non avranno diritto di recedere.

TITOLO II

Capitale – Azioni –Patrimonio Destinato

ART. 6

Il capitale è determinato in Euro [●] ([●]), interamente versato, ed è diviso in

n. [●] ([●]) azioni prive dell’indicazione del valore nominale.

Il capitale può essere aumentato anche con conferimenti di crediti o beni in natura.

ART.7

Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili. Le azioni sono emesse in regime di dematerializzazione.

ART. 8

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2020 è stato costituito, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2447-bis e seguenti, Cod. Civ., un patrimonio destinato esclusivamente al pagamento dell’intero debito chirografo della Società e cioè dell’intero debito della Società nei confronti dei creditori chirografari anteriori, per titolo o causa, al 28 settembre 2018 (rispettivamente

il “Patrimonio Destinato”, i “Creditori Chirografari” e i “Crediti Chirografi”)). Il Patrimonio Destinato è stato costituito in esecuzione e adempimento del concordato omologato dal Tribunale di Roma con decreto in data 17 luglio 2020 (il “Concordato”. Sempre in esecuzione e adempimento del Concordato il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione in data 24 maggio 2020: (i) ha nominato un procuratore al quale è stato conferito apposito mandato con rappresentanza, irrevocabile perché nell’interesse dei suddetti creditori chirografari della Società, per la gestione del patrimonio destinato (il “Mandato”); (ii) ha deliberato di emettere, in una o più emissioni secondo quanto previsto dalla Concordato strumenti finanziari di partecipazione (“SFP”), privi di valore nominale, ai sensi dell’articolo 2447bis, lett. e), Cod. Civ. da assegnare ai Creditori Chirografari a fronte dell’apporto al Patrimonio Destinato dei Crediti Chirografi nella titolarità di ciascuno di essi ai sensi dell’articolo 2447bis, lett. d), Cod. Civ. e di approvare il relativo regolamento conforme a quanto oggetto del Concordato, allegato alla suddetta deliberazione (il “Regolamento degli SFP”).

TITOLO III

Assemblee

ART. 9

L’Assemblea rappresenta l’universalità dei soci e le sue deliberazioni prese in conformità al presente statuto o, in mancanza di apposite disposizioni, alla legge, obbligano tutti i soci.

L’assemblea è Ordinaria e Straordinaria ai sensi di legge. Essa può essere convocata anche fuori della sede sociale, purché in Italia.

L’Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre autorizzato a prorogare il termine della convocazione dell’Assemblea Ordinaria fino a 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, qualora ricorrano le condizioni previste dall’articolo 2364, ultimo comma, cod. civ..

ART. 10

L’Assemblea Ordinaria e l’Assemblea Straordinaria deliberano sulle materie che la legge pro tempore attribuisce alla loro rispettiva competenza.

Inoltre, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2364, comma 1, n. 5, Cod. Civ., l’Assemblea Ordinaria è chiamata ad autorizzare il compimento dei seguenti atti da parte degli amministratori della Società:

(a) la costituzione di, e/o l’acquisto di partecipazioni in, società ed enti;

(b) la partecipazione a gare di qualunque genere per la realizzazione di opere, servizi e/o concessioni;

(c) l’accensione e stipulazione di finanziamenti, anche per firma, in qualsiasi forma di importo complessivamente superiore ad Euro 100.000,00 (centomila);

(d) la concessione di garanzie in qualsiasi forma;

(e) l’acquisto di beni e servizi che comportino complessivamente per ciascun esercizio sociale un impegno di spesa superiore ad Euro [150.000,00 (centocinquantamila);

(f) la sottoscrizione, in generale, di qualsivoglia atto o contratto da cui derivi o possa derivare per la società un impegno di spesa superiore a 100mila euro, esclusi i pagamenti delle imposte, tasse, oneri contributivi di qualsiasi

genere e tipo, oneri amministrativi imposti dalla normativa applicabile, i quali sono liberamente eseguibili da parte dell’organo amministrativo.

Non è soggetto ad alcuna autorizzazione dell’Assemblea il compimento degli atti di gestione del Patrimonio Destinato da parte del Procuratore, così come regolati dal Mandato e dal Regolamento degli SFP che, pertanto, non subiscono deroghe e/o eccezioni dalle previsioni del presente art. 10.

ART. 11

L’assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento che deve pervenire ai soci (ed ai consiglieri di amministrazione e sindaci effettivi della Società) almeno otto giorni prima dell’adunanza, oppure mediante telefax o posta elettronica trasmessi ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza, purché siano stati iscritti nel libro dei soci, a richiesta dei medesimi, il numero telefax ricevente o l’indirizzo di posta elettronica. Ove imposto dalla legge, l’avviso di convocazione dev’essere inoltre pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, nei termini di legge.

Nello stesso avviso può essere indicata per altro giorno la seconda convocazione, qualora la prima vada deserta; in caso di assemblea straordinaria lo stesso avviso può anche indicare la data per la terza convocazione. L’avviso di convocazione dovrà contenere l’indicazione delle materie all’ordine del giorno, nonché del giorno, dell’ora e del luogo dell’adunanza in prima, in seconda e, eventualmente, in terza convocazione.

Pur in mancanza delle predette formalità previste per la convocazione, l’assemblea è validamente costituita quando è rappresentato l’intero capitale sociale della

Società con diritto di voto e partecipa all’assemblea la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione, nonché la maggioranza dei sindaci effettivi della Società. In tale ipotesi, tuttavia, ciascun partecipante può opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.

ART. 12

Hanno diritto di intervenire in assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto secondo quanto risulta dalle apposite attestazioni rilasciate e comunicate dagli intermediari nei modi e nei termini di legge.

ART. 13

Ogni azione ordinaria dà diritto a un voto.

Ogni socio che abbia diritto di intervento e di voto all’Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta da altra persona anche non socio, ai sensi della vigente disciplina normativa e regolamentare.

Spetta al Presidente dell’Assemblea constatare il diritto di intervento anche per delega.

ART. 14

L’Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Vice Presidente da esso indicato. In caso di assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in mancanza della indicazione del Vice Presidente chiamato a presiedere, l’Assemblea sarà presieduta dal Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, qualora ai sensi dell’art. 18 siano stati nominati più Vice Presidenti, dal Vice Presidente più anziano nella carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza di tutte le persone sopra indicate, l’Assemblea sarà presieduta dalla persona eletta col voto della

maggioranza dei presenti in Assemblea.

Spetta al Presidente dell’Assemblea verificare la regolarità della costituzione, accertare l’identità e la legittimazione dei presenti, regolare il suo svolgimento ed accertare i risultati delle votazioni.

ART. 15

L’Assemblea Ordinaria è regolarmente costituita: in prima convocazione con la presenza di tanti azionisti che rappresentino almeno la metà del capitale avente diritto di voto; in seconda convocazione, qualunque sia la parte del capitale con diritto di voto rappresentata.

Le deliberazioni sono prese in ogni caso a maggioranza assoluta dei voti. L’Assemblea Straordinaria è regolarmente costituita, in prima convocazione, con la partecipazione di tanti azionisti che rappresentino più della metà del capitale avente diritto di voto; in seconda ed in terza convocazione l’Assemblea Straordinaria è regolarmente costituita con la partecipazione di tanti azionisti che rappresentino più del terzo del capitale stesso. L’Assemblea Straordinaria delibera in prima convocazione con il voto favorevole di più della metà del capitale sociale, in seconda e terza convocazione con il voto favorevole di almeno due terzi del capitale rappresentato in assemblea, salvo le particolari maggioranze nei casi espressamente previsti da norme inderogabili.

ART. 16

L’Assemblea provvede, su indicazione del Presidente, a nominare il Segretario, che può essere scelto anche al di fuori degli azionisti.

Le deliberazioni dell’Assemblea sono constatate da processo verbale firmato dal Presidente, dal segretario e/o dal notaio, se intervenuto.

Nei casi di legge o quando il Presidente dell’Assemblea lo riterrà opportuno, il verbale di Assemblea sarà redatto da un notaio designato dallo stesso Presidente; in tal caso, il Presidente potrà comunque richiedere l’assistenza del Segretario.

TITOLO IV

Amministrazione della Società

ART. 17

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione, composto da tre (tre)o da 5 (cinque) membri in possesso dei requisiti di legge.

Gli amministratori possono essere anche non soci, durano in carica per il periodo determinato dall’Assemblea, comunque non superiore a tre esercizi, e sono rieleggibili.

ART. 18

Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più amministratori e purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea, si provvederà ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile. Il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come provvede la successiva assemblea, con le maggioranze di legge.

ART. 19

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente, ed eventualmente, uno o più Vice Presidenti, nonché un segretario anche estraneo ad esso.

Nel caso di assenza del Presidente, le funzioni vengono svolte dal Vice Presidente se nominato; fra più Vice Presidenti, se nominati, la precedenza spetta al più anziano nella carica o, in caso di pari anzianità di carica, al più anziano di

età.

Nel caso di assenza o impedimento del Presidente e del Vice Presidente o dei Vice Presidenti, le loro funzioni sono assunte dall’Amministratore con maggiore anzianità di carica o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

ART. 20

Il Consiglio di Amministrazione si raduna, sia nella sede della Società sia altrove

- anche all’estero - di regola almeno una volta ogni 3 (tre) mesi e comunque tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da almeno due dei suoi membri. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale o da almeno due suoi componenti, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione.

La convocazione del Consiglio di Amministrazione avviene con comunicazione scritta da inviare, anche via fax, telegramma o posta elettronica, almeno 5 giorni prima di quello fissato per l’adunanza. Nei casi d’urgenza la convocazione può essere effettuata con comunicazione da inviarsi 1 giorno prima di quello fissato per l’adunanza.

In tutti i casi, le comunicazioni di convocazione devono essere corredate dalla lista degli argomenti da trattare e dagli elementi utili per deliberare.

loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente.

Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide anche senza formale convocazione quando siano presenti tutti gli Amministratori in carica ed i Sindaci effettivi.

ART. 21

Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta dei voti dei presenti; in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Il Segretario cura la redazione e la conservazione del verbale di ciascuna adunanza che dovrà essere sottoscritto da chi presiede e dal Segretario stesso.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audio-conferenze o video-conferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde sia consentita la stesura del relativo verbale.

ART. 22

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso annuo, stabilito dall’Assemblea, nonché il rimborso per le spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Art. 23

Fremo restando quanto previsto dal precedente art. 10 dello statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società. Il Consiglio di Amministrazione, anche tramite il Presidente, riferisce al Collegio Sindacale sull’attività svolta, sulle autorizzazioni richieste all’assemblea ai sensi del precedente art. 10 e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle Società controllate; in particolare riferisce sulle operazioni nei quali gli amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi. La comunicazione viene effettuata tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione ovvero mediante nota scritta indirizzata al Presidente del Collegio Sindacale.

ART. 24

Il Consiglio di Amministrazione non può delegare proprie attribuzioni ad un amministratore delegato e non può costituire un Comitato Esecutivo, cui conferire deleghe né può nominare direttore generali.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il conferimento di procure per il compimento di singoli atti e di categorie di atti ai suoi componenti e/o a terzi nell’interesse della Società.

TITOLO V

Firma e rappresentanza sociale

ART. 25

La rappresentanza legale della Società di fronte ai terzi ed in giudizio spetta, in via fra loro disgiunta, al Presidente e al Vice Presidente, se nominato.

TITOLO VI

Collegio Sindacale e Revisione dei conti

ART. 26

L'Assemblea Ordinaria provvede alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale e ne determina gli emolumenti.

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica tre esercizi, con le facoltà ed obblighi di legge.

Non possono essere nominati Sindaci (e, se nominati, decadono dall’ufficio) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’art. 2399 cod. civ..

I Sindaci effettivi e supplenti devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza prescritti dalle norme di legge applicabili a pena di ineleggibilità o, se già eletti, a pena di decadenza dalla carica. Almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l’attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente prescritti, il Sindaco decade dalla carica.

I Sindaci uscenti sono rieleggibili.

In caso di morte, rinuncia o decadenza di un Sindaco, subentreranno, in ordine di

età, i Sindaci supplenti. I Sindaci supplenti subentrati resteranno in carica fino alla successiva Assemblea, che provvederà all’integrazione del Collegio Sindacale. Le riunioni del Collegio Sindacale saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo di audio-conferenze o videoconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano identificarsi reciprocamente, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Collegio si considera tenuta nel luogo di convocazione del Collegio, ove deve essere presente almeno un Sindaco.

Art. 27

La revisione legale dei conti della Società è esercitata un revisore legale dei conti o da una società di revisione iscritti nell’apposito registro ed in possesso dei requisiti previsti dalle norme di Legge applicabili.

TITOLO VII

Bilancio e Utili

Art. 28

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 dicembre di ogni anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione procede alla formazione del bilancio sociale a norma di legge.

ART. 29

Dagli utili netti risultanti dal bilancio sociale deve essere dedotto il 5% (cinque per cento) degli stessi da accantonare a riserva legale, sinché questa abbia raggiunto un ammontare pari al quinto del capitale sociale.

Il residuo utile netto verrà destinato secondo le determinazioni dell’Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei limiti e con le forme previste dalla legge.

ART. 30

Il pagamento dei dividendi è effettuato presso le casse designate dal Consiglio di Amministrazione ed entro il termine che viene annualmente fissato dal Consiglio di Amministrazione stesso.

ART. 31

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui divennero esigibili vanno prescritti a favore della Società.

TITOLO VIII

Scioglimento e disposizioni finali

ART. 32

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società, l’Assemblea stabilisce le modalità della liquidazione, e nomina uno o più liquidatori, determinandone i poteri e liquidandone i compensi.

Costituisce causa di scioglimento della Società il completamento della liquidazione del patrimonio destinato di cui all’art. 8 con la predisposizione del rendiconto finale e la distribuzione finale dei proventi netti di liquidazione.

ART. 33

Per quanto non previsto dal presente statuto si osservano le disposizioni delle leggi vigenti.

REGOLAMENTO

WARRANT WEBUILD S.p.A. 2021-2030

1. Warrant Webuild S.p.A. 2021-2030

1.1 In data 30 aprile 2021, l’assemblea straordinaria della società Webuild S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx

x. 00 codice fiscale n. 008300660155 (“Webuild”), ha deliberato, fra l’altro, nel contesto delle deliberazioni relative alla scissione di Astaldi S.p.A. (“Astaldi”) in favore di Webuild (la “Scissione”) e in funzione del relativo rapporto di assegnazione:

• l’emissione di massimi n. 80.738.448 warrant azionari, disciplinati dal presente regolamento (i “Warrant”) e destinati a sostituire, con effetto dalla data di efficacia della Scissione i massimi n. 80.738.448 “Warrant Astaldi

S.p.A. 2020-2030” che saranno in essere a tale data;

• l’emissione di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie (le “Azioni di Compendio”, le cui caratteristiche sono descritte al successivo paragrafo 3.3), riservate all’esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei Warrant.

1.2 I Warrant sono emessi in regime di dematerializzazione.

2. Assegnazione dei Warrant

2.1 I Warrant sono assegnati gratuitamente in favore di ciascun soggetto che, il giorno di mercato aperto anteriore alla data di efficacia della Scissione, risulterà titolare di azioni ordinarie Webuild, in proporzione al numero di azioni posseduto a tale data.

2.2 Alla data di adozione del presente regolamento - che coincide con la data di efficacia della Scissione - Webuild ha emesso in favore dei soggetti sopra indicati i Warrant e ha proceduto alla conseguente annotazione nel registro dei “Warrant Webuild S.p.A. 2021-2030” (il “Registro”), che è regolato dalle

medesime disposizioni del codice civile e dello statuto sociale che governano la tenuta del libro dei soci.

3. Presupposti, modalità, termini e condizioni di esercizio dei Warrant

3.1 I titolari dei Warrant, in conformità ai termini e alle condizioni nonché secondo le modalità di cui al presente articolo, avranno il diritto di sottoscrivere un numero variabile di Azioni di Compendio - da determinarsi in funzione di quanto previsto nell’Allegato sub “3.1” - fino a un massimo di complessive n.

80.738.448 Azioni di Compendio e ciò in ragione di n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 portato in esercizio a decorrere dal giorno di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di emissione dei Warrant e fino al 31 agosto 2030 (il “Termine Finale”). Quanto precede subordinatamente a quanto previsto al successivo paragrafo 3.7.

3.2 L’emissione delle Azioni di Compendio avverrà senza che sia richiesto il pagamento di alcuna somma (neppure a titolo di spese di emissione), entro 3 giorni di mercato aperto dalla ricezione da parte di Webuild della relativa richiesta.

3.3 Le Azioni di Compendio saranno quotate sul medesimo mercato su cui saranno per tempo quotate le azioni ordinarie Webuild, nonché avranno godimento regolare e gli stessi diritti e obblighi delle azioni ordinarie Webuild in circolazione alla rispettiva data di emissione.

3.4 Sono legittimati a esercitare il diritto alla sottoscrizione delle Azioni di Compendio i possessori di Warrant il cui nominativo - in conformità alle disposizioni del presente regolamento - sia stato debitamente annotato nel Registro.

3.5 I titolari dei Warrant potranno esercitare il proprio diritto di sottoscrizione delle Azioni di Compendio, subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Esercizio (come di seguito definite) e fino al Termine Finale.

3.6 L’esercizio dei Warrant è subordinato:

(a) all’esecuzione, entro il Termine Finale, dell’aumento di capitale scindibile deliberato da parte dell’assemblea di Webuild in data 30 aprile 2021;

(b) all’avvenuta emissione in favore degli aventi diritto che ne abbiano fatto regolare richiesta, di azioni ordinarie Webuild a valere sull’aumento di capitale sopra menzionato (le “Emissioni Successive”).

(le “Condizioni di Esercizio”)

3.7 Ai fini dell’esercizio dei Warrant e dell’emissione delle Azioni di Compendio, si procederà come segue:

(a) Webuild, alla fine di ciascun mese, comunicherà ai titolari dei Warrant mediante avviso pubblicato sul sito Internet [•]:

(i) il numero delle nuove azioni ordinarie emesse in occasione delle Emissioni Successive compiute nel mese di riferimento;

(ii) il numero di Azioni di Compendio che i titolari dei Warrant hanno diritto di sottoscrivere in funzione del numero delle nuove azioni di cui sopra, in conformità a quanto previsto nell’Allegato “3.1”;

(b) in qualunque tempo entro la scadenza del Termine Finale, titolari dei Warrant dovranno comunicare a Astaldi - tramite gli intermediari autorizzati (la “Comunicazione di Esercizio”), la propria intenzione di esercitare i Warrant, il numero di tali strumenti esercitati, il numero di Azioni di Compendio di cui è richiesta l’emissione, nonché le istruzioni per il relativo accredito;

(c) entro 2 giorni di mercato aperto dalla ricezione della Comunicazione di Esercizio, Webuild dovrà provvedere all’emissione in favore dei richiedenti delle Azioni di Compendio da essi indicate, in maniera tale che esse

siano negoziabili sul mercato su cui saranno per tempo quotate le altre azioni ordinarie Webuild.

In parziale deroga rispetto a quanto precede, resta inoltre inteso che:

• in caso di convocazione di un’assemblea degli azionisti di Webuild, la procedura sopra indicata dovrà trovare integrale esecuzione in tempo utile affinché le Azioni di Compendio di volta in volta in questione siano emesse in favore dei richiedenti entro la relativa record date;

• in caso venga deliberata da parte dell’assemblea di Webuild la distribuzione di dividendi o riserve, la procedura sopra indicata dovrà trovare integrale esecuzione in tempo utile affinché le Azioni di Compendio di volta in volta in questione siano emesse in favore dei richiedenti entro la relativa data di pagamento;

• in caso venga promossa un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie Webuild, la procedura sopra indicata dovrà trovare integrale esecuzione in tempo utile affinché le Azioni di Compendio di volta in volta in questione siano emesse in favore dei richiedenti anteriormente alla data di chiusura del periodo di adesione a tale offerta (ivi compresi i successivi periodi di riapertura dei termini nonché i termini per l’adempimento da parte dell’offerente dell’obbligo di acquisto ovvero per l’esercizio del diritto di acquisto).

4. Decadenza, mancato avveramento delle Condizioni di Esercizio Warrant e termine di validità dei Warrant

4.1 Nel caso di avveramento delle Condizioni di Esercizio, i Warrant che non fossero esercitati entro il Termine Finale decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità a ogni effetto.

4.2 In caso di mancato avveramento delle Condizioni di Esercizio entro il 12 agosto 2030, i relativi Warrant rimarranno definitivamente privi di ogni efficacia e ogni diritto a essi connesso si intenderà automaticamente prescritto.

4.3 Nelle ipotesi previste ai precedenti paragrafi, gli organi competenti di Webuild provvederanno ad aggiornare lo statuto sociale nonché a effettuare ogni necessario adempimento e formalità per dare atto della sopravvenuta inefficacia della delibera di aumento di capitale a servizio dei Warrant.

5. Circolazione dei Warrant

5.1 I Warrant saranno liberamente trasferibili nelle forme previste per la circolazione dei titoli dematerializzati.

5.2 Dei trasferimenti effettuati è data comunicazione da parte del soggetto cedente a Webuild affinché questa possa provvedere a modificare l’intestazione dei Warrant oggetto di trasferimento nel Registro.

6. Diritti dei titolari dei Warrant in caso di operazioni straordinarie

Qualora, prima della scadenza del Termine Finale, Webuild dia esecuzione a:

(a) aumenti di capitale sociale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette – o con warrant o altri strumenti finanziari convertibili o, comunque, a operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile (eccezion fatta per tutti gli aumenti di capitale deliberati dall’assemblea straordinaria del 30 aprile 2021, fra cui in particolare l’aumento di capitale a servizio dei warrant denominati “Warrant Webuild 2021-2023”);

(b) aumenti di capitale sociale a titolo gratuito;

(d) raggruppamenti o frazionamenti di azioni;

(e) operazioni di fusione o scissione; ovvero

(f) qualsivoglia ulteriore operazione, diversa da quelle indicate ai punti che precedono, che sia suscettibile di dare luogo a effetti analoghi in capo ai titolari dei Warrant;

(collettivamente, le “Operazioni Straordinarie”), l’organo competente di Webuild, contestualmente all’approvazione della relativa Operazione Straordinaria, adotterà le deliberazioni eventualmente necessarie al fine di assicurare che: (i) i diritti dei titolari dei Warrant così come stabiliti nel presente regolamento non siano pregiudicati; e (ii) se del caso, i termini e le condizioni per l’esercizio del diritto di sottoscrizione siano opportunamente modificati secondo metodologie di generale accettazione per tenere conto degli effetti sull’aumento del capitale sociale di cui al precedente paragrafo 1.1 deliberato dall’assemblea straordinaria dei soci di Webuild in data 30 aprile 2021 funzionale alla futura eventuale conversione dei Warrant (e, più in generale, sul patrimonio netto della società) della specifica Operazione Straordinaria da realizzare.

7. Altre disposizioni

7.1 Tutte le comunicazioni di Webuild ai titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante apposito avviso sul sito Internet della società.

7.2 La titolarità dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento.

7.3 L’assegnazione, l’acquisto, la detenzione, la cessione e l’esercizio dei Warrant da parte dei rispettivi titolari sono soggetti al regime fiscale di volta in volta applicabile al singolo titolare di Warrant.

Allegato “3.1”

Formula per il calcolo dei Warrant esercitabili

Il numero massimo di Warrant esercitabili dai titolari è pari al risultato della seguente formula:

NWE = [(Azioni Totali x Y%) - Azioni PS]/(1 - Y%)

Ove:

• “Y%” corrisponde alla percentuale figurativa del capitale ordinario di Webuild post-Scissione posseduta da ciascun titolare dei Warrant al giorno di mercato aperto anteriore alla data di efficacia della Scissione e da ripristinare tramite l’esercizio dei Warrant in occasione di ciascuna Emissione Successiva;

• “Azioni PS” corrisponde al numero di azioni ordinarie Webuild di titolarità di ciascun titolare dei Warrant al giorno di mercato aperto anteriore alla data di efficacia della Scissione;

• “Azioni Totali” corrisponde al numero complessivo di azioni ordinarie per tempo rappresentative del capitale di Webuild quali risultanti per effetto di ciascuna Emissione Successiva e prima di ciascun esercizio dei Warrant;

• “NWE” corrisponde al numero di Warrant esercitabili.

Il rapporto di conversione è pari a n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 Warrant portato in sottoscrizione.

REGOLAMENTO

WARRANT WEBUILD S.p.A. 2021-2023

1. Warrant Astaldi S.p.A. 2021-2023

1.1 In data 30 aprile 2021, l’assemblea straordinaria della società Webuild S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx xxx Xxxxxxxxx

x. 00 codice fiscale n. 00830066015 (“Webuild”), ha deliberato, fra l’altro, nel contesto delle deliberazioni relative alla scissione di Astaldi S.p.A. (“Astaldi”), in favore di Webuild (la “Scissione”) e in funzione del relativo rapporto di assegnazione:

• l’emissione di massimi n. 15.223.311 warrant azionari disciplinati dal presente regolamento (i “Warrant”) e destinati a sostituire, con effetto della Scissione i massimi

n. 74.991.680 “Warrant Astaldi S.p.A. 2020-2023”, che erano stati emessi in ragione degli accordi di finanziamento sottoscritti il 2 agosto 2020 tra, inter alios, Astaldi e soggetti di cui al paragrafo 2.1 (gli “Accordi di Finanziamento”), che saranno in essere alla data della medesima delibera;

• l’emissione di massime n. 15.223.311 azioni ordinarie (le “Azioni di Compendio”, le cui caratteristiche sono descritte al successivo paragrafo 3.3), riservate all’esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai titolari dei Warrant.

1.2 I Warrant sono emessi in regime di dematerializzazione.

2. Assegnazione dei Warrant

2.1 I Warrant sono assegnati in esecuzione della scissione in favore di Unicredit S.p.A., Intesa San Paolo S.p.A., Sace S.p.A., BNP Paribas SA Succursale Italia, Banca Monte dei Paschi di Siena

S.p.A. (gli “Assegnatari”), come segue:

ASSEGNATARIO	N. WARRANT
Unicredit S.p.A.	4.939.898
Intesa San Paolo S.p.A.	3.766.029
Sace S.p.A.	1.730.251
BNP Paribas SA Succursale Italia	2.725.627
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	2.061.507
Totale	15.223.311

2.2 Alla data di adozione del presente regolamento – che coincide con la data di efficacia della Scissione - Webuild ha emesso in favore degli Assegnatari i Warrant e ha proceduto alla conseguente annotazione nel registro dei “Warrant Webuild S.p.A. 2021-2023” (il “Registro”), che è regolato dalle medesime disposizioni del codice civile e dello statuto sociale che governano la tenuta del libro dei soci.

3. Presupposti, modalità e termini di esercizio dei Warrant

3.1 I titolari dei Warrant, in conformità ai termini e alle condizioni nonché secondo le modalità di cui al presente articolo, avranno, a decorrere dal giorno di iscrizione nel Registro delle Imprese della delibera di emissione dei Warrant e fino al [5 luglio 2023] (il “Termine Finale”), il diritto di sottoscrivere fino massime complessive n. 15.223.311 Azioni di Compendio in ragione di

n. 1 Azione di Compendio per n. 1 Warrant portato in sottoscrizione.

3.2 L’emissione delle Azioni di Compendio avverrà dietro pagamento da parte del titolare - contestualmente all’emissione - dell’importo per ciascuna Azione di Compendio pari a Euro 1,133.

Il pagamento del predetto importo sarà effettuato mediante bonifico bancario in favore del conto corrente che sarà comunicato da parte di Webuild entro il primo giorno di mercato aperto successivo alla ricezione di ciascuna Richiesta di Esercizio.

3.3 Le Azioni di Compendio saranno quotate sul medesimo mercato su cui saranno per tempo quotate le azioni ordinarie Webuild, nonché avranno godimento regolare e gli stessi diritti e

obblighi delle azioni ordinarie Webuild in circolazione alla rispettiva data di emissione.

3.4 Sono legittimati a esercitare il diritto alla sottoscrizione delle Azioni di Compendio i possessori di Warrant il cui nominativo - in conformità alle disposizioni del presente regolamento - sia stato debitamente annotato nel Registro.

3.5 I titolari dei Warrant potranno esercitare il proprio diritto di sottoscrizione delle Azioni di Compendio in qualsiasi momento fino al Termine Finale.

3.6 Ai fini dell’esercizio dei Warrant e dell’emissione delle Azioni di Compendio, si procederà come segue:

(a) ciascun titolare di Warrant dovrà comunicare per iscritto a Webuild secondo il modello contenuto nell’Allegato sub “3.6(a)” (la “Comunicazione di Esercizio”), la propria intenzione di esercitare i Warrant, il numero di tali strumenti esercitati, il numero di Azioni di Compendio di cui è richiesta l’emissione, nonché le istruzioni per il relativo accredito;

(b) entro 1 giorno di mercato aperto dalla ricezione della Comunicazione di Esercizio, Webuild dovrà comunicare per iscritto ai titolari dei Warrant che avessero inviato la Comunicazione di Esercizio le istruzioni per procedere al pagamento del corrispettivo di sottoscrizione delle Azioni di Compendio;

(c) entro 1 giorno di mercato aperto dalla ricezione della comunicazione di cui sopra, i titolari dei Warrant che avessero inviato la Comunicazione di Esercizio dovranno procedere al pagamento del corrispettivo di sottoscrizione delle Azioni di Compendio secondo quanto indicato nella medesima comunicazione;

(d) entro 2 giorni di mercato aperto dalla ricezione del pagamento sopra previsto, Webuild dovrà provvedere all’emissione in favore dei titolari dei Warrant che avessero inviato la Comunicazione di Esercizio le Azioni di Compendio ivi indicate, in maniera tale che esse siano negoziabili sul mercato su cui saranno per tempo quotate le altre azioni ordinarie Webuild.

In parziale deroga rispetto a quanto precede, resta inoltre inteso che:

• in caso venga promossa un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni ordinarie Webuild, la procedura sopra indicata dovrà trovare integrale esecuzione in tempo utile affinché le Azioni di Compendio di volta in volta in questione siano emesse in favore dei titolari dei Warrant che avessero inviato la Comunicazione di Esercizio anteriormente alla data di chiusura del periodo di adesione a tale offerta (ivi compresi i successivi periodi di riapertura dei termini nonché i

termini per l’adempimento da parte dell’offerente dell’obbligo di acquisto ovvero per l’esercizio del diritto di acquisto).

4. Decadenza e termine di validità dei Warrant

4.1 I Warrant che non fossero esercitati entro il Termine Finale decadranno da ogni diritto, divenendo privi di validità a ogni effetto.

4.2 Successivamente alla scadenza del Termine Finale, gli organi competenti della società provvederanno ad aggiornare lo statuto sociale nonché a effettuare ogni necessario adempimento e formalità per dare atto della sopravvenuta inefficacia della delibera di aumento di capitale a servizio dei Warrant.

5. Circolazione dei Warrant

5.1 I Warrant potranno essere trasferiti, in tutto o in parte, solo in favore dei sottoscrittori degli Accordi di Finanziamento e dei loro aventi causa.

5.2 Dei trasferimenti effettuati in conformità al paragrafo che precede è data comunicazione da parte del soggetto cedente a Webuild affinché questa possa provvedere a modificare l’intestazione dei Warrant oggetto di trasferimento nel Registro.

6. Diritti dei titolari dei Warrant in caso di operazioni straordinarie

Qualora, prima della scadenza del Termine Finale, Astaldi dia esecuzione a:

(a) aumenti di capitale sociale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove azioni, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette – o con warrant o altri strumenti finanziari convertibili o,

comunque, a operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile (eccezion fatta per tutti gli aumenti di capitale deliberati dall’assemblea straordinaria del 30 aprile 2021, fra cui in particolare l’aumento di capitale a servizio dei warrant denominati “Warrant Webuild 2021-2030”);

(b) aumenti di capitale sociale a titolo gratuito;

(d) raggruppamenti o frazionamenti di azioni;

(e) operazioni di fusione o scissione; ovvero

(f) qualsivoglia ulteriore operazione, diversa da quelle indicate ai punti che precedono, che sia suscettibile di dare luogo a effetti analoghi in capo ai titolari dei Warrant;

(collettivamente, le “Operazioni Straordinarie”), l’organo competente di Webuild, contestualmente all’approvazione della relativa Operazione Straordinaria, adotterà le deliberazioni eventualmente necessarie al fine di assicurare che: (i) i diritti dei titolari dei Warrant così come stabiliti nel presente regolamento non siano pregiudicati; e (ii) se del caso, i termini e le condizioni per l’esercizio del diritto di sottoscrizione siano opportunamente modificati secondo metodologie di generale accettazione per tenere conto degli effetti sull’aumento del capitale sociale di cui al precedente paragrafo 1 deliberato dall’assemblea straordinaria dei soci di Webuild in data [30 aprile 2021] funzionale alla futura eventuale conversione dei Warrant (e, più in generale, sul patrimonio netto della società) della specifica Operazione Straordinaria da realizzare.

7. Altre disposizioni

7.1 Tutte le comunicazioni di Webuild ai titolari dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante apposito avviso pubblicato sul sito Internet della società.

7.2 La titolarità dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento.

7.3 L’assegnazione, l’acquisto, la detenzione, la cessione e l’esercizio dei Warrant da parte dei rispettivi titolari sono soggetti al regime fiscale di volta in volta applicabile al singolo titolare di Warrant.

7.4 I Warrant e il presente regolamento sono disciplinati dalla legge italiana e qualunque controversia ad essa relativa è devoluta alla giurisdizione esclusiva del Foro di Milano.

Allegato “3.6(a)”

Richiesta di esercizio

[su carta intestata del titolare]

[•], [•]

via PEC all’indirizzo [•]

Spettabile

Webuild S.p.A.

Xxx xxx Xxxxxxxxx x. 00 Xxxxxx

Oggetto: Comunicazione di esercizio dei “Warrant Webuild S.p.A.

2021-2023”

Gentili Signori,

nella nostra qualità di titolari di complessivi n. [•] Warrant Webuild S.p.A. 2021-2023, facendo seguito alla Vostra comunicazione del [•], Vi comunichiamo l’esercizio di n. [•] di tali Warrant.

Vi preghiamo pertanto di volerci comunicare gli estremi del conto corrente in favore del quale versare il prezzo di sottoscrizione delle relative Azioni di Compendio, di voler emettere

n. [•] di Azioni di Compendio in nostro favore, nonché di voler disporre il loro accredito sul conto titoli n. [•], presso [•], a noi intestato.

Cordiali saluti

[•]

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PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI ASTALDI S.p.A. IN FAVORE DI WEBUILD S.p.A. - ARTT. 2506-BIS E 2501-TER COD. CIV.

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