PATTI PARASOCIALI

Servizio Idrico Integrato Bacino di affidamento di Reggio Xxxxxx

XXXXX XXXXXXXXXXX

PER LA GESTIONE DELLA SOCIETA' ARCA S.R.L.

(SCHEMA)

Allegato "A" al n. di Repertorio

XXXXX XXXXXXXXXXX

Per la gestione della società ARCA S.r.l.

Tra:

- AGAC Infrastrutture S.p.A., con sede in via    n.   ,

  ( ), C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Reggio Xxxxxx n. 02153150350, in persona del Presidente del Consiglio d’Amministrazione, munito degli occorrenti poteri (di seguito anche ‘AGAC Infrastrutture ’) Socio Pubblico della società;

e

-     con sede in via    n.   ,    ( ), C.F. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di    n.

  , in persona del Legale Rappresentante, munito degli occorrenti poteri (di seguito anche ‘Soggetto Privato’) Socio

Privato della società;

Premesso

- che è stata indetta procedura di selezione per l’individuazione di un Socio Privato con la finalità di costituire una società mista pubblico-privata cui affidare la gestione del servizio idrico integrato nel bacino individuato con Delibera del Consiglio d’Ambito di ATERSR n. 48 del 13 luglio 2017;

- che a conclusione della procedura il soggetto privato è stato individuato nella società    , parte nei predetti accordi;

- che con Atto del notaio  

del  

AGAC

Infrastrutture S.p.A. e    hanno costituito la società Azienda Reggiana per la Cura dell’Acqua S.r.l. – in breve ARCA S.r.l. quali unici soci della medesima;

- che in virtù di quanto disposto dalla procedura finalizzata alla costituzione della società ARCA S.r.l. le parti sono tenute alla stipula di xxxxx parasociali il cui schema ha costituito allegato alla procedura medesima ed è stato esplicitamente accettato dal socio privato in sede di partecipazione alla procedura;

- che la stipula dei presenti patti costituisce atto vincolante all’effettivo avvio del servizio per la gestione del servizio idrico integrato nel bacino di Reggio Xxxxxx da parte di ARCA S.r.l. e che la mancata stipula dei medesimi comporta revoca dell’affidamento ad ARCA medesima del servizio;

- che in caso di cessione da parte di AGAC Infrastrutture

S.p.A. delle partecipazioni detenute in ARCA S.r.l., anche in quota parte, ai sensi dell’Art. 6 comma 3 dello Statuto della medesima ARCA S.r.l., le parti modificheranno i presenti patti per permettere la sottoscrizione dei medesimi agli ulteriori o diversi soci pubblici di ARCA S.r.l.

tutto ciò premesso si convengono e si stipulano i seguenti patti parasociali.

Art. 1 Durata dei patti parasociali

1. La durata dei presenti patti è fissata alla data di scadenza della concessione in virtù della deroga all’Art. 2341bis di cui all’Art. 17 comma 4 lettera d) del D. Lgs. 175/2016 e, in virtù dell’Art. 7 comma 3 dello Statuto di ARCA S.r.l., della conseguente data di termine della partecipazione del socio privato alla

società ARCA S.r.l.

Art. 2 Principi di gestione

1. Le Parti si danno atto che la società dovrà essere gestita secondo i principi della tutela dell’ambiente e del territorio, nonché della promozione di soluzioni innovative per il servizio, nonché garantendo la tutela e la cura del bene “ACQUA”, con riferimento ad una distribuzione sicura e di qualità dell'acqua potabile e ad un successivo trattamento – a beneficio dell'ecosistema – dei reflui.

2. AGAC Infrastrutture S.p.A., in qualità di Parte Pubblica, ha, pertanto, il diritto di controllare, verificare e stimolare l’adeguamento di tutte le procedure aziendali ai principi sopra esposti di sviluppo sostenibile.

Art. 3 Clausola di conservazione dei patti parasociali

1. Le Parti convengono che l’eventuale inefficacia o invalidità di alcuna delle disposizioni dei presenti Xxxxx parasociali non si rifletterà in alcun modo sulle clausole o disposizioni non direttamente interessate da tale inefficacia o nullità.

Art. 4 Variazione del Capitale Sociale

1. Come disciplinato dallo statuto il Socio pubblico ha il diritto di opzione relativa all’aumento del capitale sociale fatta salva la possibilità di rinunciarvi.

Art. 5 Garanzie a terzi

1. Nel caso si rendessero necessarie garanzie di ogni tipo da rilasciare a favore di soggetti terzi non potrà essere richiesta alcuna sottoscrizione o adesione al socio pubblico e pertanto il Socio privato è tenuto a farsi unico garante per ARCA S.r.l. a favore di soggetti terzi.

Art. 6 Versamenti per ricostituzione riserve

1. Ove le riserve fossero impiegate per la ricostituzione del capitale sociale a seguito dell’erosione dello stesso, il socio privato dovrà ricostituire, tramite apporti di capitale, la quota di tali riserve utilizzata.

Art. 7 Vincolo al rispetto delle disposizioni della Convenzione per i compiti operativi, dell’atto di accollo e delle altre disposizioni di gara

1. Le parti accettano quale parte integrante dei presenti Xxxxx parasociali e si impegnano al rispetto di tutto quanto previsto nella Convenzione per i compiti

operativi sottoscritta in data       tra ARCA

S.r.l.,       [socio privato] e     [SOT].

2. In particolare, il Socio Xxxxxxx si impegna, entro e non oltre 30 giorni dall’effettiva iscrizione a libro soci e comunque entro 15 giorni dalla data della determinazione dell’aggiornamento del valore di rimborso da parte di ATERSIR a finanziare la società per un importo pari a €

  (   ) per il finanziamento complessivo del trasferimento dei beni strumentali al servizio dal precedente gestore del medesimo come esplicitamente dichiarato e sottoscritto in sede di procedura ad evidenza pubblica nonché a finanziare le opere per il rimborso del debito di ARCA nei confronti di AGAC Infrastrutture S.p.A.

3. Il socio privato si obbliga e si impegna altresì a finanziare la società per l’effettuazione di ogni investimento che la medesima dovrà effettuare ai sensi del contratto di servizio per la gestione del servizio idrico integrato, del Piano operativo degli interventi e del Piano d’ambito.

4. Quale unico e complessivo rimborso, comprensivo di quota

capitale e quota interessi, dei finanziamenti alla società ARCA S.r.l., il socio privato accetterà di incassare la quota dei ricavi tariffari di competenza di ARCA S.r.l. che il metodo tariffario pro-tempore vigente determinerà quali funzionali al rimborso delle immobilizzazioni del gestore, calcolata con riferimento alla quota delle immobilizzazioni finanziate dal socio privato, nonché la quota di valore di rimborso riconosciuta ad ARCA S.r.l. dall’affidatario del servizio al termine della concessione riferita a tali immobilizzazioni finanziate dal socio privato.

5. Il socio privato accetta che il rimborso di cui al comma precedente sia effettuato dalla società operativa territoriale dal medesimo controllata, quale mandatario di pagamento per conto di ARCA S.r.l.

6. Fatto salvo quanto previsto al comma 4, il Socio Pubblico si impegna ad approvare in seno all’Assemblea l’integrale rimborso del finanziamento di cui al presente articolo, con tempistiche conformi alla regolazione tariffaria di settore. Il rimborso del finanziamento avverrà nel rispetto delle previsioni di cui all’art. 2467 C.C.

7. Il socio privato si impegna inoltre ove necessario a costituire strumenti finanziari partecipativi postergati nelle perdite atti a controbilanciare eventuali fondi di svalutazione e/o fondi e oneri per spese future relativi ai beni trasferiti ad ARCA dal precedente gestore del servizio. L’effettivo esborso finanziario di suddetti strumenti sarà collegato al realizzo effettivo in termini finanziari di predetti fondi.

8. Il socio pubblico, accettando e prendendo atto di quanto disposto dal contratto per i compiti operativi, si

impegna con la stipula dei presenti xxxxx ad esprimere voto favorevole in seno all’assemblea dei soci di ARCA

S.r.l. in caso che il socio privato esercitasse il diritto di opzione di cui all’art.3 comma 5 del contratto per i compiti operativi. Il voto favorevole di AGAC Infrastrutture S.p.A. è tuttavia vincolato alla sussistenza delle condizioni di cui al comma succitato del contratto per i compiti operativi ed

all’ottenimento, e, prima del voto in	assemblea,	del
nulla osta da parte di ATERSIR o Ente	competente	pro
tempore vigente.

9. Il socio privato e il socio pubblico prendono atto ed accettano le condizioni e le implicazioni dell’atto stipulato fra AGAC Infrastrutture S.p.A., ARCA S.r.l. e IRETI S.p.A. inerente il trasferimento ad ARCA S.r.l. del debito maturato da IRETI S.p.A nei confronti di AGAC Infrastrutture S.p.A. Il socio privato accetta in particolare di finanziare la realizzazione delle opere ivi previste per la restituzione del citato debito a fondo perduto, rinunciando ora per tutta la durata della concessione a qualsiasi pretesa di rimborso, ristorno o indennizzo per tale finanziamento e tali opere realizzate destinate al soddisfacimento del credito vantato da AGAC Infrastrutture S.p.A. nei confronti di ARCA S.r.l.

10. Le parti inoltre accettano e dichiarano di conoscere ogni altra disposizione contenuta negli atti di affidamento del servizio e di selezione del socio privato.

Art. 8 Amministrazione

1. Il Socio Pubblico ha diritto di nominare due Amministratori di cui uno con funzioni di Presidente del

Consiglio d’Amministrazione.

2. Il Socio Privato ha diritto di nominare un amministratore con funzioni di Amministratore Delegato.

3. In caso di esclusione del socio privato ai sensi dell’Art. 8 dello Statuto, l’amministratore nominato dal socio privato di cui al precedente comma si dovrà dimettere entro e non oltre 7 (sette) giorni dall’avvenuta esclusione.

4. All’Amministratore Delegato spetterà la gestione e la direzione operativa dell’azienda con le deleghe che verranno approvate dal Consiglio di Amministrazione.

5. Il Socio Pubblico ha il diritto di nominare:

a. I membri dell’organismo di vigilanza ai sensi del D. Lgs. 231/01;

b. il Responsabile della prevenzione della corruzione ex L. 190/2012;

c. Il responsabile per la trasparenza ex L. 190/2012 e D. Lgs. 33/2013;

d. Il responsabile ambiente e sicurezza;

e. Il responsabile del servizio di prevenzione e protezione (RSPP).

6. Il socio pubblico ha il diritto di individuare una struttura che si occupi della gestione amministrativa e contabile della società, nonché del controllo interno della società medesima attraverso un contratto di servizio approvato con il parere favorevole del Socio Privato.

7. Il socio pubblico dovrà dare il suo assenso scritto per ciascuna assunzione di personale che la società effettuerà con particolare riguardo al rispetto delle disposizioni in materia di assunzione per le società a controllo pubblico vigenti.

8. Ove ricorrano gravi inadempimenti contrattuali attribuibili all’amministratore delegato nominato dal socio privato, il socio pubblico ha diritto di richiedere la sostituzione dello stesso indicando i motivi che abbiano comportato la perdita del rapporto di fiducia.

Art. 9 Organo di Controllo

1. Il Socio Pubblico ha diritto di nominare l’Organo di Controllo e Revisione.

2. Il compenso spettante all’Organo di Controllo e all’organo di revisione deve essere determinato con il parere favorevole del Socio Privato.

Art. 10 Recesso del Socio Privato

1. Il Socio Privato ha diritto di recedere dalla società nei casi previsti dalla legge ottenendo, quale rimborso, una somma pari:

a. alla propria quota di partecipazione al capitale sociale versato;

b. alla propria quota delle riserve formate con utili non distribuiti.

2. Il Socio Privato che receda dovrà essere liquidato entro sei mesi dalla comunicazione di recesso.

Art. 11 Liquidazione della società

1. Al termine del periodo di affidamento si procederà alla liquidazione del socio privato operativo.

2. Al Socio Privato spetterà una somma pari:

a. alla propria quota di partecipazione al capitale sociale versato;

b. alla propria quota delle riserve formate con utili non distribuiti.

Restano salvi i diritti del socio privato sul rimborso dei finanziamenti di cui al precedente Articolo 7 e sui

corrispettivi per i compiti operativi ad esso o a società interamente controlla assegnati con il relativo contratto di servizio.

3. Il Socio Pubblico, liquidata la quota spettante al Socio Xxxxxxx, potrà esercitare i suoi diritti di socio senza che il socio privato abbia nulla a che pretendere salvo quanto disposto ai precedenti commi 2 e 3, con particolare riferimento all’impossibilità di intervenire in ordine al mantenimento o alla modifica della società.

4. Ove deliberato in tal senso da parte degli Enti competenti in materia definizione delle modalità di affidamento del servizio gestito dalla società, la liquidazione del socio privato potrà essere effettuata dal socio privato operativo individuato a seguito di procedura ad evidenza pubblica per la gestione del servizio idrico integrato di bacino successiva alla concessione di cui ARCA S.r.l. risulta titolare.

Art. 12 Distribuzione degli utili

1. Le parti concordano e pattuiscono di non deliberare e votare la distribuzione di utili per tutta la durata della concessione.