Accordo di collaborazione tra

Accordo di collaborazione tra

INTESA SANPAOLO S.p.A. (di seguito “Intesa Sanpaolo” o “Banca” ) con sede legale in Torino, Piazza San Carlo n. 156, capitale sociale Euro 00.000.000.000,92, iscritta al Registro delle Imprese di Torino e codice fiscale 00799960158, rappresentante del Gruppo IVA “Intesa Sanpaolo” partita IVA 11991500015, numero iscrizione Albo Banche 5361 Codice ABI 3069.2 aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia, Capogruppo del gruppo bancario “Intesa Sanpaolo” iscritto all’Albo dei Gruppi Bancari qui rappresentata da Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, Responsabile della Direzione Regionale Lombardia Nord della Divisione Banca dei Territori, domiciliato per la carica presso la sede di Intesa Sanpaolo, a quanto infra facoltizzato dal vigente Statuto Sociale;

e

INTESA SANPAOLO INNOVATION CENTER S.p.A.(di seguito “Innovation Center”) con sede legale in Xxxxx Xxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx, capitale sociale Euro 9.254.940,00, iscritta al Registro delle Imprese di Torino, numero di iscrizione e Codice Fiscale 02014200246, Società appartenente al Gruppo IVA “Intesa Sanpaolo”, Partita IVA 119915000015, appartenente al gruppo bancario “Intesa Sanpaolo” e soggetta a direzione e coordinamento della Capogruppo Intesa Sanpaolo, qui rappresentata da Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nella sua qualità di Presidente, domiciliato per la carica presso la sede di Intesa Sanpaolo Innovation Center a quanto infra facoltizzato dal vigente Statuto Sociale;

e

CAMERA DI COMMERCIO INDUSTRIA ARTIGIANATO E AGRICOLTURA DI BERGAMO (di seguito

Camere di Commercio di Bergamo) con sede in Bergamo largo Belotti 16 – 24121 Bergamo,- rappresentata qui da Xxxxx Xxxxxxxxx, nella sua qualità di Presidente;

Di seguito singolarmente la “Parte” e congiuntamente “le Parti”

Premesso che

- Intesa Sanpaolo è da sempre attenta ai temi della sostenibilità che ritiene essere la nuova sfida che le imprese dovranno affrontare nell’immediato futuro e una grande occasione di crescita e sviluppo per le aziende italiane;

- Innovation Center è la società del Gruppo Intesa Sanpaolo dedicata alla frontiera dell’innovazione: esplora scenari e tendenze future, sviluppa progetti di ricerca applicata, supporta startup ad alto potenziale e accelera la trasformazione delle imprese secondo i criteri dell’open innovation e dell'economia circolare;

- Camera di Commercio di Bergamo, nell’ambito della propria mission istituzionale ed in attuazione del Programma di Mandato 2020-2025, ha avviato, anche tramite la propria azienda speciale Bergamo Sviluppo di cui si avvale per le iniziative della specie, azioni mirate di promozione della sostenibilità ambientale sia interna all’ente, sia nei riguardi del sistema della imprese del territorio attraverso attività di accompagnamento, formazione ed orientamento in sintonia con i 17 goals

delle Nazioni Unite, per favorirne la consapevolezza in tema di sostenibilità, intesa come fattore di sviluppo e di competitività.

- le Parti ritengono che l’evoluzione verso modelli di business sostenibili sia un fattore essenziale per garantire un posizionamento solido sui mercati globali e che investire in sostenibilità diventa quindi una scelta strategica per le imprese, anche in prospettiva delle iniziative che verranno messe in atto a livello governativo in coerenza con il Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza (PNRR);

- a tale fine con il presente atto (di seguito “Accordo”) le Parti intendono collaborare per la creazione e ampia diffusione della conoscenza del “Laboratorio ESG” (di seguito il “Laboratorio”) avente la finalità di informare, formare e diffondere presso le imprese la cultura e l’attenzione alla sostenibilità aiutando le imprese nel loro percorso di crescita sostenibile, il tutto ad esempio attraverso eventi, incontri, corsi di formazione con le imprese di volta in volta interessate sulle diverse tematiche (ambientali, sociali e di governance).

Tutto ciò premesso, le Parti convengono e stipulano quanto segue:

Art. 1 – Premesse

Le premesse costituiscono parte integrante e sostanziale dell’Accordo.

Art. 2 – Laboratorio ESG (Environmental-Social-Governance)

Le Parti intendono collaborare alla costituzione del “Laboratorio ESG” il cui obiettivo sarà quello di accompagnare le imprese in un percorso di transizione partendo dal prendere consapevolezza del proprio profilo di sostenibilità e del contesto di mercato, potendo quindi anche definire un piano di miglioramento volto a generare nuovi vantaggi competitivi e sostenere una crescita di lungo periodo con impatti positivi su ambiente e persone.

Il Laboratorio vuole quindi creare valore collettivo esercitando un impatto sul contesto sociale e ambientale attraverso una serie di azioni concrete.

A tal fine le Parti si avvarranno anche della collaborazione di Partner tecnici di eccellenza, con i quali sono stati stipulati/verranno stipulati i singoli specifici contratti, per fornire supporto alle imprese lungo l’intero percorso e in particolare:

- Circularity, la prima piattaforma di simbiosi industriale dedicata all’Economia Circolare in Italia. La mission dell’azienda è supportare le imprese ad integrare i principi di Sostenibilità e di Economia Circolare all’interno del proprio Business;

- Nativa è la prima B Corp e Società Benefit in Europa. L’azienda incorpora il «purpose» nel DNA delle organizzazioni per migliorarne i risultati di business e creare una prosperità durevole e condivisa;

- CE LAB, un’iniziativa di innovazione che nasce dalla partnership tra Innovation Center e Cariplo Factory per contribuire all’evoluzione del sistema economico italiano e diffondere nuovi modelli di creazione del valore nell’interesse collettivo, accelerando la transizione verso modelli di economia circolare;

Su unanime accordo delle Parti, potranno essere individuati ulteriori Partner tecnici di eccellenza per il supporto alle imprese, con i quali stipulare i relativi contratti.

Art. 3 – Il servizio per le Imprese attraverso il Laboratorio ESG

Il Laboratorio si propone di facilitare le PMI nel muovere i primi passi verso iniziative di miglioramento del profilo di sostenibilità attraverso la collaborazione dei partner coinvolti di volta in volta nelle iniziative. In particolare, prevedendo i seguenti ambiti:

a. Punto di consulenza, grazie alla possibilità di effettuare incontri su appuntamento anche presso la sede del Laboratorio in ottica di consulenza per le imprese;

b. Assessment di sostenibilità, da realizzarsi con la valutazione delle prestazioni di sostenibilità (profilo ESG) da parte dei partner di volta in volta coinvolti negli incontri con le imprese;

c. Piano di sostenibilità cioè l’identificazione delle azioni per il loro miglioramento e la definizione di un piano strategico di evoluzione da parte dei partner di volta in volta coinvolti negli incontri con le imprese;

d. Formazione, che consisterà nell’organizzazione di momenti formativi per creare consapevolezza e supportare le aziende in un percorso di evoluzione continua del profilo di sostenibilità;

e. Workshop e convegni, mediante l’organizzazione di incontri con le imprese e le associazioni di categoria, quali momenti di approfondimento e discussione sui temi della transizione sostenibile, anche con testimonianze imprenditoriali di coloro che hanno già intrapreso questo percorso con successo.

Tali attività saranno curate direttamente dalle Parti, a titolo gratuito, o, occorrendo, in collaborazione con i Partner citati all’articolo 2. La Camera di Commercio metterà a disposizione le sedi camerali per la realizzazione degli eventi. La segreteria organizzativa di cui al successivo art. 4 sarà gestita congiuntamente dalle Parti secondo le necessità.

Il tutto, naturalmente, avverrà sempre nel rispetto delle normative attuali e future, nazionali ed europee, in particolare in tema ESG, con finalità divulgative e di sensibilizzazione sui temi via via trattati, e senza quindi che per le dette attività le imprese partecipanti o terzi possano accampare responsabilità di sorta delle Parti.

Eventuali altre collaborazioni di xxxxx potranno essere previste di volta in volta solo a fronte di preventiva comunicazione alle Parti e ai citati Partner.

Art. 4 – Impegni delle Parti

Le Parti, al fine di perseguire gli obiettivi di cui agli articoli precedenti, si impegnano a svolgere le seguenti attività preliminari e funzionali alla nascita e operatività del Laboratorio:

- Costituzione del Comitato Direttivo e nomina dei suoi componenti, che stabilirà le linee guida del Laboratorio e le principali attività in coerenza con quanto definito nel presente accordo;

- Costituzione di una Segreteria Organizzativa che provvederà all’organizzazione delle iniziative individuate dal Comitato Direttivo;

- Definizione della collaborazione con i principali Partner;

- Organizzazione di un evento di lancio per presentare l’iniziativa alle principali istituzioni del territorio e alle imprese;

- Avvio delle attività del Laboratorio da realizzarsi anche attraverso la collaborazione attiva con i singoli Gestori della Banca.

Art. 5 – La diffusione sul territorio

Le Parti, consapevoli dell’importanza della diffusione dell’iniziativa non solo a livello locale ma anche nazionale, concordano sulla possibilità che in futuro siano in attività più sedi del Laboratorio, restando invariati l’utilizzo del logo e il nome del progetto (“Laboratorio ESG”).

Le sedi del Laboratorio ESG per la provincia di Bergamo saranno presso la sede della Camera di Commercio di Bergamo (Largo Belotti 16) e presso la Direzione Regionale Lombardia Nord di Intesa Sanpaolo in Bergamo (Viale Roma 2).

Art.6 – Iniziative di comunicazione e divulgazione

Le Parti valuteranno di promuovere iniziative congiunte di declinazione dell’Accordo sul territorio, anche in modalità remota, attraverso incontri finalizzati a comunicare alle Imprese interessate l’esistenza del presente Accordo nelle modalità da definirsi congiuntamente.

Le Parti comunicheranno le diverse iniziative rivolte alle imprese utilizzando congiuntamente i propri loghi. A tal fine ciascuna Parte potrà utilizzare i segni distintivi dell'altra solo previa sua autorizzazione scritta.

L’eventuale autorizzazione all’utilizzo dei segni distintivi concessa all’altra Parte non potrà in alcun modo essere intesa come licenza o concessione di alcun diritto sui segni distintivi medesimi.

Resta inteso che ogni attività informativa circa il contenuto e le caratteristiche dei prodotti offerti da Intesa Sanpaolo - così come ogni altra attività comunque riservata dalla vigente normativa agli operatori bancari e finanziari - è di esclusiva competenza della Banca medesima.

La Camera di Commercio di Bergamo e gli altri Partner non svolgeranno, quindi, alcuna attività che possa essere qualificata come promozione, collocamento o intermediazione di prodotti bancari e finanziari. Pertanto, è esclusa ogni attività di intermediazione e/o di agenzia in attività finanziaria e/o mediazione creditizia ai sensi degli artt. 128 – quater e 128 sexies del D. Lgs. n.385 del 1° settembre 1993 da parte della Camera di commercio di Bergamo.

Per agevolare le iniziative di comunicazione e di diffusione sul territorio presso tutte le imprese, indipendentemente dal fatto che sia o meno correntisti di Intesa Sanpaolo, verrà creata un’apposita sezione sul sito di Intesa Sanpaolo contenente le caratteristiche dell’iniziativa, il programma degli eventi e gli eventuali materiali a supporto (articoli, presentazioni, …).

Art. 7 - Adesione all’Accordo di ulteriori Parti

7.1 Potranno aderire al Progetto, su invito delle Parti, che si riservano, comunque, la possibilità di non accettare la relativa richiesta di adesione, le Parti che siano in possesso di tutti i requisiti richiesti dalla normativa applicabile al fine di poter svolgere l’attività oggetto del presente Accordo.

7.2 Le Parti aderiranno all’Accordo tramite la compilazione e sottoscrizione della lettera di cui all’Allegato I (Modello di lettera di adesione per Parte) da consegnare o inviare alle Parti con lettera raccomandata A.R/PEC all’indirizzo di cui all’articolo 14.

Art. 8 – Riservatezza

Ciascuna Parte si impegna, per sé e per i propri dipendenti e/o collaboratori e/o terzi di cui si avvale per l’esecuzione delle attività di cui al presente Accordo, a non divulgare, comunicare e rendere noti informazioni, dati, conoscenze in genere, di qualsivoglia forma e natura, relativi all’altra Parte/alle altre Parti forniti per l’esecuzione dell’Accordo, così come qualsiasi documento o supporto, di qualsivoglia natura, contenente uno qualsiasi dei dati o informazioni predetti, dei quali potrà venire a conoscenza nel corso della durata dell’Accordo. Le obbligazioni di cui al

presente articolo rimarranno in vigore fintanto che le informazioni confidenziali rimarranno tali ai sensi della normativa applicabile.

Le Parti si danno reciprocamente atto che in nessun caso potranno essere considerate riservate:

le informazioni che siano già di dominio pubblico al momento della loro comunicazione o che lo diventino successivamente, senza che la Parte che le ha ricevute abbia violato il presente articolo;

le informazioni che al momento della comunicazione siano già conosciute dalla Parte che le riceve, purché tale conoscenza non sia stata fraudolentemente ottenuta e la Parte possa fornire la prova di essere stata già in possesso di tali informazioni nel momento in cui le venivano rivelate;

le informazioni che la Parte sia obbligata a comunicare o divulgare in ottemperanza a un ordine legittimo di qualsiasi autorità, purché in tal caso la Parte che ha ricevuto l’ordine – ove legalmente possibile – ne dia immediata notizia scritta alla Parte titolare delle informazioni, affinché quest’ultima possa richiedere i più adeguati provvedimenti giudiziali a tutela dei propri interessi o altro idoneo rimedio.

Le Parti si danno reciprocamente atto che del perfezionamento dell’Accordo potrà essere data notizia nei rispettivi siti istituzionali.

Art. 9 – Protezione dei dati personali

Con riferimento a eventuali dati personali trattati nell’ambito dell’Accordo, ciascuna Parte agirà in qualità di “Titolare”, obbligandosi a trattare i dati ricevuti da un'altra esclusivamente per finalità strettamente connesse e strumentali all’esecuzione degli obblighi assunti e nel rispetto delle disposizioni previste dal Regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio del 27 aprile 2016 relativo alla protezione delle persone fisiche con riguardo al trattamento dei dati personali - di seguito anche “GDPR” - e dalla normativa nazionale di adeguamento tempo per tempo vigente.

Art 10 – Modelli di organizzazione, gestione e controllo e anticorruzione

Le Parti si danno atto che nell’esecuzione dell’Accordo ciascuna di esse è tenuta - per gli ambiti di rispettiva pertinenza e per quanto a ciascuna di esse applicabile in base alla natura di ente pubblico o privato - ad adottare e rispettare, nonché a far rispettare ai propri dipendenti e collaboratori:

- i principi dettati dal codice di comportamento dei dipendenti pubblici di cui al D.P.R. n.62/2013;

- le misure per la prevenzione della corruzione, ai sensi della vigente normativa (L. n.190/2012, D.Lgs. n. 33/2013 e successive modificazioni e integrazioni), nonché per la prevenzione dei reati rilevanti ai sensi del D. Lgs. n. 231/2001.

Nella specie:

- Intesa Sanpaolo Innovation Center e Intesa Sanpaolo hanno adottato un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ai sensi del D. lgs. n. 231/2001, Politiche di contrasto alla corruzione, un Codice etico e un Codice interno di comportamento di Gruppo, pubblicati sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx;

- La Camera di Commercio dà atto di aver adottato e pubblicato sul proprio sito internet il Piano triennale per la prevenzione della corruzione e della trasparenza 2022-2024 ai sensi della L. 190/2012.

Ciascuna Parte si impegna a segnalare agli organi deputati a vigilare sul rispetto di detti Modelli e Politiche qualunque violazione ai principi e alle regole in essi contenuti di cui venga a conoscenza in relazione all’esecuzione dell’Accordo e in particolare qualsiasi indebita richiesta, offerta o accettazione di denaro od altra utilità effettuata o ricevuta, anche indirettamente, dai propri

dipendenti o collaboratori con l’obiettivo di indurre, premiare od omettere l’esecuzione di una funzione/attività connessa all’esecuzione dell’Accordo.

Il mancato rispetto dei principi e delle regole previsti da detti Modelli e Politiche o dell'impegno che precede costituirà a tutti gli effetti grave inadempimento ai sensi dell'art. 1455 cod. civ., fatti ovviamente salvi a carico della Parte inadempiente gli obblighi di risarcimento, nell'ipotesi in cui dalla suddetta violazione derivino danni concreti, come nel caso di applicazione delle sanzioni previste nel citato D. Lgs. n. 231/2001.

Art. 11 – Salute e Sicurezza sul lavoro

Le Parti riconoscono che le attività oggetto dell’Accordo hanno natura intellettuale e, pertanto, non trovano applicazione le norme sui rischi da interferenze di cui al D. Lgs n. 81/2008.

Ciascuna Parte è responsabile del rispetto delle normative in materia di salute e sicurezza dei luoghi di lavoro nei propri locali, fermo restando che i soggetti coinvolti nelle attività dovranno comunque uniformarsi e rispettare le policy e i regolamenti tempo per tempo vigenti nelle strutture ospitanti (che saranno illustrate in occasione di appositi incontri preventivi con il rispettivo personale).

Art. 12 – Discrezionalità nella concessione del credito

Le Parti concordano sul fatto che le decisioni finali circa la sussistenza dei requisiti per la concessione di credito sono esclusivamente soggette ad autonoma e discrezionale valutazione di Intesa Sanpaolo.

Art. 13 – Durata dell’Accordo

Il presente Accordo ha efficacia dalla data del relativo perfezionamento fino al 31/12/2023, e si intenderà tacitamente rinnovato di anno in anno, fatta salva la possibilità di ciascuna Parte di recedere in ogni momento con un preavviso di 30 giorni da comunicare per iscritto alle altre Parti con le modalità di cui all’art. 14.

Art. 14 - Utilizzo dei Marchi – Proprietà intellettuale

I marchi, le denominazioni e qualsiasi altro segno distintivo (collettivamente “Marchi”) di ciascuna Parte e i relativi diritti di proprietà industriale, elencati nell’Allegato II (Segni distintivi) sono e restano nella titolarità piena ed esclusiva di ciascuna Parte.

Fermo quanto precede, ciascuna Parte autorizza le altre Parti ad utilizzare i propri Marchi solo ed esclusivamente nella misura necessaria per l’espletamento delle attività di comunicazione svolte in esecuzione del presente Accordo.

Ciascuna Parte si impegna a condividere con le altre Parti ogni materiale di comunicazione recante i Marchi delle altre Parti, prima della sua pubblicazione.

Ciascuna Parte riconosce che l’Accordo non le attribuisce alcun diritto, titolo o interesse sui Marchi delle altre Parti. L’ autorizzazione all’utilizzo dei Marchi di cui al presente articolo non potrà in alcun modo essere intesa da alcuna Parte come licenza o concessione di alcun diritto sui Marchi medesimi da parte delle altre Parti. Ciascuna Parte si impegna a non registrare direttamente o indirettamente alcun marchio o nome a dominio identico, simile o comunque confondibile con i Marchi delle altre Parti.

Ciascuna Parte rimane sola ed esclusiva titolare di tutti i diritti di proprietà intellettuale su qualsiasi informazione, documento, relazione, sintesi, descrizione, tabella, valutazione, commento, giudizio, immagine, fotografia o altro contenuto o bene immateriale messo a disposizione dalla medesima nell’ambito del presente Accordo.

Art. 15 – Comunicazioni

Ciascuna Parte nomina un proprio Referente, al quale è affidato il compito di monitorare e concordare tutto quanto necessario per la corretta esecuzione dell’Accordo. Tutte le comunicazioni tra le Parti concernenti l’Accordo dovranno essere formulate per iscritto e si considereranno debitamente inviate se spedite mediante PEC (Posta Elettronica Certificata) o lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, anticipata via mail, ai seguenti indirizzi:

	Intesa Sanpaolo	Intesa Sanpaolo Innovation Center	Camera di commercio di Bergamo
Struttura	Direzione Sales & Marketing Imprese	Pianificazione dell’Innovazione e Governance	• Servizio Promozione e sviluppo dell’economia locale • Azienda Speciale Bergamo Sviluppo
Referente	Xxxxx Xxxxxx	Xxxxxxx Xxxxxx	• Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx • Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Indirizzo	Corso Inghilterra 3	Corso Inghilterra 3	Xxxxx Xxxxxxx 00
Mail	xxxxx.xxxxxx@xxxxx xxxxxxxxx.xxx	xxxxxxx.xxxxxx@intes xxxxxxxxx.xxx	xxxxxxxxxx@xx.xxxxxx.xx xxxxxxxx@xx.xxxxxx.xx
Telefono	011/5556986	011/5558043	Castagnini 035/4225259 Xxxxxxxx 035/3888020
PEC	dir_sales_mkt_impres e@pec.intesasanpao xx.xxx		xxxxx.xxxxxxx@xx.xxxxxxxxx.xxx xxx.xx

Ogni variazione dei nominativi dei Referenti e/o dei recapiti di cui sopra dovrà essere tempestivamente comunicata all'altra Parte.

Art. 16 – Legge regolatrice e Foro competente

L’ Accordo è regolato dalla legge italiana. Eventuali controversie che dovessero insorgere in relazione all’esecuzione e/o all’interpretazione dell’Accordo verranno deferite in via esclusiva al Foro di Torino.

Art. 17 – Varie

Le Parti non potranno cedere, in tutto o in parte, l’Accordo né i crediti da essa derivanti.

L’Accordo annulla e sostituisce ogni precedente pattuizione scritta o verbale intercorsa tra le Parti e avente il medesimo oggetto.

Le Parti espressamente convengono e si danno reciprocamente atto che niente di quanto riportato nell’Accordo può essere interpretato quale obbligo di concludere qualsivoglia tipo di successivo ulteriore accordo in merito all’oggetto.

Per quanto non espressamente previsto dal presente Accordo, valgono le disposizioni di legge e regolamentari.

Fermo quanto espressamente previsto nell’Accordo, le Parti manterranno la propria completa autonomia gestionale e operativa nelle attività rispettivamente condotte nell’esecuzione dell’Accordo stesso. Le Parti non intendono costituire, in virtù dell’Accordo, alcuno strumento od

organizzazione comune, quale società, anche di fatto, consorzio, associazione, agenzia o altro vincolo avente origine da contratti di natura associativa.

Le Parti si danno reciprocamente atto che le clausole dell’Accordo sono state integralmente e liberamente negoziate per cui non trovano applicazione gli art. 1341 e 1342 cod. civ.

INTESA SANPAOLO SPA ……………………………………………………....................................

INTESA SANPAOLO INNOVATION CENTER SPA ………………………………………………………..

CAMERA DI COMMERCIO DI BERGAMO ………..…………………………………………………….

Allegato I: Modello di lettera di adesione per Parti Allegato II: Segni distintivi