DOCUMENTO D’OFFERTA
DOCUMENTO D’OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA
ai sensi dell’art. 102 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato e integrato) su azioni ordinarie ITAL TBS Telematic & Biomedical Services S.p.A.
Emittente
ITAL TBS Telematic & Biomedical Services S.p.A.
Offerente
Double 2 S.p.A.
Strumenti finanziari oggetto dell’offerta
massime n. 42.183.776 azioni ordinarie ITAL TBS Telematic & Biomedical Services S.p.A.
Corrispettivo unitario offerto
Euro 2,20 per ciascuna azione ordinaria ITAL TBS Telematic & Biomedical Services S.p.A.
Durata del periodo di adesione all’offerta concordata con Xxxxxx
dalle ore 8:30 (ora italiana) del 26 giugno 2017 alle ore 17:30 (ora italiana) del 14 luglio 2017, estremi inclusi e salvo proroghe
Data di pagamento del corrispettivo
19 luglio 2017, xxxxx xxxxxxxx
Consulenti finanziari dell’Offerente
UBS Investment Bank UniCredit S.p.A.
Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni
UniCredit Bank AG, Succursale di Milano
Global Information Agent
Xxxxxx Sodali
L’approvazione del Documento d’Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 20038 del 21 giugno 2017, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.
23 giugno 2017
INDICE
1. Descrizione dell’Offerta 12
2. Condizioni di efficacia dell’Offerta 13
4. Svolgimento di un’attività di due diligence sull’Emittente 16
5. Corrispettivo, esborso massimo, modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento 17
6. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri 18
7. Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta 20
8. Tabella dei principali avvenimenti relativi all’Offerta 21
A.1 Normativa applicabile all’Offerta 23
A.2 Condizioni di Efficacia dell’Offerta 24
A.3 Modalità di finanziamento dell’Offerta e Garanzia di Esatto Adempimento 26
A.4 Approvazione del bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2016 e del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017 28
A.6 Riapertura dei termini dell’Offerta 29
A.7 Programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente 29
A.8 Revoca delle Azioni dell’Emittente dalla negoziazione sull’AIM 30
A.9 Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell’operazione 32
A.10 Disposizioni statutarie in materia di “passivity rule” 32
A.11 Possibili scenari alternativi per gli azionisti dell’Emittente 32
A.11.1) Adesione all’Offerta anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini 33
A.11.2) Mancata adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini 33
A.12 Eventuale scarsità del flottante 35
A.13 Comunicato dell’Emittente 36
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 37
B.1 Informazioni relative all’Offerente 37
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale 37
B.1.3 Legislazione di riferimento e Foro competente 37
B.1.5 Organi di amministrazione e controllo 41
B.1.6 Gruppo facente capo all’Offerente 43
B.1.7 Attività dell’Offerente 45
B.1.8 Principi contabili in uso presso l’Offerente 47
B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente 47
B.1.9.1) Dati relativi all’Offerente 47
B.1.9.2) Dati relativi a Panthelux Topco, Panthelux e Double 1 48
B.1.9.2.A) Dati relativi a Panthelux Topco 49
B.1.9.2.B) Dati relativi a Panthelux 51
B.1.9.2.C) Dati relativi a Double 1 52
B.1.10 Andamento recente dell’Offerente 53
B.1.11 Persone che agiscono di concerto 54
B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 55
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 55
B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente 55
B.2.4 Ammontare deliberato, sottoscritto e versato del capitale sociale 55
B.2.6 Organi di amministrazione e controllo 56
B.2.7 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Emittente 57
B.2.8 Attività dell’Emittente 58
B.2.9 Principi contabili in uso presso l’Emittente 59
B.4 Global Information Agent 73
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA 74
C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità 74
D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 75
D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti dall’Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 75
D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti conclusi dall’offerente 77
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 78
E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE 78
E.1.1. Prezzo di chiusura delle negoziazioni per azione ordinaria TBS nel Giorno di Mercato Aperto antecedente la data della Comunicazione dell'Offerente 79
E.1.2. Medie ponderate dei prezzi ufficiali delle azioni TBS in diversi orizzonti temporali antecedenti la data di Comunicazione dell'Offerente 79
E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta 80
E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente 80
E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell’Emittente nei 12 mesi precedenti la Comunicazione dell’Offerente 83
E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 84
E.6 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 mesi, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 84
F. MODALITA’ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA 85
F.1 Modalità e termini stabiliti per le adesioni 85
F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta 87
F.3 Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta 87
F.4 Mercati sui quali è promossa l’Offerta 88
F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo 89
F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo 89
F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente 90
F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell’Offerta 90
G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 91
G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento 91
G.2 Motivazioni dell’Offerta e programmi elaborati dall’Offerente 95
G.2.1 Motivazioni dell’Offerta 95
G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività 96
G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento 96
G.2.4 Riorganizzazione industriale 96
G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell’Emittente 97
G.2.6 Modifiche allo statuto sociale 97
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 98
H.1 Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei 12 mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, tra l’Offerente e l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo del medesimo Emittente, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente e che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta 98
H.2 Accordi tra l’Offerente e l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo del medesimo Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari 98
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 99
L. IPOTESI DI RIPARTO 100
M. APPENDICI 101
M.1 Comunicato dell’Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37, comma 1, del Regolamento Emittenti 101
M.2 Comunicato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente il 20 giugno 2017 ai sensi del combinato disposto degli artt. 103 TUF e 39 del Regolamento Emittenti 109
N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 132
N.1 Documenti relativi all’Offerente 132
N.2 Documenti relativi all’Emittente 132
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 133
DEFINIZIONI
Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Documento d’Offerta.
Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.
AIM | Il sistema multilaterale di negoziazione denominato “AIM/Mercato Alternativo del Capitale” organizzato e gestito da Borsa Italiana, sul quale sono negoziate le azioni dell’Emittente. |
Altri Paesi | Stati Uniti d’America, Canada, Giappone e Australia, nonché qualsiasi altro Paese (con esclusione dell’Italia) in cui l’Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente. |
Azioni | Le massime n. 42.183.776 azioni ordinarie di TBS del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna oggetto dell’Offerta, pari al 99,957% dell’intero capitale di TBS e corrispondenti alla differenza tra: (i) le complessive n. 42.185.576 azioni ordinarie in cui è suddiviso l’intero capitale dell’Emittente; meno (ii) le n. 1.800 azioni ordinarie di TBS possedute dall’Offerente alla Data del Documento d’Offerta. |
Azioni Proprie | Le n. 764.210 azioni ordinarie proprie che risultano possedute da TBS alla Data del Documento d’Offerta, corrispondenti all’1,81% del capitale dell’Emittente. |
Borsa Italiana | Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Comunicato dell’Emittente | Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi del combinato disposto degli artt. 103 del TUF e 39 del Regolamento Emittenti e allegata al Documento d’Offerta quale Appendice M.2. |
Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta | Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento. |
Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini | Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell’Offerta a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, prima della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini. |
Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta | Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo al termine del Periodo di Adesione. |
Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini | Il comunicato relativo ai risultati provvisori dell’Offerta a esito della Riapertura dei Termini, che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 entro la sera dell’ultimo giorno della Riapertura dei Termini e comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo alla Riapertura dei Termini. |
Comunicazione dell’Offerente | La comunicazione dell’Offerente prevista dagli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, diffusa il 12 maggio 2017 e allegata al Documento d’Offerta quale Appendice M.1. |
Condizione Interim Management | La Condizione di Efficacia dell’Offerta ai fini della quale è richiesto che TBS sia gestita correttamente in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, senza porre in essere, entro il secondo giorno di mercato aperto antecedente la data di pagamento del corrispettivo, atti che eccedano i limiti della ordinaria attività di impresa o che possano contrastare con gli obiettivi dell’Offerta. |
Condizione MAC | La Condizione di Efficacia dell’Offerta ai fini della quale è richiesto che non si verifichino, entro il secondo Giorno di Mercato Aperto antecedente la Data di Pagamento: (i) a livello nazionale e/o internazionale, eventi o situazioni straordinarie comportanti significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di TBS e/o delle società del Gruppo TBS; o (ii) fatti o situazioni relativi a TBS non noti al mercato alla Data del Documento d’Offerta, comportanti mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di TBS stessa. |
Condizione Soglia Minima | La Condizione di Efficacia dell’Offerta ai fini della quale è richiesto che il numero di azioni portate in adesione all’Offerta – unitamente al numero di azioni dell’Emittente già possedute dall’Offerente e alle Azioni acquistate dall’Offerente al difuori dell’Offerta medesima durante il relativo periodo di adesione – consenta all’Offerente di conseguire una percentuale del capitale sociale di TBS pari ad almeno il 50% + 1 azione. |
Condizioni di Efficacia | Le condizioni cui è subordinata l’efficacia dell’Offerta e, conseguentemente, l’acquisto delle Azioni portate in adesione alla medesima. |
Consob | Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede legale in Roma, Via G.B. Martini n. 3. |
Il contratto di finanziamento regolato dalla legge inglese e sottoscritto il 21 giugno 2017, da un lato, da UniCredit Bank AG, succursale di Milano, in qualità di agente e da UniCredit S.p.A., in qualità di banca finanziatrice (con facoltà di sindacazione/supporto di altri finanziatori, secondo la prassi di mercato), nonché, dall’altro lato, da Double 1 e dall’Offerente, avente per oggetto, tra l’altro, la messa a disposizione delle risorse finanziarie per: • il finanziamento del pagamento di parte del corrispettivo della presente Offerta; • il rifinanziamento dell’indebitamento del Gruppo TBS e del Gruppo Pantheon, successivamente al perfezionamento della presente Offerta; • il supporto delle esigenze di tesoreria del Gruppo TBS e del Gruppo Pantheon, successivamente al perfezionamento della presente Offerta. | |
Corrispettivo | Il corrispettivo offerto dall’Offerente nell’ambito dell’Offerta, pari a Euro 2,20 per ciascuna Azione che sarà portata in adesione all’Offerta e acquistata dall’Offerente. |
Data del Documento d’Offerta | La data di pubblicazione del Documento d’Offerta ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. |
Data di Pagamento | La data in cui, alla chiusura del Periodo di Adesione, sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione, corrispondente (salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile) al terzo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del medesimo Periodo di Adesione e quindi il giorno 19 luglio 2017. |
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini | La data in cui, a esito della Riapertura dei Termini, sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell’Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni portate in adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini, corrispondente al terzo Giorno di Mercato Aperto successivo all’eventuale Riapertura dei Termini e quindi il giorno 31 luglio 2017. |
Delisting | La revoca delle azioni ordinarie di TBS dalle negoziazioni sull’AIM. |
Documento d’Offerta | Il presente documento d’offerta, redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti. |
Double 1 | Double 1 S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx x. 00, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 09909510969, capitale sociale interamente versato pari a Euro 60.000,00. |
Emittente o TBS | ITAL TBS Telematic & Biomedical Services S.p.A., con sede in Trieste, in Loc. Padriciano 99, Area Science Park, codice fiscale, partita I.V.A. e numero di iscrizione al Registro delle Imprese Venezia Giulia n. 00707060323, capitale sociale interamente versato pari a Euro 4.218.557,60, suddiviso in n. 42.185.576 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna. |
Esborso Xxxxxxx | Xx controvalore massimo complessivo dell’Offerta, pari a Euro 92.804.307,20 calcolato sulla base del Corrispettivo pari a Euro 2,20 per Xxxxxx e assumendo che tutte le Azioni siano portate in adesione all’Offerta. |
Garanzia di Esatto Adempimento | La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale UniCredit S.p.A. si è impegnata, irrevocabilmente, incondizionatamente, a garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento nell’ambito dell’Offerta (inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), a mettere a disposizione dell’Offerente un importo complessivo pari all’Esborso Xxxxxxx. |
Giorno di Mercato Aperto | Ciascun giorno di apertura dell’AIM Italia secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana. |
Global Information Agent | Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede in Roma, Via 24 Maggio n. 43. |
Gruppo Pantheon | Il gruppo di società facente capo a Panthelux Topco. |
Gruppo TBS | L’Emittente e le società da quest’ultimo direttamente e/o indirettamente controllate. |
Intermediari Depositari | Gli intermediari autorizzati, quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento, agenti di cambio, presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni. |
Intermediari Incaricati | Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta. |
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni | UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede in Milano, Piazza Xxx Xxxxxxx n. 4, Torre C. |
Monte Titoli | Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Offerente | Double 2 S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx x. 00, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 09914850962, capitale sociale interamente versato di Euro 50.000,00. |
Offerta | La presente offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente per oggetto le Azioni, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 102 del TUF nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, descritta nel Documento d’Offerta. |
Panthelux | Panthelux S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, 000 Xxxxx xx Xxxxxx e capitale sociale interamente versato di Euro 246.928,90. |
Panthelux Topco | Panthelux Topco S.à r.l., società di diritto lussemburghese con sede legale in Lussemburgo, 000 Xxxxx xx Xxxxxx e capitale sociale interamente versato di Euro 4.215.681,10. |
Xxxxx di Apporto | I seguenti patti di apporto sottoscritti dall’Offerente con le controparti di seguito menzionate e aventi per oggetto gli impegni di queste ultime a portare in adesione alla presente Offerta complessive n. 15.953.285 azioni dell’Emittente, pari al 37,81% circa del capitale sociale: • Patto di Apporto del 6 giugno 2017 con Clinical Engineering e Information Technology S.p.A., avente per oggetto complessive n. 6.751.987 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 16,00% circa del capitale sociale; • Patto di Apporto del 7 giugno 2017 con Servizi Integrati per la Sanità – SIS S.r.l., avente per oggetto complessive n. 3.221.860 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 7,63% circa del capitale sociale; • Patto di Apporto del 9 giugno 2017 con Momentum Alternative Investments S.A., avente per oggetto complessive n. 1.863.238 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 4,41% circa del capitale sociale; |
• Patto di Apporto del 9 giugno 2017 con Emmepi S.r.l., avente per oggetto complessive n. 2.413.950 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 5,72% circa del capitale sociale; • Patto di Apporto del 9 giugno 2017 con Terra Nova Capital S.r.l., avente per oggetto complessive n. 1.702.810 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 4,03% circa del capitale sociale. I predetti Xxxxx di Apporto non contengono altre previsioni rispetto a quanto strettamente funzionale all’adesione alla presente Offerta. | |
Periodo di Adesione | Il periodo, concordato con Xxxxxx, compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 26 giugno 2017 e le ore 17:30 (ora italiana) del 14 luglio 2017, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire all’Offerta, salvo proroghe. |
Riapertura dei Termini | L’eventuale riapertura del Periodo di Adesione per 5 Giorni di Mercato Aperto successivamente alla chiusura del Periodo di Adesione (e precisamente per le sedute del 20, 21, 24, 25 e 26 luglio 2017). |
Regolamento Emittenti | Il regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. |
Scheda di Adesione | Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all’Offerta da parte dei titolari di Azioni TBS. |
Segmento ExtraMOT PRO | Il segmento del sistema multilaterale di negoziazione delle obbligazioni organizzato e gestito da Borsa Italiana denominato “Extramot” dove sono negoziati strumenti finanziari (incluse le obbligazioni e i titoli di debito) e accessibile solo a investitori professionali (come definiti nel regolamento di gestione e funzionamento emesso da Borsa Italiana, in vigore dall’8 giugno 2009 e successive modifiche e integrazioni). |
TUF | Il D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. |
PREMESSA
La presente sezione descrive sinteticamente la struttura dell’operazione oggetto del presente documento d’offerta (il “Documento d’Offerta”).
Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione, si raccomanda la lettura della Sezione A. “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento d’Offerta.
1. Descrizione dell’Offerta
L’operazione descritta nel presente Documento d’Offerta è un’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) promossa da Double 2 S.p.A. (l’“Offerente”) ai sensi e per gli effetti dell’art. 102, comma 1, del D.Lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”) e del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”, su massime n. 42.183.776 azioni ordinarie di ITAL TBS Telematic & Biomedical Services S.p.A. (l’“Emittente” o “TBS”), rappresentative del 99,9957% dell’intero capitale sociale.
In relazione alle sopra indicate azioni ordinarie dell’Emittente, si evidenzia che:
(i) esse sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato “AIM/Mercato Alternativo del Capitale” (“AIM”) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”) con codice ISIN IT0004554116;
(ii) esse sono diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’art. 116 del TUF e dell’art. 2-bis del Regolamento Emittenti.
Con riferimento invece al quantitativo di azioni ordinarie dell’Emittente oggetto della presente Offerta e sopra indicato, si segnala che esso:
(a) è pari alla differenza tra: (i) il numero di azioni ordinarie rappresentative dell’intero capitale dell’Emittente (n. 42.185.576); meno (ii) le n. 1.800 azioni ordinarie TBS acquistate dall’Offerente il 24 maggio 2017 (v. oltre);
(b) ricomprende le n. 764.210 azioni ordinarie proprie che risultano possedute da TBS alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta (la “Data del Documento d’Offerta”), corrispondenti all’1,81% del capitale dell’Emittente (le “Azioni Proprie”).
Peraltro, con riferimento alle Azioni Proprie, si ricorda per completezza che dette azioni sono state acquistate dall’Emittente in più tranche, da ultimo in esecuzione della delibera dell’assemblea ordinaria degli azionisti del 15 luglio 2010, che ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione di TBS, ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter Cod. Civ., a disporre delle Azioni Proprie nei modi e termini che saranno ritenuti più opportuni, senza limiti temporali;
(c) potrebbe variare in diminuzione in conseguenza di ulteriori acquisti di azioni dell’Emittente effettuati dall’Offerente al difuori dell’Offerta e fino alla data di chiusura del periodo di adesione alla medesima (il “Periodo di Adesione”). Di tale circostanza verrà eventualmente data comunicazione al mercato ex art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti. Si segnala, peraltro, che l’Offerente ha
sottoscritto in data 6, 7 e 9 giugno 2017 alcuni patti di apporto aventi per oggetto l’impegno delle rispettive controparti a portare in adesione alla presente Offerta complessive n. 15.953.285 azioni dell’Emittente, pari al 37,81% circa del capitale sociale (i “Patti di Apporto”, la cui conclusione è stata comunicata al mercato nelle date anzidette e il cui contenuto è riassunto al Paragrafo D.1 del presente Documento d’Offerta).
In relazione alle attività compiute dall’Offerente anteriormente alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta come comunicate al mercato, si segnala che:
• il 12 maggio 2017, l’Offerente ha assunto la decisione di promuovere la presente Offerta e ha diffuso il comunicato previsto dagli artt. 102, comma 1, TUF e 37 del Regolamento Emittenti;
• il 22 maggio 2017, l’Offerente ha promosso la presente Offerta, mediante invio alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“Consob”) del presente Documento d’Offerta ai sensi degli artt. 102, comma 3, TUF e 37-bis del Regolamento Emittenti. Di tale circostanza è stata data notizia al mercato in pari data tramite apposito comunicato ex art. 37-ter del Regolamento Emittenti;
• sempre il 22 maggio 2017, l’Offerente ha impartito un ordine di acquisto sul mercato di n. 1.800 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,0043% del capitale sociale di quest’ultimo, a un prezzo unitario di Euro 2,16, inferiore al corrispettivo della presente Offerta. Di tale operazione – il cui regolamento ha avuto luogo il 24 maggio 2017 – è stata data notizia al mercato il 22 maggio 2017 nel contesto del medesimo comunicato di cui sopra, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c), n. 1), del Regolamento Emittenti;
• il 6 giugno 2017, l’Offerente ha comunicato al mercato ex art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, la sottoscrizione di un Patto di Apporto con Clinical Engineering e Information Technology S.p.A., avente per oggetto complessive n. 6.751.987 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 16,00% circa del capitale sociale;
• il 7 giugno 2017, l’Offerente ha comunicato al mercato ex art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, la sottoscrizione di un Patto di Apporto con Servizi Integrati per la Sanità – SIS S.r.l., avente per oggetto complessive n. 3.221.860 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 7,63% circa del capitale sociale;
• il 9 giugno 2017, l’Offerente ha comunicato al mercato ex art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti, la sottoscrizione di separati Patti di Apporto aventi per oggetto complessive n. 5.979.438 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 14,16% circa del capitale sociale, con Momentum Alternative Investments S.A. (con riferimento a n. 1.863.238 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 4,41% circa del capitale sociale), Emmepi S.r.l. (con riferimento a n. 2.413.390 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 5,72% del capitale sociale) e Terra Nova Capital S.r.l. (con riferimento a n. 1.702.810 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 4,03% del capitale sociale).
2. Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’efficacia dell’Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuno dei seguenti eventi o circostanze, cui l’Offerente si riserva il diritto di rinunciare, nei termini previsti dalla normativa applicabile, anche in pendenza del periodo
di adesione all’Offerta e, comunque, non oltre la data di pagamento del corrispettivo della medesima a esito del relativo periodo di adesione, che avrà termine il 14 luglio 2017 (le “Condizioni di Efficacia”):
1. che il numero di azioni portate in adesione all’Offerta – unitamente al numero di azioni dell’Emittente già possedute dall’Offerente e alle Azioni acquistate dall’Offerente al difuori dell’Offerta medesima durante il relativo periodo di adesione – consenta all’Offerente di conseguire una percentuale del capitale sociale di TBS pari ad almeno il 50% + 1 azione (la “Condizione Soglia Minima”);
2. che non si verifichino, entro il secondo giorno di mercato aperto antecedente la data di pagamento del corrispettivo: (i) a livello nazionale e/o internazionale, eventi o situazioni straordinarie comportanti significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di TBS e/o delle società del Gruppo a essa facente capo; o (ii) fatti o situazioni relativi a TBS non noti al mercato alla data di pubblicazione del Documento d’Offerta, comportanti mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di TBS stessa (la “Condizione MAC”);
3. che TBS sia gestita correttamente in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, senza porre in essere, entro il secondo giorno di mercato aperto antecedente la data di pagamento del corrispettivo, atti che eccedano i limiti della ordinaria attività di impresa o che possano contrastare con gli obiettivi dell’Offerta (la “Condizione Interim Management”).
L’Offerente darà notizia del verificarsi delle predette Condizioni di Efficacia (o dell’eventuale rinuncia ad alcuna di esse, nei limiti e nelle modalità previste dalla normativa), a seconda dei casi:
• con riferimento alla Condizione Soglia Minima, nel comunicato sui risultati provvisori dell’Offerta da diffondersi entro la sera dell’ultimo giorno del periodo di adesione all’Offerta (o, al più tardi, entro le ore 7:59 del primo giorno di mercato aperto successivo);
• con riferimento alla Condizione MAC e alla Condizione Interim Management, nel comunicato sui risultati definitivi dell’Offerta a esito del relativo periodo di adesione, che sarà diffuso entro le ore 7:59 del giorno di mercato aperto antecedente la data di pagamento del corrispettivo della presente Offerta a esito del medesimo periodo di adesione.
In caso di mancato avveramento di alcuna delle suindicate condizioni e mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunciarvi, con conseguente inefficacia dell’Offerta stessa, le azioni portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo giorno di mercato aperto successivo al primo comunicato con cui sia dichiarata l’inefficacia dell’Offerta.
Con riferimento alla facoltà dell’Offerente di rinunciare alle Condizioni di Efficacia che precedono e senza limitazione alcuna, si precisano qui di seguito gli elementi che potrebbero assumere rilevanza in relazione all’eventuale rinuncia a una o più di esse, benché, alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, non siano prevedibili tutti gli elementi potenzialmente rilevanti ai fini delle relative valutazioni da parte dell’Offerente.
Per quanto riguarda la Condizione Soglia Minima, si segnala che:
(i) la relativa facoltà di rinuncia potrà essere esercitata solo con il previo consenso: (a) di UniCredit S.p.A., in qualità di istituto bancario che ha emesso la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti dalla presente Offerta; nonché (b) di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, di UniCredit S.p.A. e degli altri soggetti che, ai sensi del relativo contratto (il “Contratto di Finanziamento”) e della relativa documentazione accessoria hanno messo a disposizione il finanziamento necessario, fra l’altro, al pagamento del corrispettivo della presente Offerta e rappresentanti, congiuntamente, almeno il 66,67% del relativo importo;
(ii) anche alla luce dei programmi futuri e delle motivazioni della presente Offerta rappresentati nel presente Documento d’Offerta, l’Offerente si riserva di richiedere il consenso di cui sopra nel caso di raggiungimento – a seguito della chiusura del Periodo di Adesione e tenuto conto della composizione dell’azionariato dell’Emittente, anche in termini di numero di azionisti titolari di partecipazioni rilevanti
– di una partecipazione che consenta di esprimere un numero di voti sufficiente a determinare l’esito delle assemblee ordinarie dell’Emittente medesimo, anche in considerazione del relativo tasso di partecipazione, con conseguente possibilità di rinunciare alla condizione nella misura in cui si appalesi la ragionevole probabilità di arrivare al controllo dell’assemblea ordinaria.
Per quanto riguarda la Condizione MAC, si segnala che:
(i) la relativa facoltà di rinuncia potrà essere esercitata solo con il previo consenso: (a) di UniCredit S.p.A., in qualità di istituto bancario che ha emesso la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti dalla presente Offerta; nonché (b) di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, di UniCredit S.p.A. e degli altri soggetti che, ai sensi del Contratto di Finanziamento e della relativa documentazione accessoria, hanno messo a disposizione il finanziamento necessario, fra l’altro, al pagamento del corrispettivo della presente Offerta e rappresentanti, congiuntamente, almeno il 66,67% del relativo importo;
(ii) nessuna specifica valutazione è stata compiuta dall’Offerente sugli elementi che potrebbero essere presi in considerazione ai fini della relativa rinuncia, anche alla luce dell’estrema eccezionalità dei medesimi.
Per quanto riguarda la Condizione Interim Management, si segnala che:
(i) nessun consenso di soggetti terzi è richiesto ai fini della relativa rinuncia;
(ii) l’Offerente si riserva di valutare al fine di considerare o meno integrata la condizione in parola – anche sulla base di quanto dovesse essere comunicato in merito da parte di TBS ai sensi delle applicabili disposizioni di legge – l’eventuale compimento da parte dell’Emittente stesso, a seconda dei casi di:
(a) operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta;
(b) operazioni di natura straordinaria sul capitale dell’Emittente medesimo o delle sue società controllate, inclusa l’emissione di titoli che diano diritto a sottoscrivere o acquistare partecipazioni;
(c) operazioni di fusione o scissione aventi per oggetto TBS o sue società controllate;
(d) operazioni di acquisto o di cessione di immobilizzazioni, nonché la concessione di diritti di terzi sulle medesime;
(e) operazioni di acquisto o affitto di aziende o rami d’azienda significativi;
(f) qualsiasi atto comportante modifiche significative nella gestione del capitale circolante dell’Emittente rispetto alla precedente prassi;
(g) qualsiasi atto che possa comportare il rimborso anticipato obbligatorio del prestito obbligazionario non convertibile denominato “TBS Group S.p.A. 5,2% 2014-2020”;
(h) operazioni con parti correlate non a valori di mercato.
Per ulteriori dettagli in merito alle condizioni di efficacia dell’Offerta, si veda il Paragrafo A.2 del presente Documento d’Offerta, mentre per ulteriori dettagli in merito al finanziamento dell’Offerta medesima, si veda il Paragrafo G.1 del presente Documento d’Offerta.
3. Soggetti coinvolti
L’Offerente è parte del Gruppo Pantheon facente capo a Panthelux Topco S.à r.l., quest’ultima controllata dai fondi di investimento Permira.
Il Gruppo Pantheon, a sua volta, è un primario operatore attivo in 15 Paesi – in Italia, in altri Paesi Europei e negli USA – nel settore delle tecnologie biomedicali, della diagnostica per immagini e della progettazione, sviluppo e implementazione di soluzioni innovative per la gestione omnicomprensiva del ciclo di vita delle apparecchiature medicali.
Con riferimento specifico al soggetto offerente, si segnala che Double 2 S.p.A. è una società di diritto italiano con sede in Xxxxxx, Xxx Xxx Xxxxx x. 00, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 09914850962, capitale sociale interamente versato di Euro 50.000,00, appositamente costituita il 9 maggio 2017 ai fini del lancio della presente Offerta.
Il capitale dell’Offerente fa capo ai fondi di investimento Permira tramite la catena partecipativa di seguito descritta al Paragrafo B.1.4 del presente Documento d’Offerta.
4. Svolgimento di un’attività di due diligence sull’Emittente
Anteriormente al lancio della presente Offerta, Pantheon Holdco Ltd. ha chiesto all’Emittente l’autorizzazione a svolgere una due diligence sull’Emittente medesimo e sulle sue società controllate.
A seguito di tale richiesta, il consiglio di amministrazione di TBS – previa sottoscrizione di un accordo di riservatezza secondo la prassi di mercato – ha autorizzato lo svolgimento della predetta due diligence, che ha avuto inizio il 6 marzo 2017 per terminare il 4 maggio 2017.
Al riguardo, si precisa che:
• la due diligence in parola – il cui esito è stato ritenuto soddisfacente – ha avuto natura prettamente confermativa delle analisi svolte dal Gruppo Pantheon sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili;
• la documentazione fornita dall’Emittente nel contesto della medesima due diligence non conteneva dati sensibili da un punto di vista societario o commerciale, con la conseguenza che le informazioni messe a disposizione dell’Offerente non sono state da quest’ultimo ritenute qualificabili come informazioni privilegiate ai sensi del TUF;
• i termini e condizioni dell’Offerta non sono stati pertanto determinati sulla base di informazioni privilegiate.
Si segnala peraltro che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, l’Emittente non ha autorizzato altri soggetti a svolgere un’attività di due diligence sul Gruppo TBS nel medesimo contesto sopra descritto.
5. Corrispettivo, esborso massimo, modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento
In caso di adesione integrale all’Offerta, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta – calcolato sulla base del numero massimo di azioni oggetto della medesima alla Data del Documento d’Offerta (ovverosia 42.183.776) e del corrispettivo che l’Offerente intende riconoscere agli aderenti all’Offerta per ciascuna Azione portata in adesione (ovverosia Euro 2,20, il “Corrispettivo”) – è pari a Euro 92.804.307,20 (l’“Esborso Massimo”).
Dall’importo del Corrispettivo dovrà in ogni caso essere dedotto l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali di TBS dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla data di pubblicazione del presente Documento d’Offerta, ma prima della data di pagamento del corrispettivo (anche in caso di riapertura dei termini della presente Offerta). Si precisa quindi che, laddove quest’ultima data (anche in caso di riapertura dei termini della presente Offerta) cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di TBS successivamente alla Data del Documento d’Offerta, il Corrispettivo che sarà pagato dall’Offerente alla data di cui sopra verrà ridotto in misura pari all’ammontare del dividendo per azione pagato.
L’Offerente farà fronte alla copertura dell’Esborso Xxxxxxx e dei costi dell’operazione mediante le risorse finanziarie che saranno messe a disposizione da parte del suo socio diretto Double 1, quanto al 50% a titolo di mezzi propri e, quanto al residuo 50%, a titolo di finanziamento infragruppo.
A sua volta, Double 1 reperirà le risorse finanziarie a tal fine necessarie in parte mediante apporti di capitale che saranno messi a disposizione dai Fondi Permira per il tramite della catena partecipativa e, per la residua parte fino a un importo pari al 50% dell’Esborso Massimo, mediante utilizzo di un finanziamento messo a sua disposizione per il tramite di UniCredit S.p.A., con facoltà di sindacazione/supporto di altri finanziatori secondo la prassi di mercato.
In relazione ai termini e condizioni del predetto finanziamento, si precisa che il Contratto di Finanziamento prevede, tra l’altro:
• una linea di credito a medio/lungo termine volta a: (i) finanziare il pagamento del 50% del corrispettivo della presente Offerta; (ii) rifinanziare taluni indebitamenti, rispettivamente, del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS nel periodo immediatamente successivo al perfezionamento della presente Offerta; (iii) mettere a disposizione del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS le risorse finanziarie per supportare le esigenze di tesoreria dei predetti Gruppi per il periodo successivo al perfezionamento della presente Offerta;
• una linea di credito rotativa volta a supportare le esigenze di tesoreria del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS per il periodo successivo al perfezionamento della presente Offerta;
• un’ulteriore linea di credito a medio/lungo termine al fine di finanziare – nel periodo successivo al perfezionamento della presente Offerta – investimenti o acquisizioni da effettuare da parte del Gruppo TBS o dal Gruppo Pantheon (o rifinanziare gli investimenti già compiuti dagli stessi);
• l’impegno a compiere – nel periodo successivo al perfezionamento della presente Offerta – determinate operazioni straordinarie riguardanti il Gruppo Pantheon e/o il Gruppo TBS.
Si segnala infine che la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo derivanti dall’Offerta è stata messa a disposizione dell’Offerente da parte di UniCredit S.p.A. in data 22 giugno 2017.
Per ulteriori informazioni si rinvia ai successivi Xxxxxxxxx X.0, X.0, G.1 e G.2 del presente Documento d’Offerta.
6. Motivazioni dell’Offerta e programmi futuri
L’Offerta ha per l’Offerente e il Gruppo Pantheon una significativa valenza strategica: in particolare, grazie a importanti risorse che l’Offerente intende dedicare sia allo sviluppo organico, sia per linee esterne, l'Emittente stesso (ovvero la società risultante da eventuali fusioni che dovessero coinvolgere il medesimo Emittente) potrà continuare nel processo di sviluppo già avviato dall’attuale management, mirato al rafforzamento della presenza nei mercati esistenti e allo sviluppo di nuove aree geografiche.
ll progetto del Gruppo Pantheon rispetta le radici identitarie di TBS e fa proprie le indicazioni formulate dai principali azionisti a garanzia della continuità dell’impegno e del supporto occupazionale che TBS ha sempre assicurato alla comunità triestina. L’attuale sede di Trieste di TBS diverrà un “centro di eccellenza”, nell’ambito del gruppo integrato, per le attività innovative, di ricerca e sviluppo e di business development, non solo nelle attuali tecnologie biomedicali ma anche per la nuova frontiera di confluenza con l’IT e l’ICT. Il Gruppo Pantheon si avvarrà pertanto delle risorse di TBS per continuare a innovare, a Trieste, le attività di clinical engeneering e le soluzioni integrate di ICT con l’obiettivo di sviluppare soluzioni sempre più avanzate nella gestione dei big data e dei dati clinici, mantenendo e consolidando anche le collaborazioni del gruppo TBS in essere con le Università e gli Istituti di Ricerca Internazionali che rappresentano eccellenze nel campo della medicina e dell’innovazione.
L’Offerente intende inoltre sostenere e accelerare il processo di sviluppo di nuove competenze e di servizi innovativi positivamente avviato dall’attuale management, espandendo le opportunità di business e il portafoglio di prodotti offerti sul mercato.
Si segnala inoltre che l’Offerta – che rappresenta per gli azionisti di TBS un’opportunità di disinvestimento, a condizioni significativamente più favorevoli di quelle registrate negli ultimi mesi (e negli ultimi anni), dalle azioni dell’Emittente, il cui andamento è stato caratterizzato da un esiguo volume medio giornaliero di scambi – è volta a ottenere revoca dalla negoziazione sull’AIM delle azioni ordinarie TBS (il “Delisting”).
Pertanto, in caso di buon esito dell’Offerta e a seconda del livello di adesione alla medesima, potranno verificarsi gli scenari di seguito indicati.
L’adesione all’Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all’Offerente di detenere – ad esito dell’Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall’Offerente nell’Emittente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, determinerà, a chiusura dell’Offerta, i presupposti per il Delisting, secondo quanto meglio precisato ai Paragrafi A.8 e A.11.2).1) del presente Documento d’Offerta.
Nel caso invece in cui a conclusione dell’Offerta, per effetto delle adesioni e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente – fermo quanto previsto nel Contratto di Finanziamento (su cui v. oltre) – considererà l’opportunità di:
(a) chiedere al consiglio di amministrazione che venga convocata un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell’art. 41, del regolamento applicabile agli emittenti le cui azioni sono negoziate sull’AIM;
(b) adoperarsi affinché si proceda a un’operazione di fusione in una società facente parte del Gruppo Pantheon le cui azioni non saranno né quotate sui mercati regolamentati, né negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione, né eventualmente diffuse tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente possibile Delisting delle azioni dell’Emittente ai sensi delle disposizioni normative regolamentari vigenti. In questo caso, l’Offerente – eventualmente previa ogni opportuna modifica allo statuto dell’Emittente – farà sì che venga riconosciuto il diritto di recesso ai soci dell’Emittente medesimo che non abbiano concorso alla relativa deliberazione.
Non si esclude inoltre – fermo quanto previsto nel Contratto di Finanziamento (su cui v. oltre) – che si proceda alla fusione di società facenti parte del Gruppo TBS con società facenti parte del Gruppo Pantheon eventualmente anche al fine di consolidare le attività del Gruppo Pantheon medesimo nell’ottica di una maggiore efficienza.
Si segnala poi che, ai sensi del Contratto di Finanziamento, è previsto l’impegno a fare quanto ragionevolmente possibile per compiere le seguenti operazioni straordinarie riguardanti il Gruppo Pantheon e/o il Gruppo TBS:
• fusione tra Double 1 e Pantheon Holdco Limited, entro 4 mesi dalla data di pagamento del corrispettivo della presente Offerta;
• fusione tra l’Offerente e l’Emittente, entro 9 mesi dalla data in cui l’Offerente sia venuto a possedere una partecipazione al capitale dell’Emittente almeno pari al 67% del capitale, nel contesto della quale si potrebbe addivenire al Delisting.
In un momento successivo al perfezionamento delle predette operazioni, l’Offerente considererà poi l’opportunità di procedere a un’operazione di quotazione – a seconda dei casi, dell’Emittente post-Delisting o di una delle società risultanti dalle medesime operazioni – sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana o altro mercato regolamentato.
Si evidenzia in ogni caso che:
(i) non essendo le azioni oggetto dell’Offerta quotate su un “mercato regolamentato” come definito dall’art. 1, comma 1, lett. w-ter) del TUF, non troveranno applicazione le disposizioni di cui agli artt. 108 (Obbligo di acquisto) e 111 (Diritto di acquisto) del TUF medesimo, ferma restando la riapertura dei termini della presente Offerta, secondo quanto meglio precisato ai Paragrafi A.6 ed F.1.1;
(ii) in ogni caso di Delisting, gli azionisti dell’Emittente non aderenti all’Offerta neppure nel contesto della Riapertura dei Termini (e che, ove previsto, non avessero esercitato il diritto di recesso sopra indicato) si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, né eventualmente diffusi tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Per ulteriori informazioni si rinvia ai Paragrafi A.7, A.10, G.1 e G.2 del presente Documento d’Offerta.
7. Xxxxxxx sui quali è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le azioni ordinarie dell’Emittente sono negoziate esclusivamente sull’AIM Italia, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni.
L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Stati Uniti, in Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell’Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia del Documento d’Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il Documento d’Offerta e qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
Per ulteriori informazioni si rinvia al Paragrafo F.4 del presente Documento d’Offerta.
8. Tabella dei principali avvenimenti relativi all’Offerta
Per una migliore comprensione dell’operazione nell’ambito della quale è promossa l’Offerta, si indicano nella seguente tabella, in forma riassuntiva e in ordine cronologico, i principali avvenimenti relativi all’Offerta medesima.
Data | Evento | Modalità di comunicazione al mercato |
12 maggio 2017 | Comunicazione ex art. 102 TUF dell’intenzione di promuovere l’Offerta. | Comunicato ai sensi degli artt. 102, comma 1, TUF e 37 del Regolamento Emittenti. |
22 maggio 2017 | Presentazione del Documento d’Offerta alla Consob ex art.102, comma 3, del TUF. | Comunicato ex art. 37-ter del Regolamento Emittenti. |
21 giugno 2017 | Approvazione del Documento d’Offerta da parte della Consob. | Comunicato dell’Offerente. |
23 giugno 2017 | Pubblicazione del Documento d’Offerta unitamente al Comunicato dell’Emittente. | Comunicato ai sensi dell’art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. Diffusione del Documento d’Offerta ai sensi degli articoli 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti. |
26 giugno 2017 | Inizio del Periodo di Adesione. | |
14 luglio 2017 | Termine del Periodo di Adesione. |
Data | Evento | Modalità di comunicazione al mercato |
Entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione e comunque entro le ore 7:59 del primo giorno di mercato aperto successivo al termine del Periodo di Adesione | Comunicazione: • dei risultati provvisori dell’Offerta; • dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; • dell’avveramento o del mancato avveramento della Condizione soglia Minima e/o dell’eventuale rinuncia alla medesima; • in caso di mancato avveramento della Condizione Soglia Minima (senza che sia intervenuta rinuncia alla medesima) delle modalità di restituzione delle azioni portate in adesione all’Offerta. | Comunicato ai sensi degli art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014. |
Entro il primo giorno di mercato aperto successivo alla comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta | Eventuale restituzione di tutte le azioni portate in adesione all’Offerta in caso di mancato avveramento della Condizione Soglia Minima (senza che sia intervenuta rinuncia alla medesima). | |
Entro le ore 7:59 del giorno di mercato aperto antecedente la Data di Pagamento | Comunicazione: • dei risultati definitivi dell’Offerta; • di conferma dell’eventuale sussistenza dei presupposti per la Riapertura dei Termini; • dell’avveramento o del mancato avveramento della Condizione MAC, della Condizione Interim Management e/o dell’eventuale rinuncia ad alcuna di esse; • in caso di mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia (senza che sia intervenuta rinuncia alle medesime) delle modalità di restituzione delle azioni portate in adesione all’Offerta. | Comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. |
19 luglio 2017 | A seconda dei casi: • pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all’Offerta; • eventuale restituzione delle azioni portate in adesione all’Offerta. | |
20 luglio 2017 | Inizio dell’eventuale Riapertura dei Termini. | |
26 luglio 2017 | Termine dell’eventuale Riapertura dei Termini. | |
Entro la sera dell’ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini e comunque entro le ore 7:59 del primo giorno di mercato aperto successivo | Comunicazione dei risultati provvisori dell’Offerta a esito della Riapertura dei Termini. | Comunicato ai sensi degli art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014. |
Entro il giorno di mercato aperto antecedente la Data di Pagamento a esito della Riapertura dei Termini | Comunicazione dei risultati complessivi dell’Offerta a esito della Riapertura dei Termini. | Comunicato ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti. |
31 luglio 2017 | Pagamento del Corrispettivo delle azioni portate in adesione durante la Riapertura dei Termini. |
A. AVVERTENZE
A.1 Normativa applicabile all’Offerta
La presente Offerta è promossa su massime numero 42.183.776 Azioni dell’Emittente, corrispondenti alla totalità delle Azioni TBS in circolazione, dedotte le numero 1.800 Azioni TBS già possedute dall’Offerente alla Data del Documento d’Offerta e comprensive delle numero 764.210 Azioni Proprie.
Xxxx Xxxxxx, a loro volta, sono (i) negoziate sull’AIM con codice ISIN IT0004554116 e (ii) diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’art. 116 del TUF e dell’art. 2-bis del Regolamento Emittenti (TBS risulta iscritta all’elenco degli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante predisposto dalla Consob, da ultimo, con delibera n. 19702 del 3 agosto 2016)1.
In considerazione del fatto che l’Offerta è rivolta alla generalità dei possessori di Azioni dell’Emittente – e visto il disposto dell’art. 34-ter, comma 1, lett. a) e c), del Regolamento Emittenti2 – essa è assoggettata, fatto salvo quanto di seguito specificato, all’applicazione della normativa in tema di offerta pubblica di acquisto dettata dal TUF e dal Regolamento Emittenti in quanto applicabile.
In particolare, non essendo le azioni oggetto dell’Offerta quotate su un “mercato regolamentato” come definito dall’art. 1, comma 1, lett. w-ter) del TUF, non troveranno applicazione:
(a) le disposizioni di cui agli artt. 108 (Obbligo di acquisto) e 111 (Diritto di acquisto) del TUF medesimo; e
(b) le disposizioni di attuazione delle predette norme contenute nel Regolamento Emittenti.
Si segnala, infine, che, ai sensi dell’articolo 8 dello statuto sociale dell’Emittente – in conformità con il disposto di cui all’art. 6-bis del regolamento applicabile agli emittenti le cui azioni sono negoziate sull’AIM – nei casi di offerta pubblica di acquisto e di scambio obbligatoria sono applicabili gli artt. 106 e 109 del TUF “per richiamo volontario ed in quanto compatibili”. Pertanto, in virtù del richiamo sopra evidenziato, nel caso in cui l’Offerente
– a esito dell’Offerta e degli acquisti di azioni dell’Emittente eventualmente effettuati al difuori di essa durante il Periodo di Adesione – venisse a possedere una partecipazione nell’Emittente superiore alla soglia di cui all’art. 106, comma 1, TUF, l’Offerente medesimo non sarà tenuto alla promozione di un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni dell’Emittente.
1 A norma dell’art. 2-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti, “sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente (i) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a cinquecento che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%; e (ii) non abbiano la possibilità di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell'articolo 2435 bis, comma 1, del codice civile”.
2 Secondo l’articolo citato: “Le disposizioni contenute nel Capo I del Titolo II della Parte IV del Testo unico e quelle del presente Titolo non si applicano alle offerte al pubblico: a) rivolte ad un numero di soggetti inferiore a centocinquanta […] c) aventi ad oggetto prodotti finanziari inclusi in un’offerta il cui corrispettivo totale, calcolato all’interno dell’Unione Europea, sia inferiore a 5.000.000 di euro […]”.
A.2 Condizioni di Efficacia dell’Offerta
L’efficacia dell’Offerta è condizionata al verificarsi di ciascuno dei seguenti eventi o circostanze, cui l’Offerente si riserva il diritto di rinunciare, nei termini previsti dalla normativa applicabile, anche in pendenza del periodo di adesione all’Offerta e, comunque, non oltre la Data di Pagamento:
1. che il numero di azioni portate in adesione all’Offerta – unitamente al numero di azioni dell’Emittente già possedute dall’Offerente e alle Azioni acquistate dall’Offerente al difuori dell’Offerta medesima durante il Periodo di Adesione – consenta all’Offerente di conseguire una percentuale del capitale sociale di TBS pari ad almeno il 50% + 1 azione (la “Condizione Soglia Minima”);
2. che non si verifichino, entro il secondo Giorno di Mercato Aperto antecedente la Data di Pagamento:
(i) a livello nazionale e/o internazionale, eventi o situazioni straordinarie comportanti significativi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull’Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria di TBS e/o delle società del Gruppo a essa facente capo; o (ii) fatti o situazioni relativi a TBS non noti al mercato alla Data del Documento d’Offerta, comportanti mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sulla situazione patrimoniale, economica o finanziaria di TBS stessa (la “Condizione MAC”);
3. che TBS sia gestita correttamente in modo diligente e secondo criteri di ordinaria e prudente amministrazione, senza porre in essere, entro il secondo Giorno di Mercato Aperto antecedente la Data di Pagamento, atti che eccedano i limiti della ordinaria attività di impresa o che possano contrastare con gli obiettivi dell’Offerta (la “Condizione Interim Management”).
L’Offerente darà notizia del verificarsi delle predette condizioni di efficacia dell’Offerta (o dell’eventuale rinuncia ad alcuna di esse, nei limiti e nelle modalità previste dalla normativa), a seconda dei casi, nel Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta (con riferimento alla Condizione Soglia Minima) o nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta (con riferimento alla Condizione MAC e alla Condizione Interim Management). Dell’eventuale rinuncia alle Condizioni di Efficacia (o della loro modifica) sarà data comunicazione ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
In caso di mancato avveramento di alcuna delle suindicate condizioni e mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunciarvi, con conseguente inefficacia dell’Offerta stessa, le azioni portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Mercato Aperto successivo al primo comunicato con cui sia dichiarata l’inefficacia dell’Offerta.
Con riferimento alla facoltà dell’Offerente di rinunciare alle Condizioni di Efficacia che precedono e senza limitazione alcuna, si precisano qui di seguito gli elementi che potrebbero assumere rilevanza in relazione all’eventuale rinuncia a una o più di esse, benché, alla Data del Documento d’Offerta, non siano prevedibili tutti gli elementi potenzialmente rilevanti ai fini delle relative valutazioni da parte dell’Offerente.
Per quanto riguarda la Condizione Soglia Minima, si segnala che:
(i) la relativa facoltà di rinuncia potrà essere esercitata solo con il previo consenso: (a) di UniCredit S.p.A., in qualità di istituto bancario che ha emesso la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti dalla presente Offerta; nonché (b) di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, di UniCredit S.p.A. e degli altri soggetti che, ai sensi del Contratto di Finanziamento e della relativa documentazione accessoria hanno messo a disposizione il finanziamento necessario, fra l’altro, al pagamento del corrispettivo della presente Offerta e rappresentanti, congiuntamente, almeno il 66,67% del relativo importo;
(ii) anche alla luce dei programmi futuri e delle motivazioni della presente Offerta rappresentati nel presente Documento d’Offerta, l’Offerente si riserva di richiedere il consenso di cui sopra nel caso di raggiungimento – a seguito della chiusura del Periodo di Adesione e tenuto conto della composizione dell’azionariato dell’Emittente, anche in termini di numero di azionisti titolari di partecipazioni rilevanti
– di una partecipazione che consenta di esprimere un numero di voti sufficiente a determinare l’esito delle assemblee ordinarie dell’Emittente medesimo, anche in considerazione del relativo tasso di partecipazione, con conseguente possibilità di rinunciare alla condizione nella misura in cui si appalesi la ragionevole probabilità di arrivare al controllo dell’assemblea ordinaria.
Per quanto riguarda la Condizione MAC, si segnala che:
(i) la relativa facoltà di rinuncia potrà essere esercitata solo con il previo consenso: (a) di UniCredit S.p.A., in qualità di istituto bancario che ha emesso la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento derivanti dalla presente Offerta; nonché (b) di UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, di UniCredit S.p.A. e degli altri soggetti che, ai sensi del Contratto di Finanziamento e della relativa documentazione accessoria, hanno messo a disposizione il finanziamento necessario, fra l’altro, al pagamento del corrispettivo della presente Offerta e rappresentanti, congiuntamente, almeno il 66,67% del relativo importo;
(ii) nessuna specifica valutazione è stata compiuta dall’Offerente sugli elementi che potrebbero essere presi in considerazione ai fini della relativa rinuncia, anche alla luce dell’estrema eccezionalità dei medesimi.
Per quanto riguarda la Condizione Interim Management, si segnala che:
(i) nessun consenso di soggetti terzi è richiesto ai fini della relativa rinuncia;
(ii) l’Offerente si riserva di valutare al fine di considerare o meno integrata la condizione in parola – anche sulla base di quanto dovesse essere comunicato in merito da parte di TBS ai sensi delle applicabili disposizioni di legge – l’eventuale compimento da parte dell’Emittente stesso, a seconda dei casi di:
(a) operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’Offerta;
(b) operazioni di natura straordinaria sul capitale dell’Emittente medesimo o delle sue società controllate, inclusa l’emissione di titoli che diano diritto a sottoscrivere o acquistare partecipazioni;
(c) operazioni di fusione o scissione aventi per oggetto TBS o sue società controllate;
(d) operazioni di acquisto o di cessione di immobilizzazioni, nonché la concessione di diritti di terzi sulle medesime;
(e) operazioni di acquisto o affitto di aziende o rami d’azienda significativi;
(f) qualsiasi atto comportante modifiche significative nella gestione del capitale circolante dell’Emittente rispetto alla precedente prassi;
(g) qualsiasi atto che possa comportare il rimborso anticipato obbligatorio del prestito obbligazionario non convertibile denominato “TBS Group S.p.A. 5,2% 2014-2020”;
(h) operazioni con parti correlate non a valori di mercato.
A.3 Modalità di finanziamento dell’Offerta e Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx
L’Offerente farà fronte alla copertura dell’Esborso Xxxxxxx e dei costi dell’operazione mediante le risorse finanziarie che saranno messe a disposizione da parte del suo socio diretto Double 1: (i) quanto al 50% a titolo di mezzi propri; e (ii) quanto al residuo 50%, a titolo di finanziamento infragruppo. Gli importi sopra indicati saranno utilizzati pari passu e pro quota.
A sua volta, Double 1 reperirà le risorse finanziarie a tal fine necessarie: (i) fino a un importo pari al 50% dell’Esborso Massimo (ovverosia Euro 46.402.188,60, v. oltre), mediante utilizzo di un finanziamento messo a sua disposizione per il tramite di UniCredit S.p.A., con facoltà di sindacazione/supporto di altri finanziatori secondo la prassi di mercato; e (ii) per la residua parte mediante apporti di capitale che saranno messi a disposizione dai Fondi Permira per il tramite della catena partecipativa prima o contestualmente all’utilizzo del sopramenzionato finanziamento.
In relazione al Contratto di Finanziamento, si segnala che esso prevede le seguenti linee di credito, tutte da erogarsi per il tramite di UniCredit S.p.A. con facoltà di sindacazione/supporto di altri finanziatori secondo la prassi di mercato:
A) linea di credito a medio/lungo termine:
A)/1 per un importo fino al 50% dell’Esborso Massimo (ovverosia Euro 46.402.188,60), in favore di Double 1 (la quale, a sua volta, utilizzerà le somme messe a sua disposizione al fine di erogare in favore dell’Offerente un finanziamento infragruppo di pari importo), da rimborsare in un’unica soluzione a 7 anni dalla Data di Pagamento e a un tasso di interesse pari alla somma di: (i) il tasso EURIBOR (mai inferiore allo 0,00% anche in caso di indice negativo); più (ii) un margine del 4,25% per anno, soggetto a riduzione al verificarsi di talune condizioni;
A)/2 e A)/3 per un importo complessivamente pari alla differenza tra: (i) Euro 240.000.000,00; e (ii) il 50% dell’Esborso Massimo, in favore di Pantheon Holdco Limited e Double 1 ai fini del rifinanziamento, rispettivamente, dell’indebitamento del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS entro 2 mesi dalla Data di Pagamento, da rimborsare in un’unica soluzione a 7 anni dalla Data di Pagamento medesima e a un tasso di interesse pari alla somma di: (i) il tasso EURIBOR (mai inferiore allo 0,00% anche in caso di indice negativo); più (ii) un margine del 4,25% per anno, soggetto a riduzione al verificarsi di talune condizioni;
B) linea di credito rotativa per l’importo di Euro 30.000.000,00, in favore di Double 1 e le società controllate dalla stessa, ivi incluse le società del Gruppo TBS, nonché le società del Gruppo Pantheon,
purché in ogni caso di diritto italiano o di diritto inglese, al fine di supportare le esigenze di tesoreria dei predetti Gruppi, con scadenza a 6 anni e 6 mesi dalla Data di Pagamento e a un tasso di interesse pari alla somma di: (i) il tasso EURIBOR o il tasso LIBOR per gli utilizzi in valuta estera (mai inferiori allo 0,00% anche in caso di indici negativi); più (ii) un margine del 3,75% per anno;
C) linea di credito a medio/lungo termine per l’importo di Euro 30.000.000,00, in favore di Double 1 e le società controllate dalla stessa, ivi incluse le società del Gruppo TBS, nonché le società del Gruppo Pantheon, purché in ogni caso di diritto italiano o di diritto inglese, al fine di finanziare investimenti o acquisizioni da effettuare da parte del Gruppo TBS o dal Gruppo Pantheon (ovvero di rifinanziare gli investimenti già compiuti dagli stessi), da rimborsare in un’unica soluzione a 6 anni e 6 mesi dalla Data di Pagamento e a un tasso di interesse pari alla somma di: (i) il tasso EURIBOR o il tasso LIBOR per gli utilizzi in valuta estera (mai inferiori allo 0,00% anche in caso di indici negativi); più (ii) un margine del 3,75% per anno.
I termini e le condizioni del Contratto di Finanziamento sono illustrati più diffusamente al Paragrafo G.1 del presente Documento d’Offerta, si segnala in ogni caso sin d’ora che, ai sensi del medesimo contratto:
(i) è previsto l’impegno a fare quanto ragionevolmente possibile per compiere le seguenti operazioni straordinarie riguardanti il Gruppo Pantheon e/o il Gruppo TBS:
• fusione tra Double 1 e Pantheon Holdco Limited, entro 4 mesi dalla data di pagamento del corrispettivo della presente Offerta;
• fusione tra l’Offerente e l’Emittente, entro 9 mesi dalla data in cui l’Offerente sia venuto a possedere una partecipazione al capitale dell’Emittente almeno pari al 67% del capitale, nel contesto della quale si potrebbe addivenire al Delisting.
Il predetto impegno non pone tuttavia a carico delle società del Gruppo Pantheon e/o del Gruppo TBS alcuna obbligazione di risultato con riferimento al perfezionamento delle operazioni sopra indicate, sicché la loro mancata realizzazione – in presenza di un comportamento volto a fare quanto ragionevolmente possibile a tal fine – non comporterà una modifica delle condizioni contrattuali del finanziamento;
(ii) le società di maggiore rilevanza facenti parte, a seconda dei casi, del Gruppo Pantheon o del Gruppo TBS – nonché le società dei due Gruppi che dovessero utilizzare finanziamenti infragruppo – garantiranno il pagamento delle obbligazioni dei soggetti finanziati sopra indicati entro limiti prestabiliti e, fermo restando in ogni caso che:
• prima della fusione tra Pantheon Holdco Limited e Double 1: (a) le società di diritto italiano appartenenti al Gruppo Pantheon non potranno garantire le obbligazioni di Double 1, dell’Offerente, dell’Emittente e delle società da questi controllate; e (b) Double 1, l’Offerente, l’Emittente e le società da questi controllate non potranno garantire le obbligazioni del Gruppo Pantheon;
• le garanzie prestate da una società controllata da Double 1 saranno limitate all’importo (direttamente o indirettamente) erogato a favore di tale società ovvero delle società dalla stessa controllate;
• conformemente a quanto previsto dall’articolo 2358 Cod. Civ., fino all’eventuale fusione tra l’Offerente e l’Emittente di cui al precedente punto (i), il patrimonio di TBS non verrà a costituire
garanzia generica per il rimborso dell’indebitamento relativo all’Offerta, le cui fonti sono, alla Data del Documento d’Offerta, costituite dai flussi finanziari attesi dall’attività operativa dell’Emittente medesimo;
• il patrimonio di TBS potrà costituire garanzia generica per il rimborso dell’indebitamento relativo all’Offerta nella misura in cui, effettuata l’eventuale fusione tra l’Offerente e l’Emittente di cui al precedente punto (i), siano rispettate le condizioni di cui all’articolo 2501-bis Cod. Civ. o altra normativa applicabile;
• conformemente a quanto previsto dall’articolo 2358 Cod. Civ., le società controllate dall’Emittente non garantiranno l’indebitamento contratto da Double 1 ai fini della presente Offerta.
Si segnala infine che la garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento del Corrispettivo derivanti dall’Offerta è stata messa a disposizione dell’Offerente da parte di UniCredit S.p.A. in data 22 giugno 2017.
Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo G.1 del presente Documento d’Offerta.
A.4 Approvazione del bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2016 e del resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017
In data 23 marzo 2017 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016. Il bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 è stato approvato dall’assemblea dell’Emittente in data 27 aprile 2017.
La relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2016, corredati degli allegati previsti per legge, è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxx/xx/xxxxxxx- relazioni).
In data 11 maggio 2017 il consiglio di amministrazione dell’Emittente ha approvato il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017. Detto documento è a disposizione del pubblico sul sito internet dell’Emittente (xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxx/xx/xxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx).
Per maggiori dettagli in merito ai bilanci di esercizio e consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2016, si rinvia al Paragrafo B.2.10 del presente Documento d’Offerta, mentre per maggiori dettagli in merito al resoconto intermedio di gestione dell’Emittente al 31 marzo 2017, si rinvia al Paragrafo B.2.11 del presente Documento d’Offerta.
A.5 Parti correlate
Né l’Offerente, né i suoi soci né i componenti dei suoi organi di amministrazione sono parti correlate con l’Emittente.
A.6 Riapertura dei termini dell’Offerta
Tenuto conto che all’Offerta non si applica l’art. 108 TUF (Obbligo di acquisto) e non essendo essa soggetta a riapertura dei termini ai sensi dell’art. 40-bis del Regolamento Emittenti – l’Offerente intende comunque riaprire i termini dell’Offerta per 5 Giorni di Mercato Aperto – e precisamente per le sedute del 20, 21, 24, 25 e 26 luglio 2017 – qualora l’Offerente medesimo, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta, comunichi di aver raggiunto una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente.
A.7 Programmi futuri dell’Offerente relativamente all’Emittente
Come anticipato in premessa, l’Offerta ha per l’Offerente e il Gruppo Pantheon una significativa valenza strategica: in particolare, grazie a importanti risorse che l’Offerente intende dedicare sia allo sviluppo organico, sia per linee esterne, l’Emittente stesso (ovvero la società risultante da eventuali fusioni che dovessero coinvolgere il medesimo Emittente) potrà continuare nel processo di sviluppo già avviato dall’attuale management, mirato al rafforzamento della presenza nei mercati esistenti e allo sviluppo di nuove aree geografiche.
ll progetto del Gruppo Pantheon rispetta le radici identitarie di TBS e fa proprie le indicazioni formulate dai principali azionisti a garanzia della continuità dell’impegno e del supporto occupazionale che TBS ha sempre assicurato alla comunità triestina. L’attuale sede di Trieste di TBS diverrà un “centro di eccellenza”, nell’ambito del gruppo integrato, per le attività innovative, di ricerca e sviluppo e di business development, non solo nelle attuali tecnologie biomedicali ma anche per la nuova frontiera di confluenza con l’IT e l’ICT. Il Gruppo Pantheon si avvarrà pertanto delle risorse di TBS per continuare a innovare, a Trieste, le attività di clinical engeneering e le soluzioni integrate di ICT con l’obiettivo di sviluppare soluzioni sempre più avanzate nella gestione dei big data e dei dati clinici, mantenendo e consolidando anche le collaborazioni del gruppo TBS in essere con le Università e gli Istituti di Ricerca Internazionali che rappresentano eccellenze nel campo della medicina e dell’innovazione.
L'Offerente intende inoltre sostenere e accelerare il processo di sviluppo di nuove competenze e di servizi innovativi positivamente avviato dall’attuale management, espandendo le opportunità di business e il portafoglio prodotti offerti sul mercato.
Nel lungo periodo, l’Offerente potrà poi perseguire una strategia di creazione di valore secondo le seguenti direttrici:
• creazione di una piattaforma di knowledge sharing che consenta di valorizzare adeguatamente le caratteristiche delle società del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS;
• gestione integrata delle risorse operative volta a massimizzare l’efficacia e l’efficienza dei servizi resi;
• strategia di crescita esterna ove se ne presentasse l’opportunità.
Da un punto di vista della struttura finanziaria, si evidenzia che il Contratto di Finanziamento prevede l’impegno a rifinanziare l’indebitamento del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS entro 2 mesi dalla Data di Pagamento, e che detto rifinanziamento avverrà ai termini e condizioni descritti al Paragrafo G.1, a valere sulle linee di credito ivi descritte.
In relazione alla possibile effettuazione di operazioni straordinarie riguardanti l’Offerente, l’Emittente, il Gruppo Pantheon o il Gruppo TBS si segnala poi:
• la possibile effettuazione dell’operazione di fusione per incorporazione di TBS in una società facente parte del Gruppo Pantheon le cui azioni non saranno né quotate sui mercati regolamentati, né negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione, né eventualmente diffuse tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente possibile Delisting delle azioni dell’Emittente ai sensi delle disposizioni normative regolamentari vigenti (e riconoscimento di un diritto di recesso ai soci dell’Emittente medesimo che non abbiano concorso alla relativa deliberazione, in proposito, si veda quanto indicato ai successivi Paragrafi A.8 e A.11);
• non si esclude inoltre che si proceda alla fusione di società facenti parte del Gruppo TBS con società facenti parte del Gruppo Pantheon eventualmente anche al fine di consolidare le attività del Gruppo Pantheon medesimo nell’ottica di una maggiore efficienza.
• che il Contratto di Finanziamento prevede l’impegno a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare: (i) la fusione tra Double 1 e Pantheon Holdco Limited, entro 4 mesi dalla Data di Pagamento; nonché (ii) la fusione tra l’Offerente e l’Emittente, entro 9 mesi dalla data in cui l’Offerente sia venuto a possedere una partecipazione al capitale dell’Emittente almeno pari al 67% del capitale, nel contesto della quale si potrebbe addivenire al Delisting.
In un momento successivo al perfezionamento delle predette operazioni, l’Offerente considererà poi l’opportunità di procedere a un’operazione di quotazione – a seconda dei casi, dell’Emittente post-Delisting o di una delle società risultanti dalle medesime operazioni – sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana o altro mercato regolamentato.
Per ulteriori informazioni si rinvia ai successivi Paragrafi A.11 e G.2 del presente Documento d’Offerta.
A.8 Revoca delle Azioni dell’Emittente dalla negoziazione sull’AIM
Le Azioni dell’Emittente sono negoziate sull’AIM con codice ISIN IT0004554116.
L’Offerta è volta ad ottenere la revoca dalla negoziazione sull’AIM delle azioni ordinarie TBS.
A tal riguardo, si evidenzia tuttavia che – come già anticipato nell’Avvertenza A.1 – non essendo le azioni oggetto dell’Offerta quotate su un “mercato regolamentato” come definito dall’art. 1, comma 1, lett. w-ter) TUF, non troveranno in ogni caso applicazione le disposizioni di cui agli artt. 108 (Obbligo di acquisto) e 111 (Diritto di acquisto) del TUF medesimo, ferma restando la Riapertura dei Termini.
In funzione, pertanto, della partecipazione complessiva al capitale sociale dell’Emittente che sarà posseduta dall’Offerente ad esito dell’Offerta, potranno verificarsi i seguenti scenari, a seconda, in particolare, se detta partecipazione sia superiore ovvero inferiore al 90%.
Ai sensi della “Parte Seconda – Linee Guida” dell’art. 41 del regolamento applicabile agli emittenti le cui azioni sono negoziate sull’AIM, l’adesione all’Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all’Offerente di detenere – ad esito dell’Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall’Offerente nell’Emittente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell’Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità.
Nel caso invece in cui a conclusione dell’Offerta, per effetto delle adesioni e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente – fermo quanto previsto nel Contratto di Finanziamento (su cui v. oltre) considererà l’opportunità di:
(a) chiedere al consiglio di amministrazione che venga convocata un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell’art. 41, del regolamento applicabile agli emittenti le cui azioni sono negoziate sull’AIM;
(b) adoperarsi affinché si proceda a un’operazione di fusione in una società facente parte del Gruppo Pantheon le cui azioni non saranno né quotate sui mercati regolamentati, né negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione, né eventualmente diffuse tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente possibile Delisting delle azioni dell’Emittente ai sensi delle disposizioni normative regolamentari vigenti. In questo caso, l’Offerente – eventualmente previa ogni opportuna modifica allo statuto dell’Emittente – farà sì che venga riconosciuto il diritto di recesso ai soci dell’Emittente medesimo che non abbiano concorso alla relativa deliberazione.
Non si esclude inoltre – fermo quanto previsto nel Contratto di Finanziamento – che si proceda alla fusione di società facenti parte del Gruppo TBS con società facenti parte del Gruppo Pantheon eventualmente anche al fine di consolidare le attività del Gruppo Pantheon medesimo nell’ottica di una maggiore efficienza.
In un momento successivo al perfezionamento delle predette operazioni, l’Offerente considererà poi l’opportunità di procedere a un’operazione di quotazione – a seconda dei casi, dell’Emittente post-Delisting o
di una delle società risultanti dalle medesime operazioni – sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana o altro mercato regolamentato.
Si evidenzia che – in tutti tali casi – gli azionisti dell’Emittente non aderenti all’Offerta neppure nel contesto della Riapertura dei Termini (e che, ove previsto, non avessero esercitato il diritto di recesso sopra indicato) si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, né eventualmente diffusi tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Per ulteriori con riferimento al Delisting, si rinvia ai Paragrafi A.7 e A.11.
A.9 Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell’operazione
Con riferimento ai rapporti esistenti tra i soggetti coinvolti nell’Offerta si segnala in particolare quanto segue:
• UniCredit S.p.A. agisce in qualità di Consulente Finanziario dell’Offerente;
• UniCredit Bank AG – Succursale di Milano, società facente parte del Gruppo UniCredit, che ricopre il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e che nell’ambito della propria attività ordinaria: (i) vanta e/o potrebbe vantare rapporti creditizi con l’Offerente, l’Emittente e/o le società dei rispettivi Gruppi di appartenenza; e (ii) presta o potrebbe prestare servizi di lending, consulenza e di investment banking e/o corporate finance a favore dell’Offerente dell’Emittente e/o società facenti parte dei rispettivi gruppi di appartenenza;
• in data 22 giugno 2017, UniCredit S.p.A. ha rilasciato la Garanzia di Xxxxxx Xxxxxxxxxxx in relazione all’Offerta;
• UniCredit S.p.A. svolge il ruolo di global coordinator esclusivo e bookrunner del finanziamento relativo all’Offerta.
A.10 Disposizioni statutarie in materia di “passivity rule”
Lo statuto dell’Emittente non contiene alcuna disposizione in materia di misure difensive rispetto alla promozione di un’offerta pubblica di acquisto sui titoli dell’Emittente medesimo.
Si segnala peraltro che: (i) l’Offerente non è al corrente dell’adozione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente di alcuna misura volta a contrastare il raggiungimento degli obiettivi della presente Offerta; (ii) come specificato al precedente Paragrafo A.2, l’eventuale compimento di atti volti a contrastare il raggiungimento degli obiettivi della presente Offerta costituirà un elemento di valutazione al fine di ritenere integrata o meno la Condizione Interim Management.
A.11 Possibili scenari alternativi per gli azionisti dell’Emittente
Ai fini di chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli azionisti dell’Emittente in caso di adesione, o di mancata adesione, all’Offerta anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini, che si verificherà nel caso
in cui, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, l’Offerente comunichi di aver raggiunto una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente.
A.11.1) Adesione all’Offerta anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini
Le Azioni possono essere portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione ovvero durante l’eventuale Riapertura dei Termini.
In caso di adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione – qualora le Condizioni di Efficacia si verifichino o siano rinunciate dall’Offerente – gli azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 2,20 per ciascuna Azione portata in adesione.
In caso di adesione all’Offerta durante la Riapertura dei Termini gli azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 2,20 per ciascuna Azione portata in adesione.
Si rinvia al successivo Paragrafo A.12 in relazione all’ipotesi in cui, a esito dell’Offerta, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie TBS.
Si precisa infine che, essendo la presente Offerta un’offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna ipotesi di riparto.
A.11.2) Mancata adesione all’Offerta, anche durante l’eventuale Riapertura dei Termini
In caso di mancata adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione o durante l’eventuale Riapertura dei Termini – e nell’ipotesi in cui le Condizioni di Efficacia, inclusa in particolare quella relativa al livello di adesioni all’Offerta, dovessero avverarsi o fossero rinunciate da parte dell’Offerente – potranno verificarsi i seguenti scenari.
Al riguardo, si evidenzia che, non essendo le azioni oggetto dell’Offerta quotate su un “mercato regolamentato” come definito dall’art. 1, comma 1, lett. w-ter) TUF, non troveranno applicazione le disposizioni di cui agli artt. 108 (Obbligo di Acquisto) e 111 (Diritto di Acquisto) del TUF medesimo, ferma restando la Riapertura dei Termini.
Si rinvia al successivo Paragrafo A.12 in relazione all’ipotesi in cui, a esito dell’Offerta, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie TBS.
1) Raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale dell’Emittente.
Ai sensi della “Parte Seconda – Linee Guida” dell’art. 41 del regolamento applicabile agli emittenti le cui azioni sono negoziate sull’AIM, l’adesione all’Offerta da parte di azionisti che, complessivamente considerati, consentano all’Offerente di detenere – ad esito dell’Offerta stessa, computando qualsivoglia partecipazione detenuta dall’Offerente nell’Emittente – un numero di azioni ordinarie che rappresenti una percentuale del capitale sociale dell’Emittente superiore al 90% del capitale sociale stesso, determinerà automaticamente, a chiusura dell’Offerta, i presupposti per il Delisting, senza necessità di alcun passaggio assembleare e/o altra particolare formalità.
Si segnala peraltro che qualora l’Offerente medesimo, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta, comunichi di aver raggiunto una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, si darà luogo alla Riapertura dei Termini e gli azionisti dell’Emittente che non avessero aderito all’Offerta avranno la possibilità di aderirvi in quella sede.
Si evidenzia infine che, a esito del Delisting successivamente a quanto sopra indicato, gli azionisti dell’Emittente che non hanno aderito all’Offerta (neppure nel contesto della Riapertura dei Termini) si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, né diffusi tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
2) Raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione pari o inferiore al 90% del capitale dell’Emittente.
Nel caso in cui a conclusione dell’Offerta, per effetto delle adesioni e degli acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile durante il Periodo di Adesione, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva pari o inferiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente – fermo quanto previsto nel Contratto di Finanziamento (su cui v. oltre) considererà l’opportunità di:
(a) chiedere al consiglio di amministrazione che venga convocata un’assemblea dei soci dell’Emittente per deliberare in merito al Delisting, ai sensi dell’art. 41, del regolamento applicabile agli emittenti le cui azioni sono negoziate sull’AIM;
(b) adoperarsi affinché si proceda a un’operazione di fusione in una società facente parte del Gruppo Pantheon le cui azioni non saranno né quotate sui mercati regolamentati, né negoziate su sistemi multilaterali di negoziazione, né eventualmente diffuse tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente possibile Delisting delle azioni dell’Emittente ai sensi delle disposizioni normative regolamentari vigenti. In questo caso, l’Offerente – eventualmente previa ogni opportuna modifica allo statuto dell’Emittente – farà sì che venga riconosciuto il diritto di recesso ai soci dell’Emittente medesimo che non abbiano concorso alla relativa deliberazione.
Si precisa in ogni caso che:
• alla Data del Documento d’Offerta, l’Offerente non ha assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni che coinvolgano l’Emittente o altre società del Gruppo TBS o del Gruppo Pantheon, né alle relative modalità di esecuzione, fermo restando in ogni caso che il Contratto di Finanziamento prevede l’impegno a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare: (i) la fusione tra Double 1 e Pantheon Holdco Limited entro 4 mesi dalla Data di Pagamento; (ii) la fusione tra l’Offerente e l’Emittente entro 9 mesi dalla data in cui l’Offerente sia venuto a possedere una partecipazione al capitale dell’Emittente almeno pari al 67% del capitale, nel contesto della quale si potrebbe addivenire al Delisting;
• a esito del Delisting successivamente a quanto sopra indicato, gli azionisti dell’Emittente che non hanno aderito all’Offerta (neppure nel contesto della Riapertura dei Termini) si troveranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, né eventualmente diffusi tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
In un momento successivo al perfezionamento delle predette operazioni, l’Offerente considererà poi l’opportunità di procedere a un’operazione di quotazione – a seconda dei casi, dell’Emittente post-Delisting o di una delle società risultanti dalle medesime operazioni – sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana o altro mercato regolamentato.
A.12 Eventuale scarsità del flottante
Fermo restando quanto indicato nelle precedenti Avvertenze A.8 e A.11, nel caso in cui, a esito dell’Offerta e in assenza di Delisting, si verificasse una scarsità del flottante tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie TBS, anche in considerazione dell’eventuale permanenza nell’azionariato di azionisti titolari di partecipazioni rilevanti, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca dalla negoziazione delle azioni ordinarie dell’Emittente ai sensi degli artt. 40 e 41 del Regolamento applicabile agli emittenti le cui azioni sono negoziate sull’AIM.
Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate, per tempistica e modalità, a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle azioni ordinarie TBS, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile.
In caso di revoca delle azioni TBS dalla negoziazione, i titolari di tali azioni che non abbiano aderito all’Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non ammessi alla negoziazione su alcun sistema multilaterale di negoziazione, né eventualmente diffusi tra il pubblico in misura rilevante, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
A.13 Comunicato dell’Emittente
Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto degli artt. 103, comma 3, TUF e 39 del Regolamento Emittenti, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e la propria valutazione sulla stessa, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 20 giugno 2017 ed è riportato, unitamente ai relativi allegati, nell’Appendice M.2 al presente Documento d’Offerta.
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE
B.1 Informazioni relative all’Offerente
B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’Offerente è “Double 2 S.p.A.”.
L’Offerente è una Società per azioni di diritto italiano con sede in Mixxxx, Xxx Xxx Xxxxx x. 00, iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 09914850962, capitale sociale interamente versato di Euro 50.000,00.
L’Offerente è stato costituito il 9 maggio 2017, a rogito Xxxx. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, Notaio in Milano (repertorio n. 63.490, raccolta n. 24.183), al solo fine di promuovere la presente Offerta.
Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell’Offerente è fissata sino al 31 dicembre 2050.
B.1.3 Legislazione di riferimento e Foro competente
L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.
Il foro generale competente in caso di controversie è quello della sede legale dell’Offerente, situata a Milano.
Il capitale dell’Offerente fa capo ai fondi di investimento Permira tramite la catena partecipativa di seguito descritta.
Il capitale dell’Offerente è posseduto al 100% da Double 1, anch’essa costituita nell’ambito della promozione della presente Offerta in data 4 maggio 2017.
Il capitale di Double 1 è interamente detenuto da Panthelux.
Il capitale di Panthelux è detenuto per il 90,37% da Panthelux Topco. Il restante 9,63% del capitale sociale di Panthelux è detenuto da taluni soggetti che ricoprono o hanno ricoperto ruoli manageriali all’interno del Gruppo Pantheon.
Il capitale sociale di Panthelux Topco è posseduto:
(i) per il 17,08%, da P5 Sub L.P.1, una limited partnership costituita ai sensi della legge del Guernsey, il cui General Partner è Permira V GP L.P, anch’essa una limited partnership il cui General Partner è Permira V GP Limited, con sede in Trafalgar Court, Les Banques, St Xxxxx Port, Guernsey, Isole del Canale;
(ii) per il 78,06%, da Permira V L.P.2, una limited partnership costituita ai sensi della legge del Guernsey, il cui General Partner è Permira V GP L.P., anch’essa una limited partnership il cui General Partner è Permira V GP Limited;
(iii) per il 2,94%, da PIL Investments LLP, una limited partnership costituita ai sensi della legge del Guernsey, che agisce tramite il suo nominee Permira Nominees Limited, a sua volta con sede in Trxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Isole del Canale;
(iv) per l’1,22%, da P5 Co-Investment L.P., una limited partnership costituita ai sensi della legge del Guernsey, il cui General Partner è Permira V G.P. L.P., anch’essa una limited partnership il cui General Partner è Permira V GP Limited;
(v) per lo 0,52% da Permira V I.A.S. L.P., una limited partnership costituita ai sensi della legge del Guernsey, il cui General Partner è Permira V G.P. L.P., anch’essa una limited partnership il cui General Partner è Permira V GP Limited; e
(vi) per lo 0,18%, da P5 CIS S.à r.l., una società di diritto lussemburghese, con sede legale in roxxx xx Xxxxxx, 000, X-0000, Xxxxxxxxxx x con capitale sociale interamente versato di Euro 12.500.
La sopra citata Permira V GP Limited è a sua volta controllata da Permira Holdings Limited, società con sede in Trxxxxxxx Xxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xx Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx, Isole del Canale; Permira Holdings Limited è indirettamente posseduta per la totalità del suo capitale sociale da diversi azionisti di diversa nazionalità, nessuno dei quali esercita individualmente il controllo su detta società.
Per effetto della catena partecipativa sopra indicata, Permira Holdings Limited esercita indirettamente il controllo sull’Offerente tramite:
• la propria controllata Permira V GP Limited, la quale riveste il ruolo di General Partner di Xxxxxxx X
G.P. L.P., che è, a sua volta, General Partner di P5 Sub L.P.1, Permira V L.P.2, P5 Co-Investment
L.P. e Permira V I.A.S. L.P., queste ultime titolari di una partecipazione complessiva pari al 96,88% del capitale di Panthelux Topco;
• la medesima Panthelux Topco e le sue società controllate, rispettivamente in via diretta e indiretta, Panthelux e Double 1.
Gli schemi che seguono forniscono una rappresentazione delle partecipazioni sopra descritte, anche con evidenza della collocazione dell’Offerente all’interno della struttura del Gruppo Pantheon (salvo ove diversamente specificato, tutte le società sono possedute al 100% dal rispettivo socio).
Permira Holdings Limited
Permira V GP
Limited
P5
Sub LP1
Permira
V LP 2
P5
Co-investment LP
Permira
V IAS LP
17.08%
78.06%
2.94%
0.52%
0.18%
90,37 %
Management
Double 1 S.p.A. (ITA)
Panthelux Sarl
(Lux)
Panthelux Topco
Sarl
(Lux)
1.22%
P5 CIS Sarl
Permira
Nominees Ltd
Permira V GP L.P.
9,63%
Double 2 S.p.A.
(Offerente - ITA)
Si segnala infine che Pantheon Holdco UK Ltd. è la società del Gruppo Pantheon tenuta alla redazione del bilancio consolidato relativo al predetto Gruppo, ma che tuttavia non detiene – né direttamente, né indirettamente – alcuna partecipazione al capitale dell’Offerente.
B.1.5 Organi di amministrazione e controllo
1) Consiglio di Amministrazione dell’Offerente
L’articolo 15 dello statuto sociale dell’Offerente prevede che la società sia amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 2 a un massimo di 9 componenti.
Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica per il periodo stabilito all’atto della loro nomina e comunque per un periodo non superiore a 3 esercizi sociali; essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio sociale della loro carica.
L’amministratore unico dell’Offerente in carica alla Data del Documento d’Offerta è Xxxxx Xxxxxxx, nominato in data 9 maggio 2017 in sede di atto costitutivo e il cui mandato scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 marzo 2020.
L’amministratore unico è domiciliato per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.
Per completezza di informazione si riporta qui di seguito anche la composizione, alla Data del Documento d’Offerta, dell’organo amministrativo dei soci diretti e indiretti dell’Offerente.
La composizione dell’organo amministrativo di Panthelux Topco è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxxxx Pedoni | Amministratore |
Xxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxxx Xxxxxx | Amministratore |
La composizione dell’organo amministrativo di Panthelux è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxxxx Pedoni | Amministratore |
Xxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxxxxx Xxxxxx | Amministratore |
Double 1 è invece amministrata da un amministratore unico, nella persona di Xxxxx Xxxxxxx, che ricopre altresì la carica di amministratore unico dell’Offerente.
Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento d’Offerta nessuno dei membri degli organi amministrativi dell’Offerente e delle società facenti parte della catena di controllo
dell’Offerente indicata al presente Paragrafo B.1.5 ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del Gruppo TBS.
2) Collegio Sindacale dell’Offerente
L’articolo 20 dello statuto sociale dell’Offerente prevede che il collegio sindacale sia composto da 3 membri effettivi e 2 membri supplenti.
Il collegio sindacale dell’Offerente in carica alla Data del Documento d’Offerta è stato nominato in data 9 maggio 2017 in sede di atto costitutivo e scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 marzo 2020.
Nominativo | Carica |
Xxxxx Xxxxx Xxxxx | Presidente del collegio sindacale |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx effettivo |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxx Xxxxxxx | Sindaco supplente |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx supplente |
I sindaci sono domiciliati per la carica presso l’indirizzo che risulta al Registro delle Imprese competente.
Per completezza di informazione si riporta qui di seguito anche la composizione, alla Data del Documento d’Offerta, dell’organo di controllo dei soci diretti e indiretti dell’Offerente.
I soggetti incaricati della revisione legale dei conti di Panthelux Topco e Panthelux sono indicati al punto 3 che segue. Nessuna delle predette società è dotata di un organo di controllo equiparabile al collegio sindacale ai sensi della rispettiva legge di riferimento.
La composizione del collegio sindacale di Double 1 è la seguente.
Nominativo | Carica |
Xxxxx Xxxxx Xxxxx | Presidente del collegio sindacale |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx effettivo |
Xxxxxxxx Xxxxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxx Xxxxxxx | Sindaco supplente |
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxx supplente |
Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento d’Offerta nessuno dei membri degli organi di controllo dell’Offerente (o delle società facenti parte della catena di controllo dell’Offerente indicata al precedente Paragrafo B.1.5) ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Emittente o di società del Gruppo TBS.
3) Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti
La revisione legale dei conti dell’Offerente è affidata al collegio sindacale.
Con riferimento a Panthelux Topco, Panthelux e Double 1, si segnala che:
• la revisione legale dei conti di Double 1 è affidata al collegio sindacale;
• la revisione legale dei conti di Panthelux Topco e Panthelux è affidata a Ernst&Young S.A.
B.1.6 Gruppo facente capo all’Offerente
Alla Data del Documento d’Offerta, l’Offerente non controlla alcuna società e, pertanto, all’Offerente non fa capo alcun gruppo di società.
Per la descrizione della composizione del gruppo cui fa capo l’Offerente si rinvia al Paragrafo B.1.4, mentre per la descrizione dell’attività del gruppo cui fa capo l’Offerente si segnala che il Gruppo Pantheon è attivo nei seguenti servizi, nei quali è altresì attivo il Gruppo TBS.
1. Tecnologie Biomedicali:
• gestione integrata della manutenzione di tutte le tecnologie biomedicali (sistemi elettromedicali, ausili terapeutici, strumentario chirurgico, sistemi di supporto alla cura domiciliare);
• servizi integrativi di consulenza specializzata, Health Technology Assessment e formazione del personale clinico e tecnico;
• sviluppo e implementazione di soluzioni software per la gestione delle tecnologie ospedaliere;
• gestione di servizi di distribuzione di gas medicale in ambiente ospedaliero;
• fornitura di sistemi elettromedicali nuovi, ricondizionati e di aggiornamenti tecnologici.
2. Diagnostica per Immagini:
• gestione della manutenzione di sistemi a elevato contenuto tecnologico di diagnostica per bioimmagini (quali tomografia assiale computerizzata, risonanza nucleare magnetica, etc.). Il Gruppo Pantheon presta tale tipologia di servizi su base multimarca e su tutto il territorio europeo, e dispone inoltre di centri dedicati alla formazione degli operatori clinici e tecnici, alla diagnostica e riparazione, al ricondizionamento e a test di sistemi per gli utenti finali;
• progettazione, fornitura, installazione e gestione di reparti ospedalieri chiavi in mano e di sistemi per archiviazione e distribuzione di immagini diagnostiche (noti anche come RIS/PACS);
• gestione in outsourcing di reparti di radiologia;
• fornitura di sistemi elettromedicali nuovi, ricondizionati e di aggiornamenti tecnologici.
3. MES (Managed Equipment Services): progettazione, sviluppo e implementazione di soluzioni innovative per la gestione omnicomprensiva del ciclo di vita del parco tecnologico biomedicale (piani di acquisizione e finanziamento, gestione manutentiva, gestione operativa e piani di rinnovo tecnologico).
Con riferimento invece all’andamento recente del Gruppo Pantheon si riportano di seguito i prospetti di stato patrimoniale e conto economico relativi al bilancio consolidato di Pantheon Holdco UK Ltd. – società del Gruppo Pantheon tenuta alla redazione del bilancio consolidato relativo al predetto Gruppo, ma che tuttavia non detiene, né direttamente, né indirettamente alcuna partecipazione al capitale dell’Offerente – per l’esercizio chiuso al 31 marzo 2016, ultimo esercizio in relazione al quale sia stato approvato un bilancio sottoposto a revisione contabile, posti a confronto con quelli relativi all’esercizio precedente e redatti secondo i principi contabili generalmente accettati in Gran Bretagna.
Stato patrimoniale
(in migliaia di Sterline – GBP) | 31/03/2016 | 31/03/2015 |
ATTIVITA' NON CORRENTI | ||
Avviamento | 93.471 | 38.189 |
Altre attività immateriali | 66.002 | 55.622 |
Attività immateriali | 159.473 | 93.811 |
Attività materiali | 29.550 | 16.523 |
ATTIVITA' NON CORRENTI | 189.023 | 110.334 |
ATTIVITA' CORRENTI NETTE | ||
Rimanenze di magazzino | 13.530 | 5.749 |
Crediti correnti (<1 anno) | 64.866 | 19.261 |
Crediti non correnti (>1 anno) | 2.762 | 2.895 |
Disponibilità liquide | 33.837 | 11.923 |
114.995 | 39.828 | |
Debiti correnti (<1 anno) | (93.452) | (19.134) |
ATTIVITA' CORRENTI NETTE | 21.543 | 20.694 |
ATTIVITA' al netto delle PASSIVITA' CORRENTI | 210.566 | 131.028 |
Debiti non correnti (>1 anno) | (108.191) | (26.236) |
Fondi per rischi ed oneri futuri | (12.842) | (11.125) |
CAPITALE INVESTITO NETTO | 89.533 | 93.667 |
PATRIMONIO NETTO | ||
Capitale sociale | 99.899 | 99.899 |
Riserve e risultati esercizi precedenti | (10.366) | (6.232) |
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO | 89.533 | 93.667 |
In relazione ai dati sopra indicati, si segnala in particolare che l’incremento delle attività non correnti è principalmente dovuto all’acquisizione delle controllate Higea S.p.A. e Sigil SAS, che hanno avuto (specialmente la prima) un significativo impatto sui principali indicatori della performance del Gruppo.
Conto economico
(in migliaia di GBP) | 2016 | 2015 |
Conto economico consolidato | ||
Ricavi delle vendite e prestazioni | 101.697 | 33.855 |
Costo del venduto | (62.421) | (19.506) |
Margine di contribuzione | 39.276 | 14.349 |
Costi amministrativi | (21.305) | (6.993) |
EBITDA | 17.971 | 7.356 |
ebitda % | 17,7% | 21,7% |
Ammortamenti, svalutazioni di immobilizz. e accantonamenti | (18.420) | (7.665) |
EBIT (Risultato Operativo) | (449) | (309) |
ebit % | -0,4% | -0,9% |
Proventi finanziari | 1.001 | 203 |
Oneri finanziari | (7.557) | (3.065) |
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | (7.005) | (3.171) |
Imposte sul reddito | (177) | 231 |
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO | (7.182) | (2.940) |
In relazione a quanto sopra indicato, si segnala che durante l’esercizio conclusosi il 31 marzo 2016, il Gruppo ha registrato entrate per 101,7 milioni di Sterline e un utile lordo del 38,6%. L’EBITDA è stato pari a 18,0 milioni di Sterline e il flusso di cassa operativo a 19,5 milioni di Sterline, con finanziamenti di 9,6 milioni di Sterline di spese in conto capitale. L’avviamento, pari a 54,9 milioni di Sterline è il risultato dalle acquisizioni effettuate nel periodo, con spese di ammortamento pari a 7,0 milioni di Sterline.
L’Offerente è una società di nuova costituzione che non ha svolto né svolge alcuna attività al di fuori di quelle strumentali e dirette alla presentazione dell’Offerta ed al reperimento dei mezzi finanziari per farvi fronte.
Ai sensi dello statuto sociale, l’Offerente ha per oggetto: “a) L’esercizio dell'attività di assunzione di partecipazioni o di interessenze, sia in forma diretta sia indiretta, in altre società, enti od imprese di qualsiasi tipo e natura. l'attività di assunzione di partecipazioni comprende, oltre all'assunzione di partecipazione che realizzi una situazione di legame durevole con le imprese partecipate mediante il coordinamento tecnico e finanziario delle stesse, anche l'impiego in partecipazioni a titolo di investimento di portafoglio.
b) La progettazione e lo sviluppo di servizi di ingegneria clinica per la gestione tecnica integrata dei dispositivi medici e delle apparecchiature biomediche e scientifiche in particolare nelle strutture sanitarie pubbliche e private, ivi inclusi: 1) la consulenza integrata sugli acquisti dei dispositivi medici, la valutazione di efficacia ed efficienza e la gestione della logistica degli stessi e delle apparecchiature biomediche in particolare; 2) la manutenzione integrata e le verifiche funzionali e di sicurezza delle apparecchiature biomediche e scientifiche, la vendita integrata delle stesse nonché il loro noleggio; 3) la prestazione di altri servizi accessori e/o complementari in relazione alle attività sopra indicate, ivi comprese l'organizzazione e la gestione di corsi di formazione; 4) la progettazione e lo sviluppo dei servizi di ingegneria clinica per la gestione tecnica integrata
delle apparecchiature biomediche dei sistemi di informatica medica e sanitaria ed amministrativa, o dei sistemi di teleassistenza e telemedicina nelle strutture sanitarie pubbliche e private; 5) la progettazione e lo sviluppo di sistemi e servizi di informatica ospedaliera e sociosanitaria integrata; 6) la progettazione, lo sviluppo, la manutenzione e la vendita di sistemi informatici, nonché il loro noleggio; 7) la progettazione e lo sviluppo di sistemi e servizi di telemedicina e teleassistenza sociosanitaria integrata, la progettazione, lo sviluppo, la vendita integrata e la manutenzione integrata di sistemi di telemedicina e teleassistenza, nonché il loro noleggio; 8) l'installazione, la trasformazione, l'ampliamento e la manutenzione degli impianti di cui all'art. 1 della legge 46/1990 e successive modifiche ed integrazioni; 9) l'installazione, la trasformazione, la manutenzione e la gestione di impianti e/o reti per la trasmissione dati, di apparecchiature elettroniche, di apparecchiature e sistemi per l'automazione ed il telecontrollo; 10) le verifiche periodiche straordinarie dei seguenti impianti: a) installazioni e dispositivi di protezione contro le scariche atmosferiche;
b) impianti di messa a terra di impianti alimentati fino a 1.000 v e oltre 1.000 v; c) impianti elettrici collocati in luoghi di lavoro con pericolo di esplosione; d) impianti elettrici installati in locali adibiti ad uso medico; 11) l'installazione, la trasformazione, l'ampliamento, la manutenzione e la conduzione di impianti di riscaldamento e di condizionamento compresa la gestione del calore; 12) la mansione di terzo responsabile per la conduzione di centrali termiche; 13) l'installazione, la trasformazione, l'ampliamento, la manutenzione e la gestione di impianti idrico sanitari, antincendio, gas medicinali e aria compressa; 14) l'installazione e la manutenzione e conduzione di impianti di sollevamento, di montacarichi, di ascensori, scale mobili; 15) l'installazione, manutenzione e conduzione di impianti di depurazione; 16) l'installazione, manutenzione e conduzione di impianti di cogenerazione; 17) l'installazione, manutenzione e conduzione di impianti tecnologici per lo smaltimento, il trattamento ed il riciclaggio dei rifiuti e la loro raccolta; 18) l'installazione e manutenzione di impianti per la produzione e distribuzione di energia sia termica che elettrica da fonti alternative; 19) l'esecuzione di lavori edili e civili di qualsiasi genere per strutture ospedaliere e/o socio sanitarie con facoltà, tra l'altro, di realizzare, ristrutturare, riparare, restaurare e ricostruire gli edifici con i relativi impianti; 20) la gestione del servizio di lavanderia; 21) la gestione del servizio ristorazione, cucina e mense per grandi comunità; 22) la gestione dei magazzini economali; 23) la gestione dei servizi di pulizia di ambienti ed apparecchiature, di sanificazione, di disinfezione e di disinfestazione e manutenzione igienica in genere; 24) la cura del verde; nonché lo svolgimento di qualsiasi attività connessa con le precedenti.
Tutte le opere sia tecnologiche che edili potranno essere eseguite con proprie maestranze ed attrezzature oppure a mezzo di ditte specializzate nei settori specifici delle opere da realizzare.
Per le attività relative a prestazioni di servizi che richiedono necessariamente titoli di abilitazione professionale e/o iscrizioni in appositi albi o elenchi, la società potrà avvalersi dell'opera di professionisti a norma di legge ed iscritti negli appositi albi professionali, i quali agiranno, ove previsto, sotto la loro responsabilità.
La società può inoltre compiere le attività strumentali o connesse a quelle sopra indicate, fra cui si ricomprendono, a titolo esemplificativo e non tassativo: acquisire, nell'interesse proprio e delle società partecipate, titolarità ed uso di diritti su beni immateriali, disponendone la concessione in utilizzo nell'ambito delle medesime società o a terzi; compiere studi, ricerche e analisi in materia commerciale, economica e finanziaria; provvedere alla gestione di servizi informatici o di elaborazione dati; provvedere alla formazione e all'addestramento del personale.
La società potrà comunque compiere anche altre operazioni mobiliari, immobiliari, finanziarie, connesse all'attività sociale, nonché prestare garanzie anche a favore di terzi e nell'interesse dei terzi, in quelle forme e
con quelle modalità che siano ritenute convenienti ed utili dall'organo amministrativo, qualora non realizzino fattispecie di esercizio di attività finanziarie nei confronti del pubblico a norma delle vigenti leggi.
Non può essere svolta professionalmente attività di concessione di finanziamenti nei confronti del pubblico. Alla società è vietata la raccolta di risparmio tra il pubblico di cui all'articolo 11 del decreto legislativo 1 settembre 1993 n.385.”.
Alla Data del Documento d’Offerta, l’Offerente non ha dipendenti.
Per la descrizione della composizione del gruppo cui fa capo l’Offerente si rinvia al Paragrafo B.1.4, mentre per la descrizione dell’attività del gruppo cui fa capo l’Offerente si rinvia al Paragrafo B.1.6.
B.1.8 Principi contabili in uso presso l’Offerente
Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento d’Offerta, l’Offerente è stato costituito il 9 maggio 2017 e non ha pertanto, alla Data del Documento d’Offerta, completato il primo esercizio sociale.
Il bilancio di esercizio dell’Offerente sarà redatto in conformità agli artt. 2423 e seguenti Cod. Civ. e ai principi contabili nazionali pubblicati dall’Organismo Italiano di Contabilità.
Per quanto concerne Double 1, si segnala che: (i) anch’essa è una società di recente costituzione che, alla Data del Documento d’Offerta, non ha completato il primo esercizio sociale; (ii) il bilancio di esercizio di Double 1 sarà redatto in conformità agli artt. 2423 e seguenti Cod. Civ. e ai principi contabili nazionali pubblicati dall’Organismo Italiano di Contabilità.
Con riferimento infine ai bilanci di Panthelux Topco e Panthelux – società di diritto lussemburghese cui fa capo il controllo dell’Offerente – deve essere rilevato che i rispettivi bilanci sono entrambi redatti secondo le applicabili disposizioni della legge lussemburghese.
B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico dell’Offerente
B.1.9.1) Dati relativi all’Offerente
L’Offerente, per via della sua recente costituzione e in assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 marzo 2018. Alla Data del Documento d’Offerta, non sono pertanto disponibili dati relativi al bilancio dell’Offerente.
Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente predisposta alla data del 22 maggio 2017, sulla base dei principi contabili sopra indicati, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel presente Documento d’Offerta (valori in Euro).
Attivo Passivo e Patrimonio Netto
Cassa | 50.000 | Patrimonio netto | 50.000 |
Totale attivo | 50.000 | Totale passivo | 50.000 |
Non è stato incluso un conto economico dell’Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l’Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante tranne le attività propedeutiche alla promozione della presente Offerta e quanto necessario per il suo finanziamento.
Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell’Offerente pro-forma al 22 maggio 2017, predisposta al fine di rappresentare i principali effetti dell’Offerta – in caso di acquisto da parte dell’Offerente di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di TBS – sulla situazione patrimoniale dell’Offerente, come se la stessa Offerta si fosse perfezionata in data 22 maggio 2017 (valori in Euro).
Attivo Passivo e Patrimonio Netto
Partecipazione in TBS Group Cassa | 92.808.267 50.000 | Debiti da finanziamento soci verso Double 1 S.p.A. Patrimonio netto | 46.404.134 46.454.134 |
Totale attivo | 92.858.267 | Totale passivo | 92.858.267 |
La situazione patrimoniale pro-forma di cui sopra non è stata assoggettata ad alcuna verifica contabile, essendo stata predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel presente Documento d’Offerta.
B.1.9.2) Dati relativi a Panthelux Topco, Panthelux e Double 1
Per completezza, si riportano di seguito le informazioni relative al patrimonio e alla situazione economico- finanziaria dei soggetti cui fa capo il controllo dell’Offerente: Panthelux Topco, Panthelux e Double 1.
Per quanto concerne Panthelux Topco e Panthelux, si segnala che:
• ai sensi delle applicabili disposizioni della legge lussemburghese – cfr. art. 317(3)c della Legge 10 agosto 1915 sulle società commerciali, secondo l'interpretazione data dalla Commission des Normes Comptables nel parere CNC 2-1 del 18 dicembre 2009 – entrambe le società sono esentate dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato sottoposto a revisione; di conseguenza
• le informazioni di seguito indicate sono presentate in forma non consolidata e sono tratte dai bilanci di Panthelux Topco e Panthelux al 30 giugno 2016 e 30 giugno 2015.
Deve essere infine precisato che il soggetto tenuto alla redazione del bilancio consolidato con riferimento al Gruppo Pantheon è Pantheon Holdco UK Ltd., la quale tuttavia non detiene – né direttamente, né indirettamente – alcuna partecipazione al capitale sociale dell’Offerente.
B.1.9.2.A) Dati relativi a Panthelux Topco
Panthelux Topco è una holding di partecipazioni, appositamente costituita dai fondi di investimento Permira nel 2014 nel contesto dell’investimento nel Gruppo Pantheon.
Panthelux Topco è il soggetto posto al vertice del Gruppo Pantheon medesimo e svolge attività di detenzione, in via diretta, delle partecipazioni in Panthelux e, in via indiretta, delle altre partecipazioni indicate al precedente Paragrafo B.1.4.
Lo stato patrimoniale di Panthelux Topco al 30 giugno 2016, confrontato con quello dell’esercizio precedente è riportato di seguito.
(in migliaia di Euro) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
ATTIVITA' | ||
Partecipazioni in società controllate | 150.085 | 113.286 |
ATTIVITA' NON CORRENTI | 150.085 | 113.286 |
Crediti correnti | 10 | 34 |
Disponibilità liquide | 401 | 432 |
ATTIVITA' CORRENTI | 411 | 466 |
TOTALE ATTIVITA' | 150.496 | 113.752 |
Con riferimento ai dati sopra riportati, si segnala quanto segue:
• le “partecipazioni in società controllate” consistono nella partecipazione pari al 90,63% del capitale posseduta da Panthelux Topco in Panthelux, i cui dati contabili sono riportati nel successivo Paragrafo B.1.9.2.B);
• il valore delle predette “partecipazioni in società controllate” è passato da Euro 113,286 milioni al 30 giugno 2015 a Euro 150,085 milioni al 30 giugno 2016, con una crescita di Euro 36,799 milioni. Detto incremento è dovuto al fatto che, nel corso dell’esercizio 2015/2016, Panthelux Topco ha effettuato conferimenti in denaro a favore di Panthelux in esecuzione degli aumenti di capitale deliberati da quest’ultima ai fini dello sviluppo strategico del Gruppo Pantheon;
• detto valore risulta peraltro congruo rispetto alle raccomandazioni contenute nel parere CNC 2-1 della Commission des Normes Comptables lussemburghese pubblicato il 18 dicembre 2009, nonché sulla base delle linee guida di valutazione predisposte dall’International Private Equity and Venture Capital Board;
• i crediti correnti consistono principalmente nell’importo residuo del finanziamento soci erogato da Panthelux Topco a favore di Panthelux nell’agosto 2014, per la maggior parte convertito in capitale.
(in migliaia di Euro) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
PASSIVITÀ PATRIMONIO NETTO | ||
Capitale sociale | 4.216 | 3.198 |
Riserve | 146.284 | 110.642 |
Utile/(perdite) esercizio | (38) | (139) |
PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO | 150.462 | 113.701 |
Debiti commerciali | 15 | 35 |
Altre passività correnti | 19 | 16 |
PASSIVITA' CORRENTI | 34 | 51 |
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 150.496 | 113.752 |
Con riferimento ai valori sopra riportati, si segnala in particolare che le variazioni del patrimonio netto registrate tra l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 e quello precedente riflettono la sottoscrizione da parte dei soci di aumenti di capitale della società, effettuati (anche mediante versamenti imputati a riserva sovrapprezzo) al fine di dotare quest’ultima dei mezzi finanziari necessari a sottoscrivere gli aumenti di capitale di Panthelux sopra descritti.
Il conto economico di Panthelux Topco al 30 giugno 2016, confrontato con quello dell’esercizio precedente è riportato di seguito.
(in migliaia di Euro) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
Conto economico | ||
Altri costi operativi | (35) | (19) |
Totale costi operativi | (35) | (19) |
EBITDA | (35) | (19) |
Oneri finanziari | (0) | (2,254) |
Proventi e oneri straordinari | - | (8,052) |
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | (35) | (10.324) |
Imposte sul reddito | (3) | (3) |
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO | (38) | (10.327) |
Si segnala infine che – non essendovi tenuta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge lussemburghese sopra richiamate – Panthelux Topco non redige né il rendiconto finanziario, né il prospetto delle variazioni del patrimonio netto.
Dal punto di vista finanziario, si segnala che Panthelux Topco: (i) registra una posizione di cassa positiva rispettivamente pari a Euro 401.189,00 al 30 giugno 2016 e a Euro 432.028,00 al 30 giugno 2015; e (ii) non presenta debiti di natura finanziaria ad alcuna delle predette date di riferimento.
B.1.9.2.B) Dati relativi a Panthelux
Panthelux è una holding di partecipazioni, appositamente costituita dai fondi di investimento Permira nel 2014 per l’investimento nel Gruppo Pantheon.
Panthelux è interamente posseduta da Panthelux Topco e svolge attività di detenzione, in via diretta e indiretta, delle partecipazioni indicate al precedente Paragrafo B.1.4.
Lo stato patrimoniale di Panthelux al 30 giugno 2016, confrontato con quello dell’esercizio precedente è riportato di seguito.
(in migliaia di Euro) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
ATTIVITA' | ||
Partecipazioni in società controllate | 173.557 | 134.657 |
ATTIVITA' NON CORRENTI | 173.557 | 134.657 |
Crediti correnti | 54 | 18 |
Disponibilità liquide | 401 | 4,613 |
ATTIVITA' CORRENTI | 455 | 4,632 |
TOTALE ATTIVITA' | 174.012 | 139.289 |
Con riferimento ai dati sopra riportati, si segnala quanto segue:
• le “partecipazioni in società controllate” consistono nella partecipazione del 100% del capitale posseduta da Panthelux in Pantheon Topco Limited;
• il valore delle predette “partecipazioni in società controllate” è passato da Euro 134,657 milioni al 30 giugno 2015 a Euro 173,557 milioni al 30 giugno 2016, con una crescita di Euro 38,899 milioni. Detto incremento è dovuto al fatto che, nel corso dell’esercizio 2015/2016, Panthelux ha effettuato conferimenti in denaro a favore di Pantheon Topco Limited in esecuzione degli aumenti di capitale deliberati da quest’ultima;
• detto valore risulta peraltro congruo rispetto alle raccomandazioni contenute nel parere CNC 2-1 della Commission des Normes Comptables lussemburghese pubblicato il 18 dicembre 2009, nonché sulla base delle linee guida di valutazione predisposte dall’International Private Equity and Venture Capital Board.
(in migliaia di Euro) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
PASSIVITA’ | ||
PATRIMONIO NETTO | ||
Capitale sociale | 246 | 197 |
Riserve | 173.892 | 125.806 |
Utile esercizi precedenti | (168) | 8.973 |
PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO | 173.971 | 134.976 |
Debiti commerciali | 28 | 42 |
Altre passività correnti | 12 | 4,271 |
PASSIVITA' CORRENTI | 40 | 4,313 |
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO | 174.012 | 139.289 |
Con riferimento ai valori sopra riportati, si segnala in particolare che:
• le variazioni del patrimonio netto registrate tra l’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 e quello precedente riflettono la sottoscrizione da parte dei soci di aumenti di capitale della società;
• le variazioni delle “altre passività correnti” riflette il rimborso, avvenuto nell’agosto 2015, di strumenti finanziari emessi dalla società (notes) per Euro 4,229 milioni, nonché il rimborso di un finanziamento soci.
Il conto economico di Panthelux al 30 giugno 2016, confrontato con quello dell’esercizio precedente è riportato di seguito.
(in migliaia di Euro) | 30/06/2016 | 30/06/2015 |
Conto economico | ||
Altri costi operativi | (158) | (26) |
Totale costi operativi | (158) | (26) |
EBITDA | (158) | (26) |
Valutazione partecipazioni | 2.635 | |
Proventi finanziari | 67 | |
Oneri finanziari | (74) | (2.600) |
Proventi e oneri straordinari | 0 | 8.967 |
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | (165) | 8.976 |
Imposte sul reddito | (3) | (3) |
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO | (168) | 8.973 |
Con riferimento ai valori sopra riportati, si segnala in particolare che i proventi straordinari registrati nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2015 sono maturati nel contesto dell’intervenuta rinuncia a interessi su preferred equity certificates emessi dalla società.
Si segnala infine che – non essendovi tenuta ai sensi delle applicabili disposizioni di legge lussemburghese sopra richiamate – Panthelux non redige né il rendiconto finanziario, né il prospetto delle variazioni del patrimonio netto.
Dal punto di vista finanziario, si segnala che Panthelux: (i) registra una posizione di cassa positiva rispettivamente pari a Euro 401.397,00 al 30 giugno 2016 e a Euro 4.613.267,00 al 30 giugno 2015; e (ii) non presenta debiti di natura finanziaria al 30 giugno 2016, mentre al 30 giugno 2015 i debiti di natura finanziaria sono pari a Euro 4.229.165,00.
B.1.9.2.C) Dati relativi a Double 1
Double 1, per via della sua recente costituzione e in assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 marzo 2018. Alla Data del Documento d’Offerta, non sono pertanto disponibili dati relativi al bilancio di Double 1.
Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale di Double 1 predisposta alla data del 22 maggio 2017, sulla base dei principi contabili sopra indicati, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel presente Documento d’Offerta (valori in Euro).
Attivo Passivo e Patrimonio Netto
Cassa Partecipazione in Double 2 | 10.000 50.000 | Patrimonio netto | 60.000 |
Totale attivo | 60.000 | Totale passivo | 60.000 |
Non è stato incluso un conto economico di Double 1 in quanto, a partire dalla data di costituzione, Double 1 non ha svolto alcuna attività operativa rilevante tranne le attività propedeutiche alla promozione della presente Offerta e quanto necessario per il suo finanziamento.
Si riporta qui di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale di Double 1 pro-forma al 22 maggio 2017, predisposta al fine di rappresentare i principali effetti dell’Offerta – in caso di acquisto da parte dell’Offerente di una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di TBS – sulla situazione patrimoniale di Double 1, come se la stessa Offerta si fosse perfezionata in data 22 maggio 2017 (valori in Euro).
Attivo Passivo e Patrimonio Netto
Cassa Partecipazione in Double 2 S.p.A Crediti da finanziamento soci verso Double 2 S.p.A. | 10.000 46.454.134 46.404.134 | Debiti da finanziamento bancario Patrimonio netto | 46.404.134 46.464.134 |
Totale attivo | 92.868.267 | Totale passivo | 92.868.267 |
La situazione patrimoniale pro-forma di cui sopra non è stata assoggettata ad alcuna verifica contabile, essendo stata predisposta esclusivamente ai fini dell’inserimento nel presente Documento d’Offerta.
B.1.10 Andamento recente dell’Offerente
Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell’Offerente e la Data del Documento d’Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Offerente, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione della presente Offerta e quanto
necessario per il suo finanziamento. Le medesime considerazioni sono altresì applicabili a Double 1, società che possiede interamente e in via diretta il capitale dell’Offerente, anch’essa di recente costituzione.
Con riferimento a Panthelux Topco e Panthelux – società che, come rappresentato al precedente Paragrafo B.1.4, possiedono in via indiretta l’intero capitale dell’Offerente – si segnala che, nel periodo intercorrente tra il 31 marzo 2016 (data di chiusura degli ultimi bilanci rispettivamente approvati) e la Data del Documento d’Offerta, Panthelux Topco ha acquistato, il 16 agosto 2016, una partecipazione del 100% in Smart Medical Equipment Service Limited (già Kedu Medical Limited), con sede a Hong Kong.
Per completezza, si segnala inoltre che, nel periodo intercorrente tra: (i) il 31 marzo 2016 (data di chiusura dell’ultimo bilancio consolidato approvato e sottoposto a revisione contabile di Pantheon Holdco UK Ltd., società del Gruppo Pantheon tenuta alla redazione del bilancio consolidato ma che non detiene, né direttamente, né indirettamente, alcuna partecipazione nell’Offerente); e (ii) la Data del Documento d’Offerta, si sono verificati i seguenti fatti di rilievo all’interno del Gruppo Pantheon medesimo:
• sono state poste in essere misure finalizzate allo sviluppo e alla crescita della presenza del Gruppo nei diversi mercati europei, sia attraverso il rafforzamento della rete di vendita, sia attraverso l’acquisizione di Biomedicale S.r.l. e delle attività di Itheon S.p.A., entrambe operanti sul mercato italiano;
• sono stati costituiti/rafforzati 3 nuovi centri di eccellenza nel Regno Unito (Theale), in Italia (Milano) e in Polonia (Mikolow), che si uniscono a quello già esistente negli USA (Nashville), al fine di centralizzare le attività di riparazione, testing e training dei tecnici e ingegneri del Gruppo Pantheon;
• al fine di migliorare l’efficienza delle attività logistiche è stata creata una struttura di gestione centralizzata della supply chain, a servizio dell’intero Gruppo.
B.1.11 Persone che agiscono di concerto
Alla Data del Documento d’Offerta sono da considerarsi persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), TUF, i seguenti soggetti, indicati nello schema di cui al paragrafo
B.1.4. del presente Documento d’Offerta e facenti parte della catena di controllo dell’Offerente:
• Permira Holdings Limited;
• Permira V GP Limited, la quale riveste il ruolo di General Partner di Permira V G.P. L.P., che è, a sua volta, General Partner di P5 Sub L.P.1, Permira V L.P.2, P5 Co-Investment L.P. e Permira V I.A.S. L.P., queste ultime titolari di una partecipazione complessiva pari al 96,88% del capitale di Panthelux Topco;
• Panthelux Topco;
• Panthelux;
• Double 1.
Si precisa infine che le controparti dei Patti di Apporto, pur avendo assunto nell’ambito di tali accordi l’impegno ad aderire alla presente Offerta, non agiscono di concerto con l’Offerente, in quanto non integrano alcuna fattispecie di cui alla normativa applicabile alla presente Offerta.
B.2 Soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 – incluse quelle relative all’andamento economico- finanziario di TBS e del Gruppo TBS – sono tratte esclusivamente da dati resi pubblici dall’Emittente, nonché da altre informazioni pubblicamente disponibili.
B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale
La denominazione sociale dell’Emittente è “ITAL TBS Telematic & Biomedical Services S.p.A.”.
L’Emittente è una Società per Azioni costituita ai sensi del diritto italiano, con sede legale in Trieste, Loc. Padriciano 99, Area Science Park, iscritta al Registro delle Imprese Venezia Giulia n. 00707060323.
Ai sensi dell’art. 3 dello statuto sociale, la durata dell’Emittente è fissata al 31 dicembre 2050, salvo proroga oppure anticipato scioglimento.
L’Emittente è stato costituito il 17 febbraio 1987.
B.2.3 Legislazione di riferimento e foro competente
L’Emittente è una società di diritto italiano e opera in base alla legge italiana.
Il foro generale competente in caso di controversie è quello della sede legale dell’Emittente, situata a Trieste.
B.2.4 Ammontare deliberato, sottoscritto e versato del capitale sociale
Alla Data del Documento d’Offerta, il capitale sociale dell’Emittente ammonta a Euro 4.218.557,60, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 42.185.576 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna. Sulla base del Bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dall’assemblea dell’Emittente in data 27 aprile 2017, l’Emittente detiene n. 764.210 azioni proprie (pari all’1,81% del capitale sociale).
Le azioni dell’Emittente sono quotate (i) negoziate sull’AIM e (ii) diffuse tra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell’art. 116 del TUF e dell’art. 2-bis del Regolamento Emittenti.
TBS risulta iscritta all’elenco degli emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante predisposto dalla Consob, da ultimo, con delibera n. 19702 del 3 agosto 2016.
Alla Data del Documento d’Offerta, l’Emittente non ha in essere alcun piano di stock-option per Amministratori o dirigenti.
Dalle informazioni reperibili dal sito internet dell’Emittente, alla Data del Documento d’Offerta gli azionisti che possiedono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale dell’Emittente sono quelli indicati nella seguente tabella.
Azionista | % di capitale sociale |
Clinical Engineering & Information Technology S.p.A. | 19,96% |
Allegro S.a r.l. (per conto di Generali Financial Holdings FCP-FIS Sub-Fund 2) | 15,86% |
Fondo Italiano di Investimento S.G.R. | 13,17% |
Servizi Integrati per la Sanità – SIS S.r.l. | 7,64% |
Capitol Health Special Fund L.P. | 6,65% |
Emmepi S.r.l. | 5,72% |
Sulla base del Bilancio al 31 dicembre 2016 approvato dall’assemblea dell’Emittente in data 27 aprile 2017, l’Emittente detiene n. 764.210 azioni proprie (pari all’1,81% del capitale sociale).
B.2.6 Organi di amministrazione e controllo
1) Consiglio di Amministrazione dell’Emittente
L’articolo 21 dello statuto sociale dell’Emittente, prevede che il consiglio di amministrazione sia composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 11, secondo quanto stabilito di volta in volta dalla deliberazione di nomina assunta dall’assemblea dei soci dell’Emittente.
Gli amministratori possono essere anche non soci e durano in carica per il periodo stabilito all’atto della loro nomina e comunque per un periodo non superiore a 3 esercizi sociali; essi scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio sociale della loro carica.
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento d’Offerta è stato nominato in data 28 aprile 2015 e scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2017.
La composizione del consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento d’Offerta è indicata alla tabella che segue.
Nominativo | Carica |
Xxxxx Xxxxxx | Presidente |
Xxxxx Xxxxxxx | Amministratore delegato |
Xxxxx Xxxxxxx | Amministratore |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Amministratore |
Xxxxx Xxxxxx | Amministratore indipendente |
Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente:
• alla Data del Documento d’Offerta, Xxxxx Xxxxxx possiede indirettamente n. 1.316.543 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 3,121% del capitale sociale;
• alla Data del Documento d’Offerta, Xxxxx Xxxxxxx possiede n. 28.800 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,06% del capitale sociale;
• gli amministratori dell’Emittente, a seconda dei casi, sono coinvolti nei rapporti con parti correlate citati al successivo Paragrafo B.2.10.1);
• nessuno dei membri del consiglio di amministrazione dell’Emittente e delle società facenti parte della catena di controllo dell’Emittente ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito delle società del Gruppo Pantheon.
2) Collegio Sindacale dell’Emittente
L’articolo 30 dello statuto sociale dell’Emittente, prevede che il collegio sindacale sia composto da un numero di 3 membri effettivi e 2 supplenti.
Il collegio sindacale dell’Emittente in carica alla Data del Documento d’Offerta è stato nominato in data 28 aprile 2015 e scadrà alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2017.
Nominativo | Carica |
Xxxxxx Xxxxx | Presidente |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxxx Xxxxxxx | Sindaco effettivo |
Xxxxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxx supplente |
Xxxxxx Xxxxxxx | Sindaco supplente |
Si segnala che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento d’Offerta nessuno dei membri degli organi di controllo dell’Emittente (o delle società facenti parte della catena di controllo dell’Emittente) ricopre cariche o è titolare di interessenze economiche nell’ambito dell’Offerente o di società del Gruppo Pantheon.
3) Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti
In data 21 giugno 2011, è stato conferito alla società di revisione EY S.p.A., con sede legale in Roma, Via Po
n. 32, l’incarico di revisione contabile dei bilanci dell’Emittente per il novennio 2011-2019.
B.2.7 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza dell’Emittente
Come meglio specificato al successivo paragrafo, il Gruppo TBS opera nel settore biomedicale e nei servizi di ingegneria clinica, principalmente in Italia, Regno Unito e Francia.
Più in particolare, il Gruppo TBS opera con una direzione centrale – le cui funzioni sono svolte da parte dell’Emittente – e con due business unit basate sulla suddivisione geografica dell’attività, in Italia e all’estero.
La struttura del Gruppo TBS, con evidenza delle predette business unit, è rappresentata dallo schema che segue (fonte: xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxx.xxx/xx/xxx-xxxxx/xxxxxxxxx-xxx-xxxxxx)
L’Emittente è una società holding a capo del Gruppo TBS, attivo nel settore biomedicale e nei servizi di ingegneria clinica, principalmente in Italia, Regno Unito e Francia, secondo la struttura meglio rappresentata al precedente Paragrafo B.2.7.
Più in particolare, l’offerta di servizi del Gruppo TBS si focalizza sulla gestione integrata di tutte le tecnologie sanitarie, durante tutto il loro ciclo di vita, in modalità outsourcing e multivendor. Accanto ai tradizionali servizi tecnici (inventari e collaudi, verifiche di sicurezza, controlli funzionali, manutenzione preventiva e correttiva) il
Gruppo TBS eroga anche servizi specialistici quali la consulenza, la formazione, il supporto per la gestione del processo di certificazione del sistema qualità, estesi anche a tecnologie contigue a quelle biomediche (ausili tecnici, strumentario chirurgico, etc.).
L’attività del Gruppo TBS si svolge nel settore dell’outsourcing dei servizi medicali, nel quale è altresì attivo il Gruppo Pantheon.
B.2.9 Principi contabili in uso presso l’Emittente
Il bilancio consolidato del Gruppo TBS è redatto in conformità agli International Financial Reporting Standard (IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dalla Commissione Europea alla data di riferimento del bilancio. Si intendono ricompresi negli IFRS sopra citati anche tutti i principi contabili internazionali rivisti (IAS), tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), precedentemente denominate Standing Interpretations Committee (SIC).
1) Bilancio consolidato del Gruppo TBS al 31 dicembre 2016
La tabella riportata di seguito riassume i dati economici consolidati del Gruppo TBS relativi all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2016, comparati con quelli relativi all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, secondo i principi contabili IAS/IFRS, con l’ulteriore annotazione del risultato intermedio (EBITDA), convenzionalmente determinato quale risultato prima degli ammortamenti, delle svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali, delle valutazioni di partecipazioni, degli oneri finanziari netti e delle imposte sul reddito.
Il bilancio consolidato in parola è stato sottoposto a revisione contabile da parte di EY S.p.A., che in data 6 aprile 2017 ha emesso un giudizio senza rilievi.
(in migliaia di Euro) | 2016 | 2015(*) |
Conto economico consolidato | ||
Ricavi delle vendite e prestazioni | 198.371 | 191.765 |
Altri proventi | 1.951 | 1.165 |
Totale ricavi e proventi | 200.322 | 192.930 |
Acquisto di materiali | 33.847 | 29.359 |
Acquisto di servizi esterni | 69.624 | 70.471 |
Costi per il personale | 72.559 | 69.852 |
Altri costi operativi | 4.249 | 4.961 |
Rettifiche di costi per incrementi interni | (1.480) | (1.571) |
Altri accantonamenti | 250 | 235 |
Totale costi operativi | 179.049 | 173.307 |
EBITDA | 21.273 | 19.623 |
ebitda % | 10,6% | 10,2% |
Ammortamenti, svalutazioni di immobilizz. e accantonamenti | 10.674 | 9.101 |
EBIT (Risultato Operativo) | 10.599 | 10.522 |
ebit % | 5,3% | 5,5% |
Valutazione partecipazioni | (93) | 35 |
Proventi finanziari | 1.034 | 1.009 |
Oneri finanziari | (5.246) | (5.526) |
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | 6.294 | 6.040 |
Imposte sul reddito | (2.799) | (2.768) |
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO derivante dalle attività in funzionamento | 3.495 | 3.272 |
Risultato att. dest. alla vendita | (766) | (402) |
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO | 2.729 | 2.870 |
di cui di pertinenza del gruppo | 2.308 | 2.411 |
di pertinenza di terzi | (421) | (460) |
(*) Dati del 2015 riesposti ai sensi dell'IFRS 5 – Discontinued Operations a seguito della perdita di controllo delle società PCS e Insiel Mercato e in considerazione dell’avvio di un programma per la cessione della società TBS IT
Il bilancio consolidato del Gruppo TBS al 31 dicembre 2016 evidenzia un valore di ricavi e altri proventi complessivamente pari a Euro 200,3 milioni, con un incremento di Euro 7,4 milioni rispetto ai 192,9 milioni di Euro dell’esercizio precedente, pari al +3,8%.
L’analisi dei ricavi per area geografica dimostra che l’Europa è il principale mercato di attività del Gruppo TBS, con il 64,6% del fatturato 2016 che viene realizzato in Italia (67,3% nel 2015), il 30,8% negli altri Paesi europei (rispetto al 30,4% del 2015), mentre nei Paesi extra europei registrano una variazione dal 2,3% del 2015 al 4,6% del 2016.
L’EBITDA consolidato relativo all’esercizio 2016 si è attestato a Euro 21,3 milioni, in crescita (Euro +1,7 milioni,
+8,4%) rispetto a Euro 19,6 milioni del 2015, con l’incidenza percentuale dell’EBITDA consolidato sul fatturato passa dal 10,2% dell’esercizio 2015 al 10,6% dell’esercizio 2016 (+0,4% in valore assoluto).
Il margine dell’EBIT passa da Euro 10,5 milioni per l’esercizio 2015 a Euro 10,6 milioni per l’esercizio 2016, con una crescita di Euro 0,1 milioni (+0,7%), mentre l’incidenza percentuale del margine dell’EBIT sul fatturato passa dal 5,5% dell’esercizio 2015 al 5,3% dell’esercizio 2016.
La gestione finanziaria netta nell’esercizio 2016 è migliorata, con un valore pari a Euro 5,2 milioni contro i 5,5 milioni di Euro dell’esercizio precedente. Il miglioramento è dovuto al minor costo delle operazioni di factoring pro-soluto (totale operazioni nell’esercizio 2016 pari a Euro 98,0 milioni, Euro contro 93,2 milioni del 2015), anche a seguito del calo del tasso di interesse di riferimento (EURIBOR). Anche le operazioni finanziarie a medio-lungo termine hanno beneficiato di una riduzione degli spread generalmente applicati dai finanziatori, il tutto in presenza di un debito complessivo medio più alto rispetto al precedente esercizio per circa Euro 6,0 milioni.
Il risultato dell’esercizio 2016 è positivo per Euro 2,7 milioni, sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente.
La tabella riportata di seguito riassume i principali dati patrimoniali consolidati del Gruppo TBS relativi all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2016, comparati con quelli relativi all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, secondo i principi contabili IAS/IFRS.
(in migliaia di Euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
ATTIVITA' | ||
ATTIVITA' NON CORRENTI | ||
Attività a vita utile indefinita (avviamento) | 32.430 | 36.943 |
Attività immateriali a vita utile definita | 15.670 | 25.928 |
Attività immateriali | 48.100 | 62.871 |
Terreni e fabbricati | 5.957 | 7.667 |
Impianti e macchinari | 12.163 | 12.341 |
Altre attività materiali | 2.374 | 2.850 |
Attività materiali | 20.494 | 22.858 |
Partecipazioni in società collegate | 2.302 | 1.084 |
Partecipazioni in altre imprese | 168 | 286 |
Altre attività finanziarie | 2.602 | 2.145 |
Altre attività non correnti | 394 | 624 |
Attività per imposte anticipate | 5.634 | 7.345 |
Altre attività non correnti | 11.100 | 11.484 |
ATTIVITA' NON CORRENTI | 79.694 | 97.213 |
Rimanenze di magazzino | 13.866 | 11.993 |
Crediti commerciali | 87.800 | 105.519 |
Altre attività correnti | 13.296 | 12.387 |
Crediti per imposte sul reddito | 2.441 | 3.014 |
Attività finanziarie correnti | 4.895 | 9.879 |
Disponibilità liquide | 32.167 | 25.171 |
ATTIVITA' CORRENTI | 154.465 | 167.962 |
Attività destinate alla vendita | 10.591 | 333 |
TOTALE ATTIVITA' | 244.750 | 265.508 |
(in migliaia di Euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
PATRIMONIO NETTO | ||
Capitale sociale | 4.142 | 4.142 |
Riserve | 48.111 | 46.941 |
PATRIMONIO NETTO DEL GRUPPO | 52.253 | 51.083 |
PATRIMONIO NETTO DI TERZI | 2.508 | 2.392 |
PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO | 54.761 | 53.475 |
PASSIVO | ||
Passività finanziarie non correnti | 47.298 | 50.608 |
Trattamento di fine rapporto | 7.136 | 9.074 |
Fondo per imposte differite | 7.540 | 10.161 |
Fondi per rischi ed oneri futuri | 1.639 | 1.459 |
Altre passività a medio lungo termine | 183 | 306 |
PASSIVITA' NON CORRENTI | 63.796 | 71.608 |
Debiti commerciali | 38.583 | 38.706 |
Altre passività correnti | 19.953 | 29.171 |
Passività finanziarie correnti | 56.550 | 71.080 |
Debiti per imposte sul reddito | 2.089 | 1.468 |
PASSIVITA' CORRENTI | 117.177 | 140.425 |
TOTALE PASSIVITA' | 180.973 | 212.033 |
Passività destinate alla vendita | 9.017 | - |
TOTALE PASSIVITA' | 244.750 | 265.508 |
In relazione all’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo TBS al 31 dicembre 2016, si segnala quanto segue.
A partire dalla situazione patrimoniale finanziaria di sintesi, sono stati determinati l’indebitamento finanziario netto (IFN) e il capitale circolante operativo (CCO).
I valori dell’indebitamento finanziario netto sono riportati di seguito.
(in migliaia di Euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
Passività finanziarie non correnti | (47.298) | (50.608) |
Passività finanziarie correnti | (56.551) | (71.080) |
Altre attività finanziarie | 2.601 | 2.145 |
Attività finanziarie correnti | 4.896 | 9.879 |
Disponibilità liquide | 32.167 | 25.171 |
Indebitamento attività destinate alla vendita | (2.799) | - |
Indebitamento finanziario netto | (66.984) | (84.493) |
L’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2016 è pari a Euro 67 milioni, con un decremento di Euro 17,5 milioni rispetto al 31 dicembre 2015; il calo è dovuto principalmente all’operazione di cessione delle società PCS GmbH ed Insiel Mercato S.p.A., che ha comportato l’incasso del corrispettivo pattuito e il deconsolidamento dell’indebitamento netto delle due predette società. Ai fini del calcolo dell’indebitamento
finanziario netto non è stato incluso il saldo dei crediti ceduti pro-soluto da parte dell’Emittente e non ancora incassati dagli istituti di factoring.
Si segnala inoltre che l’Emittente ha inoltre in essere il prestito obbligazionario non convertibile denominato “TBS Group S.p.A. 5,2% 2014-2020”, di nominali Euro 15.000.000,00, avente scadenza il 31 dicembre 2020 e negoziato sul Segmento ExtraMOT PRO. I titoli obbligazionari rappresentativi del predetto prestito non formano in ogni caso oggetto della presente Offerta.
I valori del capitale circolante operativo sono riportati di seguito.
(in migliaia di Euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
Rimanenze di magazzino | 13.866 | 11.993 |
Crediti commerciali | 87.800 | 105.518 |
Debiti commerciali | (38.583) | (38.706) |
Capitale circolante operativo netto | 63.083 | 78.805 |
Anche la diminuzione del capitale circolante operativo netto, pari a Euro 15,7 milioni, rispetto al precedente esercizio, è riconducibile alle operazioni straordinarie di cessione; l’incidenza sui ricavi del capitale circolante operativo netto diminuisce passando dal 33,7% della fine del 2015 ai 31,5% del 31 dicembre 2016.
In relazione invece ai flussi di cassa, si segnala quanto riportato nella seguente tabella.
(in migliaia di Euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
Flusso di cassa attività operativa | 10.941 | 7.198 |
Flusso di cassa attività investimento | 1.633 | (14.471) |
Flusso di cassa attività finanziamento | (4.171) | 1.759 |
Flusso di cassa complessivo | 8.403 | (5.514) |
Cassa e altre disponibilità liquide – inizio esercizio | 25.171 | 30.763 |
Indebitamento attività destinate alla vendita | 137 | (78) |
Cassa e altre disponibilità liquide – fine esercizio | 33.711 | 25.171 |
Il flusso di cassa dall’attività operativa del 2016 ha un saldo positivo pari a Euro 10,9 milioni, frutto del risultato prima delle imposte (Euro +6,3 milioni), di ammortamenti e svalutazioni (Euro +10,8 milioni), di oneri finanziari (Euro +4,2 milioni), del flusso delle attività destinate alla vendita (Euro -2,5 milioni) e altre variazioni (Euro +0,4 milioni) con riferimento al capitale circolante di esercizio (Euro -6,3 milioni) e delle imposte pagate (Euro -2,0 milioni).
Le attività di investimento hanno assorbito cassa per Euro 9,7 milioni, compensate dal flusso dei disinvestimenti per Euro 11,3 milioni, per un saldo di Euro 1,6 milioni. Il flusso da attività di finanziamento (saldo tra incremento e decremento passività finanziarie, compreso il pagamento degli interessi) ha assorbito Euro 4,2 milioni.
Il flusso di cassa complessivo risultante è pari a Euro 8,5 milioni.
La tabella riportata di seguito riassume movimenti del patrimonio netto consolidato del Gruppo TBS.
(in migliaia di Euro) | Capitale sociale | Riserva sovrapp. | Riserva convers. | Altre riserve e utili (perdite) a nuovo | Risultato del periodo | Patr. netto del gruppo | Captale e riserve di terzi | Utile e (perdite) di terzi | Patr. netto di terzi | PATR. NETTO CONS. |
Patrimonio netto consolidato 31/12/2015 IAS/IFRS | 4.142 | 42.832 | (455) | 2.154 | 2.410 | 51.083 | 1.933 | 460 | 2.393 | 53.476 |
Destinazione risultato 2015 | - | - | - | 2.410 | (2.410) | - | 460 | (460) | - | - |
Movimento riserva di conversione | - | - | (331) | - | - | (331) | - | - | - | (331) |
Risultato al 31 Dicembre 2016 | - | - | - | - | 2.306 | 2.306 | - | 421 | 421 | 2.727 |
Utile/perdite attuariali al netto dell'effetto fiscale | - | - | - | (305) | - | (305) | (35) | - | (35) | (340) |
Valutazione al fair value derivato di copertura al netto dell'effetto fiscale | - | - | - | (69) | - | (69) | - | - | - | (69) |
Totale risultato complessivo del periodo | - | - | (331) | (374) | 2.306 | 1.601 | (35) | 421 | 386 | 1.987 |
Dividendi deliberati | - | - | - | - | - | - | (286) | - | (286) | (286) |
Altri movimenti | - | - | - | (93) | - | (93) | - | - | - | (93) |
Distribuzione dividendi a società consolidate totalmente in virtù di contratti di call e put option | - | - | - | (338) | - | (338) | - | - | - | (338) |
Acquisto quota minoranza partecipazione controllata | - | - | - | - | - | - | 15 | - | 15 | 15 |
Patrimonio netto consolidato 31/12/2016 IAS/IFRS | 4.142 | 42.832 | (786) | 3.759 | 2.306 | 52.253 | 2.087 | 421 | 2.508 | 54.761 |
Con riferimento ai rapporti con parti correlate, si segnala che nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 le società del Gruppo TBS hanno intrattenuto (e tutt’ora intrattengono) rapporti di varia natura sia con altre società del medesimo Gruppo TBS, sia con altre parti correlate, individuate sulla base dei principi stabiliti dal Principio Internazionale IAS 24.
I rapporti con parti correlate comprendono operazioni che derivano da normali relazioni economico-finanziarie intercorse con società o con persone fisiche nelle quali i soci, gli amministratori della società o delle controllate rivestono posizioni di rilievo, o sono legati da rapporti di parentela. Tali operazioni sono state regolate a condizioni di mercato.
Il consiglio di amministrazione di TBS, sentito il parere favorevole dell’amministratore indipendente e del collegio sindacale, ha approvato la Procedura Parti Correlate nella riunione del 16 dicembre 2010; la procedura è entrata in vigore l’1 gennaio 2011.
Le operazioni tra l’Emittente e le relative società controllate sono state eliminate nel bilancio consolidato. I rapporti con parti correlate (di natura patrimoniale ed economica), non eliminati in sede di consolidamento, sono di seguito indicati.
2016 | 2015 | |||||||
(in migliaia di Euro) | Costi | Ricavi | Crediti | Debiti | Costi | Ricavi | Crediti | Debiti |
SEGES | 68 | - | - | 20 | 83 | - | - | 40 |
Xxxxx Xxxxxxx | 247 | - | - | 52 | 281 | - | - | 41 |
MEA Consulting | 26 | - | - | - | 25 | - | - | - |
Capitol Health | - | - | - | - | 3 | - | - | - |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | 30 | - | - | - | 56 | - | - | - |
Innovating Global Health S.A. | 37 | - | - | - | 130 | - | - | 47 |
Totale | 408 | - | - | 72 | 578 | - | - | 128 |
In relazione ai predetti rapporti, si segnala che:
• Seges S.r.l. è considerata parte correlata in quanto Xxxxx Xxxxxxx (Amministratore Delegato dell’Emittente) ne è il Presidente. I rapporti tra il Gruppo TBS e Seges S.r.l. sono disciplinati da un contratto di consulenza con particolare riferimento alle problematiche amministrative, contabili e giuridiche;
• Xxxxx Xxxxxxx, già consigliere di amministrazione di TBS, è stato nominato Amministratore Delegato dell’Emittente il 19 dicembre 2013. I costi indicati nella tabella che precede si riferiscono ai compensi maturati nel corso del 2016 in qualità di Amministratore Delegato di TBS, di Responsabile della Pianificazione Strategica, di Responsabile M&A e di Direttore Generale per le attività Corporate;
• MEA Consulting risulta parte correlata in quanto Xxxxx Xxxxxxx, amministratore di TBS, è socia di tale società. I costi dell’esercizio relativi a MEA Consulting si riferiscono all’attività di consulenza;
• Capitol Health Consultants Inc. è considerata parte correlata in quanto controllata da Capitol Health Special Fund L.P, uno dei soci rilevanti dell’Emittente. I costi dell’esercizio relativi a Capitol Health Consultants Inc. si riferiscono agli emolumenti relativi all’attività dell’amministratore dell’emittente da essa designato;
• Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, amministratore di TBS GB, ha in essere un contratto di consulenza con tale società e i valori indicati si riferiscono ai relativi compensi;
• Innovating Global Health S.A. è considerata parte correlata in quanto controllata da Capitol Health Special Fund L.P, uno dei soci della Società. I rapporti con Innovating Global Health S.A sono disciplinati da un contratto di consulenza strategica e finanziaria nell’ambito della Direzione Generale di TBS sottoscritto nel 2013.
Per quanto riguarda le garanzie prestate dalle società del Gruppo TBS, deve essere rilevato che:
• TBS ha prestato fideiussioni e garanzie di tipo “bid bond”, “performance bond” e “advance bond” per l’importo complessivo di circa Euro 4,371 milioni a favore della clientela e relative alla partecipazione a gare internazionali;
• EBM ha prestato garanzie assicurative per buona esecuzione lavori a favore degli enti committenti e per la partecipazione alle gare di appalto per l’importo complessivo di circa Euro 39,165 milioni;
• Tesan Televita ha prestato garanzie assicurative per buona esecuzione lavori a favore degli enti committenti e per la partecipazione alle gare di appalto per l’importo complessivo di circa Euro 0,883 milioni.
Si segnala inoltre che alcuni dei contratti di finanziamento in essere prevedono il rispetto di parametri calcolati con riferimento al bilancio consolidato di fine esercizio di TBS (covenant).
Tali parametri finanziari, da calcolarsi su base annuale, non presentano caratteristiche o oneri difformi da quelli generalmente invalsi nella prassi di mercato.
Si segnala come alla fine dell’esercizio 2016 tali parametri risultano tutti rispettati.
2) Bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2016
La tabella riportata di seguito riassume i dati economici dell’Emittente relativi all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2016, comparati con quelli relativi all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, secondo i principi contabili IAS/IFRS, con l’ulteriore annotazione del risultato intermedio (EBITDA), convenzionalmente determinato quale risultato prima degli ammortamenti, delle svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali, delle valutazioni di partecipazioni, degli oneri finanziari netti e delle imposte sul reddito.
Il bilancio di esercizio in parola è stato sottoposto a revisione contabile da parte di EY S.p.A., che in data 6 aprile 2017 ha emesso un giudizio senza rilievi.
(in migliaia di Euro) | 2016 | 2015 |
Conto economico | ||
Ricavi delle vendite e prestazioni | 10.711 | 9.087 |
Altri proventi | 356 | 289 |
Totale ricavi e proventi | 11.067 | 9.376 |
Acquisto di materiali | 2.847 | 1.748 |
Acquisto di servizi esterni | 5.784 | 5.688 |
Costi per il personale | 3.456 | 3.535 |
Altri costi operativi | 323 | 564 |
Rettifiche di costi per incrementi interni | (254) | (239) |
Altri accantonamenti | 0 | 3 |
Totale costi operativi | 12.155 | 11.298 |
EBITDA | (1.088) | (1.922) |
ebitda % | -9,8% | -20,5% |
Ammortamenti, svalutazioni di immobilizz. e accantonamenti | 957 | 924 |
EBIT (Risultato Operativo) | (2.046) | (2.846) |
ebit % | -18,5% | -30,4% |
Valutazione partecipazioni | (7.874) | 304 |
Proventi da partecipzioni | 4.166 | 6.210 |
Proventi finanziari | 1.146 | 1.518 |
Oneri finanziari | (2.787) | (2.671) |
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | (7.394) | 2.515 |
Imposte sul reddito | 790 | 1.169 |
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO | (6.605) | 3.684 |
L’incremento dei ricavi dai 9,4 milioni di Euro del 2015 a 11,1 milioni di Euro del 2016 è dovuto principalmente alla crescita del fatturato relativo alle gare internazionali, che hanno portato al conseguente miglioramento dell’EBITDA, che passa da Euro -1,9 milioni del 2015 a Euro -1,1 milioni del 2016, anche per il continuo contenimento dei costi centrali.
L’EBIT passa da Euro -2,8 milioni del 2015 a Euro -2,0 milioni del 2016, con una variazione di +0,8 milioni di Euro, analoga a quella dell’EBITDA.
I dividendi diminuiscono di 2,0 milioni di Euro prevalentemente per minori dividendi ricevuti dalla controllata EBM. I minori dividendi e la svalutazione delle partecipazioni detenute in TBS Italia (Euro 7,0 milioni) e in TBS ES (Euro 0,6 milioni) portano il risultato di esercizio da un utile di 3,7 milioni di Euro dell’esercizio 2015 a una perdita di Euro -6,6 milioni del 2016.
La tabella riportata di seguito riassume i principali dati patrimoniali di TBS relativi all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2016, comparati con quelli relativi all’esercizio chiuso il 31 dicembre 2015, secondo i principi contabili IAS/IFRS.
(in migliaia di Euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
ATTIVITA' | ||
ATTIVITA' NON CORRENTI | ||
Attività a vita utile indefinita (avviamento) | 381 | 381 |
Attività immateriali a vita utile definita | 1.532 | 1.351 |
Attività immateriali | 1.913 | 1.732 |
Terreni e fabbricati | 1.037 | 1.078 |
Impianti e macchinari | 214 | 216 |
Altre attività materiali | 187 | 259 |
Attività materiali | 1.437 | 1.553 |
Partecipazioni in società controllate | 77.830 | 88.261 |
Partecipazioni in collegate e joint venture | 2.267 | 1.112 |
Partecipazioni in altre imprese | 99 | 93 |
Partecipazioni | 80.195 | 89.466 |
Altre attività finanziarie | 0 | 0 |
Altre attività non correnti | 35 | 17 |
Attività per imposte anticipate | 129 | 142 |
Altre attività non correnti | 164 | 160 |
ATTIVITA' NON CORRENTI | 83.710 | 92.910 |
Rimanenze di magazzino | 1.126 | 412 |
Crediti commerciali | 14.261 | 9.494 |
Altre attività correnti | 1.114 | 1.006 |
Crediti per imposte sul reddito | 1.387 | 1.845 |
Attività finanziarie correnti | 25.592 | 19.095 |
Disponibilità liquide | 14.385 | 11.386 |
ATTIVITA' CORRENTI | 57.864 | 43.238 |
TOTALE ATTIVITA' | 141.574 | 136.148 |
(in migliaia di Euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
PATRIMONIO NETTO | ||
Capitale sociale | 4.142 | 4.142 |
Riserve | 63.190 | 69.841 |
PATRIMONIO NETTO | 67.332 | 73.983 |
PASSIVO | ||
Passività finanziarie non correnti | 34.598 | 38.189 |
Trattamento di fine rapporto | 297 | 277 |
Fondo per imposte differite | 580 | 626 |
Fondi per rischi ed oneri futuri | 34 | 175 |
PASSIVITA' NON CORRENTI | 35.508 | 39.266 |
Debiti commerciali | 2.331 | 2.086 |
Altre passività correnti | 3.667 | 3.579 |
Passività finanziarie correnti | 32.736 | 16.796 |
Debiti per imposte sul reddito | 0 | 439 |
PASSIVITA' CORRENTI | 38.734 | 22.900 |
TOTALE PASSIVITA' | 74.242 | 62.166 |
TOTALE PASSIVITA' | 141.574 | 136.148 |
Le attività non correnti si riducono di Euro 9,2 milioni per effetto della cessione della partecipazioni di PCS GmbH e di Insiel Mercato S.r.l. e la svalutazione della partecipazione di TBS IT, le attività correnti si incrementano per la variazione delle attività finanziarie e delle disponibilità liquidite conseguite con le cessioni sopra citate.
Le passività correnti si incrementano di 15,8 milioni di Euro per effetto dell’aumento della passività finanziarie, soprattutto verso le società del Gruppo TBS (aumento di Euro 12,1 milioni, dovuto al debito verso NeoIM per cash pooling).
La tabella riportata di seguito riassume movimenti del patrimonio netto dell’Emittente.
(in migliaia di Euro) | Capitale sociale | Riserva sovrapprezzo | Altre riserve e utili (perdite) a nuovo | Risultato del periodo | PATR. NETTO |
Patrimonio netto 31/12/2015 IAS/IFRS | 4.142 | 42.832 | 23.324 | 3.684 | 73.983 |
Destinazione risultato 2015 | - | - | 3.684 | (3.684) | - |
Risultato al 31 Dicembre 2016 | - | - | - | (6.605) | (6.605) |
Utile/perdite attuariali al netto dell'effetto fiscale | - | - | (13) | - | (13) |
Valutazione al fair value derivato di copertura al netto dell'effetto fiscale | - | - | (33) | - | (33) |
Patrimonio netto 31/12/2016 IAS/IFRS | 4.142 | 42.832 | 26.962 | (6.605) | 67.332 |
A partire dalla situazione patrimoniale finanziaria di sintesi, sono stati determinati l’indebitamento finanziario netto (IFN) riportati di seguito. Ai fini del calcolo dell’indebitamento finanziario netto non è stato incluso il saldo dei crediti ceduti pro-soluto da parte dell’Emittente e non ancora incassati dagli istituti di factoring.
(in migliaia di Euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
Attività finanziarie correnti | 25.592 | 19.095 |
Disponibilità liquide | 14.385 | 11.386 |
Passività finanziarie non correnti | (34.598) | (38.189) |
Passività finanziarie correnti | (32.736) | (16.796) |
Indebitamento finanziario netto | (27.357) | (24.503) |
I rapporti di credito e debito, nonché i proventi e gli oneri finanziari che TBS ha verso le parti correlate sono riepilogati nella tabella di seguito riportata.
(in migliaia di Euro) | Crediti commerciali | Debiti commerciali | Ricavi | Costi |
SEGES | - | 16 | - | 50 |
Xxxxx Xxxxxxx | - | 52 | - | 247 |
Capitol Health | - | - | - | - |
MEA consulting | - | - | - | 26 |
Innovating Global Health S.A. | - | - | - | 37 |
Totale | - | 68 | - | 360 |
Per le note a commento relative ai predetti dati, si rinvia a quanto indicato al punto 1) che precede relativamente ai rapporti con parti correlate intrattenuti dall’intero Gruppo TBS.
Per quanto riguarda le garanzie prestate e ricevute da TBS, si segnala quanto riportato nella seguente tabella.
(in migliaia di Euro) | 31/12/2016 | 31/12/2015 |
Garanzie prestate | ||
Terzi per fideiussioni concesse | 166.646 | 214.041 |
Impegni di acquisto e vendita | 4.676 | 2.498 |
Altri impegni | - | 265 |
Totale | 171.322 | 216.804 |
Garanzie ottenute | ||
Terzi per fideiussioni ottenute | 4.371 | 2.125 |
Totale | 4.371 | 2.125 |
A commento di quanto precede, si segnala che:
• TBS ha prestato fideiussioni, sottoscritto lettere di patronage e mandati di credito a favore delle controllate e di terzi per complessivi circa Euro 166,646 milioni.
• gli “impegni di acquisto e vendita” recepiscono un valore di Euro 4,676 milioni circa, che rappresenta l’impegno residuo in considerazione delle opzioni “put&call” legate all’acquisizione delle partecipazioni di controllo delle società Erre Effe Informatica (circa Euro 1,221 milioni), TBS GB (circa Euro 1,278 milioni), Ing. Burgatti (circa Euro 2,000 milioni) e Tunemedix (circa Euro 177.000).
• TBS ha anche ottenuto fideiussioni da terzi per complessivi Euro 4,371 milioni circa in relazione alla partecipazione a gare internazionali in Ucraina, Tunisia, Uruguay, Romania, Albania, Swaziland, Uganda, Uzbekistan, Belize, Malta, Turchia, Kosovo e Cina.
1) Dati economici del Gruppo TBS al 31 marzo 2017
La tabella riportata di seguito riassume – a partire dal resoconto intermedio di gestione dell’Emittente al 31 marzo 2017 pubblicato l’11 maggio 2017 – i dati economici del Gruppo TBS relativi al 31 marzo 2017, comparati con quelli dello stesso periodo del 2016, predisposti secondo i principi contabili IAS/IFRS, con l’ulteriore annotazione del risultato intermedio EBITDA, convenzionalmente determinato quale risultato prima degli ammortamenti, delle svalutazioni di immobilizzazioni materiali e immateriali, delle valutazioni di partecipazioni, degli oneri finanziari netti e delle imposte sul reddito.
I dati economici del Gruppo TBS al 31 marzo 2017 riportati nella presente sezione non sono stati sottoposti a revisione contabile.
(in migliaia di Euro) | 1° trim. 2017 | 1° trim. 2016 |
Conto economico consolidato | ||
Ricavi delle vendite e prestazioni | 49.535 | 46.174 |
Altri proventi | 130 | 265 |
Totale ricavi e proventi | 49.665 | 46.439 |
Acquisto di materiali | 9.316 | 8.254 |
Acquisto di servizi esterni | 15.356 | 15.064 |
Costi per il personale | 19.198 | 18.676 |
Altri costi operativi | 1.162 | 647 |
Rettifiche di costi per incrementi interni | (216) | (57) |
Altri accantonamenti | 8 | 34 |
Totale costi operativi | 44.824 | 42.618 |
EBITDA | 4.841 | 3.821 |
ebitda % | 9,7% | 8,2% |
Ammortamenti, svalutazioni di immobilizz. e accantonamenti | 2.312 | 2.305 |
EBIT (Risultato Operativo) | 2.529 | 1.516 |
ebit % | 5,1% | 3,3% |
Valutazione partecipazioni | - | - |
Proventi finanziari | 155 | 83 |
Oneri finanziari | (880) | (1.181) |
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | 1.804 | 418 |
Imposte sul reddito | (861) | (300) |
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO derivante dalle attività in funzionamento | 943 | 118 |
Risultato att. dest. alla vendita | (897) | (1.147) |
UTILE/(PERDITA) DELL'ESERCIZIO | 46 | (1.029) |
di cui di pertinenza del gruppo | (23) | (1.140) |
di pertinenza di terzi | 69 | 111 |
Il resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2017 registra ricavi e altri proventi complessivamente pari a Euro 49,7 milioni, con una crescita di Euro 3,2 milioni rispetto a Euro 46,4 milioni dello stesso periodo del 2016, registrando così un incremento del 6,9%.
La tabella riportata di seguito riassume i principali dati patrimoniali del Gruppo TBS relativi al 31 marzo 2017, comparati con quelli di fine esercizio 2016, secondo i principi IAS/IFRS.
(in migliaia di Euro) | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
Attività immateriali | 52.176 | 48.100 |
Attività materiali | 20.669 | 20.494 |
Altre attività non correnti | 11.477 | 11.099 |
Attività non correnti | 84.322 | 79.693 |
Attività correnti | 158.624 | 154.466 |
Attività destinate alla vendita | 10.827 | 10.591 |
TOTALE ATTIVO | 253.773 | 244.750 |
Patrimonio netto di Gruppo | 52.314 | 52.253 |
Patrimonio di pertinenza di terzi | 2.504 | 2.508 |
Patrimonio Netto | 54.818 | 54.761 |
Passività non correnti | 63.763 | 63.796 |
Passività correnti | 125.045 | 117.176 |
Altre attività non correnti | 10.148 | 9.017 |
TOTALE PASSIVO | 253.773 | 244.750 |
Relativamente al capitale circolante, si segnala quanto riportato nelle tabelle che seguono.
(in migliaia di Euro) | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
Rimanenze di magazzino | 14.014 | 13.866 |
Crediti commerciali | 91.736 | 87.800 |
Debiti commerciali | (36.877) | (38.583) |
Capitale circolante operativo netto | 68.873 | 63.083 |
(in migliaia di Euro) | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
Passività finanziarie non correnti | (47.236) | (47.298) |
Passività finanziarie correnti | (63.062) | (56.550) |
Altre attività finanziarie | 3.099 | 2.602 |
Attività finanziarie correnti | 10.387 | 4.895 |
Disponibilità liquide | 22.697 | 32.167 |
Indebitamento attività destinate alla vendita | (4.454) | (2.799) |
Indebitamento finanziario netto | (78.569) | (66.983) |
La variazione del capitale circolante operativo, pari a Euro 5,8 milioni rispetto al precedente periodo è riconducibile alla stagionalità della stessa, mentre l’incidenza sui ricavi sale passando dal 31,5% di fine 2016 al 33,8% del primo trimestre 2017 (al primo trimestre 2016 il dato era pari al 36,6%). L’aumento del capitale circolante porta all’incremento dell’indebitamento finanziario netto, che raggiunge i 78,6 milioni di Euro, con un aumento di 11,6 milioni di Euro rispetto alla fine del 0000.Xx segnala inoltre che, ai fini del calcolo dell’indebitamento finanziario netto, non è stato incluso il saldo dei crediti ceduti pro-soluto da parte dell’Emittente e non ancora incassati dagli istituti di factoring.
La tabella seguente riporta infine gli elementi di sintesi del rendiconto finanziario dell’Emittente al 31 marzo 2017.
(in migliaia di Euro) | 31/03/2017 | 31/03/2016 |
Flusso di cassa attività operativa | (4.604) | (7.909) |
Flusso di cassa attività investimento | (6.204) | (3.111) |
Flusso di cassa attività finanziamento | 655 | 15.905 |
Flusso di cassa complessivo | (10.153) | 4.885 |
Cassa e altre disponibilità liquide – inizio esercizio | 33.711 | 25.171 |
Indebitamento attività destinate alla vendita | 162 | (238) |
Cassa e altre disponibilità liquide – fine esercizio | 23.720 | 29.818 |
Il flusso di cassa dall’attività operativa del primo trimestre 2017 ha un saldo negativo pari a -4,6 milioni di Euro, frutto del risultato prima delle imposte (+1,8 milioni di Euro), di ammortamenti e svalutazioni (+2,3 milioni di Euro), di oneri finanziari (+0,7 milioni di Euro), del flusso delle attività destinate alla vendita (-0,9 milioni di Euro) e altre variazioni (+0,2 milioni di Euro), della variazione del capitale circolante di esercizio (Euro -8,1 milioni) e delle imposte pagate (Euro -0,6 milioni).
Le attività di investimento hanno assorbito cassa per Euro 6,2 milioni, di cui investimenti ordinari per circa Euro 2,2 milioni e acquisto del ramo Esaote per 4 milioni di Euro; il flusso da attività di finanziamento (saldo tra incremento e decremento passività finanziarie, compreso il pagamento degli interessi) è stato positivo per Euro 0,7 milioni.
Ne risulta che il flusso di cassa complessivo – comprensivo delle attività destinate alla vendita – è pari a Euro
-10,2 milioni.
2) Altri fatti di rilievo
Alla Data del Documento d’Offerta, l’Offerente non ha a disposizione informazioni sui fatti di rilievo relativi all’Emittente verificatisi nell’esercizio in corso e sulle prospettive dell’Emittente ulteriori rispetto a quelle pubblicamente disponibili.
B.3 Intermediari
UniCredit Bank AG, Succursale di Milano, con sede in Milano, Piazza Xxx Xxxxxxx n. 4, è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni.
Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna della Scheda di Adesione sono i seguenti:
• UniCredit Bank AG, Succursale di Milano;
• BANCA AKROS S.p.A. – Gruppo BANCO BPM;
• Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.;
• BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano;
• EQUITA SIM S.p.A.;
• Istituto Centrale Banche Popolari Italiane S.p.A.
Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari, nei termini specificati al Paragrafo F.1 del Documento d’Offerta.
Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all’Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione dagli aderenti; ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli aderenti. Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell’ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e la conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell’Offerta.
Alla Data di Pagamento:
• gli Intermediari Incaricati trasferiranno all’Offerente le Azioni portate in adesione all’Offerta per il tramite dell’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni;
• l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all’Offerente, con contestuale accredito del Corrispettivo secondo quanto indicato al successivo Paragrafo F.6.
Si rende noto che presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e presso gli Intermediari Incaricati sono a disposizione del pubblico per la consultazione il Documento d’Offerta, i relativi allegati, nonché i documenti indicati nella Sezione N. del Documento d’Offerta.
B.4 Global Information Agent
Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede in Roma, Via 24 Maggio, n. 43, è stato nominato dall’Offerente quale Global Information Agent, al fine di fornire informazioni relative all’Offerta a tutti i detentori di azioni dell’Emittente.
A tal fine, sono stati predisposti dal Global Information Agent l’indirizzo di posta elettronica xxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx e il numero verde 800 595 472.
Questo numero telefonico sarà attivo tutti i giorni lavorativi fino alla chiusura del Periodo di Adesione, dalle 10:00 alle 19:00 ora italiana.
Sul sito internet xxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx, predisposto dal Global Information Agent, sono disponibili i documenti messi a disposizione del pubblico da parte dell’Offerente in relazione alla presente Offerta.
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta e relative quantità
L’Offerta ha per oggetto massime n. 42.183.776 azioni ordinarie rappresentative del 99,9957% del capitale sociale di TBS, del valore nominale di Euro 0,10, con godimento regolare. Detto quantitativo ricomprende le
n. 764.210 azioni ordinarie proprie che risultano possedute da TBS alla Data del Documento d’Offerta, corrispondenti all’1,81% del capitale dell’Emittente
L’Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni.
Le Azioni portate in adesione all’Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.
L’Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni ordinarie dell’Emittente al di fuori dell’Offerta entro il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e/o durante la Riapertura dei Termini, con conseguente variazione in diminuzione del numero delle Azioni ordinarie oggetto dell’Offerta.
Eventuali acquisti compiuti al di fuori dell’Offerta saranno resi noti al mercato ai sensi della normativa e dei regolamenti applicabili.
Alla Data del Documento d’Offerta, non risulta che l’Emittente abbia emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni dell’Emittente o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.
Alla Data del Documento d’Offerta, non risulta che l’Emittente abbia in essere alcun piano di stock-option per Amministratori o dirigenti.
Si segnala peraltro che l’Emittente ha in essere il prestito obbligazionario non convertibile “TBS Group S.p.A. 5,2% 2014-2020”, di nominali Euro 15.000.000,00, avente scadenza il 31 dicembre 2020 e negoziato sul Segmento ExtraMOT PRO. I titoli obbligazionari rappresentativi del predetto prestito non formano in ogni caso oggetto della presente Offerta.
C.2 Autorizzazioni
L’Offerta non è soggetta ad autorizzazione da parte di autorità competenti.
D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA
D.1 Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti dall’Offerente con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto
Alla Data del Documento d’Offerta, l’Offerente possiede n. 1.800 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,0043% del capitale sociale di quest’ultimo, acquistate in data 22 maggio 2017 (con regolamento il 24 maggio 2017).
L’Offerente non possiede strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga rispetto alle Azioni dell’Emittente.
Si ricorda inoltre che l’Offerente ha sottoscritto i Xxxxx di Apporto di seguito descritti.
I – Descrizione e controparti
I Patti di Apporto hanno per oggetto un numero complessivo di azioni ordinarie TBS da portare in adesione all’Offerta pari a 15.953.285, corrispondenti al 37,81% circa del capitale sociale dell’Emittente.
A) Il Patto di Apporto CEIT
Il 6 giugno 2017 Double 2 e Clinical Engineering e Information Technology S.p.A. (“CEIT”) hanno sottoscritto un accordo (il “Patto di Apporto CEIT”) avente per oggetto l’impegno di CEIT ad apportare all’Offerta (ovvero comunque a vendere a Double 2 in esecuzione di opzioni put e call) complessive n. 6.751.987 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 16,005% circa del capitale sociale.
L’adesione all’Offerta da parte di CEIT dovrà avvenire:
(i) quanto a n. 234.083 azioni TBS (pari allo 0,555% circa del capitale di TBS), in ogni caso entro il quinto Giorno di Mercato Aperto dall’inizio del Periodo di Adesione;
(ii) quanto alle residue n. 6.517.904 azioni (pari al 15,450% circa del capitale di TBS), previa liberazione del vincolo pignoratizio attualmente gravante su tali azioni ed entro la successiva tra le seguenti date:
(a) il quinto Giorno di Mercato Aperto dall’inizio del Periodo di Adesione; e (b) il Giorno di Mercato Aperto compreso nel Periodo di Adesione successivo alla data di liberazione del predetto vincolo di pegno.
Nel caso in cui le azioni di cui al punto (ii) che precede non siano state liberate dal vincolo pignoratizio gravante su di esse entro la chiusura del Periodo di Adesione, in esecuzione di speculari opzioni call e put, entrambe da esercitarsi al prezzo unitario di Euro 2,20, pari al Corrispettivo:
(a) nel periodo compreso tra il Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e la Data di Pagamento, Double 2 avrà diritto di acquistare da CEIT le predette n. 6.517.904 azioni TBS, pari al 15,450% circa del capitale sociale; oppure
(b) nel periodo compreso tra il Giorno di Mercato Aperto successivo alla Data di Pagamento e la scadenza del quinto Giorno di Mercato Aperto successivo, CEIT avrà diritto di cedere a Double 2 le medesime azioni TBS.
In caso di esercizio delle opzioni di cui sopra, il trasferimento delle azioni oggetto delle medesime avrà luogo entro il decimo Giorno di Mercato Aperto successivo alla ricezione della relativa comunicazione di esercizio.
B) Il Patto di Apporto SIS
Il 7 giugno 2017 Double 2 e Servizi Integrati per la Sanità – SIS S.r.l. (“SIS”) hanno sottoscritto un accordo (il “Patto di Apporto SIS”) avente per oggetto l’impegno di SIS ad apportare all’Offerta complessive n. 3.221.860 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 7,63% circa del capitale sociale, entro il quinto Giorno di Mercato Aperto dall’inizio del Periodo di Adesione.
C) Il Patto di Apporto Momentum
In data 9 giugno 2017, Double 2 e Momentum Alternative Investments S.A. (“Momentum”) hanno sottoscritto un accordo (il “Patto di Apporto Momentum”) avente per oggetto l’impegno di SIS ad apportare all’Offerta complessive n. 1.863.238 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 4,41% circa del capitale sociale, entro il quinto Giorno di Mercato Aperto dall’inizio del Periodo di Adesione.
D) Il Patto di Apporto Terra Nova
In data 9 giugno 2017, Double 2 e Terra Nova Capital S.r.l. (“Terra Nova”) hanno sottoscritto un accordo (il “Patto di Apporto Terra Nova”) avente per oggetto l’impegno di Terra Nova ad apportare all’Offerta complessive n. 1.702.810 azioni ordinarie TBS oggetto della medesima offerta, rappresentative del 4,03% circa del capitale di TBS, entro il quinto Giorno di Mercato Aperto dall’inizio del Periodo di Adesione.
E) Il Patto di Apporto Emmepi
In data 9 giugno 2017, Double 2 e Emmepi S.r.l. (“Emmepi” e, congiuntamente a CEIT, SIS, Momentum e Terra Nova, controparti di Double 2 nei Patti di Apporto sopra citati, i “Soggetti Aderenti”) hanno sottoscritto un accordo (il “Patto di Apporto Emmepi”) avente per oggetto l’impegno di SIS ad apportare all’Offerta complessive n. 2.413.390 azioni ordinarie TBS, corrispondenti al 5,72% circa del capitale sociale, entro il decimo Giorno di Mercato Aperto dall’inizio del Periodo di Adesione.
II – Disposizioni comuni
In relazione ai termini e condizioni comuni a tutti i Patti di Apporto sopra indicati, si precisa peraltro che:
(i) l’acquisto da parte di Double 2 delle azioni TBS oggetto dei medesimi si perfezionerà solo in caso di buon esito dell’Offerta;
(ii) le relative controparti si sono infine riservate, qualora si presentasse un’offerta totalitaria di terzi avente un corrispettivo superiore a quello proposto da Double 2, di apportare a quest’ultima le azioni di cui sopra, previo recesso dai relativi Patti di Apporto;
(iii) i Patti di Apporto non contengono altre previsioni rispetto a quanto strettamente funzionale all’adesione alla presente Offerta.
D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti conclusi dall’offerente
Alla Data del Documento d’Offerta, l’Offerente non ha stipulato, né direttamente né indirettamente a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate, contratti di riporto o aventi ad oggetto la costituzione di diritti di usufrutto sulle azioni dell’Emittente, né ha assunto alcun impegno ulteriore sulle azioni dell’Emittente.
Si segnala peraltro che, nel contesto degli impegni assunti con riferimento al finanziamento della presente Offerta e meglio descritti al successivo Paragrafo G.1, Double 1 ha assunto l’impegno a fare in modo che l’Offerente costituisca in favore dei finanziatori e delle altre parti finanziarie una garanzia pignoratizia su tutte le azioni dell’Emittente che saranno acquistate dal medesimo Offerente a esito della presente Offerta. In relazione a tale garanzia pignoratizia, è stato inoltre previsto – secondo la prassi di mercato – che il diritto di voto inerente le azioni costituite in pegno rimanga in capo al costituente fino al momento in cui non sia stato anticipatamente risolto il Contratto di Finanziamento in conseguenza di un inadempimento ai sensi della documentazione finanziaria.
Relativamente alle garanzie pignoratizie previste ai sensi del Contratto di Finanziamento, si rinvia alla descrizione di quest’ultimo contratto contenuta nel Paragrafo G.1.
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE
E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE
L’Offerente pagherà a ciascun aderente il Corrispettivo, pari a Euro 2,20 per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta, meno l’importo di qualsiasi eventuale dividendo per azione ordinaria di cui i competenti organi sociali dell’Emittente dovessero approvare la distribuzione ed effettivamente pagare successivamente alla Data del Documento d’Offerta, ma prima della Data di Pagamento (o della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).
Si precisa, quindi, che, laddove la Data di Pagamento cadesse successivamente alla data di effettivo pagamento di dividendi che dovessero essere eventualmente approvati dai competenti organi sociali di TBS, il Corrispettivo che sarà pagato dall’Offerente alla Data di Pagamento (o della Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini) verrà ridotto in misura pari all’ammontare del dividendo per azione pagato.
Come già indicato al Paragrafo 5 della Premessa al Documento d’Offerta, e fatto salvo quanto sopra indicato, l’Esborso Xxxxxxx, nel caso di piena adesione all’Offerta, sarà pari a Euro 92.804.307,20.
Il Corrispettivo si intende al netto dei bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell’Offerente, mentre l’imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti.
Il Corrispettivo è stato determinato dall'Offerente attraverso una valutazione condotta autonomamente, anche tenendo conto dei seguenti elementi:
• il prezzo di chiusura delle negoziazioni delle azioni ordinarie TBS nel Giorno di Mercato Aperto antecedente la data della Comunicazione dell'Offerente; e
• il prezzo medio ponderato giornaliero per azione ordinaria TBS sulla base del prezzo ufficiale in determinati intervalli temporali, ovverosia 1 mese, 3 mese, 6 mesi e 12 mesi antecedenti la data della Comunicazione dell'Offerente.
L'Offerente non si è avvalso di pareri di esperti indipendenti o di appositi documenti di valutazione.
Si segnala peraltro che, anteriormente al lancio della presente Offerta, Pantehon Holdco Ltd. Ha chiesto all’Emittente l’autorizzazione a svolgere una due diligence sull’Emittente medesimo e sulle sue società controllate.
A seguito di tale richiesta, il Consiglio di Amministrazione di TBS – previa sottoscrizione di un accordo di riservatezza secondo la prassi di mercato – ha autorizzato lo svolgimento della predetta due diligence, che ha avuto inizio il 6 marzo 2017 per terminare il 4 maggio 2017.
Al riguardo, si precisa che:
• la due diligence in parola – il cui esito è stato ritenuto soddisfacente – ha avuto natura prettamente confermativa delle analisi svolte dal Gruppo Pantheon sulla base delle informazioni pubblicamente disponibili;
• la documentazione fornita dall’Emittente nel contesto della medesima due diligence non conteneva dati sensibili da un punto di vista societario o commerciale, con la conseguenza che le informazioni messe a disposizione dell’Offerente non sono state da quest’ultimo ritenute qualificabili come informazioni privilegiate ai sensi del TUF;
• i termini e condizioni dell’Offerta – incluso il Corrispettivo – non sono stati pertanto determinati sulla base di informazioni privilegiate.
Si segnala peraltro che, per quanto a conoscenza dell’Offerente, l’Emittente non ha autorizzato altri soggetti a svolgere un’attività di due diligence sul Gruppo TBS nel medesimo contesto sopra descritto.
Il prezzo alla chiusura delle negoziazioni per ciascuna azione ordinaria TBS rilevato alla data dell’11 maggio 2017 è pari a Euro 1,88. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo dell'Offerta incorpora un premio del 17%.
Nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati giornalieri, calcolati sulla base dei prezzi ufficiali
– per azione ordinaria di TBS negli intervalli di tempo indicati nella seguente tabella calcolati a ritroso a partire dalla data della Comunicazione dell’Offerente (escludendo pertanto il prezzo ufficiale del giorno 12 maggio 2017) – dei premi impliciti nel Corrispettivo.
Periodo antecedente la data della Comunicazione dell’Offerente | Media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni TBS (Euro/azione) | Volumi totali (numero di azioni) | Premio implicito |
1 mese | 1,87 | 613.800 | 17,7% |
3 mesi | 1,83 | 829.800 | 20,1% |
6 mesi | 1,77 | 1.125.000 | 24,2% |
12 mesi | 1,71 | 1.594.800 | 28,5% |
Fonte: FactSet
Si segnala peraltro che rispetto al periodo di 5 anni antecedente la data della Comunicazione dell’Offerente, la media ponderata dei prezzi ufficiali delle azioni TBS è pari a Euro 1,33 per azione, con un premio implicito nel Corrispettivo pari al 66%.
E.2 Controvalore complessivo dell’Offerta
L’Esborso Xxxxxxx per l’Offerta, in caso di adesione alla stessa da parte di tutti i titolari delle Azioni, sarà pari a Euro 92.804.307,20.
E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all’Emittente
Nella tabella che segue sono riportati i principali indicatori dell'Emittente con riferimento agli esercizi 2015 e 2016 (valori in migliaia di Euro, salvo il numero di azioni e valori in Euro per azione).
2015 (a) (riesposto) | 2016 | |
Numero di azioni totali a fine esercizio | 42.185.576 | 42.185.576 |
Numero di azioni proprie a fine esercizio | 764.210 | 764.210 |
Numero azioni totali ex azioni proprie a fine esercizio | 41.421.366 | 41.421.366 |
Totale ricavi e proventi | 192.930 | 200.322 |
EBITDA | 19.623 | 21.273 |
EBIT | 10.522 | 10.599 |
Cash flow (b) | (7.273) | 12.574 |
Cash flow per azione | (0,176) | 0,304 |
Risultato netto di pertinenza di Gruppo | 2.411 | 2.308 |
Risultato netto di pertinenza di Gruppo per azione | 0,058 | 0,056 |
Dividendi di competenza | - | 497 |
Dividendi di competenza per azione | - | 0,012 |
Patrimonio netto di Gruppo | 51.083 | 52.253 |
Patrimonio netto di Gruppo per azione | 1,233 | 1,261 |
(a) I dati del 2015 sono tratti dal bilancio annuale consolidato dell’Emittente relativo all’esercizio 2016 e sono pro forma a seguito della perdita di controllo delle società PCS GmbH e Insiel Mercato S.p.A. avvenuta nel dicembre 2016 (cfr. il Paragrafo B.2.11) e in considerazione dell’avvio di un programma per la cessione della società TBS IT
(b) Somma algebrica tra flussi di cassa generato dalla attività operativa e flusso di cassa assorbito dall’attività di investimento
Fonte: Bilancio consolidato dell’Emittente al 31 dicembre 2016
Nota: I dati per azione sono basati sul numero di azioni emesse, escluse le azioni proprie, a fine periodo
Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori riferiti all'Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015 e 31 dicembre 2016:
• P/E, che rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione di mercato dell’Emittente calcolata in base al Corrispettivo, rettificata tenendo conto del numero azioni proprie detenute; e (ii) il risultato netto di pertinenza del Gruppo TBS (come risultante dal bilancio dell’Emittente);
• EV/EBIT, che rappresenta il rapporto tra (i) Enterprise Value, vale a dire il valore dell'impresa calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato dell’Emittente determinata in base al Corrispettivo e rettificata tenendo conto del numero di azioni proprie detenute e, all'ultima data disponibile antecedente la Data del Documento d'Offerta, l’indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, i debiti relativi a fondi pensione (incluso il TFR), le passività destinate alla vendita e l’ammontare di dividendi pagato dall’Emittente tra il 31 marzo 2017 e l’11 maggio 2017 e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del
patrimonio netto e le attività destinate alla vendita e (ii) l’EBIT (come risultante dal bilancio dell’Emittente);
• EV/EBITDA, che rappresenta il rapporto tra (i) Enterprise Value, vale a dire il valore dell'impresa calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione di mercato dell’Emittente determinata in base al Corrispettivo e rettificata tenendo conto del numero di azioni proprie detenute e, all'ultima data disponibile antecedente la Data del Documento d'Offerta, l’indebitamento finanziario netto, il patrimonio netto di pertinenza di terzi, i debiti relativi a fondi pensione (incluso il TFR), le passività destinate alla vendita e l’ammontare di dividendi pagato dall’Emittente tra il 31 marzo 2017 e l’11 maggio 2017 e sottraendo le partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto e le attività destinate alla vendita e (ii) l’EBITDA (come risultante dal bilancio dell’Emittente).
Moltiplicatori di prezzo(*) | 2015 | 2016 |
P/E | 37,8x | 39,5x |
EV/EBIT | 16,8x | 16,7x |
EV/EBITDA | 9,0x | 8,3x |
(*) EV/EBITDA, EV/EBIT e P/E sono tra i multipli più frequentemente utilizzati dagli analisti finanziari per la valutazione di aziende operanti nel settore di riferimento od in settori simili, mentre l’applicazione dei multipli P/Cash Flow and P/BV (“Prezzo/Mezzi Propri”) non darebbe indicazioni significative. Di conseguenza, tali multipli non sono stati inclusi.
Infine, si tiene a precisare che, al fine di garantire la massima comparabilità tra le società del campione, i moltiplicatori sopra riportati non includono all’interno del calcolo dell'indebitamento finanziario netto il saldo dei crediti ceduti pro-soluto e non ancora incassati dagli istituti di factoring. Tale ammontare è particolarmente significativo per TBS, in quanto l’Emittente ricorre in maniera continuativa allo smobilizzo di crediti tramite operazioni di factoring pro-soluto (in proposito, si veda inoltre quanto indicato ai precedenti Paragrafi B.2.10 e
B.2.11 con riferimento all’indebitamento finanziario netto dell’Emittente).
Ai fini meramente illustrativi, tali moltiplicatori sono stati raffrontati con gli analoghi dati per gli esercizi 2015 e 2016 relativi a un campione di società quotate a livello internazionale nello stesso settore dell'Emittente. È necessario sottolineare che, a giudizio dell'Offerente:
• da un punto di vista di segmento operativo, il mercato non presenta società quotate perfettamente comparabili;
• le società del campione – che operano a diretto contatto con ospedali pubblici e cliniche private, prestando servizi che tali operatori sanitari hanno scelto di dare in outsourcing – si ritengono comparabili all’Emittente in termini di business model, tipologia di clienti e ordine di grandezza della capitalizzazione di mercato;
• tali società sono tuttavia ritenute solo parzialmente comparabili in termini di servizi offerti e mercati di riferimento, pertanto tali moltiplicatori potrebbero risultare non del tutto rappresentativi ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente o al contesto economico e normativo di riferimento.
L’Enterprise Value delle società comprese nel campione è stato calcolato sulla base della quotazione di borsa alla data dell’11 maggio 2017, il giorno antecedente la data della Comunicazione dell’Offerente.
Le società considerate sono le seguenti:
• Alliance Healthcare Services (quotata negli Stati Uniti): offre servizi di diagnostica per pazienti ambulatoriali e di radioterapia. La società è basata a Newport Beach, Stati Uniti;
• Berendsen (quotata in Inghilterra) offre camici, lenzuola e prodotti per servizi di pulizia operando in diverse nazioni in Europa nel settore sanitario pubblico e privato. Offre anche servizi di sterilizzazione, amministrazione e gestione di biancheria quale lenzuola e federe, materassi, camici e indumenti per il ricovero. La società è basata a Londra, nel Regno Unito;
• Elis (quotata in Francia) offre servizi di noleggio e lavaggio di lenzuola, biancheria, indumenti da lavoro e strumenti per pulizia ed igiene. La società opera nei settori sanitario ed alberghiero ed è presente in Francia, nel resto d’Europa ed in America Latina. La società è basata a Puteaux, Francia;
• K-Bro Linen (quotata in Canada) offre servizi di lavaggio e biancheria in Canada. Oltre alla pulizia, offre anche servizi di gestione e distribuzione di biancheria per ospedali e sale operatorie come lenzuola, asciugamani, teli per il tavolo operatorio, camici e vesti per i pazienti. La società è basata a Edmonton, Canada;
• Servizi Italia (quotata in Italia): offre servizi di noleggio, lavaggio e sterilizzazione di materiali tessili e strumenti chirurgici ad ospedali pubblici e cliniche private nel territorio Italiano. La società è basata a Castellina di Soragna, Italia.
La seguente tabella riassume i parametri rilevanti per le società considerate.
Società comparabili | P/E 2015 | P/E 2016 | EV/EBIT 2015 | EV/EBIT 2016 | EV/EBITDA 2015 | EV/EBITDA 2016 |
Alliance Healthcare | 21,1x | nm | 13,3x | 14,5x | 6,0x | 6,0x |
Berendsen | 16,6x | 16,1x | 14,5x | 13,6x | 5,9x | 5,5x |
Elis | nm | 24,1x | 18,8x | 18,2x | 8,8x | 8,4x |
K-Bro Linen | 31,1x | 32,5x | 19,9x | 20,3x | 12,8x | 12,3x |
Servizi Italia | 11,8x | 14,4x | 12,9x | 15,6x | 3,4x | 3,3x |
Media | 20,1x | 21,8x | 15,9x | 16,4x | 7,4x | 7,1x |
Mediana | 18,8x | 20,1x | 14,5x | 15,6x | 6,0x | 6,0x |
TBS | 37,8x | 39,5x | 16,8x | 16,7x | 9,0x | 8,3x |
Fonte: Bilanci societari, FactSet
Tali moltiplicatori sono stati elaborati in base ai dati storici e informazioni pubblicamente disponibili, nonché in base a parametri e presupposti soggettivi determinati secondo metodologie di comune applicazione e sono riportati a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza.
Si segnala infine che l’Offerente non ha ritenuto di includere nel campione alcune delle società riportate nelle
equity research pubblicate da Intermonte SIM il 13 aprile 2016, alla luce di analisi approfondite che tengono
in considerazione elementi quali l’ordine di grandezza della capitalizzazione di mercato e la somiglianza dei rispettivi segmenti operativi e del business model rispetto a quelli dell’Emittente. Più nel dettaglio:
• l’Offerente ha deciso di non includere nel campione le società Boston Scientific Corp., Cerner Corp. e Xxxxx & Nephew Plc, in quanto esse presentavano una capitalizzazione di mercato di svariati miliardi di Euro, enormemente superiore rispetto a quella dell’Emittente. Oltretutto, le predette società sono attive nella progettazione, produzione e distribuzione su larga scala apparecchiature mediche. Tale diverso business model conferma la scarsa comparabilità rispetto a TBS, il cui core business è principalmente costituito dall'offerta di servizi;
• alla luce delle differenze di business model, sono state altresì escluse Abano Health Group Ltd., che è attiva esclusivamente in due segmenti del mercato, quello degli studi odontoiatrici e quello delle cliniche di radiologia; Bastide Le Confort Médical SA, che offre principalmente servizi di assistenza a domicilio per anziani e portatori di handicap; nonché McKesson Corp., che opera nel settore della distribuzione farmaceutica;
• sono state poi escluse Nexus AG ed Allscripts Healthcare Solutions Inc., in quanto attive nel segmento dell’information technology e software di diagnostica e supporto al settore sanitario, ritenuti non più strategici da parte dell’Emittente e che sono in via di completa dismissione;
• infine, Noemalife S.p.A. non è stata considerata in quanto non più quotata.
E.4 Media aritmetica ponderata mensile dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie dell’Emittente nei 12 mesi precedenti la Comunicazione dell’Offerente
Il Corrispettivo si confronta come segue con le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri dei prezzi ufficiali delle azioni dell'Emittente registrate nei 12 mesi precedenti la data della Comunicazione dell’Offerente, di seguito considerati.
Periodo di riferimento | Prezzo medio ponderato (Euro) | Volumi totali (numero di azioni) | Controvalori totali (Euro) |
12-31 maggio 2016 | 1,58 | 73.800 | 116.690 |
giugno 2016 | 1,53 | 66.600 | 101.903 |
luglio 2016 | 1,57 | 57.600 | 90.216 |
agosto 2016 | 1,57 | 14.400 | 22.644 |
settembre 2016 | 1,58 | 102.600 | 161.726 |
ottobre 2016 | 1,60 | 122.400 | 195.608 |
novembre 2016 | 1,59 | 61.200 | 97.054 |
dicembre 2016 | 1,56 | 25.200 | 39.238 |
gennaio 2017 | 1,61 | 183.600 | 295.965 |
febbraio 2017 | 1,62 | 66.600 | 107.791 |
marzo 2017 | 1,70 | 124.200 | 210.982 |
aprile 2017 | 1,81 | 291.600 | 528.718 |
1-11 maggio 2017 | 1,89 | 405.000 | 765.475 |
12 mesi precedenti | 1,71 | 1.594.800 | 2.734.011 |
Fonte: FactSet
Il grafico seguente illustra l’andamento del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie TBS relativo ai 12 mesi antecedenti la data della Comunicazione dell’Offerente.
Fonte: FactSet
Il prezzo ufficiale per azione ordinaria TBS rilevato alla data del 22 giugno 2017, ultimo Giorno di Mercato Aperto disponibile precedente la Data del Documento d'Offerta, è pari a Euro 2,168.
E.5 Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso
Per quanto a conoscenza dell’Offerente, nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 e nell’esercizio in corso, non sono state realizzate operazioni finanziarie – quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche, emissioni di warrant e trasferimenti di pacchetti significativi – che abbiano comportato una valutazione delle Azioni.
Si segnala, inoltre, che, in data 22 maggio 2017 (con regolamento al 24 maggio 2017) l’Offerente ha impartito un ordine di acquisto sul mercato per n. 1.800 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,0043% del capitale di quest’ultimo, al prezzo unitario di Euro 2,16 e per un controvalore complessivo di Euro 3.888,00.
E.6 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi 12 mesi, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta
Il 22 maggio 2017, anche al fine di poter esercitare i diritti di cui all’art. 2422 Cod. Civ., l’Offerente ha impartito un ordine di acquisto sul mercato di n. 1.800 azioni ordinarie dell’Emittente, pari allo 0,0043% del capitale sociale di quest’ultimo, a un prezzo unitario di Euro 2,16, inferiore al corrispettivo della presente Offerta. Il regolamento di tale operazione ha avuto luogo il 24 maggio 2017.
Negli ultimi 12 mesi, né l’Offerente, né – per quanto a conoscenza dell’Offerente – alcuno dei suoi soci diretti o indiretti hanno effettuato altre operazioni di acquisto ovvero operazioni di vendita aventi ad oggetto le Azioni.
F. MODALITA’ E TERMINI DI ADESIONE ALL’OFFERTA, DATE E MODALITA' DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL’OFFERTA
F.1 Modalità e termini stabiliti per le adesioni
Il Periodo di Adesione all’Offerta concordato con Xxxxxx avrà inizio alle 8:30 del 26 giugno 2017 e terminerà alle 17:30 del 14 luglio 2017 (estremi inclusi), salvo proroghe.
Il giorno 14 luglio 2017 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe, la data di chiusura dell’Offerta.
Qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, comunichi di aver raggiunto una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, si darà luogo alla Riapertura dei Termini e il Periodo di Adesione sarà riaperto per 5 Giorni di Mercato Aperto e, precisamente, per le sedute del 20, 21, 24, 25 e 26 luglio 2017.
L’Offerente comunicherà eventuali modifiche dell’Offerta ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.
Le adesioni nel corso del Periodo di Adesione (ovvero durante la Riapertura dei Termini) da parte dei titolari delle Azioni (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell’adesione, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle stesse, per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell’Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell’art. 44 del Regolamento Emittenti).
L’adesione all’Offerta dovrà avvenire tramite la sottoscrizione e la consegna della apposita Scheda di Adesione, debitamente compilata, a un Intermediario Incaricato, con contestuale deposito delle Azioni presso detto Intermediario Incaricato.
Qualora l’Intermediario Depositario non sia uno degli Intermediari Incaricati, gli azionisti dell’Emittente che intendano aderire all’Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere alle formalità di adesione per conto dell’aderente entro l’ultimo giorno del Periodo di Adesione (ovvero della Riapertura dei Termini), come eventualmente prorogato.
Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal regolamento adottato con delibera Consob e Banca d’Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.
Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all’Offerta devono essere titolari di Azioni dematerializzate, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire all’Offerta.
La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni oggetto dell’Offerta all’Intermediario Incaricato o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell’Offerente.
Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare la Scheda di Adesione.
Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e se del caso, non depositino le Azioni portate in adesione all’Offerta presso l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Adesione (o della Riapertura dei Termini), come eventualmente prorogato.
All’atto dell’adesione all’Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione sarà conferito mandato all’Intermediario Incaricato e all’eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all’Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.
Le Azioni portate in adesione dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali, e dovranno essere liberamente trasferibili all’Offerente. Potranno essere portate in adesione all’Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell’adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’aderente da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sull’AIM Italia potranno essere portare in adesione all’Offerta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
Le adesioni all’Offerta da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall’autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all’Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.
F.2 Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti le Azioni portate in adesione in pendenza dell’Offerta
Le Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione (e durante la Riapertura dei Termini) saranno trasferite all’Offerente alla Data di Pagamento (e, in caso di adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).
Fino alla Data di Pagamento (e, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni portate in adesione all’Offerta; tuttavia, gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta non potranno trasferire le loro Azioni portate in adesione, all’infuori dell’adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari.
F.3 Comunicazioni relative all’andamento e al risultato dell’Offerta
L’Offerente, tramite l’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, comunicherà su base settimanale a Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. (d), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute e alle Azioni complessivamente portate in adesione all’Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni oggetto dell’Offerta.
Inoltre, qualora, entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, l’Offerente acquisti, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell’Offerta, l’Offerente ne darà comunicazione entro la giornata a Consob e al mercato ai sensi dell’art. 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.
L’Offerente darà notizia dell’avveramento o del mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia dell’Offerta ovvero, nel caso in cui le Condizioni di Efficacia dell’Offerta non si siano avverate, dell’eventuale
rinuncia alle medesime, entro i seguenti termini:
• con riferimento alla Condizione Soglia Minima, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta, entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Adesione o, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo al termine del Periodo di Adesione (ovverosia, entro le 7:59 del 17 luglio 2017, salvo proroghe);
• con riferimento alla Condizione MAC e alla Condizione Interim Management, contestualmente alla pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, ovverosia entro le ore 7:59 del Giorno di Mercato Aperto antecedente la Data di Pagamento (ovverosia, entro le ore 7:59 del 18 luglio 2017, salvo proroghe).
I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell’Offerente entro il Giorno di Mercato Aperto precedente la Data di Pagamento, vale a dire entro le ore 7:59 del 18 luglio 2017, salvo proroghe, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
In caso di Riapertura dei Termini e a conclusione della medesima, l’Offerente diffonderà:
• il Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini, entro la sera dell’ultimo giorno della Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Mercato Aperto successivo al termine della Riapertura dei Termini (ovverosia, entro le 7:59 del 27 luglio 2017);
• il Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta a Esito della Riapertura dei Termini, entro il Giorno di Mercato Aperto precedente la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, vale a dire entro le ore 7:59 del 28 luglio 2017, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
F.4 Mercati sui quali è promossa l’Offerta
L’Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono negoziate esclusivamente sull’AIM, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni. L’Offerta è promossa ai sensi dell’art. 102 del TUF, e comunque in conformità al diritto italiano.
L’Offerta non è stata e non sarà promossa né diffusa negli Altri Paesi, né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e Internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.
Copia del Documento d’Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.
Non saranno accettate eventuali adesioni all’Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.
Il Documento d’Offerta e qualsiasi documento che l’Offerente emetterà in relazione all’Offerta non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi.
Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.
L’adesione all’Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell’Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all’Offerta, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
F.5 Data di Pagamento del Corrispettivo
Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente), il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni portate in adesione all’Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, avverrà il terzo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile, il 19 luglio 2017.
In caso di proroga del Periodo di Adesione, il pagamento del Corrispettivo avverrà il terzo Giorno di Mercato Aperto successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, come prorogato. La nuova data di pagamento così determinata sarà resa nota dall’Offerente tramite un comunicato pubblicato ai sensi dell’art. 36 del Regolamento Emittenti.
In caso di Riapertura dei Termini, il Corrispettivo sarà pagato agli azionisti che abbiano portato in adesione le loro Azioni durante la medesima Riapertura dei Termini il terzo Giorno di Mercato Aperto successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ovverosia il 31 luglio 2017.
Le Azioni saranno trasferite all’Offerente, a seconda dei casi, alla Data di Pagamento o alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini.
Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo tra la data di adesione all’Offerta e la Data di Pagamento (o, a seconda dei casi, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).
F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo
Subordinatamente al verificarsi delle Condizioni di Efficacia (ovvero alla rinuncia alle stesse da parte dell’Offerente), il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro.
Il Corrispettivo verrà messo a disposizione dall’Offerente all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della raccolta delle adesioni e da quest’ultimo trasferito agli Intermediari Incaricati anche per conto dei rispettivi Intermediari Depositari, per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti all’Offerta sulla Scheda di Adesione.
L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell’Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta a esclusivo caricodei soggetti aderenti all’Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
F.7 Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente
In relazione all’adesione all’Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.
F.8 Modalità e termini di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell’Offerta
In caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni di Efficacia e/o mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunciarvi, con conseguente inefficacia dell’Offerta stessa, le Azioni portate in adesione all’Offerta saranno restituite nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il primo Giorno di Mercato Aperto successivo al primo comunicato con cui sarà dichiarata l’inefficacia dell’Offerta.
G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE
G.1 Modalità di finanziamento e garanzie di esatto adempimento
L’Offerente farà fronte alla copertura dell’Esborso Xxxxxxx e dei costi dell’operazione mediante le risorse finanziarie che saranno messe a disposizione da parte del suo socio diretto Double 1: (i) quanto al 50% a titolo di mezzi propri; e (ii) quanto al residuo 50%, a titolo di finanziamento infragruppo. Gli importi sopra indicati saranno utilizzati pari passu e pro-quota.
A sua volta, Double 1 reperirà le risorse finanziarie a tal fine necessarie: (i) fino a un importo pari al 50% dell’Esborso Massimo (ovverosia Euro 46.402.188,60), mediante utilizzo di un finanziamento messo a sua disposizione per il tramite di UniCredit S.p.A., con facoltà di sindacazione/supporto di altri finanziatori secondo la prassi di mercato, ai sensi del Contratto di Finanziamento; e (ii) per la residua parte mediante apporti di capitale che saranno messi a disposizione dai Fondi Permira per il tramite della catena partecipativa, prima o contestualmente all’utilizzo del sopramenzionato finanziamento. Gli importi sopra indicati saranno utilizzati da Double 1 pari passu e pro-quota.
In relazione al predetto finanziamento e alle linee di credito in cui esso è suddiviso, la tabella seguente riassume, sulla base di quanto previsto nel Contratto di Finanziamento:
A) con riferimento alla linea di credito a medio/lungo termine:
A)/1 i termini e condizioni del finanziamento bancario a copertura di parte dell’Esborso Massimo;
A)/2 i termini e condizioni del finanziamento di cui Pantheon Holdco Limited e Double 1 si sono procurate la disponibilità ai fini del rifinanziamento, rispettivamente, dell’indebitamento del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS (in relazione al quale si veda quanto indicato ai successivi Paragrafi G.2.3 e G.2.4);
A)/3 i termini e condizioni del finanziamento con cui Pantheon Holdco Limited e Double 1 si sono procurate la disponibilità finanziaria per supportare le esigenze di tesoreria del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS;
B) i termini e condizioni della linea di credito rotativa di cui Double 1 ha procurato la disponibilità per supportare le esigenze di tesoreria del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS;
C) i termini e condizioni della linea di credito a medio/lungo termine (“CAPEX”) di cui Double 1 ha procurato la disponibilità per finanziare investimenti o acquisizioni da effettuare da parte del Gruppo TBS e/o del Gruppo Pantheon (ovvero di rifinanziare gli investimenti già compiuti dagli stessi);
D) le disposizioni comuni alle predette linee di credito.
Le disposizioni che governano i finanziamenti di cui sopra riflettono la prassi di mercato per operazioni di analoga tipologia.
A) Linea di credito a medio/lungo termine | |
1) Importo | A)/1 Un importo fino al 50% dell’Esborso Massimo (ovverosia Euro 46.402.188,60). A)/2 e A)/3 Complessivamente, un importo pari alla differenza tra: (i) Euro 240.000.000,00; e (ii) il 50% dell’Esborso Massimo. |
2) Agente | UniCredit Bank AG, succursale di Milano. |
3) Finanziatori | UniCredit S.p.A., con facoltà di sindacazione/supporto di altri finanziatori secondo la prassi di mercato. |
4) Soggetto finanziato | A)/1 Double 1, la quale, a sua volta, utilizzerà le somme messe a sua disposizione al fine di erogare in favore dell’Offerente un finanziamento infragruppo di pari importo. A)/2 e A)/3 A seconda dell’indebitamento da rifinanziare, Pantheon Holdco Limited (relativamente al Gruppo Pantheon) e Double 1 (relativamente al Gruppo TBS). |
5) Data di scadenza | 7 anni dalla Data di Pagamento. |
6) Modalità di rimborso | In un’unica soluzione alla data di scadenza. |
7) Tasso di interesse | Pari alla somma di: (i) il tasso EURIBOR (mai inferiore allo 0,00% anche in caso di indice negativo); più (ii) un margine del 4,25% per anno, soggetto a riduzione al verificarsi di talune condizioni. |
B) Linea di credito rotativa | |
1) Importo | Euro 30.000.000,00, utilizzabili anche in Sterline Inglesi (GBP), Dollari USA (USD) e altre valute concordate con i finanziatori. |
2) Agente | UniCredit Bank AG, succursale di Milano. |
3) Finanziatori | UniCredit S.p.A., con facoltà di sindacazione/supporto di altri finanziatori secondo la prassi di mercato. |
4) Soggetto finanziato | Double 1 e società (direttamente o indirettamente) controllate dalla stessa, purché in ogni caso di diritto italiano o di diritto inglese. |
5) Data di scadenza | 6 anni e 6 mesi dalla Data di Pagamento. |
6) Tasso di interesse | Pari alla somma di: (i) il tasso EURIBOR o il tasso LIBOR per gli utilizzi in valuta estera (mai inferiori allo 0,00% anche in caso di indici negativi); più (ii) un margine del 3,75% per anno. |
C) Linea di credito “CAPEX” | |
1) Importo | Euro 30.000.000,00. |
2) Agente | UniCredit Bank AG, succursale di Milano. |
3) Finanziatori | UniCredit S.p.A., con facoltà di sindacazione/supporto di altri finanziatori secondo la prassi di mercato. |
4) Soggetto finanziato | Double 1 e società (direttamente o indirettamente) controllate dalla stessa, purché in ogni caso di diritto italiano o di diritto inglese. |
5) Data di scadenza | 6 anni e 6 mesi dalla Data di Pagamento. |
6) Modalità di rimborso | In un’unica soluzione alla data di scadenza. |
7) Tasso di interesse | Pari alla somma di: (i) il tasso EURIBOR (mai inferiore allo 0,00% anche in caso di indice negativo); più (ii) un margine del 3,75% per anno. |
D) Disposizioni comuni alle linee di credito sub A), B) e C) | |
1) Rimborso anticipato volontario | Consentito in ogni momento secondo la prassi di mercato. |
2) Rimborso anticipato obbligatorio | Ipotesi in linea con la prassi di mercato, quali, a titolo esemplificativo, il cambio di controllo, la sussistenza di cassa in eccesso (applicabile dal 31 marzo 2019), le dismissioni di cespiti rilevanti. |
3) Dichiarazioni e garanzie | In linea con la prassi di mercato con riferimento al Gruppo Pantheon e al Gruppo TBS. |
4) Obblighi informativi | In linea con la prassi di mercato. |
5) Covenant finanziari | Total Net Leverage Ratio, per tale intendendosi il rapporto tra: (i) l’indebitamento finanziario netto consolidato complessivo del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS; e (ii) l’EBITDA consolidato complessivo del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS. |
6) Eventi di risoluzione anticipata | Ipotesi in linea con la prassi di mercato. In caso di inadempimento da parte di uno qualunque dei soggetti che partecipano al finanziamento (in qualità di soggetti finanziati o Garanti, come di seguito definiti), l’intero finanziamento potrà essere risolto, con conseguente diritto dei finanziatori di richiedere il rimborso anticipato di tutte le somme erogate (cross-default). In deroga a tale previsione, è altresì specificato che, fino a quando le azioni dell’Emittente saranno negoziate e/o lo stesso rientri tra gli “emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante” ai sensi dell’articolo 2-bis del Regolamento Emittenti, gli importi resi disponibili a TBS o alle sue controllate non potranno essere richiesti a rimborso se l’evento per il quale si procede al rimborso anticipato obbligatorio è stato causato (direttamente o indirettamente) da Double 1 o dall’Offerente. |
7) Condizioni risolutive | Costituiscono condizioni risolutive del finanziamento: 1) il mancato rimborso, entro 2 mesi dalla Data di Pagamento, di specifici indebitamenti del Gruppo TBS o del Gruppo Pantheon, in ogni caso diversi dal prestito obbligazionario negoziato sul segmento ExtraMOT PRO (in merito al quale si rinvia al Paragrafo C.1), con riferimento al quale è previsto un impegno a fare tutto quanto ragionevolmente possibile affinché lo stesso sia rimborsato appena possibile e, in ogni caso, entro la scadenza prevista dal prestito medesimo; 2) la mancata sottoscrizione, entro 180 giorni dalla data della Comunicazione dell’Offerente, della documentazione di liberazione delle garanzie che assistono gli indebitamenti di cui al precedente punto 1); 3) la mancata sottoscrizione, alla Data di Pagamento, dell’atto di pegno relativo alle azioni portate in adesione alla presente Offerta e la mancata dazione ad UniCredit S.p.A., entro il giorno lavorativo successivo alla Data di Pagamento, di istruzioni per la costituzione in pegno delle azioni medesime (con conseguenti formalità di annotazione da effettuarsi entro 8 giorni lavorativi dalla Data di Pagamento); 4) la violazione dell’impegno a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione tra Double 1 e Pantheon Holdco Limited entro 4 mesi dalla Data di Pagamento; 5) la violazione dell’impegno a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare la fusione tra l’Offerente e l’Emittente entro 9 mesi dalla data in cui l’Offerente sia venuto a possedere una partecipazione al capitale dell’Emittente almeno pari al 67% del capitale; |
6) entro 5 giorni lavorativi dal rifinanziamento del debito del Gruppo Pantheon: (i) nella misura in cui Pantheon Midco 2 Limited fosse ancora corrente a quella data, la mancata sottoscrizione tra Pantheon Midco Limited e l’agente del finanziamento di un atto di pegno di diritto inglese (English law debenture) sulle azioni di Pantheon Midco 2 Limited; (ii) la mancata sottoscrizione, tra il socio di Pantheon Holdco Limited e l’agente del finanziamento, di un atto di pegno di diritto inglese o, se del caso, di diritto italiano relativo alle azioni della stessa Pantheon Holdco Limited; e (iii) la mancata sottoscrizione tra Pantheon Holdco Limited e l’agente del finanziamento di un English law debenture o, se del caso, di un contratto di garanzia retto dal diritto italiano relativo – inter alia – ad azioni, conti correnti e crediti infragruppo. | |
8) Garanzie personali e reali | A) Garanzie personali Le società di maggiore rilevanza facenti parte, a seconda dei casi, del Gruppo Pantheon o del Gruppo TBS – nonché le società dei due Gruppi che dovessero utilizzare finanziamenti infragruppo – garantiranno il pagamento delle obbligazioni dei soggetti finanziati indicati ai punti A).4), B).4), e C).4) nei confronti delle parti finanziarie e nei limiti di cui al successivo punto 9) (tali soggetti, congiuntamente, i “Garanti”). B) Garanzie reali 1) Pegno sulle azioni di ciascuna società controllata da un soggetto finanziato o da un Garante; 2) cessione in garanzia dei crediti vantati da un soggetto finanziato o da un Garante nei confronti delle sue società controllate; 3) pegno sul saldo di conti correnti intrattenuti da un soggetto finanziato o da un Garante; 4) garanzia sui crediti derivanti da contratti derivati retti dal diritto inglese; 5) con riferimento alle sole società costituite ai sensi del diritto inglese, un floating charge di diritto inglese. |
9) Limiti alle garanzie | 1) Prima della fusione tra Pantheon Holdco Limited e Double 1: a. le società di diritto italiano appartenenti al Gruppo Pantheon non potranno garantire le obbligazioni di Double 1, dell’Offerente, dell’Emittente e delle società da questi controllate; b. Double 1, l’Offerente, l’Emittente e le società da questi controllate non potranno garantire le obbligazioni del Gruppo Pantheon. 2) Le garanzie prestate da una società controllata da Double 1 saranno limitate all’importo (direttamente o indirettamente) erogato a favore di tale società ovvero delle società dalla stessa controllate. |
10) Legge regolatrice | Tutta la documentazione finanziaria sarà retta dalla legge inglese, eccetto ove diversamente richiesto ai fini dei documenti di garanzia. |
Conformemente a quanto previsto dall’art. 2358 Cod. Civ., fino all’eventuale fusione tra l’Offerente e l’Emittente, il patrimonio di TBS non verrà a costituire garanzia generica per il rimborso dell’indebitamento relativo all’Offerta, le cui fonti sono, alla Data del Documento d’Offerta, costituite dai flussi finanziari attesi dall’attività operativa dell’Emittente medesimo. Si precisa che il patrimonio di TBS potrà costituire garanzia generica per il rimborso dell’indebitamento relativo all’Offerta solo nella misura in cui, effettuata l’eventuale
fusione tra l’Offerente e l’Emittente di cui sopra, siano rispettate le condizioni di cui all’art. 2501-bis Cod. Civ. o altra normativa applicabile.
Si segnala infine che UniCredit S.p.A. ha rilasciato la Garanzia di Esatxx Xxxxxxxxxxx, xx sensi della quale essa ha assunto l’impegno irrevocabile e incondizionato di mettere a disposizione un importo pari all’Esborso Massxxx x xa destinarsi per il pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione e durante l’eventuale Riapertura dei Termini.
G.2 Motivazioni dell’Offerta e programmi elaborati dall’Offerente
G.2.1 Motivazioni dell’Offerta
L’Offerta ha per l’Offerente e il Gruppo Pantheon una significativa valenza strategica: in particolare, grazie a importanti risorse che l’Offerente intende dedicare sia allo sviluppo organico, sia per linee esterne, l'Emittente stesso (ovvero la società risultante da eventuali fusioni che dovessero coinvolgere il medesimo Emittente) potrà continuare nel processo di sviluppo già avviato dall’attuale management, mirato al rafforzamento della presenza nei mercati esistenti e allo sviluppo di nuove aree geografiche.
ll progetto del Gruppo Pantheon rispetta le radici identitarie di TBS e fa proprie le indicazioni formulate dai principali azionisti a garanzia della continuità dell’impegno e del supporto occupazionale che TBS ha sempre assicurato alla comunità triestina. L’attuale sede di Trieste di TBS diverrà un “centro di eccellenza”, nell’ambito del gruppo integrato, per le attività innovative, di ricerca e sviluppo e di business development, non solo nelle attuali tecnologie biomedicali ma anche per la nuova frontiera di confluenza con l’IT e l’ICT. Il Gruppo Pantheon si avvarrà pertanto delle risorse di TBS per continuare a innovare, a Trieste, le attività di clinical engeneering e le soluzioni integrate di ICT con l’obiettivo di sviluppare soluzioni sempre più avanzate nella gestione dei big data e dei dati clinici, mantenendo e consolidando anche le collaborazioni del gruppo TBS in essere con le Università e gli Istituti di Ricerca Internazionali che rappresentano eccellenze nel campo della medicina e dell’innovazione.
L'Offerente intende inoltre sostenere e accelerare il processo di sviluppo di nuove competenze e di servizi innovativi positivamente avviato dall’attuale management, espandendo le opportunità di business e il portafoglio prodotti offerti sul mercato.
Nel lungo periodo, l’Offerente potrà poi perseguire una strategia di creazione di valore secondo le seguenti direttrici:
• creazione di una piattaforma di knowledge sharing che consenta di valorizzare adeguatamente le caratteristiche delle società del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS;
• gestione integrata delle risorse operative volta a massimizzare l’efficacia e l’efficienza dei servizi resi;
• strategia di crescita esterna ove se ne presentasse l’opportunità.
G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività
Il Gruppo Pantheon intende perseguire una politica attiva di aggregazione del mercato dei servizi di ingegneria clinica, facendo leva, per quanto possibile, sul proprio portafoglio di competenze integrate. La promozione dell’Offerta si colloca pertanto in questo contesto di espansione della presenza commerciale e operativa del Gruppo Pantheon sul territorio, sempre tenendo presente l’esigenza di una gestione delle risorse coerente con l’attuale modello di business del Gruppo medesimo.
Più nello specifico, si prevede che la gestione futura del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS sarà orientata a valorizzare su più ampia scala le professionalità più qualificate già presenti.
Il buon fine della presente Offerta permetterebbe la creazione di un importante operatore europeo nella gestione dei servizi multi-vendor destinati all’ingegneria clinica, che potrebbe garantire importanti benefici operativi nella gestione tecnica delle commesse, nei rapporti con i fornitori, nell’organizzazione e nella presenza del personale sul territorio, e potrebbe inoltre porsi come importante interlocutore istituzionale nella definizione dello sviluppo del settore dei servizi di ingegneria clinica in Europa.
G.2.3 Investimenti futuri e fonti di finanziamento
L’Offerente si propone di assicurare la continuità negli investimenti facendo affidamento sul flusso di cassa generato dalle attività operative dei due Gruppi, sulle risorse del Gruppo Pantheon, nonché su un’apposita linea di credito prevista ai sensi del Contratto di Finanziamento (ovverosia la linea di credito “CAPEX” descritta al punto C) della tabella di cui al precedente Paragrafo G.1).
L’Offerente ritiene inoltre che il consolidamento delle attività del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS possa portare a una maggiore facilità di raccolta di capitali (oltre che a una raccolta a migliori condizioni), qualora ciò si rendesse necessario per finanziare l’espansione dell’attività.
Da un punto di vista della struttura finanziaria, si evidenzia che il Contratto di Finanziamento prevede l’impegno a rifinanziare l’indebitamento del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS entro 2 mesi dalla Data di Pagamento, e che detto rifinanziamento avverrà ai termini e condizioni descritti al Paragrafo G.1, a valere sulle linee di credito ivi descritte.
G.2.4 Riorganizzazione industriale
Nei 12-18 mesi successivi al perfezionamento dell’Offerta, l’Offerente intende avviare approfondite analisi del contesto operativo del Gruppo Pantheon e del Gruppo TBS volte a identificare e a porre in essere eventuali iniziative di ottimizzazione dei processi e delle procedure che consentano lo sfruttamento di sinergie di tipo operativo.
Si segnala inoltre che, alla Data del Documento d’Offerta, l’Offerente non ha assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni che coinvolgano l’Emittente o altre società del Gruppo TBS o del Gruppo Pantheon, né alle relative modalità di esecuzione, fermo restando in ogni caso che il Contratto di Finanziamento prevede l’impegno a fare quanto ragionevolmente possibile per effettuare:
(i) la fusione tra Double 1 e Pantheon Holdco Limited entro 4 mesi dalla Data di Pagamento;
(ii) la fusione tra l’Offerente e l’Emittente entro 9 mesi dalla data in cui l’Offerente sia venuto a possedere una partecipazione al capitale dell’Emittente almeno pari al 67% del capitale, nel contesto della quale si potrebbe peraltro addivenire al Delisting.
G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali dell’Emittente
L’Offerente, a seguito dell’eventuale esito positivo dell’Offerta, intende assumere le iniziative opportune per esprimere la maggioranza del consiglio di amministrazione di TBS, in conformità alla disciplina di legge e di statuto.
G.2.6 Modifiche allo statuto sociale
Alla Data del Documento d’Offerta, l’Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica da apportare al testo dello statuto sociale dell’Emittente vigente, fatte salve le eventuali modifiche che si rendessero necessarie ai fini del riconoscimento del diritto di recesso secondo quanto indicato al Paragrafo A.11.2.2), ovvero al fine di adeguare lo statuto a norme di legge o di regolamento.
H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE
H.1 Descrizione degli accordi e delle operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati deliberati o eseguiti, nei 12 mesi antecedenti la pubblicazione dell’Offerta, tra l’Offerente e l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo del medesimo Emittente, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente e che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta
Eccezion fatta per i Patti di Apporto, l’Offerente non è parte di accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l’Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell’Emittente o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell’Emittente, deliberati o eseguiti nei 12 mesi antecedenti la Data del Documento d’Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull’attività dell’Offerente e/o dell’Emittente e che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.
H.2 Accordi tra l’Offerente e l’Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo del medesimo Emittente concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari
Non risultano all’Offerente accordi concernenti l’esercizio del diritto di voto ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell’Emittente ulteriori rispetto ai Patti di Apporto.
I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI
A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell’ambito dell’Offerta, l’Offerente riconoscerà e liquiderà i seguenti compensi, quale commissione comprensiva di qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione:
• all’Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, a titolo di commissione comprensiva di qualsiasi compenso per l’attività di intermediazione, un compenso fisso pari a Euro 125.000,00 e ulteriori Euro 50.000,00 se, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente verrà a possedere una partecipazione al capitale dell’Emittente pari o superiore al 90%; e
• a ciascuno degli Intermediari Incaricati: (i) una commissione pari allo 0,10% del controvalore delle Azioni portate in adesione all’Offerta direttamente per il loro tramite e/o indirettamente per il tramite di Intermediari Depositari che le abbiano agli stessi consegnate fino a un massimo di Euro 10.000,00 per ciascun aderente; e (ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascun aderente all’Offerta.
Gli Intermediari Incaricati, a loro volta, retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione di cui al precedente punto (i) l’intero diritto fisso di cui al punto (ii) di cui sopra.