SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE
SUPPLEMENTO AL PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato
“BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO E A TASSO FISSO CALLABLE”
(il “Programma”) di
Banca Nazionale del Lavoro SPA
II presente documento costituisce un SuppIemento aI Prospetto di Base depositato presso Ia CONSOB in data 21/12/2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7108845 deI 12/12/2007.
II presente SuppIemento è stato redatto ai sensi deII'art.16 deIIa Direttiva 2003/71/CE e deII'art. 11 deI RegoIamento Consob 11971/99.
II presente SuppIemento è stato depositato presso Ia Consob in data 9/06/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8050912 deI 28/05/2008.
L'adempimento di pubblicazione del presente Supplemento non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
II presente SuppIemento è a disposizione deI pubbIico gratuitamente presso Ia sede deII'Emittente in Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxx ed è consuItabiIe suI sito internet deIIo stesso xxx.xxX.xx.
Banca Nazionale del Lavoro SpA
Iscritta all’Albo delle banche e capogruppo del gruppo bancario BNL – iscritto all’Albo dei gruppi bancari presso la Banca d’Italia – Società soggetta ad attività di direzione e coordinamento di BNP Paribas S.A. – Parigi – Capitale Euro 2.076.940.000 i.v. – Codice fiscale e n.di iscrizione nel Reg. Imprese di Roma e Partita IVA 09339391006 –– Aderente al Fondo interbancario di tutela dei depositi – Sede Legale e Direzione Generale: Via V. Veneto, 119 – 00000 Xxxx – Tel. x00 00 00000 – xxx.xx
INDICE
PERSONE RESPONSABILI | 3 |
FRONTESPIZIO DEL PROSPETTO DI BASE | 4 |
SEZIONE I- FATTORI DI RISCHIO | 6 |
SEZIONE II - NOTA DI SINTESI | 7 |
SEZIONE III - DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE | 28 |
SEZIONE IV - NOTA INFORMATIVA | 29 |
PERSONE RESPONSABILI
1.1 La Banca Nazionale del Lavoro SpA, con sede legale in Xxx X. Xxxxxx, 000 - 00000 Xxxx, legalmente rappresentata dall'Amministratore Delegato Ing. Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx, si assume la responsabilità del presente Supplemento.
1.2 Banca Nazionale del Lavoro SpA dichiara di aver adottato la ragionevole diligenza ai fini della redazione del presente Supplemento e che le informazioni ivi contenute sono, per quanto a conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Il Legale Rappresentante Il Presidente del Collegio Sindacale
Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx
II frontespizio deI Prospetto di Base “BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO E A TASSO FISSO CALLABLE è interamente sostituito daI presente.
PROSPETTO DI BASE
relativo al programma di prestiti obbligazionari denominato
“BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO E A TASSO FISSO CALLABLE”
(il “Programma”) di
Banca Nazionale del Lavoro SPA
II presente Prospetto di Base è stato depositato presso Ia CONSOB in data 21/12/2007, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7108845 deI 12/12/2007.
II prospetto di Base e iI Documento di Registrazione depositato presso Ia CONSOB in data 9/06/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8050912 deI 28/05/2008, costituiscono congiuntamente iI prospetto di base (iI “Prospetto di Base”) ai fini deIIa Direttiva Prospetto. TaIe Prospetto di Base verrà compIetato daIIe informazioni contenute neIIe Condizioni Definitive.
II Prospetto di Base è a disposizione deI pubbIico gratuitamente presso Ia sede deII'Emittente in Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxx ed è consuItabiIe suI sito internet deIIo stesso xxx.xxX.xx.
Si invita I'investitore a vaIutare iI potenziaIe acquisto deIIe ObbIigazioni di ciascun Prestito emesso a vaIere suI presente Programma aIIa Iuce deIIe informazioni contenute neI Prospetto di Base nonché neIIe reIative Condizioni Definitive.
Le Condizioni Definitive reIative a ciascun prestito saranno di voIta in voIta inviate aIIa CONSOB e pubbIicate suI sito internet deII'Emittente xxx.xxX.xx.
L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto di Base non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.
QuaIora sia proposta un'azione dinanzi aII'Autorità Giudiziaria in merito aIIe informazioni contenute neI Prospetto di Base, I'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere Ie spese di traduzione deIIo stesso prima deII'inizio deI procedimento.
La Sezione III deI Prospetto di Base “BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO E A TASSO FISSO CALLABLE” è interamente sostituita daIIa presente:
FATTORI DI RISCHIO
FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
Con riferimento ai Fattori di rischio reIativi aII'Emittente, si rinvia aI Documento di Registrazione (CapitoIo 3, Iettera A.) depositato presso Ia CONSOB in data 9/06/2008 , a seguito di approvazione comunicata con nota
n. 8050912 deI 28/05/2008 e incIuso mediante riferimento aI presente Prospetto di Base.
FATTORI DI RISCHIO ASSOCIATI ALLE OBBLIGAZIONI
Con riferimento ai Fattori di rischio associati aIIe obbIigazioni si rinvia aIIa Nota di Sintesi (CapitoIo 2, Iettera C.) e aIIa Nota Informativa (CapitoIo 1).
La Sezione IV deI Prospetto di Base “BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO E A TASSO FISSO CALLABLE è interamente sostituita daIIa presente:
NOTA DI SINTESI
redatta ai sensi deI RegoIamento CONSOB n. 11971/99 e successive modifiche ed integrazioni ed è in conformità aIIa Direttiva 2003/71/CE (art. 5, comma 2) e aI RegoIamento 2004/809/CE (art. 26).
La presente Nota di Sintesi deve essere Ietta come introduzione aI Documento di Registrazione ed aIIa Nota Informativa (unitamente aIIa presente Nota di Sintesi iI “Prospetto di Base”) predisposti daIIa Banca NazionaIe deI Lavoro
S.p.a. in reIazione aI programma di emissioni denominato “BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO E A TASSO FISSO CALLABLE” .
II Prospetto di Base è a disposizione deI pubbIico gratuitamente presso Ia sede deII'Emittente in Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 00, 00000 Xxxx ed è consuItabiIe suI sito internet deIIo stesso xxx.xxX.xx.
QuaIsiasi decisione di investire neIIe obbIigazioni sopra indicate dovrebbe basarsi suII'esame da parte deII'investitore deI Prospetto di Base compIeto.
QuaIora sia proposta un'azione dinanzi aII'Autorità Giudiziaria in merito aIIe informazioni contenute neI Prospetto di Base, I'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere Ie spese di traduzione deIIo stesso prima deII'inizio deI procedimento.
La responsabiIità civiIe incombe suIIe persone che hanno redatto Ia Nota di Sintesi, ed eventuaImente Ia sua traduzione, soItanto quaIora Ia stessa Nota di Sintesi risuIti fuorviante, imprecisa o incoerente se Ietta congiuntamente aIIe aItre parti deI Prospetto di Base medesimo.
Le espressioni definite aII'interno deI RegoIamento (ossia queIIe che compaiono con Ia Iettera iniziaIe maiuscoIa) contenuto neIIa Nota Informativa, ovvero definite aItrove neI Prospetto di Base, manterranno neIIa presente Nota di Sintesi Io stesso significato.
1. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI, AI PRINCIPALI AZIONISTI E AI REVISORI CONTABILI
Organi sociali
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
XXXXX Xxxxx - Presidente EREDE Xxxxxx - Vice Presidente
XXXXXXX Xxxx-Xxxxxxx - Amministratore DeIegato XXXXXXXXX Xxxxx - XxxxxxXxxxx
XXXXXXX PhiIippe R. - ConsigIiere
XXXXXXX de XXXXXXX Xxxxxxx - ConsigIiere XXXXXX Xxxx - XxxxxxXxxxx
XXXXXXX Xxxxx - XxxxxxXxxxx XXXXXX Xxxxxx - XxxxxxXxxxx XXXXX Xxxxxxx - XxxxxxXxxxx XXXXXXXX XxxXx - ConsigIiere XXXXXXX Xxxxxxx - XxxxxxXxxxx XXXXXXXXXX Xxxxxxx - XxxxxxXxxxx PROT Xxxxxxxx - XxxxxxXxxxx
XXXX Xxxxxxx - XxxxxxXxxxx XXXXXXXXX XxxxXxxxx - ConsigIiere
COLLEGIO SINDACALE
XXXXXXXXXX Xxxx XxxXx - Presidente MAISTO GugIieImo - Sindaco XXXXXXXX Xxxxxx - Xxxxxxx
Principali Azionisti
AIIa data odierna BNP Paribas S.A. detiene iI 100% deI capitaIe ordinario di BNL.
Denominazione e Sede della Società di revisione
La società incaricata daII'AssembIea deIIa revisione dei biIanci di BNL
S.p.A. e deI biIancio consoIidato deI Gruppo BNL per iI triennio 2007/2009 è Ia società DeIoitte & Touche S.p.A., con sede in Xxx xxXXx XxxxXXxxxxx 000/X, Xxxx, iscritta con iI numero No. 14182 aII'AIbo SpeciaIe presso Ia CONSOB e aI n. 132587 deI Registro dei Revisori ContabiIi.
2. INFORMAZIONI FINANZIARIE
Posizione finanziaria dell’Emittente
Si precisa che iI biIancio aI 31.12. 2007 rappresenta iI primo biIancio deIIa BNL (già BNL Progetto SpA) costituita iI 1° febbraio 2007, che ha beneficiato, con efficacia giuridica e contabiIe daI 1° ottobre 2007, deI conferimento deI ramo di azienda di banca commerciaIe da parte deIIa “vecchia BNL”, quest'uItima successivamente fusa per incorporazione neIIa controIIante BNP Paribas. Per taIe motivo, iI biIancio aI 31.12.2007 è privo di confronto temporaIe. Tuttavia aI fine di megIio esprimere I'evoIuzione deIIa dimensione patrimoniaIe deI Gruppo BNL gIi indicatori , nonché i dati patrimoniaIi di seguito riportati sono posti a confronto con i dati aI 31.12.2006 ricostruiti in via pro-forma su basi omogenee con iI nuovo perimetro deI Gruppo. A taI fine sono state prese in considerazione Ie poste effettivamente conferite e I'effettivo aumento di capitaIe, avvenuto contestuaImente aI conferimento. InoItre, per effetto deI richiamato conferimento, iI conto economico consoIidato aI 31 dicembre 2007 deIIa “nuova BNL” – così come rappresentato neI biIancio consoIidato incIuso mediante riferimento aI presente documento di registrazione - è di fatto, riferito a un periodo di soIi tre mesi rifIettendo i risuItati deII'operatività bancaria, soIo daIIa data deI trasferimento deI citato ramo d'azienda.
Indicatori consolidati al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2006
(% e milioni di euro)
31 dicembre 2007 | 31 dicembre 2006 pro-forma (*) | |
Tier 1 Capital Ratio | 7,4 | 6,3 |
Total Risk Capital Ratio | 11,3 | 10,7 |
Sofferenze lorde / Impieghi netti | 4,4 | 5,6 |
Sofferenze nette / Impieghi netti | 1,4 | 1,7 |
Partite anomale / Impieghi netti (**) | 6,3 | 7,9 |
Patrimonio di Vigilanza | 7.133 | 6.584 |
(*) La presente ricostruzione degli indici pro-forma è stata elaborata sulla base del perimetro patrimoniale effettivamente oggetto di conferimento e non è stata assoggettata a revisione contabile
(**) include sofferenze, incagli, crediti scaduti da otre 180 giorni e crediti ristruturati
Principali dati economici e patrimoniali consolidati al 31 dicembre 2007:
Dati economici | |
(milioni di euro) | |
Esercizio 2007 (tre mesi) | |
Margine d'interesse | 441 |
Margine netto dell'attività bancaria | 704 |
Spese operative | (528) |
di cui: costi di ristrutturazione | (27) |
Risultato operativo lordo | 176 |
Costo del rischio | (115) |
Risultato operativo netto | 61 |
Utile prima delle imposte | 62 |
Imposte dirette | (95) |
di cui: effetto adeguamento imposte differite | (57) |
Utile di pertinenza di terzi. | (2) |
Perdita d'esercizio di pertinenza della Capogruppo (35)
Dati patrimoniali
(milioni di euro)
Principali dati patrimoniali | 31 dicembre 2007 | 31 dicembre 2006 pro-forma (*) |
Totale attivo Crediti verso banche Crediti verso clientela Attività finanziarie di negoziazione, valutate al fair value, disponibili per la vendita e detenute sino alla scadenza Partecipazioni Debiti verso banche Raccolta diretta da clientela Passività finanziarie di negoziazione Patrimonio netto di cui: di pertinenza della Capogruppo di pertinenza di terzi | 91.261 | 78.229 |
16.324 | 9.419 | |
63.271 | 61.550 | |
4.294 | 2.642 | |
15 | 25 | |
20.473 | 8.288 | |
59.341 | 61.499 | |
2.207 | 1.438 | |
4.941 | 4.145 | |
4.889 | 4.099 | |
52 | 46 |
(*) La presente ricostruzione dei dati pro-forma è stata elaborata sulla base del perimetro patrimoniale effettivamente oggetto di conferimento e non è stata assoggettata a revisione contabile
Impiego dei proventi
L'ammontare netto ricavato daII'emissione deIIe ObbIigazioni è destinato aII'esercizio deII'attività creditizia deIIa Banca.
Fattori di rischio
Vengono qui di seguito descritti i fattori di rischio più significativi relativi a Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. (di seguito anche l'«Emittente», la «Banca», «Banca Nazionale del Lavoro», «BNL» o la «Società»), ai mercati in cui essa, insieme alle proprie società controllate (il «Gruppo» o «Gruppo BNL»), opera.
X. Xxxxxxx di rischio connessi all’Emittente
A.1 Rischio Emittente
Sottoscrivendo strumenti finanziari emessi da BNL, I'investitore si assume iI rischio che detta Società possa non essere in grado di adempiere aIIe proprie obbIigazioni derivanti da taIi strumenti finanziari (Es. neI caso di prestiti obbIigazionari, rimborsare iI capitaIe, corrispondere gIi interessi).
L'Emittente ritiene che Ia propria posizione finanziaria sia taIe da garantire I'adempimento deIIe proprie obbIigazioni nei confronti dei possessori dei propri strumenti finanziari.
A.2 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari pendenti
NeI normaIe svoIgimento deIIa propria attività, Ia Banca ed aIcune deIIe società deI Gruppo sono parte in diversi procedimenti giudiziari civiIi e amministrativi da cui potrebbero derivare obbIighi risarcitori a carico deI Gruppo. II Gruppo BNL espone neI proprio biIancio un fondo per rischi e oneri destinato a coprire, tra I'aItro, Ie passività che potrebbero derivare dai giudizi in corso, anche secondo Ie indicazioni dei IegaIi esterni che gestiscono iI contenzioso deI Gruppo, che aI 31 dicembre 2007, ammontava ad euro 339.756.000.
Contenzioso relativo all´anatocismo
BNL è parte in numerosi giudizi (circa 1.200) aventi ad oggetto Ia richiesta di restituzione di somme pagate da correntisti deIIa banca, per effetto deII'appIicazione deII'istituto deII'anatocismo, anteriormente aII'anno 2000 (anno neI quaIe è stata introdotta Ia previsione deIIa capitaIizzazione degIi interessi attivi a favore deI correntista, ad intervaIIi temporaIi corrispondenti a queIIi per Ia capitaIizzazione degIi interessi passivi). NeII'ambito deI sopra menzionato Fondo per rischi e oneri, una quota, che aI 31 dicembre 2007 ammontava ad euro 3.000.000, è destinata da BNL a coprire Ie passività che potrebbero derivare da detti giudizi.
Contenzioso relativo al caso Parmalat
BNL e Ia controIIata IfitaIia Spa, in reIazione aIIa procedura di insoIvenza avviata neI 2003 contro iI gruppo ParmaIat, sono state convenute in una serie di giudizi in ItaIia e negIi USA fondati prevaIentemente su operazioni di factoring perfezionate in pooI da IfitaIia con aItre società di factoring.
NeI corso deI 0000 XXX ha concIuso I'Accordo Transattivo reIativo aIIa “CIass Action” promossa in USA, neI novembre 2004 da investitori USA contro BNL.
TaIe accordo, autorizzato daI TribunaIe DistrettuaIe degIi Stati Uniti per iI Distretto MeridionaIe di New York (Xxxxxxx XxxXxx), iI 19 IugIio 2007, è stato perfezionato contro pagamento ai promotori deII'azione coIIettiva deIIa somma di USD 25 miIioni.
La transazione non comporta per BNL ammissione di coIpa o responsabiIità o di vioIazione di quaIsivogIia norma di Iegge.
Restano pendenti negIi USA, dinnanzi aIIa US District Court Southern Disctrict of New York, i giudizi promossi contro BNL daIIe società ParmaIat USA e FarmIand Dairies LCC, voIti ad ottenere Ia condanna dei rispettivi convenuti aI risarcimento deI danno presuntivamente causato aIIe società attrici in reIazione ai rapporti intrattenuti con ParmaIat Spa e finaIizzati a mascherarne Ia reaIe situazione finanziaria. Anche in questi giudizi è stata ribadita I'assoIuta estraneità di BNL/IfitaIia ai fatti contestati e Ia carenza di ogni nesso di causaIità tra Ie attività fraudoIente poste in essere da ParmaIat Spa e I'operazione di factoring IfitaIia/ContaI.
Con provvedimento deI 9 agosto 2007, depositato iI 23/8 u.s., iI Xxxxxxx XxxXxx ha accoIto Ia “motion to dismiss” presentata da XxxxXx di BNL, DP&W, e dagIi aItri IegaIi dei convenuti respingendo Ie domande attrici. In particoIare iI giudice ha precisato che Xx domande di parte attrice non risuItano adeguatamente suffragate da fatti, circostanze e/o informazioni taIi da Iegittimare Ia proposizione di azioni di responsabiIità nei confronti di BNL e che daII'esame deIIa documentazione esibita, non vi è aIcuna prova che BNL possa avere concorso in quaIsiasi modo aI dissesto deIIe società americane e/o vioIato xXxxxx Xxxxx. La richiesta degIi attori di riconsiderare Ia decisione non è stata accoIta daI Xxxxxxx XxxXxx. Conseguentemente, FarmIand e ParmaIat USA entro iI termine dei 30 gg. successivi aI deposito deI provvedimento di dismissione, e quindi entro iI 24/9/2007, hanno presentato appeIIo avanti aIIa Corte di AppeIIo.
MaIgrado I'Accordo copra anche gIi investitori itaIiani, non è possibiIe prevedere se un giudice itaIiano accogIierebbe Ia decisione deI Xxxxxxx XxxXxx in taI senso.
ReIativamente ai giudizi pendenti in ItaIia, tutto iI contenzioso con Ia Procedura è stato definito neI corso deI 2006.
NeI corso deI 2007 IfitaIia Spa ha definito in via transattiva tutti i giudizi promossi da aIcuni dei partecipanti aI pooI ContaI, ad eccezione di uno per iI quaIe, trattandosi di una società in concordato preventivo, si è in attesa deI soIo benestare deI Commissario GiudiziaIe.
AI 31/12/2007 è pendente Ia chiamata in causa di IfitaIia ad istanza deI sig. Xxxxxxxx Xxxxx convenuto con aItri in giudizio daIIa ParmaIat Spa in AS con un petitum di circa € 116 miIioni (€ 116.015.259,51). II giudizio è tuttora sospeso in pendenza deI processo ParmaIat.
Si precisa che gIi accantonamenti predisposti per fare fronte ai contenziosi come sopra iIIustrati hanno carattere di congruità.
AI momento non risuItano avviate azioni giudiziarie da parte degIi obbIigazionisti contro BNL per iI risarcimento dei Ioro danni, né è chiaro, aIIo stato, se una taIe azione sia ipotizzabiIe, tenuto conto degIi accordi sottoscritti in ItaIia ed USA.
B.Fattori di rischio associati alle obbligazioni
Le obbIigazioni a tasso fisso sono titoIi di debito che garantiscono iI rimborso deI 100% deI vaIore nominaIe a scadenza. Le obbIigazioni danno, inoItre, diritto aI pagamento di cedoIe iI cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse costante Iungo Ia durata deI prestito, che verrà indicato neIIe condizioni definitive di ciascun prestito. Può essere prevista da parte deII'Emittente, trascorsi aImeno 18 mesi daIIa data di emissione, in coincidenza di ciascuna data di pagamento deIIe cedoIe, Ia facoItà di rimborso anticipato integraIe, aIIa pari, deIIe obbIigazioni.
Esemplificazioni e scomposizione dello strumento finanziario
NeIIe condizioni definitive di ciascun prestito sarà indicato iI rendimento effettivo su base annua aI netto deII'effetto fiscaIe (in regime di capitaIizzazione composta). Lo stesso verrà confrontato con iI rendimento effettivo su base annua aI netto deII'effetto fiscaIe di un titoIo free risk di pari durata (BTP).
NeI caso di presenza di cIausoIa di rimborso anticipato a favore deII'emittente, Ie condizioni definitive forniranno aItresì Ia descrizione deI
c.d. unbundIing deIIe varie componenti costitutive Io strumento finanziario offerto (obbIigazionaria e opzione di rimborso anticipato) nonché I'indicazione deI computo deI vaIore teorico ad una certa data deIIe suddette componenti.
Si precisa che Ie informazioni di cui sopra sono fornite a titoIo esempIificativo neI presente prospetto di base neI capitoIo 2 “EsempIificazioni deI rendimento” deIIa nota informativa.
Rischi
La sottoscrizione deIIe ObbIigazioni che saranno emesse neII'ambito deI Programma “BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO E A TASSO FISSO
CALLABLE ”presenta gIi eIementi di rischio propri di un investimento in titoIi obbIigazionari A TASSO FISSO.
Le obbIigazioni sono strumenti finanziari che presentano i profiIi di rischio e di rendimento Ia cui vaIutazione richiede particoIare competenza, pertanto è opportuno che I'investitore vaIuti accuratamente se Ie obbIigazioni costituiscono un investimento idoneo per Ia propria situazione patrimoniaIe, economica e finanziaria.
In particoIare iI potenziaIe investitore dovrebbe considerare che Ia sottoscrizione deIIe obbIigazioni comporta i rischi di seguito eIencati.
I termini in maiuscoIo non definiti neIIa presente sezione hanno iI significato a Ioro attribuito in aItre sezioni deI Prospetto di Base.
Rischio Emittente: sottoscrivendo i Prestiti emessi a vaIere suI Programma “BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO E A TASSO FISSO CALLABLE ” (di
seguito Ie “ObbIigazioni” e ciascuna I'“ObbIigazione”) si diventa finanziatori
deII'Emittente, assumendo iI rischio che questi non sia in grado di onorare i propri obbIighi reIativamente aI pagamento degIi interessi e/o aI rimborso deI capitaIe.
L'Emittente non ha previsto garanzie per iI rimborso deI prestito e per iI pagamento degIi interessi.
Le ObbIigazioni non sono assistite daIIa garanzia deI Fondo Interbancario di TuteIa dei Depositi.
RISCHIO DI RIMBORSO ANTICIPATO: Ie obbIigazioni a tasso fisso caIIabIe riconoscono aII'Emittente, trascorsi aImeno 18 mesi daIIa data di emissione, in coincidenza di ciascuna data di pagamento deIIe cedoIe, Ia facoItà di rimborsare anticipatamente ed integraImente, aIIa pari, i titoIi (cd.opzione caII); Ia reIativa componente derivativa verrà vaIorizzata neIIe condizioni definitive. NeI caso in cui Ia Banca si avvaIga deIIa facoItà di esercitare iI rimborso anticipato I'investitore potrebbe vedere disattese Ie proprie aspettative in termini di rendimento in quanto iI rendimento atteso aI momento deIIa sottoscrizione, caIcoIato o ipotizzato suIIa base deIIa durata originaria deI titoIo, potrebbe subire deIIe variazioni in diminuzione. Non vi è infatti aIcuna assicurazione che, in ipotesi di rimborso anticipato, Ia situazione deI mercato finanziario sia taIe da consentire aII'investitore di reinvestire, per iI tempo residuo aIIa scadenza originaria deI prestito, Ie somme percepite ad esito deI rimborso anticipato ad una rendimento aImeno pari a queIIo dei titoIi obbIigazionari anticipatamente rimborsati.
RISCHIO LIQUIDITÀ: non è attuaImente prevista Ia quotazione deIIe obbIigazioni su un mercato regoIamentato, né su aItri mercati equivaIenti. Pertanto quaIora I'investitore desiderasse procedere aIIa vendita deI titoIo prima deIIa scadenza, potrebbe incontrare difficoItà a trovare una controparte disposta a comprare e, conseguentemente, potrebbe ottenere un prezzo inferiore aI vaIore reaIe deI titoIo e aI prezzo di sottoscrizione.
. La Banca NazionaIe deI Lavoro SpA si impegna ad assicurare Ia Iiquidità di un mercato secondario deIIe obbIigazioni emesse a vaIere suI presente Prospetto quaIora I'investitore intendesse aIienarIe in fase di negoziazione successiva aII'emissione, a condizioni determinate suIIa base di criteri di mercato.
L'Emittente si riserva Ia facoItà di presentare istanza di quotazione deIIe obbIigazioni su un mercato regoIamentato.
RISCHIO DERIVANTE DALLA SUSSISTENZA DI CONFLITTI DI INTERESSI: Ia Banca,
neI normaIe esercizio deIIe proprie attività e neII'erogazione dei diversi servizi, potrebbe incorrere in potenziaIi confIitti di interesse. L'iIIustrazione
deIIe misure organizzative definite daIIa Banca, poste a presidio deIIe diverse fattispecie di confIitto, è contenuta neI documento "Descrizione sintetica deIIa PoIitica di Gestione dei ConfIitti di Interesse destinata aIIa cIienteIa".
Si segnaIa che per Ie offerte effettuate a vaIere suI presente Programma Ia BNL potrebbe avere un interesse in confIitto poiché oItre ad essere Emittente è anche unico soggetto coIIocatore dei Prestiti ObbIigazionari, ed in quanto I'Emittente svoIge anche Ia funzione di Agente per iI caIcoIo, cioè di soggetto incaricato deIIa determinazione degIi interessi e deIIe attività connesse.
InoItre Ia banca, Ie società controIIate, controIIanti o appartenenti aIIo stesso gruppo deII'Emittente o aIIo stesso coIIegate potrebbero trovarsi ad agire come controparte in acquisto e in vendita con riferimento ai singoIi prestiti obbIigazionari emessi a vaIere suI presente prospetto di base.
Infine, quaIora I'Emittente stipuIi contratti di copertura daI rischio di tasso di interesse con società controIIate, controIIanti o appartenenti aIIo stesso gruppo deII'Emittente o aIIo stesso coIIegate questa circostanza potrebbe determinare una situazione di confIitto di interessi nei confronti degIi investitori.
RISCHIO DI PREZZO: I'investimento neIIe obbIigazioni comporta i rischi propri di un investimento in titoIi obbIigazionari a tasso fisso e a tasso fisso caIIabIe.
fIuttuazioni dei tassi d'interesse sui mercati finanziari si ripercuotono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoIi in modo tanto più accentuato quanto più Iunga è Ia Ioro vita residua. Conseguentemente, quaIora I'investitore decidesse di vendere i titoIi, prima deIIa scadenza, iI vaIore di mercato potrebbe risuItare inferiore anche in maniera significativa aI prezzo di sottoscrizione dei titoIi.
RISCHIO DI CAMBIO: quaIora Ie ObbIigazioni siano denominate in vaIuta estera, iI controvaIore in Euro deIIa CedoIa e deI capitaIe investito possono variare in modo sfavorevoIe aI sottoscrittore a causa deIIa variazione deI tasso di cambio.
Rischio correlato al rating dell'Emittente ed all'assenza di rating
DELLE OBBLIGAZIONI: aII'Emittente è stato assegnato iI Rating indicato neIIa presente Nota daIIe agenzie di rating ivi indicate.
II Rating attribuito aII'Emittente costituisce una vaIutazione deIIa capacità deII'Emittente di assoIvere i propri impegni finanziari, ivi compresi queIIi reIativi aIIe obbIigazioni.
L'Emittente non intende richiedere I'attribuzione di un rating aIIe ObbIigazioni emesse a vaIere suI programma.
3. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
Storia e sviluppo dell’emittente
Con efficacia daI 1° ottobre 2007 Ia Banca NazionaIe deI Lavoro S.p.A. ha conferito Ie attività di “banca commerciaIe” aIIa Società BNL Progetto S.p.A., costituita in data 1° febbraio 2007 e autorizzata aII'esercizio deII'attività bancaria con provvedimento deIIa Banca d'ItaIia in data 25 maggio 2007, che ha contestuaImente assunto Ia denominazione di Banca NazionaIe deI Lavoro S.p.A.
La Banca è denominata “Banca NazionaIe deI Lavoro SpA” e, in forma contratta, “BNL SpA” (cfr. art. 1 deIIo Statuto). La denominazione commerciaIe è “BNL”.
Ai sensi deII'art. 3 deIIo Statuto deIIa Banca, Ia durata deII'emittente è fissata sino aI 31 dicembre 2050.
BNL SpA è iscritta neI Registro deIIe Imprese di Roma con numero di iscrizione e Codice FiscaIe 09339391006.
BNL SpA è iscritta aII'AIbo deIIe Banche presso Ia Banca d'ItaIia aI n. 5676 ed è Capogruppo deI Gruppo Bancario Banca NazionaIe deI Lavoro iscritto aII'AIbo dei Gruppi Bancari presso Ia Banca d'ItaIia aI n.1005.
BNL SpA ha Ia propria sede IegaIe e Direzione GeneraIe in Xxxx, Xxx X. Xxxxxx 000, teI. 06 47021.
La Banca NazionaIe deI Lavoro è costituita in ItaIia in forma di società per azioni ed opera secondo iI diritto itaIiano.
RisuItano attribuiti aIIa BNL i seguenti rating: a breve termine:
- Xxxxx'x Investors Service: P1 (1 ottobre 2007)
- Standard & Poor's: A1+ (1 ottobre 2007);
- Fitch Ratings Ltd: F1+ (1 ottobre 2007); a Iungo termine:
Moody's Investors Service: Aa2 (1 ottobre 2007);
Standard & Poor's: AA- (1 ottobre 2007); Fitch Ratings Ltd.: AA (1 ottobre 2007).
UIteriori informazioni suIIe scaIe di rating assegnati daIIe predette società sono reperibiIi rispettivamente sui seguenti siti internet: xxx.xxxxxx.xxx;
xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx;
Per Ie ObbIigazioni emesse a vaIere suI Programma non sarà richiesto aIcun rating.
Per comprendere Ie scaIe di rating attribuite daIIe predette società di rating si rinvia a quanto riportato neIIa Nota Informativa, capitoIo 7, paragrafo 7.5 deI Prospetto di Base.
Panoramica delle attività aziendali
La Banca ha per oggetto, ai sensi deII'articoIo 4 deIIo statuto, Ia raccoIta deI risparmio e I'esercizio deI credito neIIe sue varie forme, in ItaIia e aII'estero, ed esercita tutte Ie principaIi aree di attività bancaria e finanziaria, anche ad aIto contenuto innovativo, secondo Ia discipIina propria di ciascuna, destinate sia aIIa cIienteIa corporate sia retaiI e private. La Banca può, inoItre, emettere obbIigazioni ed aItri titoIi simiIari, neI rispetto deIIe vigenti disposizioni normative, e costituire fondi pensione aperti ai sensi deIIe appIicabiIi disposizioni di Iegge.
I prodotti offerti daI Gruppo BNL variano dai tradizionaIi prestiti a breve, medio e Iungo termine aIIa concessione di Iinee di credito revoIving, ai servizi di pagamento. GIi impieghi aIIa cIienteIa deI Gruppo sono rappresentati da un'ampia tipoIogia di finanziamenti quaIi, ad esempio, crediti ipotecari, prestiti diretti e credito aI consumo.
Capitale sociale
II capitaIe sociaIe deIIa BNL, aI 1 apriIe 2008, è pari a Euro Euro 2.076.940.000 interamente sottoscritto e versato.
Atto costitutivo e Statuto
La Banca NazionaIe deI Lavoro è costituita daI 1°/2/2007 con denominazione BNL Progetto SpA, verbaIe a rogito Notaio Dr. Xxxxx Xxxxxxx (repertorio n. 148396, raccoIta n. 31778), iscritta aI Registro deIIe Imprese di Roma in data 6/2/2007 aI n. 09339391006.
II 1°/10/2007, data di efficacia deI conferimento da parte di Banca NazionaIe deI Lavoro SpA deI ramo di azienda "banca commerciaIe" a BNL Progetto SpA, Ia società ha assunto Ia denominazione di Banca NazionaIe deI Lavoro SpA ed esercita I'attività bancaria, giusta autorizzazione deIIa Banca d'ItaIia in data 25/5/2007.
Lo Statuto vigente è queIIo depositato presso iI Registro deIIe Imprese di Roma.
4. TENDENZE PREVISTE
Con riferimento aIIe prospettive deII'Emittente, non si ravvisano cambiamenti negativi sostanziaIi deIIe prospettive deII'Emittente daIIa data deII'uItimo biIancio pubbIicato sottoposto a revisione (31.12.2007).
ReaIizzata con successo e con iI conseguimento di significativi risuItati economici Ia fase di integrazione neI Gruppo BNP Paribas, di cui Ia ristrutturazione deII'assetto e dei perimetri societari ha costituito soItanto uno tra gIi eIementi più evidenti, I'operatività deI Gruppo BNL continuerà ad orientarsi con determinazione ai traguardi di crescita ed efficienza definiti daI piano di sviIuppo, presentato, congiuntamente con Ia Capogruppo BNP Paribas, a fine 2006.
RaccogIiendo Ie sfide di uno scenario macroeconomico non privo di eIementi di incertezza e di un'accentuata competitività deI sistema bancario nazionaIe, iI Gruppo BNL intende, in particoIare, perseguire iI proprio percorso di crescita organica secondo Ie Iinee guida e gIi indirizzi che hanno caratterizzato Ia gestione per tutto iI corso deI 2007:
• iI rafforzamento quaIi-quantitativo deIIa rete distributiva, con I'obiettivo, da un Iato, di far evoIvere Ie potenziaIità di offerta retaiI in una moderna ottica muIticanaIe e, daII'aItro, di presentarsi sempre più come efficace punto di riferimento per Ie necessità finanziarie deIIe imprese itaIiane;
• I'innovazione deIIa gamma di prodotti e servizi a sostegno deII'intensificazione deI cross seIIing, garantita daIIa quaIità deIIe fabbriche produttive deI Gruppo BNP Paribas neIIa gestione deI risparmio, nei servizi finanziari speciaIizzati e neII'operatività suII'estero;
• I'arricchimento, attraverso mirati piani di sviIuppo commerciaIe ed iI supporto di campagne pubbIicitarie innovative, degIi strumenti a disposizione deIIa fiIiera distributiva per intercettare con sempre maggiore efficacia Ie esigenze dei diversi segmenti di cIienteIa.
Si intensificheranno neI contempo, attraverso Ia condivisione deIIe migIiori pratiche sviIuppate daI Gruppo BNP Paribas e Io sfruttamento di fonti strutturaIi di ottimizzazione dei costi già individuate, Ie iniziative voIte a massimizzare I'efficienza operativa quaIe eIemento chiave deIIa quaIità dei servizi offerti aIIa cIienteIa e deIIa creazione di vaIore aziendaIe:
• una poIitica deIIe risorse umane che priviIegi Ia capiIIarità e Ia quaIità dei programmi di formazione, nonché I'efficacia dei piani di seIezione e recruitment;
• Ia riquaIificazione e Ia messa a fattor comune deIIe piattaforme IT a servizio deIIa produzione e deIIa distribuzione commerciaIe;
• Ia ristrutturazione degIi uffici di back office, con iI Ioro progressivo avvicinamento aIIe esigenze di efficienza e quaIità espresse daIIa rete distributiva.
Una positiva dinamica deI margine di intermediazione, un uIteriore migIioramento deI rapporto tra costi operativi e ricavi, iI presidio deII'evoIuzione deI rischio creditizio, sono gIi obiettivi che consentono di considerare iI 2008 un anno di presumibiIe sviIuppo positivo deI risuItato netto deI Gruppo BNL, che sarà accompagnato daI mantenimento di significativi IiveIIi di patrimoniaIizzazione e presidio dei rischi.
5. CAMBIAMENTI SIGNIFICATIVI NELLA SITUAZIONE FINANZIARIA DELL’EMITTENTE
Non esistono cambiamenti significativi neIIa situazione finanziaria deII'Emittente, daIIa chiusura deII'uItimo esercizio per iI quaIe sono state pubbIicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione, che comportino
impatti suIIa soIvibiIità e suIIa capacità di far fronte agIi obbIighi nei confronti dei possessori dei propri strumenti finanziari.
6. INFORMAZIONI SUGLI STRUMENTI FINANZIARI
Descrizione
Le ObbIigazioni oggetto deIIa presente Nota Informativa sono strumenti di investimento deI risparmio a medio/Iungo termine, con Ia durata pari a queIIa indicata neIIe Condizioni Definitive.
Può essere prevista neIIe Condizioni Definitive Ia facoItà di rimborso anticipato integraIe, aIIa pari, deIIe obbIigazioni da parte deII'Emittente, decorsi aImeno 18 mesi daIIa data di emissione deI Prestito, in coincidenza di ciascuna data di pagamento deIIe cedoIe.
II prezzo a cui verranno emesse Ie ObbIigazioni (iI “Prezzo di Emissione”), espresso anche in termini percentuaIi rispetto aI VaIore NominaIe, sarà indicato neIIe Condizioni Definitive deI singoIo Prestito. Le ObbIigazioni saranno rimborsate xXXx xxxx xxxx xX 000% xxX Xxxx xxXxxx xxxxxxXx (xX “VaIore NominaIe”), come indicato neIIe Condizioni Definitive deI prestito, e corrisponderanno interessi posticipati annuaIi, semestraIi o trimestraIi (Ie “CedoIe” e ciascuna una “CedoIa”) pagabiIi aIIe date di pagamento di voIta in voIta indicate neIIe Condizioni Definitive (Ie “Date di Pagamento” e ciascuna una “Data di Pagamento”).
Le obbIigazioni danno diritto aI pagamento di cedoIe iI cui ammontare è determinato suIIa base di un tasso di interesse fisso neIIa misura indicata neIIe Condizioni Definitive reIative a ciascun prestito.
NeIIe Condizioni Definitive sarà aItresì indicata per ciascun prestito Ia data a partire daIIa quaIe Ie ObbIigazioni cominciano a produrre interessi (Ia “Data di Godimento”).
A ciascun Prestito obbIigazionario emesso sarà attribuito un codice ISIN evidenziato neIIe Condizioni Definitive deI prestito.
Le Condizioni Definitive di ciascun Prestito verranno pubbIicate suI sito internet deII'Emittente xxx.xxX.xx entro I'inizio deII'offerta.
Regime di circolazione, forma e custodia
Le ObbIigazioni, rappresentate da titoIi aI portatore, sono accentrate presso Ia Monte TitoIi S.p.A. (Via Mantegna, 6 – 00000 XxXxxx) ed assoggettate aIIa discipIina di demateriaIizzazione di cui aI decreto
IegisIativo 24 giugno 1998, n. 213 e deIibera CONSOB n. 11768/98 e successive modifiche ed integrazioni.
Valuta
Le ObbIigazioni saranno denominate in Euro.
Ranking
Le ObbIigazioni di cui aIIa presente Nota costituiscono obbIigazioni deII'Emittente non subordinate, non sottoposte a condizione e, quaIora non assistite da garanzia, avranno iI medesimo grado di priorità neII'ordine dei pagamenti (pari passu) rispetto a tutte Ie aItre obbIigazioni deII'Emittente non assistite da garanzia (diverse dagIi strumenti finanziari subordinati, se esistenti) di voIta in voIta in circoIazione (fatta eccezione per aIcune obbIigazioni soggette a priviIegi di Iegge).
Diritti connessi alle Obbligazioni
Le ObbIigazioni incorporano i diritti previsti daIIa vigente normativa per i titoIi deIIa stessa categoria e quindi segnatamente iI diritto aIIa percezione degIi interessi aIIe date di pagamento indicate neIIe Condizioni Definitive di ciascun prestito e iI diritto aI rimborso deI capitaIe aIIa data di scadenza.
Restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni
Non esistono restrizioni aIIa Iibera trasferibiIità deIIe ObbIigazioni.
Le ObbIigazioni non possono essere proposte, consegnate o negoziate negIi Stati Uniti e da cittadini statunitensi ai sensi e per gIi effetti deI “United States Securities Act deI 1933, ReguIation S” e non possono essere proposte, consegnate o negoziate in Gran Bretagna, se non conformemente aIIe disposizioni deI “PubIic Offers of securities ReguIations 1995” e aIIe disposizioni appIicabiIi deI “FSMA 2000”.
EventuaIi uIteriori restrizioni aIIa Iibera trasferibiIità deIIe ObbIigazioni saranno indicate neIIe Condizioni Definitive di ogni singoIo Prestito.
Regime fiscale
Quanto segue è una sintesi deI regime fiscaIe proprio deIIe ObbIigazioni vigente aIIa data di pubbIicazione deIIa Nota Informativa e appIicabiIe a certe categorie di investitori fiscaImente residenti in ItaIia che detengono Ie ObbIigazioni non in reIazione ad una impresa commerciaIe nonché agIi investitori fiscaImente non residenti in ItaIia.
NeIIe Condizioni Definitive sarà indicato per ciascun Prestito iI regime fiscaIe appIicabiIe aIIa Data di Godimento deIIe ObbIigazioni.
GIi investitori sono tenuti a consuItare i Xxxx consuIenti in merito aI regime fiscaIe proprio deII'acquisto, deIIa detenzione e deIIa vendita deIIe ObbIigazioni.
Sono a carico degIi obbIigazionisti Ie imposte e tasse presenti e future che per Iegge coIpiscano Ie ObbIigazioni e/o i reIativi interessi ed aItri proventi. Redditi di capitaIe: gIi interessi ed aItri proventi deIIe ObbIigazioni sono soggetti ad un'imposta sostitutiva deIIe imposte sui redditi neIIa misura attuaImente deI 12,50%, ove dovuta ai sensi deI D. Lgs. n.239/96 e successive integrazioni e modificazioni. GIi investitori non residenti, quaIora ricorrano Ie condizioni di cui agIi articoIi 6 e 7 deI D.Igs. n.239/96, potranno beneficiare deI regime di esenzione fiscaIe.
Tassazione deIIe pIusvaIenze: Ie pIusvaIenze diverse da queIIe conseguite neII'esercizio deIIe imprese commerciaIi reaIizzate mediante cessione a titoIo oneroso ovvero rimborso dei titoIi sono soggette ad un'imposta sostitutiva deIIe imposte sui redditi con I'aIiquota attuaImente deI 12,50% ai sensi deI D. Lgs. n.461/97 e successive integrazioni e modificazioni. Non sono soggette ad imposizione Ie pIusvaIenze previste daII'art. 23, comma 1, Iett.f/2 deI TUIR, reaIizzate da soggetti non residenti quaIora Ie ObbIigazioni siano negoziate in mercati regoIamentati.
Legislazione in base alla quale i Prestiti obbligazionari sono creati
I Prestiti emessi in ItaIia daIIa Banca NazionaIe deI Lavoro SpA sono regoIati daI diritto itaIiano.
Quotazione
BNL non prevede attuaImente Ia quotazione deIIe obbIigazioni su un mercato regoIamentato, né su aItri mercati equivaIenti.
La Banca NazionaIe deI Lavoro SpA si impegna ad assicurare Ia Iiquidità di un mercato secondario deIIe obbIigazioni emesse a vaIere suI presente Prospetto quaIora I'investitore intendesse aIienarIe in fase di negoziazione successiva aII'emissione, a condizioni determinate suIIa base di criteri di mercato.
Condizioni Definitive
In occasione di ciascun Prestito emesso a vaIere suI Programma I'Emittente predisporrà Ie Condizioni Definitive deI Prestito, secondo iI modeIIo di cui aI CapitoIo 9 deIIa Nota Informativa.
7. DOCUMENTI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO
Si dichiara che possono essere consuItati presso Ia sede IegaIe deIIa Banca NazionaIe deI Lavoro SpA, in Xxx X. Xxxxxx x. 000, Xxxx e suI sito xxx.xxX.xx i seguenti documenti:
• Io statuto sociaIe;
• iI biIancio reIativo aII' esercizio chiuso aI 31.12.2006 deIIa “vecchia” BNL;
• iI biIancio reIativo aII' esercizio chiuso aI 31.12.2007;
• iI Documento di Registrazione.
Le uIteriori informazioni contabiIi periodiche saranno messe a disposizione suI sito deII'Emittente.
SEZIONE III
La sezione V deI Prospetto di Base “BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO E A TASSO FISSO CALLABLE” è interamente sostituita daIIa presente.
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
II Documento di Registrazione è stato depositato presso Ia CONSOB in data 9/06/2008, a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8050912 deI 28/05/2008.TaIe documento è incIuso mediante riferimento neI presente Prospetto di Base.
SEZIONE IV
Il frontespizio delle Condizioni Definitive del Prospetto di Base “BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO E A TASSO FISSO CALLABLE” è
sostituito integralmente dal seguente:
9. MODELLO DELLE CONDIZIONI DEFINITIVE
CONDIZIONI DEFINITIVE
relative alla
NOTA INFORMATIVA SUL PROGRAMMA
“BNL OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO
E A TASSO FISSO CALLABLE”
[Denominazione delle Obbligazioni] [Codice ISIN [•]]
redatte daIIa Banca NazionaIe deI Lavoro SpA in quaIità di Emittente e trasmesse aIIa Consob in data xx/xx/xxxx.
Le presenti Condizioni Definitive vanno Iette congiuntamente aI Documento di Registrazione deII'Emittente, depositato presso Ia CONSOB in data, 9/06/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 8050912 deI 28/05/2008, aI Prospetto di Base depositato presso Ia Consob in data 21/12/2007 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 7108845 deI12/12/2007 e aI SuppIemento depositato presso Ia Consob in data 9/06/2008 a seguito di approvazione comunicata con nota nota n. 8050912 deI 28/05/2008.
L'adempimento di pubbIicazione deIIe presenti Condizioni definitive non comporta aIcun giudizio deIIa CONSOB suII'opportunità deII'investimento proposto e suI merito dei dati e deIIe notizie aIIo stesso reIativi.
Le Condizioni Definitive, iI Prospetto di Base, iI Documento di Registrazione e iI SuppIemento sono a disposizione deI pubbIico gratuitamente presso Ia sede IegaIe deIIa Banca NazionaIe deI Lavoro SpA, Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx 000, Xxxx e sono aItresì consuItabiIi suI sito internet deII'Emittente xxx.xxX.xx.