Estratto di patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998,

Estratto di patto parasociale ai sensi dell’art. 122 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998,

n. 58 (“TUF”) contenente le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il “Regolamento Emittenti”)

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

In data 30 luglio 2014, Trevi Holding S.E. (“TH”), socio di controllo di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., società con azioni quotate sul MTA di Borsa Italiana (“Trevifin”) e Xxxxxx Xxxxxxxxx (“DT”), socio e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Trevifin, da una parte, e Fondo Strategico Italiano S.p.A. (“FSI”) – soggetta all’attività di direzione e coordinamento di Xxxxx Xxxxxxxx e Prestiti S.p.A. – e FSI Investimenti S.p.A. (“FSI Investimenti” e, congiuntamente a FSI, l’“Investitore”)– soggetta all’attività di direzione e coordinamento di FSI

–, dall’altra, hanno sottoscritto un accordo di investimento che prevede l’ingresso di FSI e FSI Investimenti nel capitale sociale di Trevifin con una percentuale di minoranza, al verificarsi di alcune condizioni sospensive (il “Contratto di Investimento”).

In base al Contratto di Investimento, subordinatamente al verificarsi di alcune condizioni sospensive, FSI e FSI Investimenti acquisteranno da TH e Xxxxxx Xxxxxxxxx, che li trasferiranno in proporzione alla propria partecipazione nel capitale sociale di Trevifin, una parte dei diritti di opzione ad essi spettanti (i “Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento”) per la sottoscrizione di azioni di nuova emissione rivenienti da un aumento di capitale di Trevifin, per un importo massimo complessivo di Euro 200 milioni, da offrire in opzione agli azionisti, con riferimento al quale il Consiglio di Amministrazione di Trevifin del 30 luglio 2014 ha deliberato di convocare un’Assemblea straordinaria degli azionisti per il conferimento della delega ai sensi dell’art. 2443 c.c. (l’“Aumento di Capitale”). I Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento saranno ripartiti tra FSI e FSI Investimenti nella misura del 50% ciascuno.

In particolare, ai sensi del Contratto di Investimento, FSI e FSI Investimenti si sono impegnate a effettuare un investimento complessivo in Trevifin fino ad un ammontare complessivo massimo di circa Euro 101 milioni, a cui ciascuna contribuirà per il 50%, di cui (i) una parte sarà corrisposta a TH e Xxxxxx Xxxxxxxxx quale corrispettivo per l’acquisto dei Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento e (ii) la restante parte sarà utilizzata per l’esercizio dei Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento e la conseguente sottoscrizione delle azioni Trevifin di nuova emissione. A loro volta, TH e Xxxxxx Xxxxxxxxx utilizzeranno la totalità del corrispettivo incassato dalla vendita dei diritti di opzione all’Investitore per la sottoscrizione delle azioni Trevifin di nuova emissione spettanti in ragione dei diritti di opzione a ciascuno rimanenti dopo la cessione dei Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento.

In base al Contratto di Investimento, il corrispettivo per l’acquisto dei Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento da parte di FSI e FSI Investimenti sarà calcolato utilizzando un prezzo di sottoscrizione, inclusivo del costo di acquisto dei diritti di opzione, (c.d. TERP) determinato prendendo come riferimento il prezzo medio delle azioni Trevifin nei trenta giorni di Borsa precedenti la data del Consiglio di Amministrazione di Trevifin che determinerà le condizioni, l’ammontare e i termini definitivi dell’aumento di capitale. Il prezzo medio di riferimento delle azioni utilizzato per il calcolo del TERP non potrà essere superiore a Euro 6,30 (il “Prezzo Medio Massimo”).

Il Contratto di Investimento prevede l’impegno delle Parti a firmare un accordo che istituisce obblighi di preventiva consultazione per l’esercizio del diritto di voto delle Parti in Trevifin ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. a) del TUF e che prevede limiti al trasferimento delle azioni Trevifin ai sensi dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF (il “Patto”) la cui efficacia sarà

subordinata all’acquisto da parte dell’Investitore della titolarità delle azioni Trevifin di nuova emissione in conformità a quanto previsto dal Contratto di Investimento.

1. Tipo di accordo

I Xxxxx costituiscono un accordo di voto e di blocco ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto

Trevi Finanziaria Industriale S.p.A., società con sede legale in Xxx Xxxxx x. 000, Xxxxxx, capitale sociale interamente versato pari a Euro 35.097.150, diviso in n. 70.194.300 azioni del valore nominale di Euro 0,50, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Forlì - Cesena: 01547370401, e con azioni ordinarie ammesse alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“MTA”).

3. Soggetti aderenti e strumenti finanziari conferiti al Patto

Le Parti conferiranno al Patto tutte le azioni Trevifin che saranno dai medesimi detenute all’esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (le “Azioni Conferite”).

Alla data del presente estratto non è possibile determinare tale numero di azioni che dipenderà dall’ammontare effettivo dell’Aumento di Capitale e dal prezzo di offerta delle azioni di nuova emissione che saranno determinati dai competenti organi societari di Trevifin in prossimità dell’avvio dell’offerta.

Il numero puntuale delle azioni che ciascuna Parte deterrà successivamente all’esecuzione dell’Aumento di Capitale e che sarà conferito nel Patto sarà comunicato e reso pubblico ai sensi e nei termini delle leggi e dei regolamenti applicabili.

Le disposizioni del Patto relative alle Azioni Conferite troveranno applicazione anche con riferimento a tutte le azioni e gli strumenti finanziari con diritto di voto in Trevifin che gli Azionisti dovessero acquisire nel periodo di durata del Patto.

4. Contenuto del Patto 4.1   Organi sociali

4.1.1 Consiglio di Amministrazione

4.1.1.1 Prima Nomina

TH farà quanto in suo potere affinché nel più breve tempo possibile dopo la data in cui l’Investitore avrà ricevuto nel/nei proprio/propri conto/conti titoli le azioni emesse nel contesto dell’Aumento di Capitale dal medesimo sottoscritte a fronte dell’esercizio dei Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento (la “Data di Regolamento”) e comunque non oltre 5 giorni lavorativi dalla stessa si tenga un Consiglio di Amministrazione di Trevifin che – subordinatamente alle dimissioni di 2 (due) componenti del Consiglio di Amministrazione di Trevifin con efficacia alla data della riunione del Consiglio di Amministrazione – nomini per cooptazione ai sensi dell’art. 2386 c.c., 2 (due) componenti del Consiglio di Amministrazione designati dall’Investitore e – subordinatamente alle dimissioni della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione con efficacia a partire dalla data della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione – deliberi

di convocare l’assemblea degli azionisti di Trevifin per (a) deliberare in merito all’innalzamento da 9 (nove) ad 11 (undici) dei componenti del Consiglio di Amministrazione e (b) provvedere alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione in conformità a quanto previsto nel seguente punto 4.1.1.2.

TH farà quanto in suo potere affinché la maggioranza dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxxx designati da TH votino in favore delle delibere di cui alle lettere (a) e

(b) che precedono.

4.1.1.2 Nomine successive alla prima

Per tutta la durata del Patto, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da 11 (undici) amministratori, di cui (i) 7 (sette), tra cui 2 (due) amministratori dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina saranno designati da TH secondo criteri di selezione in linea con la best practice; (ii) 3 (tre) amministratori, di cui 1 (uno) amministratore dotato dei requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, saranno designati dall’Investitore secondo criteri di selezione in linea con la best practice; e (iii) 1 (uno) amministratore sarà designato dalla lista di minoranza oppure, qualora non vi sia alcuna lista di minoranza, sarà designato di comune accordo tra TH e l’Investitore e in possesso dei predetti requisiti di indipendenza.

In occasione della nomina e del rinnovo del Consiglio di Amministrazione, TH inserirà nella propria lista di 11 (undici) candidati ai sensi dell’art. 26 dello Statuto alle posizioni n. 3 (tre), n. 5 (cinque) e n. 7 (sette) della propria lista, 3 (tre) soggetti il cui nominativo sarà comunicato dall’Investitore e alla posizione n. 11 (undici) della propria lista il nominativo dell’amministratore concordato con l’Investitore. TH si impegnerà a votare favorevolmente per la predetta lista in sede di deliberazione dell’Assemblea per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Trevifin.

Qualora, per qualsiasi motivo, uno o più consiglieri designati dall’Investitore vengano, anche disgiuntamente, a cessare dall’incarico, TH si impegnerà a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, l’amministratore in sostituzione sia nominato dall’Assemblea della Società (e prima di ciò, in sede di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione) nella persona indicata dall’Investitore.

4.1.2 Presidente e Amministratore Delegato

Per tutta la durata del Patto, le cariche di presidente e amministratore delegato della Società saranno attribuite, congiuntamente, ad 1 (uno) amministratore nominato tra gli amministratori designati da TH.

4.1.3 Comitati

Le Parti si sono impegnate a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge e nel più breve tempo possibile, il Consiglio di Amministrazione rinnovi i membri del Comitato Controllo e Rischi, del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Parti Correlate in modo tale che (i) ciascun comitato sia composto da 3 (tre) amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina, e (ii) un componente del Comitato Controllo e Xxxxxx, al quale sarà attribuita la carica di Presidente del predetto comitato, un componente del Comitato per la Remunerazione e un componente del Comitato Parti Correlate siano nominati, su indicazione dell’Investitore, tra i consiglieri designati da quest’ultimo.

4.1.4 Collegio Sindacale

4.1.4.1 Prima Nomina e nomine successive

TH farà quanto in proprio potere affinché, nel rispetto delle previsioni di Statuto nonché di ogni norma di legge o regolamento applicabile, in occasione della prima nomina del Consiglio di Amministrazione sia nominato un sindaco effettivo della Società su designazione dell’Investitore.

Per tutta la durata del Patto, il Collegio Sindacale di Xxxxxxxx sarà composto da 3 (tre) membri effettivi e 2 (due) supplenti di cui: 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente designati da TH; 1 (un) sindaco effettivo designato dall’Investitore; e 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente designati dalla lista di minoranza.

Qualora non fosse presentata alcuna lista di minoranza, 2 (due) sindaci effettivi e 1 (un) sindaco supplente saranno designati da TH; 1 (un) sindaco effettivo e 1 (un) sindaco supplente saranno designati dall’Investitore.

In occasione della nomina o del rinnovo del Collegio Sindacale, TH si impegnerà (i) a inserire nella propria lista di candidati ai sensi dell’art. 32 dello Statuto, alla posizione n. 1 della lista nella sezione per i candidati alla carica di sindaco effettivo e alla posizione n. 2 della lista nella sezione per i candidati alla carica di sindaco supplente, i soggetti il cui nominativo sarà comunicato dall’Investitore a TH, e (ii) votare favorevolmente per detta lista, in sede di deliberazione dell’assemblea degli azionisti per la nomina del Collegio Sindacale.

Fermo restando quanto sopra, la nomina dei soggetti designati dall’Investitore avverrà, successivamente alla data di sottoscrizione del Patto, alla prima assemblea degli azionisti di Trevifin convocata per il rinnovo integrale del Collegio Sindacale.

Qualora, per qualsiasi motivo, nel corso della durata del Patto i sindaci designati dall’Investitore vengano, anche disgiuntamente, a cessare dall’incarico, TH si impegna a fare quanto in proprio potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, i sindaci in sostituzione siano nominati dall’assemblea della Società nelle persone indicate dall’Investitore.

4.1.4.2 Presidente del Collegio Sindacale

La carica di Presidente del Collegio Sindacale spetterà al sindaco tratto dalla lista di minoranza. Qualora non sia presentata alcuna lista di minoranza, la carica di Presidente del Collegio Sindacale spetterà al sindaco effettivo designato dall’Investitore.

4.2 Consultazione preventiva

4.2.1 Materie Rilevanti

Le Parti si consulteranno prima di ogni riunione del Consiglio di Amministrazione avente all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie (“Materie Rilevanti”): (i) acquisizioni e cessioni di partecipazioni o rami di azienda di valore superiore a Euro 25.000.000,00; (ii) espansioni rilevanti del business e aperture di nuovi centri produttivi, in ogni caso tali da determinare una sensibile discontinuità gestionale della Società; (iii) accordi rilevanti e/o delibere tali da determinare una significativa modifica dei core business del Gruppo; (iv) piani industriali e budget annuali, ivi incluso il piano degli investimenti; (v) assunzione di impegni di non concorrenza che abbiano una portata significativa sul business di Trevifin o sulle sue capacità espansive; (vi) joint venture e accordi strategici che, singolarmente, implichino investimenti

complessivi a carico del Gruppo per un valore superiore a Euro 25.000.000,00; (vii) sostituzione degli amministratori delegati e mutamenti significativi nella struttura delle deleghe; (viii) politiche remunerative e di incentivazione del top management di Gruppo; (ix) la realizzazione di operazioni che determinino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale di Trevifin e/o di Trevi S.p.A., Soilmec S.p.A., Petreven S.p.A., Drillmec S.p.A. (congiuntamente le “Partecipate Rilevanti”); e (x) assunzione di nuovo indebitamento per ammontare superiore a Euro 20.000.000,00, qualora il rapporto tra la posizione finanziaria netta e l’EBITDA dei 12 mesi precedenti sia superiore ad una determinata soglia (“Nuovo Indebitamento”).

In caso le Parti raggiungano un orientamento condiviso, faranno ogni migliore sforzo affinché gli amministratori di rispettiva designazione nell’espressione del voto si uniformino a tale orientamento, fermo restando che il Consiglio di Amministrazione delibererà con le maggioranze previste dalla legge e dallo Statuto.

4.2.1.1 Consultazione prolungata per il Nuovo Indebitamento

Nel caso in cui i competenti organi sociali abbiano approvato una delibera avente ad oggetto il Nuovo Indebitamento senza il voto concorde degli amministratori designati dall’Investitore e per i 4 (quattro) semestri consecutivi successivi al perfezionamento dell’operazione che ha determinato l’assunzione del nuovo indebitamento, sulla base delle Relazioni Finanziarie Consolidate di periodo, il rapporto tra la posizione finanziaria netta e l’EBITDA dei 12 mesi precedenti continuasse a risultare superiore alla soglia stabilita, l’Investitore avrà la facoltà di convocare una riunione per avviare una procedura di consultazione prolungata. Le Parti si impegnano a che la consultazione non abbia una durata superiore a 6 (sei) mesi e si svolga, con cadenza almeno quindicinale, mediante incontri tra rappresentanti delle Parti, che potranno allo scopo farsi assistere da propri consulenti e advisor.

Qualora le Parti addivengano ad una posizione comune in merito ai meccanismi, alle azioni e ai correttivi utili e/o necessari, ciascuna Parte farà quanto possibile, nei limiti consentiti dalla legge, affinché gli amministratori di propria designazione votino in conformità a quanto concordato tra le Parti e si impegnano, nel caso in cui la Materia Rilevante sia successivamente sottoposta all’assemblea dei soci, a votare in tale sede in conformità a quanto concordato.

Qualora allo scadere del termine per la consultazione le Parti non siano addivenute ad una posizione comune in merito ai meccanismi, alle azioni e ai correttivi utili e/o necessari, l’Investitore avrà la facoltà di risolvere il Patto.

4.2.2 Materie Oggetto di Veto

Le Parti si impegnano a consultarsi reciprocamente, in buona fede e con diligenza, prima della data stabilita per una riunione dell’assemblea dei soci avente all’ordine del giorno una o più delle seguenti materie oggetto di veto (“Materie Oggetto di Veto”), per discutere dell’oggetto della proposta e raggiungere, ove possibile, un orientamento condiviso in ordine all’esercizio del diritto di voto in reazione alle suddette materie: (i) aumenti di capitale o emissioni di obbligazioni convertibili con esclusione e/o limitazione del diritto di opzione, scissioni, trasformazioni, avvio e revoca della liquidazione di Trevifin oppure fusioni di Trevifin che abbiano un effetto diluitivo per l’Investitore; (ii) deliberazioni aventi ad oggetto o, in ogni caso, come conseguenza il delisting di Trevifin in qualunque modo realizzato; (iii) modifiche dell’oggetto sociale della Società.

Le Parti esprimeranno il diritto di voto nell’assemblea dei soci in relazione alle Materie Oggetto di Veto in conformità all’orientamento concordato in sede di consultazione, ovvero, in caso di

mancato accordo circa l’espressione del diritto di voto, si asterranno o esprimeranno voto contrario all’approvazione delle Materie Oggetto di Veto.

4.2.3 Presentazione dei dati finanziari

Le Parti si impegnano a consultarsi in occasione della comunicazione al mercato del bilancio e della altre situazioni finanziarie infrannuali allo scopo di condividere le valutazioni relative all’andamento della Società.

4.3 Lock-up e limitazioni alla cessione e all’acquisto di azioni Trevifin

4.3.1 Lock-up

Fatta eccezione per quanto previsto al successivo punto 4.3.2, le Parti si sono impegnate a non trasferire le azioni Trevifin da ciascuna detenute fino allo scadere del terzo anno dalla sottoscrizione del Patto.

Tale divieto non si applica ai trasferimenti di Azioni Conferite effettuati a soggetti controllati, controllanti o che siano sottoposti a comune controllo delle Parti, ai sensi dell’art. 2359, primo comma, c.c., a condizione che tali soggetti aderiscano al Patto.

4.3.2 Limitazioni alla Cessione di Azioni Trevifin

In parziale deroga al lock up di cui al punto 4.3.1, qualora TH intenda cedere a terzi tutte, e non parte delle Azioni Trevifin di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto o delle azioni Trevifin di cui dovesse divenire titolare nel corso della durata del Patto, oppure di concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché di stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, il divieto di cui al precedente punto 4.3.1 non troverà applicazione a condizione che: (i) TH si consulti preventivamente con l’Investitore in merito alla propria intenzione di effettuare i trasferimenti cui sopra; e (ii) detti trasferimenti facciano sorgere, a qualsiasi titolo, in capo al soggetto acquirente un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni Trevifin.

In parziale deroga al lock up di cui al punto 4.3.1, DT potrà liberamente effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita, atti di disposizione e/o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto, direttamente o indirettamente, l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, di tutte, o parte delle, Azioni Trevifin di cui è titolare alla data di sottoscrizione del Patto o delle azioni Trevifin di cui dovesse divenire titolare nel corso della durata del Patto, oppure di concedere opzioni, diritti o warrant per l’acquisto, la sottoscrizione, la conversione o lo scambio di azioni della Società, nonché di stipulare o comunque concludere contratti di swap o altri contratti che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate trasferire, a condizione che le Azioni Conferite complessivamente conferite dalle Parti nel Patto ad esito di detto trasferimento rappresentino, congiuntamente, almeno il 50% più una azione del capitale della Società.

4.3.3 Vincoli all’acquisto di azioni Trevifin

L’Investitore si è impegnato a non acquistare, direttamente o indirettamente, senza il preventivo consenso scritto di TH, azioni Trevifin ulteriori rispetto a quelle che deterrà all’esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale o altri strumenti finanziari che diano diritto ad acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni Trevifin e/o altri strumenti finanziari che

attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari ulteriori rispetto a quelle che deterrà all’esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale.

TH potrà acquistare, direttamente o indirettamente, azioni Trevifin ulteriori rispetto a quelle che deterrà all’esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale (o altri strumenti finanziari che diano diritto ad acquistare, sottoscrivere, convertire in, e/o scambiare con, azioni Trevifin e/o altri strumenti finanziari che attribuiscano diritti inerenti e/o simili a tali azioni o strumenti finanziari), (i) senza alcun consenso di FSI e FSI Investimenti fino ad un massimo complessivo del 5% del capitale sociale di Trevifin e (ii) con il consenso di FSI e FSI Investimenti oltre il 5% del capitale sociale di Trevifin. Nei casi di cui al punto (i) l’Investitore potrà acquistare azioni Trevifin ulteriori rispetto a quelle che deterrà all’esito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale per un ammontare massimo complessivo che consenta di mantenere invariato il rapporto percentuale delle partecipazioni detenute da TH e dall’Investitore successivamente a tali acquisti.

In ogni caso l’Investitore e/o TH dovranno astenersi dall’effettuare acquisti che possano far sorgere, a qualsiasi titolo, un obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni Trevifin.

4.4 Offerta Pubblica di Acquisto

Nel caso in cui sia promossa un’offerta pubblica di acquisto ai sensi dell’art. 106 o 107 del TUF che comunque legittimi la facoltà di cui all’art. 123, 3° comma, del medesimo TUF, TH e l’Investitore (ciascuno, ai fini del presente punto 4.4 , un “Azionista”), entro 5 (cinque) giorni dalla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 Regolamento Emittenti, dovranno comunicare in forma scritta l’uno all’altro la rinunzia al diritto di recesso spettante ex art. 123 del TUF ovvero la volontà di esercitare tale diritto. L’Azionista che si sia avvalso della facoltà di recesso sarà obbligato a vendere le proprie Azioni Conferite all’altro Azionista che a tale facoltà abbia viceversa rinunciato, il quale ha il diritto ma non l’obbligo di acquistare le azioni stesse. L’opzione di acquisto dovrà essere esercitata in forma scritta non oltre le ore 18 del terz’ultimo giorno precedente la scadenza originaria o prorogata dell’offerta pubblica. Le azioni Trevifin oggetto dell’opzione di acquisto saranno compravendute nell’esercizio dell’opzione ad un prezzo pari al corrispettivo dell’offerta se in danaro ovvero, se il corrispettivo sia in parte o in tutto in titoli, per una somma di danaro che valorizza i titoli offerti in scambio: se quotati, alla media aritmetica dei prezzi di mercato dal giorno dell’annunzio del prezzo di offerta pubblica di acquisto a quello dell’esercizio dell’opzione; se non quotati, in base alla corrispondente media aritmetica dei prezzi di mercato delle azioni ordinarie di Trevifin nel medesimo periodo. In caso di rilanci ed offerte concorrenti si darà luogo ai corrispondenti adattamenti. Il trasferimento ed il pagamento avverranno nei termini previsti dall’offerta pubblica, condizionatamente al buon esito della stessa. La condizione non opera se l’offerta non abbia avuto successo esclusivamente per il mancato apporto delle azioni per le quali sia stata esercitata l’opzione.

5. Durata del patto

Qualora si siano verificate le condizioni previste dal Contratto di Investimento a cui è subordinato il trasferimento dei diritti di opzione, il Patto sarà sottoscritto l’ultimo giorno di negoziazione dei diritti di opzione secondo la tempistica dell’Aumento di Capitale e sarà efficace sino al 36° (trentaseiesimo) mese successivo alla Data di Regolamento.

Il Patto sarà automaticamente rinnovato per ulteriori 2 (due) anni, salvo disdetta comunicata da una delle Parti alle altre almeno 6 (sei) mesi prima della data di scadenza naturale.

Il Patto cesserà di avere efficacia, per ragione diversa dall’inadempimento al Patto medesimo:

(i) alla data in cui le Azioni Conferite da parte dell’Investitore dovessero rappresentare una percentuale del capitale sociale di Trevifin inferiore al 5%;

(ii) alla data di ricezione da parte di TH e DT della comunicazione scritta con la quale l’Investitore dichiari di avvalersi della facoltà di recesso esercitabile a condizione che il Consiglio di Amministrazione approvi 3 delibere aventi ad oggetto le Materie Rilevanti di seguito elencate senza il voto concorde delle Parti nel corso del primo triennio di durata del Patto e, successivamente, 3 delibere aventi ad oggetto tali Materie Rilevanti per ciascuno degli eventuali ulteriori periodi di due anni di durata del Patto in caso di rinnovo:

(a) acquisizioni e cessioni di partecipazioni aventi un enterprise value ovvero rami di azienda, nonché joint venture e accordi strategici aventi un valore superiore a Euro 100.000.000,00;

(b) espansioni rilevanti del business e aperture di nuovi centri produttivi, in ogni caso tali da determinare una sensibile discontinuità gestionale di Gruppo;

(c) la realizzazione di operazioni che determinino una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale di Trevifin e/o delle Partecipate Rilevanti; e

(d) accordi rilevanti e/o delibere tali da determinare la sostanziale trasformazione delle attività svolte dal Gruppo.

(iii) qualora nel corso di un periodo di due esercizi almeno tre degli amministratori nominati su designazione di TH cessino dal proprio incarico e siano sostituiti da manager esterni alla famiglia Xxxxxxxxx, alla data di invio da parte dell’Investitore a TH della comunicazione di risoluzione che non potrà essere successiva di oltre 3 (tre) giorni lavorativi alla data di nomina del manager esterno in sostituzione dell’ultimo dei tre amministratori nominati su designazione di TH che siano cessati nel corso del periodo rilevante;

(iv) alla data in cui gli attuali soci di TH cessino, direttamente e/o indirettamente, di controllare, TH ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, commi 1 e 2, c.c.;

(v) alla data in cui gli attuali soci di FSI e/o FSI Investimenti cessino, direttamente e/o indirettamente, di controllare rispettivamente, FSI e/o FSI Investimenti ai sensi e per gli effetti dell’art. 2359, commi 1 e 2, c.c.;

(vi) nell’ipotesi di cui al punto 4.2.1.1.

Nel caso in cui l’Investitore manifesti la propria intenzione di recedere dal Patto, le Parti avvieranno una procedura di consultazione allo scopo di raggiungere, ove possibile, una amichevole composizione delle eventuali contrapposizioni e consentire la prosecuzione del Patto. Qualora l’Investitore, TH e DT non raggiungano un accordo entro 60 (sessanta) giorni lavorativi dalla comunicazione del recesso, l’Investitore confermerà per iscritto a TH e DT la propria volontà di recedere dal Patto.

6. Eventuale soggetto che possa in virtù del Patto esercitare il controllo sulla Società

Il Patto non influisce sul controllo esercitato da TH su Trevifin ai sensi dell’art. 93 del TUF.

7. Disposizioni del Contratto di Investimento

7.1 Gestione nel periodo interinale

Il Contratto di Investimento prevede che tra il 30 luglio 2014 e la data di trasferimento dei Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento (“Periodo Interinale”), TH e Xxxxxx Xxxxxxxxx facciano in modo che il Gruppo Trevifin venga gestito secondo criteri di gestione corrente e ordinaria e non sia eseguita qualsivoglia operazione di natura straordinaria relativa al medesimo Gruppo Trevifin suscettibile di incidere in modo significativo sui profili di rischio delle attività dello stesso.

7.2 Limitazioni all’acquisto e alla cessione di azioni Trevifin

TH e Xxxxxx Xxxxxxxxx si sono impegnati a (i) astenersi dall’effettuare acquisiti e/o cessioni, di qualsiasi genere e/o natura, di azioni Trevifin nel Periodo Interinale; e (ii) fare in modo che la Società nel Periodo Interinale si astenga dall’effettuare acquisiti e/o cessioni, di qualsiasi genere e/o natura, di azioni proprie.

7.3 Nomina di funzioni societarie

TH ha rappresentato la propria intenzione di individuare, secondo criteri di selezione in linea con la best practice, una qualificata risorsa professionale alla quale assegnare la funzione aziendale di direttore centrale della Società con il compito di sovraintendere alle funzioni di “amministrazione, finanza e controllo”, “human resources”, “legale”, “compliance” e “information technologies”. A tal fine TH intende incaricare una società di executive search di primario standing ad effettuare una selezione di candidature, nell’ambito delle quali TH individuerà un candidato da sottoporre alla Società per la nomina al predetto incarico, a condizione che rispetto a tale candidato l’Investitore abbia espresso il proprio gradimento, che non potrà essere irragionevolmente negato.

Le Parti hanno inoltre convenuto che, nel più breve tempo tecnicamente possibile, sarà nominata a cura di TH un’ulteriore risorsa professionale con l’incarico di “responsabile della funzione compliance” che ripoterà funzionalmente direttamente al Consiglio di Amministrazione della Società e che tale figura sarà sottoposta ad una valutazione “c.d. management appraisal” da parte di una primaria società di consulenza organizzativa.

7.4 Exit dell’Investitore

Nei 12 (dodici) mesi successivi alla cessazione di efficacia per qualsivoglia motivo del Patto la cessione da parte di FSI e/o FSI Investimenti di tutte o parte delle azioni ordinarie Trevifin da ciascuno detenute dovrà essere effettuata come segue:

(i) se sul mercato, la cessione dovrà essere effettuata in modo ordinato ed entro volumi di scambio predeterminati;

(ii) FSI e FSI Investimenti potranno cedere fuori mercato, liberamente e senza alcun vincolo, percentuali di azioni Trevifin pari o inferiori al 3 % del capitale sociale di Trevifin, ovvero pari o inferiori al 5% del capitale sociale di Trevifin nel caso in cui detta cessione sia realizzata attraverso una procedura di accelerated book building

(iii) in caso di cessione di una percentuale di azioni Trevifin superiore al 3% del capitale sociale di Trevifin – ovvero 5% nel caso in cui detta cessione debba essere realizzata attraverso una procedura di accelerated book building – in ogni periodo di 30 (trenta) giorni consecutivi, FSI e/o FSI Investimenti, a seconda del caso, dovranno riconoscere a TH e Xxxxxx Xxxxxxxxx un diritto di prima offerta;

(iv) esaurita la procedura relativa al diritto di prima offerta senza l’acquisto delle azioni da parte di TH e/o Xxxxxx Xxxxxxxxx, FSI e/o FSI Investimenti potranno cedere la partecipazione ad un terzo acquirente che sia un operatore soltanto subordinatamente all’espressione di gradimento da parte di TH e Xxxxxx Xxxxxxxxx, gradimento che non

potrà essere irragionevolmente negato. Tale diritto di gradimento non si applica alle cessioni di azioni Trevifin da parte di FSI e/o FSI Investimenti che dovessero avvenire attraverso una procedura di accelerated book building.

Trascorso il predetto periodo di 12 (dodici) mesi, FSI ed FSI Investimenti potranno cedere le azioni Trevifin liberamente e senza alcun vincolo.

Nel caso in cui il Patto sia validamente risolto, non sia rinnovato alla prima scadenza o alle eventuali scadenze successive alla prima o comunque cessi di avere efficacia tra le Parti secondo i termini in esso previsti, l’Investitore sarà tenuto a corrispondere a TH e Xxxxxx Xxxxxxxxx, in proporzione ai Diritti di Opzione Oggetto di Trasferimento trasferiti da ciascuno, un valore complessivo a titolo di earn out da calcolare sulla base dell’IRR che l’Investitore otterrebbe rispetto al proprio investimento iniziale alla data di cessazione di efficacia del Patto, assumendo il prezzo delle azioni Trevifin pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali di chiusura registrati dalle azioni ordinarie Trevifin presso l’MTA nei 6 (sei) mesi precedenti la data. Salvo diverso accordo tra le Parti l’earn out sarebbe corrisposto in azioni Trevifin.

8. Deposito

Il testo del Patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese – Ufficio di Xxxxxx Xxxxx in data 4 agosto 2014, N. PRA/24059/2014/CFOAUTO.

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Il presente estratto è pubblicato sul sito internet di Trevi Finanziaria Industriale S.p.A. (xxx.xxxxxxxx.xxx).

Cesena, 4 agosto 2014