Sirio S.p.A.
D O C U M E N T O D I A M M I S S I O N E
relativo all’ammissione alle negoziazioni su AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale,
sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.,
di azioni ordinarie di Sirio S.p.A.
Emittente
Sirio S.p.A.
Azionisti Venditori
Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx
Global Coordinator Alantra Capital Markets SV S.A. | Nominated Adviser e Advisor Finanziario Banca Mediolanum S.p.A. |
AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale è un sistema multilaterale di negoziazione, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., dedicato primariamente alle piccole e medie imprese e alle società ad alto potenziale di crescita alle quali è tipicamente collegato un livello di rischio superiore rispetto agli emittenti di maggiori dimensioni o con business consolidati. L’investitore deve essere consapevole dei rischi derivanti dall’investimento in questa tipologia di emittenti e deve decidere se investire soltanto dopo attenta valutazione.
CONSOB E BORSA ITALIANA S.P.A. NON HANNO ESAMINATO NÉ APPROVATO IL CONTENUTO DI QUESTO DOCUMENTO
Il presente documento è stato redatto in conformità al regolamento emittenti dell’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale (“Regolamento Emittenti AIM”) ai fini dell’ammissione delle azioni ordinarie di Sirio S.p.A. (“Sirio” ovvero “Emittente” ovvero “Società”) su tale sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“AIM Italia”). L’emissione di strumenti finanziari contemplata nel presente documento non costituisce una “offerta al pubblico” così come definita dal Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (“TUF”) e pertanto non si rende necessaria la redazione di un prospetto secondo gli schemi previsti dal Regolamento Comunitario 809/2004/CE. Il presente documento non costituisce quindi un prospetto e la sua pubblicazione non deve essere autorizzata dalla CONSOB ai sensi della Direttiva Comunitaria n. 2003/71/CE o di qualsiasi altra norma o regolamento disciplinante la redazione e la pubblicazione dei prospetti informativi ai sensi degli articoli 94 e 113 del TUF, ivi incluso il regolamento emittenti adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (“Regolamento Emittenti”).
Le azioni ordinarie della Società non sono negoziate in alcun mercato regolamentato o non regolamentato italiano o estero e la Società non ha presentato domanda di ammissione in altri mercati (fatta eccezione per AIM Italia).
Offerta rientrante nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico ai sensi degli articoli 100 del TUF e 34-ter del Regolamento Emittenti
Ravenna, 6 giugno 2019 – Documento di ammissione messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Sirio S.p.A. in Ravenna, via Xxxxxxx Re n. 43 - 45 e sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx.
INDICE
PARTE I – PERSONE RESPONSABILI 1
1.1 Responsabili del Documento di Ammissione 1
1.2 Dichiarazione di responsabilità 1
PARTE II – REVISORI LEGALI DEI CONTI 2
2.2 Informazioni sui rapporti con la Società di Revisione 2
PARTE III – INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 3
3.1.1 Informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente relative al 31 dicembre 2018 (confrontate con i dati del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 20169) 4
3.1.2 Indicatori economici e patrimoniali di performance 13
PARTE IV – FATTORI DI RISCHIO 15
4.1 Fattori di rischio relativi all’Emittente 15
4.1.1 Rischi connessi all’aggiudicazione, alla ri-aggiudicazione, al rinnovo e al mantenimento delle concessioni e sub-concessioni pubbliche nel settore ospedaliero, autostradale e aeroportuale
4.1.2 Rischi connessi a determinate disposizioni e limitazioni operative contenute nei contratti di concessione sottoscritti dall’Emittente 19
4.1.3 Rischi connessi al canone minimo garantito nei contratti di concessione sottoscritti dall’Emittente 19
4.1.5 Rischi connessi alla dipendenza dell’Emittente da figure chiave 20
4.1.6 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori di Sirio e all’approvvigionamento dei prodotti 21
4.1.8 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse 24
4.1.9 Rischi connessi a debiti di natura commerciale 24
4.1.10 Rischi connessi alla strategia e alla gestione della crescita per linee esterne dell’Emittente 25
4.1.12 Rischi connessi alla capacità di innovazione 26
4.1.13 Rischi connessi all’adeguatezza del modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 e alla possibile comminazione di sanzioni 27
4.1.14 Xxxxxx connessi al potenziale danno reputazionale ovvero alla perdita di reputazione dell’Emittente nei confronti di concedenti, clienti e franchisor 28
4.1.15 Rischi connessi alla valutazione dell’avviamento e delle attività immateriali 29
4.1.16 Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale 29
4.1.17 Xxxxxx connessi ai rapporti di lavoro e ai rapporti con collaboratori e consulenti 30
4.1.19 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione e al sistema di controllo interno 31
4.1.20 Rischi connessi alla gestione dei sistemi informatici 32
4.1.21 Xxxxxx connessi al trattamento dei dati personali 32
4.1.22 Xxxxxx xxxxxxxx xx xxxxxxxxx xx xxxxxxxxx xxxxx xxxxxxxxxxxxxx 00
4.1.23 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne 33
4.1.24 Rischi connessi agli assetti proprietari dell’Emittente e alla contendibilità del controllo dell’Emittente 33
4.2 Fattori di rischio relativi al settore di attività in cui opera l’Emittente 36
4.2.3 Rischi connessi a qualità, sicurezza e ambiente 37
4.2.4 Rischio di interruzione dell’attività 38
4.2.5 Rischi connessi al quadro macro-economico 38
4.2.6 Rischi connessi alla Brexit e alla potenziale disgregazione dell’Area Euro 39
4.3 Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta 40
4.3.2 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente 40
4.3.5 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione 41
4.3.6 Rischi connessi ai conflitti di interesse 41
PARTE V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 43
5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 43
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 43
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione 43
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente 43
5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale 43
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente 43
5.2.1 Principali investimenti effettuati 45
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione 46
PARTE VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 47
6.1.1 Descrizione delle attività dell’Emittente 47
6.1.1.2 La “mission” di Sirio 48
6.1.1.3 L’offerta commerciale dell’Emittente 50
6.1.1.4 Il core business dell’Emittente: l’attività di ristorazione commerciale in concessione 51
6.1.1.5 Le linee di business dell’Emittente 53
6.1.1.6 Struttura organizzativa 59
6.1.1.7 I fornitori dell’Emittente 61
6.1.1.8 Sviluppo di nuovi punti vendita da parte dell’Emittente 62
6.1.3 Programmi futuri e strategie 68
6.1.4 Indicazione di nuovi servizi e del relativo stato di sviluppo 70
6.2.1.1 Mercato di riferimento 70
6.2.1.1.1 Mercato della ristorazione commerciale in Italia 70
6.2.1.1.2 Mercato della ristorazione commerciale ospedaliera in Italia 73
6.2.1.1.3 Mercato della ristorazione commerciale autostradale e stradale in Italia 73
6.2.1.1.4 Mercato della ristorazione commerciale aeroportuale in Italia 74
6.2.1.1.5 Mercato della ristorazione commerciale ferroviaria in Italia 75
6.2.1.1.6 Mercato della ristorazione commerciale urbana in Italia 75
6.2.2 Posizionamento competitivo 76
6.3 Fattori eccezionali che hanno influito sull’attività dell’Emittente o sui mercati di riferimento 78
6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione 78
6.5 Fonti delle dichiarazioni formulate dall’Emittente riguardo alla propria posizione concorrenziale 79
PARTE VII – STRUTTURA ORGANIZZATIVA 80
7.1 Descrizione del gruppo a cui appartiene l’Emittente 80
7.2 Società controllate e partecipate dall’Emittente 80
PARTE VIII – IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 81
8.1 Problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali 81
PARTE IX – INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 82
9.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 82
9.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 82
PARTE X – ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI
Informazioni sugli organi amministrativi, di direzione, di vigilanza e alti dirigenti 83
10.1.1. Consiglio di amministrazione 83
10.1.2. Collegio sindacale 94
10.1.3. Alti dirigenti 98
Conflitti di interesse circa gli organi amministrativi, di direzione, di vigilanza e alti dirigenti 99
10.2.1 Conflitti di interesse dei membri del consiglio di amministrazione 99
10.2.2 Conflitti di interesse dei membri del collegio sindacale 99
10.2.3 Conflitti di interesse degli alti dirigenti 99
PARTE XI – PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 100
11.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e dei membri del collegio sindacale 100
11.2 Contratti di lavoro stipulati dai membri degli organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza con l’Emittente o con le società controllate che prevedono un’indennità di fine rapporto 100
11.3 Dichiarazione circa l’osservanza delle norme in materia di governo societario 100
PARTE XII – DIPENDENTI 102
12.1 Dipendenti 102
12.2 Partecipazioni azionarie e STOCK OPTION 102
12.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale sociale 103
PARTE XIII – PRINCIPALI AZIONISTI 104
13.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari in misura superiore al 5% del capitale sociale
dell’Emittente 104
13.2 Particolari diritti di voto di cui sono titolari i principali azionisti 105
13.3 Soggetto che esercita il controllo sull’Emittente 105
13.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Documento di Ammissione 106
PARTE XIV – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 108
14.1 Operazioni con parti correlate 108
PARTE XV – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 110
15.1 Capitale sociale 110
15.1.1 Capitale sociale sottoscritto e versato 110
15.1.2 Azioni non rappresentative del capitale sociale 110
15.1.3 Azioni proprie 110
15.1.4 Esistenza di diritti e/o obblighi di acquisto sul capitale deliberato, ma non emesso o di un impegno all’aumento di capitale 110
15.1.5 Altre informazioni relative al capitale di eventuali membri del gruppo offerto in opzione 110
15.1.6 Evoluzione del capitale sociale 110
15.2 Atto costitutivo e statuto sociale 111
15.2.1 Oggetto sociale e scopi dell’Emittente 111
15.2.2 Disposizioni dello Statuto riguardanti i membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza ...
..........................................................................................................................................................................................112
15.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 116
15.2.4 Disciplina statutaria della modifica dei diritti dei possessori delle azioni 116
15.2.5 Disposizioni statutarie delle assemblee dell’Emittente 116
15.2.6 Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente 117
15.2.7 Descrizione di eventuali disposizioni statutarie che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta 118
15.2.8 Condizioni previste dall’atto costitutivo e dallo statuto per la modifica del capitale, nel caso che tali condizioni siano più restrittive delle condizioni previste per legge 118
PARTE XVI – CONTRATTI IMPORTANTI 119
16.1 Operazioni Straordinarie dell’Emittente 119
16.1.1 Scissione parziale dell’Emittente e conseguenti accordi 119
16.1.2 Acquisizione di ramo di azienda da Opera Dulcis S.r.l. 119
16.1.3 Emissione del prestito obbligazionario “SIRIO S.p.A. – 6,90% 2015- 2018” 120
16.2 Finanziamenti 120
16.2.1 Contratto di finanziamento stipulato tra Sirio e Deutsche Bank S.p.A. in data 29 maggio 2018 120
16.2.2 Contratto di finanziamento stipulato tra Sirio e BPER Banca S.p.A. in data 13 febbraio 2018 121
16.2.3 Contratto di finanziamento stipulato tra Sirio e Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in data 29 maggio 2018 121
16.2.4 Contratto di finanziamento stipulato tra Sirio, ICCREA BancaImpresa S.p.A. e Credito Cooperativo Ravennate, Forlivese e Imolese Società Cooperativa in data 18 settembre 2018 122
16.2.5 Contratto di finanziamento stipulato tra Sirio e Unicredit S.p.A. in data 11 gennaio 2018 122
16.2.6 Contratto di finanziamento stipulato tra Sirio e Mediocredito Trentino Alto Adige S.p.A. in data 11 settembre 2018 123
16.2.7 Contratto di finanziamento stipulato tra Sirio e Unipol Banca S.p.A. in data 5 dicembre 2018 123
16.2.8 Contratto di finanziamento stipulato tra Sirio e Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna S.p.A. in data 12 ottobre 2018 124
16.2.9 Contratto di finanziamento stipulato tra Sirio e Banco BPM S.p.A. in data 4 ottobre 2018 125
16.2.10Contratto di debt crowdfunding stipulato tra Sirio e Lendix Italia S.r.l. in data 5 aprile 2018 125
16.3 Contratti commerciali 126
16.3.1 Contratto di gestione in concessione di servizi commerciali integrati per l’Azienda Ospedaliero Universitaria di Bologna Policlinico S. Orsola – Malpighi 126
16.3.2 Contratto di affidamento di servizi commerciali presso il Presidio Ospedaliero di Treviso 126
16.3.3 Contratto di franchising relativo al ristorante “Burger King” sito in Xxx Xxxxxxxx 000, Xxxxxxx 127
16.3.4 Contratto di locazione immobiliare stipulato con Ing Lease Italia S.p.A 128
PARTE XVII – INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 129
17.1. Relazioni e pareri di esperti 129
17.2. Attestazione in merito alle informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 129
PARTE XVIII – INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 130
Sezione Seconda CXXXI
PARTE I – PERSONE RESPONSABILI 132
1.1 Responsabili del Documento di Ammissione 132
1.2 Dichiarazione di responsabilità 132
PARTE II – FATTORI DI RISCHIO 133
PARTE III – INFORMAZIONI FONDAMENTALI 134
3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 134
3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi 134
PARTE IV – INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE E DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 135
4.1 Descrizione degli strumenti finanziari da ammettere alla negoziazione 135
4.1.1 Tipo e classe degli strumenti finanziari 135
4.1.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono emessi 135
4.1.3 Caratteristiche degli strumenti finanziari 135
4.1.4 Valuta degli strumenti finanziari 135
4.1.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi agli strumenti finanziari e procedura per il loro esercizio 135
4.1.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi 135
4.1.7 Data prevista per l’emissione degli strumenti finanziari 136
4.1.8 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità degli strumenti finanziari 136
4.1.9 Applicabilità delle norme in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto residuale 137
4.1.10 Precedenti offerte pubbliche di acquisto sugli strumenti finanziari dell’Emittente 137
4.2 Regime fiscale 137
4.2.1 Definizioni 138
4.2.2 Regime fiscale dei dividendi 138
4.2.3 Regime fiscale della distribuzione di riserve di cui all’articolo 47, comma 5, del TUIR 145
4.2.4 Regime fiscale delle plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni 138
4.2.5 Imposta sulle transazioni finanziarie (Xxxxx tax) 153
4.2.6 Imposta sulle successioni e donazioni 155
4.2.7 Imposta di registro 156
4.2.8 Imposta di bollo 156
4.2.9 Imposta sul valore delle attività finanziarie detenute all’estero 157
PARTE V – POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 158
5.1 Informazioni sui soggetti che offrono in vendita gli strumenti finanziari 158
5.1.1 Azioni in Vendita 158
5.2 Accordi di lock-up 158
5.3 Accordi di lock-in 159
PARTE VI – SPESE LEGATE ALL’AMMISSIONE E ALL’OFFERTA 160
6.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Ammissione 160
PARTE VII – DILUIZIONE 161
7.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’offerta 161
7.2 Effetti diluitivi in caso di mancata sottoscrizione dell’offerta 161
PARTE VIII – INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 162
8.1 Consulenti 162
8.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella Sezione Seconda sottoposte a revisione o revisione limitata da parte della Società di Revisione 162
8.3 Pareri o relazioni degli esperti 162
8.4 Informazioni provenienti da terzi 162
8.5 Indice degli allegati 162
L’offerta di strumenti finanziari contemplata nel presente documento (il “Documento di Ammissione”) non costituisce un’offerta o un invito alla vendita o una sollecitazione all’acquisto di strumenti finanziari, né costituisce un’offerta o un invito alla vendita o una sollecitazione all’acquisto delle Azioni Ordinarie dell’Emittente posta in essere da soggetti in circostanze o nell’ambito di una giurisdizione in cui tale offerta o invito alla vendita o sollecitazione non sia consentita.
L’operazione descritta nel Documento di Ammissione presenta elementi di rischio tipici di un investimento in titoli quotati. Si segnala che l’investimento nei titoli emessi dall’Emittente è altamente rischioso e che l’investitore rischia di vedere azzerato il proprio investimento. Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento e degli strumenti finanziari oggetto del Documento di Ammissione, gli investitori sono, pertanto, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui esso opera, agli strumenti finanziari dell’Emittente ed all’Ammissione. I fattori di rischio descritti nella Parte IV “Fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione.
Il presente Documento di Ammissione non è destinato ad essere pubblicato, distribuito o diffuso (direttamente e/o indirettamente) in giurisdizioni diverse dall’Italia e, in particolare, in Xxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx x Xxxxx Xxxxx x’Xxxxxxx (“Xxxxx Xxxxx”). Gli strumenti finanziari dell’Emittente non sono stati e non saranno registrati in base al Securities Act del 1933, come successivamente modificato e integrato, o presso qualsiasi autorità di regolamentazione finanziaria di uno stato degli Stati Uniti o in base alla normativa in materia di strumenti finanziari in vigore in Australia, Canada o Giappone. Gli strumenti finanziari non potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, in Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti né potranno essere offerti, venduti o comunque trasferiti, direttamente o indirettamente, per conto o a beneficio di cittadini o soggetti residenti in Australia, Canada, Giappone o Stati Uniti, fatto salvo il caso in cui l’Emittente si avvalga, a sua discrezione, di eventuali esenzioni previste dalle normative ivi applicabili. La pubblicazione e la distribuzione del presente Documento di Ammissione in altre giurisdizioni potrebbero essere soggette a restrizioni di legge o regolamentari e pertanto gli investitori sono tenuti ad informarsi sulla normativa applicabile in materia nei rispettivi Paesi di residenza e ad osservare tali restrizioni. Ogni soggetto che entri in possesso del presente documento dovrà preventivamente verificare l’esistenza di tali normative e restrizioni e osservare dette restrizioni. La violazione delle restrizioni previste potrebbe costituire una violazione della normativa applicabile in materia di strumenti finanziari nella giurisdizione di competenza.
La Società dichiara che utilizzerà la lingua italiana per tutti i documenti messi a disposizione degli azionisti e dei titolari di altri strumenti finanziari emessi da Sirio S.p.A., nonché per qualsiasi altra informazione prevista dal Regolamento Emittenti AIM. Si precisa che per le finalità connesse all’ammissione alle negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società sull’AIM Italia, Banca Mediolanum S.p.A. ha agito in veste di Nominated Adviser della Società ai sensi del Regolamento Emittenti AIM e del Regolamento Nominated Adviser di Borsa Italiana S.p.A. (“Regolamento Nomad”).
Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM e del Regolamento Nomad, Banca Mediolanum S.p.A. è, pertanto, unicamente responsabile nei confronti di Borsa Italiana S.p.A.
Banca Mediolanum S.p.A. non si assume alcuna responsabilità nei confronti di qualsiasi soggetto che, sulla base del presente Documento di Ammissione, decida in qualsiasi momento di investire nella Società. Si rammenta che responsabili nei confronti degli investitori in merito alla completezza e veridicità dei dati e delle informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione sono esclusivamente i soggetti indicati nella Sezione Prima, Parte I e nella Sezione Seconda, Parte I, che seguono.
Si segnala che per la diffusione delle informazioni regolamentate l’Emittente si avvarrà del circuito “eMarket SDIR” gestito da SPAFID Connect S.p.A.
AIM Italia | Indica l’AIM Italia / Mercato Alternativo del Capitale, sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. |
Alantra ovvero Global Coordinator | Indica Alantra Capital Markets SV S.A. (succursale italiana), con sede in xxx Xxxxxxxxxx, x. 00, Xxxxxx, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 10170450968. |
Ammissione | Indica l’ammissione delle Azioni alle negoziazioni su AIM Italia. |
Aumento di Capitale | Indica l’aumento del capitale sociale, a pagamento e in xxx xxxxxxxxxx, xxxxxxxxxx dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 7 febbraio 2019, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, c.c. in quanto a servizio del Collocamento, per un controvalore (tra nominale ed eventuale sovrapprezzo) di complessivi massimi Euro 15.000.000,00 da eseguirsi mediante emissione, in una o più volte, anche per tranche, di Azioni Ordinarie. In esecuzione alla suddetta delibera assembleare (i) l’importo complessivo dell’Aumento di Capitale è stato determinato in Euro 9.999.994,50 e (ii) il prezzo puntuale di sottoscrizione delle Azioni Ordinarie destinate al Collocamento è stato fissato in Euro 9,50, di cui Euro 1,00 a capitale sociale ed Euro 8,50 a titolo di sovrapprezzo, con conseguente emissione di massime n. 1.052.631 Azioni a valere sul predetto Aumento di Capitale. |
Azioni ovvero Azioni Ordinarie | Indica le azioni ordinarie dell’Emittente prive del valore nominale espresso. |
Azioni in Vendita | Indica le massime n. 40.969 Azioni Ordinarie di proprietà degli Azionisti Venditori offerte in vendita nell’ambito dell’Offerta. |
Azionisti Venditori | Indica gli azionisti dell’Emittente come individuati nella Sezione II, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.1 del Documento di Ammissione. |
Banca Mediolanum ovvero Nomad (Nominated Adviser) | Indica Banca Mediolanum S.p.A., con sede legale in Basiglio (MI), via Xxxxxxxxx Xxxxxx, n. 15, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 02124090164 e P.IVA n. 10698820155, in qualità di Nominated Adviser e advisor finanziario. |
Borsa Italiana ovvero Borsa | Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6. |
CAGR | Acronimo di Compound Annual Growth Rate (tasso annuo composto di crescita), indica il tasso di crescita annuale applicato a un determinato |
importo/ammontare o a una grandezza di bilancio per un periodo pluriennale. | |
Codice Civile ovvero cod. civ. ovvero c.c. | Indica il Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato. |
Collocamento ovvero Offerta | Indica il collocamento privato di massime complessive n. 1.093.600 Azioni Ordinarie, rappresentate dalle massime n. 1.052.631 Azioni Ordinarie rivenienti dall’Aumento di Capitale e dalle massime n. 40.969 Azioni in Vendita, da effettuarsi in prossimità dell’Ammissione, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 6 della Parte II (“Linee Guida”) del Regolamento Emittenti AIM, rivenienti dall’Aumento di Capitale, rivolta a: (i) “investitori qualificati”, quali definiti dagli artt. 100 del TUF, 34-ter del Regolamento Emittenti e 35 del Regolamento Intermediari nonché ad altri soggetti nello spazio economico europeo (SEE) che siano “investitori qualificati / istituzionali” ai sensi dell’articolo 2(1)(e) della Direttiva 2003/71/CE (con esclusione degli investitori istituzionali di Australia, Canada, Giappone e Stati Uniti e ogni altro paese estero nel quale il collocamento non sia possibile in assenza di una autorizzazione delle competenti autorità) e (ii) altre categorie di investitori, in ogni caso con modalità tali per quantità del Collocamento e qualità dei destinatari dello stesso da rientrare nei casi di inapplicabilità delle disposizioni in materia di offerta al pubblico di strumenti finanziari previsti dalle sopra menzionate disposizioni e delle equivalenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili all’estero, con conseguente esclusione dalla pubblicazione di un prospetto informativo. |
CONSOB | Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3. |
Data del Documento di Ammissione | Indica la data di pubblicazione del Documento di Ammissione da parte dell’Emittente. |
Data di Ammissione | Indica la data del provvedimento di Ammissione disposta con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana. |
Data di Inizio delle Negoziazioni | Indica la data di inizio delle negoziazioni delle Azioni dell’Emittente su AIM Italia, stabilita con apposito avviso pubblicato da Borsa Italiana. |
D.Lgs. 231/2001 | Indica il Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, come successivamente modificato e integrato. |
Documento di Ammissione | Indica il presente documento di ammissione predisposto ai sensi del Regolamento Emittenti AIM. |
Futura Invest | Indica Futura Invest S.p.A., con sede legale in Milano, via Xxxxxxx Xxxxx, n. 23, codice fiscale, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e P.IVA n. 05545800962. |
like-for-like | Indica una comparazione tra dati che si riferiscono ai medesimi punti vendita in differenti periodi di tempo. |
Monte Titoli | Indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. |
Parti Correlate | Indica le “parti correlate” così come definite nel regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate. |
Principi Contabili Internazionali ovvero IFRS | Indica tutti gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) nonché tutte le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC). |
Principi Contabili Italiani | Indica i principi contabili che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci per le società italiane non quotate sui mercati regolamentati, emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e dall’Organismo Italiano di Contabilità. |
Regolamento Emittenti | Indica il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli emittenti, adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato. |
Regolamento Emittenti AIM | Indica il Regolamento Emittenti dell’AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana, come successivamente modificato ed integrato. |
Regolamento Intermediari | Indica il regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli intermediari, adottato dalla CONSOB con delibera n. 20307 del 15 febbraio 2018. |
Regolamento Nomad | Indica il Regolamento Nominated Adviser dell’AIM Italia approvato e pubblicato da Borsa Italiana, come successivamente modificato e integrato. |
Sirio ovvero Società ovvero Emittente | Indica Sirio S.p.A., con sede legale in Ravenna, via Xxxxxxx Re n. 43-45, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ravenna 04142890377, P.IVA n. 01334800396. |
Società di Revisione | Indica BDO Italia S.p.A. con sede legale in Xxxxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxxx, codice fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 07722780967. |
Statuto ovvero Statuto Sociale | Indica lo statuto sociale dell’Emittente, in vigore dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, adottato con delibera dell’assemblea straordinaria della Società in data 7 febbraio 2019, come successivamente modificato in data 30 maggio 2019, disponibile sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx. |
Testo Unico della Finanza ovvero TUF | Indica il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato. |
Testo Unico delle Imposte sui Redditi ovvero TUIR | Indica il Decreto del Presidente della Repubblica del 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e integrato. |
SEZIONE PRIMA
1.1 RESPONSABILI DEL DOCUMENTO DI AMMISSIONE
La responsabilità per i dati e le notizie contenuti nel presente Documento di Ammissione è assunta da “Sirio S.p.A.”, con sede legale in Ravenna, via Xxxxxxx Re n. 43-45, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ravenna 04142890377, P.IVA n. 01334800396, in qualità di Emittente delle Azioni Ordinarie e dagli Azionisti Venditori per quanto concerne le sole informazioni agli stessi relative e di loro competenza in qualità di Azionisti Venditori.
1.2 DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
L’Emittente dichiara che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono, per quanto a propria conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
Ciascuno degli Azionisti Venditori dichiara, ognuno per le parti del Documento di Ammissione di rispettiva competenza in qualità di Azionista Venditore, che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Ammissione sono conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
2.1 REVISORI DELL’EMITTENTE
In data 30 dicembre 2015, l’assemblea della Società ha conferito alla Società di Revisione l’incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio relativo agli esercizi 2015, 2016 e 2017 ai sensi dell’articolo 13 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (il “D. Lgs. 39/2010”), nonché la regolare tenuta della contabilità e della corretta individuazione dei fatti di gestione nei predetti documenti contabili.
In data 23 luglio 2018, l’assemblea della Società ha conferito alla Società di Revisione l’incarico per la revisione legale del bilancio di esercizio e per la revisione contabile limitata delle relazioni finanziarie semestrali relative agli esercizi 2018, 2019 e 2020 ai sensi dell’articolo 13 del D. Lgs. 39/2010, nonché la regolare tenuta della contabilità e della corretta individuazione dei fatti di gestione nei predetti documenti contabili.
I bilanci d’esercizio chiusi rispettivamente al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018 sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali e sottoposti a revisione legale da parte della Società di Revisione che ha espresso giudizi senza rilievi.
Le relazioni della Società di Revisione sopra indicate sono riportate in appendice al presente Documento di Ammissione.
2.2 INFORMAZIONI SUI RAPPORTI CON LA SOCIETÀ DI REVISIONE
Alla Data del Documento di Ammissione non è intervenuta alcuna revoca dell’incarico conferito dall’Emittente alla Società di Revisione né la Società di Revisione ha rinunciato all’incarico conferitole.
3.1 PREMESSA
Nel presente Capitolo vengono fornite le informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2018 e 31 dicembre 2017. Tali informazioni sono state estratte dal bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, redatto secondo i Principi Contabili Internazionali, approvato dall’assemblea dei soci dell’Emittente in data 23 aprile 2019 ed assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione, che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 19 aprile 2019 (il “Bilancio 2018”).
Si pone in evidenza che nel corso del 2018, in data 25 giugno, è stato convocato il consiglio di amministrazione dell’Emittente (e contestualmente l’amministratore unico della controllata Xxxxxx X.x.x. unipersonale), il quale ha approvato la proposta di un progetto comune di scissione in conformità a quanto previsto dal combinato disposto degli art. 2506-bis e 2501-ter del Codice Civile successivamente sottoposto alle rispettive assemblee straordinarie dei soci.
L’assemblea dei soci dell’Emittente e della controllata Xxxxxx X.x.x. unipersonale sono state convocate in data 27 giugno 2018 e nel corso delle stesse i soci hanno approvato il progetto di scissione.
L’atto di scissione parziale è stato sottoscritto in data 27 settembre 2018. L’efficacia reale dell’operazione decorre dal 1 ottobre 2018 (i.e. la data in cui è avvenuta l’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’Ufficio del Registro delle Imprese); mentre, per gli effetti contabili è stata prevista la retrodatazione degli stessi al 1° gennaio 2018. La presente informazione finanziaria recepisce pertanto gli effetti della scissione.
Mediante tale operazione l’Emittente ha scorporato una parte del proprio patrimonio, considerato no core rispetto alla attività principale della Società, che include la partecipazione all’intero capitale sociale della controllata Xxxxxx X.x.x. unipersonale (che gestisce un bar a Ravenna) e tre punti ristoro e bar cd. tradizionali (con annesse attività e passività). L’operazione è finalizzata ad ottenere una maggiore efficienza ed economicità della gestione, attraverso il risparmio di costi (fissi) generali, amministrativi e commerciali.
Mediante tale operazione, l’Emittente ha scorporato una parte del proprio patrimonio, considerato no core rispetto alla attività principale della Società, che include la partecipazione all’intero capitale sociale della controllata Xxxxxx X.x.x. Unipersonale (che gestisce un bar a Ravenna) ed alcuni altri punti ristoro e bar cd. tradizionali (con connesse attività e passività).
In dettaglio, gli elementi trasferiti alla società beneficiaria, secondo il loro valore al 30 settembre 2018, sono i seguenti:
Attivo contabile (dati in Euro) | Passivo netto contabile (dati in Euro) | ||
Altri oneri pluriennali | 2.159.102 | Debiti verso fornitori | 5.891.790 |
Asset Materiali | 172.062 | Altri debiti | 33.094 |
Crediti verso imprese controllate | 410.284 | Patrimonio netto contabile attribuito | 463.287 |
Crediti verso altri | 747.191 | ||
Rimanenze | 2.880.000 | ||
Disponibilità liquide | 19.533 | ||
Totale attivo contabile | 6.338.172 | Totale passivo netto contabile | 6.338.172 |
Partecipazioni assegnate ai soci | 567.460 | ||
Patrimonio netto contabile scisso | 1.030.747 |
3.1.1 Informazioni finanziarie selezionate dell’Emittente relative al 31 dicembre 2018 (confrontate con i dati del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 20169)
X. Xxxx economici selezionati dell’Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018 (confrontati con i dati al 31 dicembre 2017)
Si riportano di seguito i principali dati economici dell’Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018 confrontati con i dati al 31 dicembre 2017.
Conto economico dell'Emittente (dati in Euro) | 31/12/2018 | (*) | 31/12/2017 | (*) | var % |
Ricavi | 63.633.515 | 100,0% | 58.532.713 | 100,0% | 8,7% |
Altri proventi | 798.810 | 1,3% | 704.868 | 1,2% | 13,3% |
Totale ricavi e proventi | 64.432.325 | 101,3% | 59.237.581 | 101,2% | 8,8% |
Costo delle materie prime, sussidiarie e merci | (21.583.826) | (33,9%) | (19.473.176) | (33,3%) | 10,8% |
Costo del personale | (15.591.021) | (24,5%) | (14.700.426) | (25,1%) | 6,1% |
Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi | (15.091.725) | (23,7%) | (14.219.262) | (24,3%) | 6,1% |
Altri costi operativi | (5.242.617) | (8,2%) | (4.727.276) | (8,1%) | 10,9% |
EBITDA1 | 6.923.135 | 10,9% | 6.117.439 | 10,5% | 13,2% |
Ammortamenti e svalutazioni | (2.940.051) | (4,6%) | (3.195.137) | (5,5%) | (8,0%) |
EBIT2 | 3.983.085 | 6,3% | 2.922.302 | 5,0% | 36,3% |
Proventi (Oneri finanziari) finanziari | (650.149) | (1,0%) | (641.540) | (1,1%) | 1,3% |
Risultato ante imposte EBT3 | 3.332.936 | 5,2% | 2.280.762 | 3,9% | 46,1% |
Imposte sul reddito | (2.047.240) | (3,2%) | (291.155) | (0,5%) | 603,1% |
Risultato dell’esercizio | 1.285.696 | 2,0% | 1.989.607 | 3,4% | (35,4%) |
(*) incidenza percentuale calcolata rispetto alla voce "Ricavi" |
B. Analisi dei costi e dei ricavi dell’Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017.
Ricavi e proventi (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Siriobar | 44.583.884 | 41.580.966 | 7,2% |
Siriogrill | 10.665.471 | 10.522.211 | 1,4% |
Burger King | 3.695.777 | 3.743.445 | (1,3%) |
La Ghiotta | 3.746.675 | 3.390.959 | 10,5% |
City | 836.501 | - | - |
Head office Unit | 904.017 | - | - |
Totale ricavi e proventi | 64.432.325 | 59.237.581 | 8,8% |
1 L’EBITDA rappresenta il risultato della gestione operativa prima delle scelte di politica degli ammortamenti e della valutazione di esigibilità dei crediti commerciali. L’EBITDA non è identificato come misura contabile nell’ambito dei Principi Contabili Italiani o degli International Financial Reporting Standards (IFRS) e, pertanto, non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi dell’Emittente. Poiché la composizione dell’EBITDA non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile.
2 L’EBIT indica il risultato prima degli oneri finanziari e delle imposte dell’esercizio. L’EBIT rappresenta pertanto il risultato della gestione operativa prima della remunerazione del capitale sia di terzi che proprio. L’EBIT non è identificato come misura contabile nell’ambito dei Principi Contabili Italiani o degli International Financial Reporting Standards (IFRS) e, pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento dei risultati operativi dell’Emittente. Poiché la composizione dell’EBIT non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio della determinazione applicato dell’Emittente potrebbe non essere omogenea con quello adottato da altre entità e quindi non risultare con esse comparabile.
3 L’EBT il indica il risultato prima e delle imposte dell’esercizio.
I dati di fine esercizio 2018 certificano ancora una volta la continua e costante crescita commerciale dell’Emittente, che al termine dell’esercizio 2018 ha fatto registrare ricavi delle vendite superiori a 63,6 milioni di Euro (+8,7% rispetto all’esercizio 2017): l’incremento del fatturato deriva principalmente dalle nuove aperture, così come dal miglioramento dei risultati conseguiti dai punti vendita “like-for-like”.
In particolare, il secondo semestre dell’esercizio 2018 ha registrato una ulteriore accelerazione (+10%) dei ricavi rispetto a quanto già conseguito al termine della prima metà dell’anno (Euro 30.227 migliaia), anche grazie alle nuove aperture presso l’Ospedale X. Xxxxxxxx di Cesena (2 punti vendita), l’ Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx (XX), l'Ospedale regionale Xxxxxxx Xxxxxx di Aosta, l’Ospedale Xxxxxxxxxx di Aosta, che si affiancano, insieme al nuovo Burger King di Ravenna la cui offerta viene completata dall’adiacente “Sirio Café”, all’entrata a regime dei punti vendita avviati durante la prima metà dell’esercizio 2018, quali quelli presso l’A.O. Ordine Mauriziano di Torino, l’Ospedale Santa Xxxxx della Stella a Orvieto, l’Ospedale Infantile Burlo Xxxxxxxx di Trieste e all’apertura della pasticceria “Opera Dulcis” a Imola (canale “City”).
Costi (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Costo delle materie prime, sussidiarie e merci | 21.583.826 | 19.473.176 | 10,8% |
Costi per servizi | 4.411.326 | 3.938.830 | 12,0% |
Costi per affitti, concessioni e royalty su utilizzo di marchi | 15.091.725 | 14.219.262 | 6,1% |
Altri costi operativi | 831.291 | 788.446 | 5,4% |
Costo del personale | 15.591.021 | 14.700.427 | 6,1% |
- salari e stipendi | 11.339.218 | 10.781.914 | 5,2% |
- oneri sociali | 3.333.621 | 3.043.541 | 9,5% |
- accantonamento TFR | 906.590 | 839.640 | 8,0% |
- altri costi del personale | 11.592 | 35.333 | (67,2%) |
Totale costi | 57.509.190 | 53.120.141 | 8,3% |
Mentre costi per materie prime, sussidiarie e merci hanno avuto una variazione percentuale in linea con quella dei ricavi, mantenendone la sostanziale incidenza nel corso di esercizio, nel corso dell’esercizio 2018 si sono registrati aumenti dei costi per servizi (incremento di Euro 473 migliaia), controbilanciati da una riduzione del costo e dal miglioramento di produttività del personale in forza (variazione di Euro -890 migliaia)
C. Dati patrimoniali selezionati dell’Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018 (confrontati con i dati del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2017)
Si riportano di seguito i principali dati patrimoniali dell’Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018 confrontati con i dati del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2017.
Attività (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
ATTIVITA’ | |||
Cassa ed altre disponibilità liquide | 7.561.187 | 767.696 | 884,9% |
Crediti per imposte sul reddito | - | - | - |
Altri crediti | 2.158.680 | 1.857.786 | 16,2% |
Crediti commerciali | 3.069.227 | 2.980.388 | 3,0% |
Rimanenze | 4.308.146 | 6.344.476 | (32,1%) |
Totale attività correnti | 17.097.240 | 11.950.346 | 43,1% |
Immobili, impianti e macchinari | 11.290.045 | 9.182.789 | 22,9% |
Avviamento | 160.000 | - | - |
Altre attività immateriali | 25.447.119 | 28.593.324 | (11,0%) |
Attività (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Partecipazioni | - | 567.460 | (100,0%) |
Altre attività non correnti | 437.359 | 389.646 | 12,2% |
Totale attività non correnti | 37.334.524 | 38.733.219 | (3,6%) |
TOTALE ATTIVITA’ | 54.431.764 | 50.683.565 | 7,4% |
Passività e Patrimonio Netto (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
PASSIVITA’ | |||
Debiti commerciali | 8.686.822 | 14.707.151 | (40,9%) |
Debiti per imposte sul reddito | 1.162.340 | 661.748 | 75,6% |
Altri debiti | 4.838.701 | 6.053.603 | (20,1%) |
Debiti bancari | 5.637.257 | 4.742.387 | 18,9% |
Altre passività finanziarie | 1.187.290 | 1.425.856 | (16,7%) |
Totale passività correnti | 21.512.410 | 27.590.745 | (22,0%) |
Altri debiti | 2.997.712 | 4.721.379 | (36,5%) |
Finanziamenti al netto della quota corrente | 15.212.448 | 4.186.647 | 263,4% |
Piani a benefici definiti | 144.603 | 114.580 | 26,2% |
Fondi per rischi ed oneri | 6.272.076 | 5.833.942 | 7,5% |
Totale passività non correnti | 24.626.839 | 14.856.548 | 65,8% |
Patrimonio Netto | 8.292.515 | 8.236.272 | 0,7% |
Totale Passività e Patrimonio Netto | 54.431.764 | 50.683.565 | 7,4% |
La tabella che segue espone i dati patrimoniali dell’Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018 confrontati con i dati del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2017 secondo lo schema fonti e impieghi.
Stato Patrimoniale dell'Emittente (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Attività immateriali | 25.607.119 | 28.593.324 | (10,4%) |
Immobili, impianti e macchinari | 11.290.045 | 9.182.789 | 22,9% |
Immobilizzazioni finanziarie | - | 567.460 | (100,0%) |
A) Capitale immobilizzato | 36.897.164 | 38.343.573 | (3,8%) |
Rimanenze | 4.308.146 | 6.344.476 | (32,1%) |
Crediti commerciali | 3.069.227 | 2.980.388 | 3,0% |
Altri crediti | 2.158.680 | 1.857.786 | 16,2% |
Debiti commerciali | (8.686.822) | (14.707.151) | (40,9%) |
Altri debiti | (6.001.040) | (6.715.351) | (10,6%) |
B) Capitale circolante netto | (5.151.809) | (10.239.852) | (49,7%) |
Capitale investito (A+B) | 31.745.355 | 28.103.721 | 13,0% |
C) Altre attività e passività non correnti non finanziarie | (8.977.032) | (10.280.255) | (12,7%) |
D) Capitale investito netto (A+B+C) | 22.768.323 | 17.823.466 | 27,7% |
E) Patrimonio netto | (8.292.515) | (8.236.272) | 0,7% |
Debiti finanziari a medio-lungo termine | (15.212.448) | (4.186.647) | 263,4% |
Crediti finanziari a medio-lungo termine | - | - | - |
F) Posizione finanziaria a medio lungo termine | (15.212.448) | (4.186.647) | 263,4% |
Debiti finanziari a breve termine | (6.824.547) | (6.168.243) | 10,6% |
Disponibilità e crediti finanziari a breve termine | 7.561.187 | 767.696 | 884,9% |
G) Posizione finanziaria netta a breve termine | 736.640 | (5.400.547) | (113,6%) |
Posizione finanziaria netta (F+G) | (14.475.808) | (9.587.194) | 51,0% |
H) Totale (E+F+G), come in D) | (22.768.323) | (17.823.466) | 27,7% |
Il capitale immobilizzato al 31 dicembre 2018 ammonta a Euro 36.897 migliaia, in calo del 3,8% rispetto all’esercizio precedente. Tale riduzione è da imputarsi essenzialmente alle voci Attività Immateriali (in calo di Euro 2.986 migliaia) e delle Immobilizzazioni finanziarie (in calo di Euro 567 migliaia) per effetto dell’operazione di scissione descritta al precedente paragrafo 3.1.
Al 31 dicembre 2018 il capitale circolante netto migliora rispetto all’esercizio precedente (variazione del 49,7%, pari ad Euro 5.088 mila), sostanzialmente per via del sensibile decremento dei debiti commerciali, parzialmente compensato dal decremento delle rimanenze.
Nel corso del 2018 sono stati accesi nuovi finanziamenti a medio e lungo termine al fine di supportare adeguatamente la crescita del fatturato.
D. Capitale circolante netto (CCN)4
La composizione del capitale circolante netto al 31 dicembre 2018 confrontata con i dati del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2017 è dettagliata nella tabella che segue:
CCN (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Rimanenze | 4.308.146 | 6.344.476 | (32,1%) |
Crediti verso clienti | 3.069.227 | 2.980.388 | 3,0% |
Altre attività correnti | 2.158.680 | 1.857.786 | 16,2% |
Debiti verso fornitori | (8.686.822) | (14.707.151) | (40,9%) |
Debiti per imposte sul reddito | (1.162.340) | (661.748) | 75,6% |
Altre passività correnti | (4.838.701) | (6.053.603) | (20,1%) |
Capitale Circolante Netto | (5.151.810) | (10.239.853) | (49,69%) |
Il decremento dei debiti commerciali, così come la variazione delle Rimanenze risentono degli effetti dell'operazione di scissione descritta al precedente paragrafo 3.1.
Le Altre Attività Correnti sono composte principalmente da Ratei e Risconti attivi (Euro 1.807 migliaia) per costi di quotazione, affitti attivi e royalties.
I debiti verso fornitori risultano comprensivi di partite di natura commerciale scadute pari a circa Euro 2 milioni, di cui circa Euro 0,96 milioni scadute da oltre 150 giorni e relative, per la quasi totalità, a rapporti contrattuali già esauriti le cui controparti non intrattengono da lungo tempo relazioni commerciali con l’Emittente. I restanti debiti commerciali scaduti, pari a circa Euro 1,0 milione, per la maggior parte con scadenza fino a 90 giorni, si riferiscono a rapporti tutt’ora in corso con controparti con cui l’Emittente vanta particolari rapporti di fiducia e di lungo periodo.
Le Altre Passività Correnti al 31 dicembre 2018 sono composte principalmente da debiti tributari (Euro
2.097 migliaia) dovuti, per euro 283 migliaia, a debiti per ritenute trattenute alla fonte su redditi di lavoro dipendente e di lavoro autonomo e per Euro 1.814 migliaia alla quota a breve termine per debiti su imposte di esercizi precedenti rateizzati; da debiti verso il personale (Euro 1.627 migliaia), relativi a ratei ferie, permessi, quattordicesima mensilità e a competenze da liquidare nell’anno successivo; da debiti verso Istituti
4 Il Capitale Circolante Netto corrisponde alla differenza tra attività correnti e passività correnti con esclusione delle attività e passività finanziarie. Il Capitale Circolante Netto non è identificato come misura contabile nell’ambito dei principi contabili di riferimento; si precisa che tale dato è stato determinato in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054b del 10 febbraio 2005, rivista il 23 marzo 2011 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”.
Previdenziali (Euro 617 migliaia), relativi a debiti per INPS e INAIL su stipendi maturati nel mese di dicembre 2018 ed aventi scadenza gennaio 2019.
E. Altre attività e passività correnti
Le altre attività e passività correnti dell’Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018 confrontate con i dati del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 sono dettagliate nella tabella seguente:
Altre attività correnti (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Crediti v/soci per versamenti ancora dovuti | - | - | - |
Depositi cauzionali | 16.674 | 14.532 | 14,7% |
Erario c/IVA | 242.216 | 228.105 | 6,2% |
Erario e pubblica amministrazione | 50.020 | 50.245 | (0,4%) |
Personale | 42.924 | 15.613 | 174,9% |
Ratei e risconti attivi | 1.806.846 | 1.128.563 | 60,1% |
Altri | - | 420.728 | (100,0%) |
Totale altre attività correnti | 2.158.680 | 1.857.786 | 16,2% |
I ratei e risconti attivi sono stati calcolati sulla base del principio della competenza, mediante la ripartizione dei ricavi e/o costi comuni a più esercizi. Si riferiscono principalmente a risconti attivi per affitti attivi e royalties e costi di quotazione.
Altre passività correnti (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Debiti verso Istituti previdenziali | 617.033 | 587.034 | 5,1% |
Debiti tributari | 2.096.680 | 3.183.681 | (34,1%) |
Debiti verso il personale | 1.627.077 | 1.734.749 | (6,2%) |
Anticipi e acconti da clienti | - | - | - |
Ratei e risconti passivi | 364.331 | 449.470 | (18,9%) |
Altri debiti | 133.580 | 98.670 | 35,4% |
Totale altre passività correnti | 4.838.701 | 6.053.603 | (20,1%) |
F. Passività a lungo termine
Le passività a lungo termine al 31 dicembre 2018 sono relative alle voci Fondo TFR e fondi rischi ed oneri così come dettagliato nella tabella che segue:
Passività non correnti (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Altri debiti | 2.997.712 | 4.721.379 | (36,5%) |
Finanziamenti al netto della quota corrente | 15.212.448 | 4.186.647 | 263,4% |
Piani a benefici definiti | 144.603 | 114.580 | 26,2% |
Fondi per rischi ed oneri | 6.272.076 | 5.833.942 | 7,5% |
Totale passività non correnti | 24.626.839 | 14.856.548 | 65,8% |
Gli altri debiti non correnti al 31 dicembre 2018 si riferiscono alla quota a medio/lungo termine rateizzata su debiti tributari per imposte di esercizi precedenti (Euro 2.727 migliaia) e a cambiali finanziarie passive (Euro 270 migliaia) contratte dall’Emittente a seguito dell’acquisto del ramo di azienda “Opera Dulcis”.
La voce “Finanziamenti al netto della quota corrente” si riferisce a debiti verso banche non correnti per Euro 12.813 migliaia, ed a Debiti verso altri finanziatori per Euro 2.399 migliaia, che accoglie gli importi riferiti ad altri finanziamenti a medio-lungo termine e alla quota di debito verso le società di leasing per i beni immobilizzati acquisiti in locazione finanziaria con scadenza oltre l’esercizio
L’ammontare del Fondo TFR pari ad Euro 145 migliaia è rilevato al netto degli acconti erogati e delle quote utilizzate per le cessazioni del rapporto di lavoro intervenute nel corso dell’esercizio e rappresenta il debito certo nei confronti dei lavoratori dipendenti alla data di chiusura del bilancio. Si segnala che il Fondo non è stato oggetto di attualizzazione in quanto detto effetto non risulta significativo.
La voce “Fondi per rischi e oneri” complessivamente pari a Euro 6.272 migliaia si riferisce quasi interamente al fondo imposte differite (Euro 6.257 migliaia). In accordo al principio contabile IAS 12, le attività per imposte anticipate (pari a circa Euro 500 migliaia) e le passività per imposte differite sono compensate solo se l’entità ha un diritto legalmente esercitabile di compensare le attività fiscali correnti con le passività fiscali correnti e le attività e le passività fiscali differite sono relative a imposte sul reddito applicate dalla medesima giurisdizione fiscale. Le imposte differite sono relative principalmente alla valutazione al fair value - non riconosciuta fiscalmente - delle immobilizzazioni immateriali riferite a concessioni, così come determinato dalla perizia di stima rilasciata da un perito indipendente.
G. Attivo immobilizzato
Le immobilizzazioni immateriali, materiali e finanziarie, costituenti l’attivo immobilizzato al 31 dicembre 2018 sono dettagliate nella tabella che segue:
Dettaglio delle altre attività immateriali (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Concessioni, Licenze, Marchi e similari | 24.427.189 | 26.117.868 | (6,5%) |
Altre attività immateriali | 81.713 | 2.055.724 | (96,0%) |
Immobilizzazioni in corso e acconti | 938.218 | 419.732 | 123,5% |
Totale altre attività immateriali | 25.447.119 | 28.593.324 | (11,0%) |
La voce “Concessioni, Licenze, Marchi e similari” si riferisce prevalentemente alle licenze per la rivendita dei prodotti in regime di monopolio di Stato, alle licenze software e a marchi di proprietà. Il valore delle concessioni è stato determinato da un esperto indipendente con apposita perizia del 2018 e l’ammortamento in 27 anni risulta in linea con quanto evidenziato come vita utile residua stimata dal perito.
La voce “Altre attività immateriali” si riferisce principalmente a software.
Dettaglio degli immobili, impianti e macchinari (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Attrezzature industriali e commerciali | 953.961 | 843.073 | 13,2% |
Impianti e macchinari | 535.528 | 474.910 | 12,8% |
Opere migliorie su beni di terzi | 3.626.455 | 2.254.388 | 60,9% |
Beni in leasing | 2.826.182 | 2.700.528 | 4,7% |
Altri beni | 3.347.919 | 2.909.890 | 15,1% |
Totale immobili, impianti e macchinari | 11.290.045 | 9.182.789 | 22,9% |
La variazione maggiormente significativa (incremento per Euro 1.372 migliaia) risulta essere “Opere migliorie su beni di terzi”, al 31 dicembre 2018 pari ad Euro 3.626 migliaia (Euro 2.254 migliaia al termine dell’esercizio 2017), relativa agli investimenti connessi all’ammodernamento e alla ristrutturazione dei punti vendita e dei relativi impianti.
La voce “Altri beni” per Euro 3.348 migliaia al 31 dicembre 2018 (Euro 2.910 migliaia al 31 dicembre 2017) contiene principalmente mobili ed arredi per Euro 2.812 migliaia (Euro 2.460 migliaia al 31 dicembre 2017) e macchine elettroniche per Euro 335 migliaia (Euro 302 migliaia al 31 dicembre 2017).
Dettaglio delle partecipazioni (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Xxxxxx X.x.x. Unipersonale | - | 567.460 | (100,0%) |
Totale partecipazioni | - | 567.460 | (100,0%) |
Le partecipazioni relative ad Xxxxxx X.x.x. iscritte nell’attivo patrimoniale per Euro 567 migliaia al 31 dicembre 2017 precedente sono state azzerate a seguito del perfezionamento dell’operazione di scissione illustrata al precedente paragrafo 3.1, a cui si rimanda per dettagli.
Dettaglio dell’avviamento (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Avviamento | 160.000 | 0 | (100,0%) |
Totale Avviamento | 160.000 | 0 | (100,0%) |
Nel corso dell’esercizio terminato al 31 dicembre 2018 è stato iscritto un valore di avviamento pari ad Euro 160 migliaia relativo all’acquisto del ramo d’azienda “Opera Dulcis”.
Dettaglio altre attività non correnti (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Altri titoli | 334.940 | 330.801 | 1,3% |
Depositi cauzionali | 102.419 | 58.845 | 74,0% |
Totale altre attività non correnti | 437.359 | 389.646 | 12,2% |
Gli Altri titoli al 31 dicembre 2018 accolgono relativi a certificati di deposito per Euro 205 migliaia (Euro 192 migliaia al 31 dicembre 2017) e a titoli durevoli in portafoglio per Euro 130 migliaia (id. al 31 dicembre 2017).
H. Patrimonio netto
Il Patrimonio netto dell’Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018 confrontato con i dati del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2017 è dettagliato nella tabella seguente:
Patrimonio netto (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Capitale sociale | 2.400.000 | 2.400.000 | - |
Riserva legale | 134.208 | 34.728 | 286,5% |
Riserva IFRS | 2.188.660 | 3.405.140 | (35,7%) |
Altre riserve e utili/(perdite) portati a nuovo | 2.283.951 | 406.796 | 461,4% |
Utile/(perdita) dell'esercizio | 1.285.696 | 1.989.607 | (35,4%) |
Totale patrimonio netto | 8.292.515 | 8.236.271 | 0,7% |
Al 31 dicembre 2018 il capitale sociale dell’Emittente, interamente sottoscritto e versato, costituito da n.
2.400.000 azioni ordinarie, ammonta ad Euro 2.400 migliaia, senza variazioni rispetto al 31 dicembre 2017.
I. Posizione finanziaria netta (PFN)5
La PFN dell’Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018 confrontata con i dati del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2017 è dettagliata nella tabella che segue:
Dettaglio PFN (dati in Euro) | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % | |
A | Cassa ed altre disponibilità liquide | (7.561.187) | (767.696) | 884,9% |
B | Crediti finanziari correnti | - | - | - |
C | Debiti finanziari correnti | - | 1.000.000 | (100,0%) |
D | Parte corrente dei debiti finanziari a medio/lungo termine | 4.880.614 | 2.040.352 | 139,2% |
E | Scoperti di conto corrente | 756.643 | 2.702.035 | (72,0%) |
F | Altri debiti finanziari correnti | 1.187.290 | 425.856 | 178,8% |
G | INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE (C)+(D)+(E)+(F) | 6.824.547 | 6.168.243 | 10,6% |
H | INDEBITAMENTO FINANZIARIO CORRENTE NETTO (G)+(B)+(A) | (736.640) | 5.400.546 | (113,6%) |
I | Debiti finanziari a medio/lungo termine | 12.813.354 | 2.943.351 | 335,3% |
L | Obbligazioni emesse | - | - | - |
M | Altri debiti finanziari non correnti | 2.399.094 | 1.243.296 | 93,0% |
N | INDEBITAMENTO FINANZIARIO NON CORRENTE (I)+(L)+(M) | 15.212.449 | 4.186.647 | 263,4% |
O | INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (H)+(N) | 14.475.808 | 9.587.194 | 51,0% |
Al 31 dicembre 2018 la posizione finanziaria netta è pari a Euro 14.475 migliaia, rispetto ad un valore pari a Euro 9.587 migliaia al 31 dicembre 2017
Nel corso del 2018 l’Emittente ha integralmente rimborsato ed estinto il Prestito Obbligazionario in essere al 31 dicembre 2017 ed acceso nuovi finanziamenti a medio e lungo termine al fine di supportare adeguatamente la crescita del fatturato e perseguire una politica finanziaria volta alla rimodulazione e alla rinegoziazione delle linee di credito per ridurre gli oneri finanziari e allungare la durata dei finanziamenti.
X. Xxxxxxxxxx finanziario
Il rendiconto finanziario dell’Emittente per il periodo chiuso al 31 dicembre 2018 confrontato con i dati del periodo chiuso al 31 dicembre 2017 è dettagliato nella tabella che segue:
31/12/2018 | Operazioni che non hanno generato flussi monetari - Scissione | 31.12.2018 al netto delle operazioni che non hanno generato flussi monetari | 31/12/2017 | |
Rendiconto finanziario dell'Emittente (dati in Euro) | ||||
Cassa ed altre disponibilità liquide nette iniziali | 767.696 | - | 767.696 | 977.568 |
Risultato operativo | 3.983.085 | 3.983.085 | 2.922.302 | |
Ammortamenti e svalutazioni delle immobilizzazioni, al netto delle rivalutazioni | 2.940.051 | 2.940.051 | 3.160.487 | |
Accantonamento piani a benefici definiti | 906.590 | 906.590 | 839.640 |
5 La Posizione Finanziaria Netta (PFN), ai sensi di quanto stabilito nella Comunicazione CONSOB n. DEM/6064293 del 28 luglio 2006, è ottenuta come somma algebrica delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti e delle passività finanziarie a breve e a lungo termine (passività correnti e non correnti). La PFN è stata determinata in conformità a quanto stabilito nella Raccomandazione CESR 05-054b del 10 febbraio 2005, rivista il 23 marzo 2011 “Raccomandazioni per l’attuazione uniforme del regolamento della Commissione Europea sui prospetti informativi”.
31/12/2018 | Operazioni che non hanno generato flussi monetari - Scissione | 31.12.2018 al netto delle operazioni che non hanno generato flussi monetari | 31/12/2017 | |
Rendiconto finanziario dell'Emittente (dati in Euro) | ||||
Svalutazioni | - | - | 34.650 | |
Minusvalenze (plusvalenze) da realizzo di immobilizzazioni | 2.534 | 2.534 | 1.155 | |
Incremento/(Decremento) debiti commerciali | (6.020.329) | (5.891.790) | (128.539) | 2.541.312 |
(Incremento)/Decremento crediti commerciali | (88.839) | 1.157.475 | (1.246.314) | (443.230) |
(Incremento)/Decremento rimanenze | 2.036.330 | 2.880.000 | (843.670) | (5.359) |
Incremento/(Decremento) altri debiti correnti | (1.214.903) | (33.095) | (1.181.808) | (772.528) |
Incremento/(Decremento) altri debiti non correnti | (1.723.667) | (1.723.667) | (2.616.540) | |
Incremento/(Decremento) fondi per rischi ed oneri | 438.134 | 438.134 | 52.087 | |
(Incremento)/Decremento altri crediti in attività correnti | (300.894) | (300.894) | (15.083) | |
Flusso monetario da attività operativa | 958.092 | (1.887.410) | 2.845.502 | 5.698.893 |
Imposte (pagate) rimborsate | (1.546.648) | (1.546.648) | (13.572) | |
Utilizzo piani a benefici definiti | (876.567) | (876.567) | (862.324) | |
Flusso monetario netto da attività operativa | (1.465.123) | (1.887.410) | 422.287 | 4.822.997 |
Investimenti in immobili, impianti e macchinari e in attività immateriali | (5.524.465) | (5.524.465) | (5.143.149) | |
Prezzo di realizzo delle immobilizzazioni cedute | 3.460.828 | 2.331.164 | 1.129.664 | 444.129 |
(Incremento)/Decremento altre attività non correnti | 519.747 | 567.460 | (47.713) | (182.949) |
Flusso monetario da attività di investimento | (1.543.890) | 2.898.624 | (4.442.514) | (4.881.969) |
Incremento/(Decremento) altre passività finanziarie correnti | 656.304 | 656.304 | 991.322 | |
Rimborsi di finanziamenti a medio-lungo termine | - | - | (659.176) | |
Proventi (oneri) della gestione finanziaria | (650.149) | (650.149) | (641.540) | |
Accensioni di finanziamenti a medio-lungo termine al netto dei rimborsi | 11.025.801 | 11.025.801 | - | |
Aumento capitale sociale | - | - | 500.000 | |
Altri movimenti del patrimonio netto | (1.229.452) | (1.030.747) | (198.705) | (341.506) |
Flusso monetario da attività di finanziamento | 9.802.504 | (1.030.747) | 10.833.251 | (150.900) |
Flusso monetario del periodo | 6.793.491 | (19.533) | 6.813.024 | (209.872) |
Cassa e altre disponibilità liquide nette finali | 7.561.187 | (19.533) | 7.580.720 | 767.696 |
Nel corso dell’esercizio 2018 la voce “Cassa e altre disponibilità liquide nette finali” ha registrato una variazione totale pari ad Euro 6.793 migliaia, principalmente a causa della variazione del flusso monetario da attività di finanziamento (variazione netta totale pari ad Euro 9.652 migliaia).
L’ammontare indicato in tabella per il flusso monetario netto da attività operativa al 31 dicembre del 2018, negativo per Euro 1.465 migliaia (Euro +4.823 migliaia al 31 dicembre2017), è influenzato sia
dall’operazione di scissione di Xxxxxx s.r.l. descritta precedentemente, ed in particolare al paragrafo 3.1, sia dal pagamento di imposte e utilizzo di piani a benefici definiti per un totale di Euro 2.423 migliaia.
3.1.2 Indicatori economici e patrimoniali di performance
Le tabelle che seguono espongono i principali indicatori economici e patrimoniali utilizzati dal management della Società per monitorare l’andamento economico e finanziario.
Gli indicatori rappresentati non sono identificati come misure contabili nell’ambito dei Principi Contabili Internazionali e, pertanto, non devono essere considerati come misure alternative a quelle fornite dagli schemi di bilancio della Società per la valutazione dell’andamento economico dell’Emittente e della relativa posizione finanziaria. La Società ritiene che le informazioni finanziarie di seguito riportate siano un ulteriore importante parametro per la valutazione delle proprie performance, in quanto permettono di monitorare più analiticamente l’andamento economico. Poiché tali informazioni finanziarie non hanno misure determinabili mediante i principi contabili di riferimento per la predisposizione dei bilanci d’esercizio, il criterio applicato per la relativa determinazione potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e pertanto tali dati potrebbero non essere comparabili con quelli eventualmente presentati da tali società.
Gli indicatori economici monitorati dal management dell’Emittente al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 sono riportati nella tabella che segue:
Indicatori di performance | 31/12/2018 | 31/12/2017 | var % |
Xxxxxx e proventi | 64.432.325 | 59.237.581 | 8,8% |
EBITDA | 6.923.135 | 6.117.439 | 13,2% |
EBITDA % | 10,7% | 10,3% | 4,0% |
EBIT | 3.983.085 | 2.922.302 | 36,3% |
EBIT % | 6,2% | 4,9% | 25,3% |
Risultato netto | 1.285.696 | 1.989.607 | (35,4%) |
Risultato netto % | 2,0% | 3,4% | (40,6%) |
Redditività del capitale investito (ROI) | 7,6% | 5,9% | 148,9% |
Indice di redditività delle vendite (ROS) | 6,3% | 5,0% | 23,9% |
Indice di rotazione del capitale investito | 1,21 | 1,18 | 100,6% |
Redditività del capitale proprio (ROE) | 15,6% | 27,8% | 11,6% |
DSO | 19 | 19 | (2,2%) |
DPO | 77 | 143 | (45,9%) |
DOI | 26 | 41 | (35,5%) |
L’EBITDA è definito come risultato dell’esercizio, rettificato delle seguenti componenti: (i) imposte sul reddito dell’esercizio, (ii) componenti finanziarie e (iii) ammortamenti delle immobilizzazioni materiali e immateriali, svalutazioni e altri accantonamenti.
L’EBIT è definito come risultato dell’esercizio, rettificato delle seguenti componenti: (i) imposte sul reddito dell’esercizio, (ii) componenti finanziarie.
La redditività dell’attivo investito nella gestione caratteristica (Return on Investments - ROI), ossia la capacità dell'impresa di rendere proficui gli investimenti di capitale a servizio della gestione tipica è calcolata rapportando il reddito operativo (EBIT), determinato escludendo la gestione finanziaria e fiscale, all’attivo investito medio, ottenuto confrontando l’attivo investito iniziale con quello finale del periodo di riferimento.
L’indice di redditività delle vendite (Return on Sales – ROS) è calcolato rapportando il reddito operativo (EBIT), determinato escludendo la gestione finanziaria e fiscale, ai ricavi del periodo.
L’indice di rotazione del capitale investito esprime la capacità del capitale investito di "trasformarsi" in ricavi di vendita. È calcolato rapportando i ricavi del periodo di riferimento all’attivo investito medio del periodo stesso.
L’indice di redditività del capitale proprio (Return on Equity – ROE) è calcolato rapportando il risultato d’esercizio, al patrimonio netto medio, ottenuto confrontando il patrimonio netto iniziale con quello finale del periodo di riferimento.
L’indice DSO – Days Sales Outstanding misura i giorni di dilazione media dei tempi di incasso dei crediti ed è dato dal rapporto tra le vendite ancora da riscuotere (crediti commerciali) e le vendite giornaliere del periodo.
L’indice DPO – Days Payable Outstanding misura i giorni di dilazione media dei tempi di pagamento dei debiti ed è dato dal rapporto tra i debiti commerciali e gli acquisti giornaliere del periodo.
L’indice DOI – Days of inventory indica il numero di giorni di giacenza media delle scorte di magazzino, ed è dato dal rapporto tra le rimanenze e le vendite effettuate giornaliere del periodo.
PARTE IV – FATTORI DI RISCHIO
L’investimento nelle Azioni Ordinarie comporta un elevato grado di rischio ed è destinato a investitori in grado di valutare le specifiche caratteristiche dell’attività dell’Emittente e la rischiosità dell’investimento proposto. Conseguentemente, prima di decidere di effettuare un investimento, i potenziali investitori sono invitati a valutare attentamente i rischi di seguito descritti, congiuntamente a tutte le informazioni contenute nel presente Documento di Ammissione al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento. Il verificarsi delle circostanze descritte in uno dei seguenti fattori di rischio potrebbe incidere negativamente sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente, sulle loro prospettive e sul prezzo delle Azioni Ordinarie ed i portatori delle medesime potrebbero perdere in tutto o in parte il loro investimento. Tali effetti negativi si potrebbero inoltre verificare qualora sopraggiungessero eventi, oggi non noti all’Emittente, tali da esporre lo stesso ad ulteriori rischi o incertezze, ovvero, qualora i fattori di rischio oggi ritenuti non significativi lo divengano a causa di circostanze sopravvenute. La Società ritiene che i rischi di seguito indicati siano rilevanti per i potenziali investitori.
L’investimento nelle Azioni Ordinarie presenta, oltre al rischio tipico di un investimento in azioni, quale, inter alia, l’azzeramento del valore del proprio investimento, gli elementi di rischio tipici di un investimento in strumenti finanziari negoziati su un mercato non regolamentato.
Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento e degli strumenti finanziari oggetto del Documento di Ammissione, gli investitori sono, pertanto, invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente, al settore di attività in cui essi operano, agli strumenti finanziari dell’Emittente ed all’Ammissione. I fattori di rischio descritti nella presente Parte IV “Fattori di rischio” devono essere letti congiuntamente alle altre informazioni contenute nel Documento di Ammissione. I rinvii a parti, sezioni, capitoli e paragrafi si riferiscono alle parti, sezioni, ai capitoli e ai paragrafi del presente Documento di Ammissione.
4.1 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALL’EMITTENTE
4.1.1 Rischi connessi all’aggiudicazione, alla ri-aggiudicazione, al rinnovo e al mantenimento delle concessioni e sub-concessioni pubbliche nel settore ospedaliero, autostradale e aeroportuale
4.1.1.1 Rischi connessi all’aggiudicazione di nuove concessioni pubbliche e al rinnovo di quelle attualmente in essere
L’Emittente svolge prevalentemente la propria attività nel settore della ristorazione commerciale in strutture ospedaliere, aree di sosta autostradali o presso strutture aeroportuali tramite contratti di concessione o di sub-concessione pluriennali affidati da amministrazioni pubbliche o, nel caso di sub-concessioni, da altri concessionari.
L’Emittente alla Data del Documento di Ammissione è affidatario di n. 53 concessioni e sub-concessioni pubbliche, di cui n. 5 scadute e gestite di fatto in attesa del bando per la gara pubblica a cui partecipare per il rinnovo, che costituiscono la principale fonte di ricavi per l’Emittente, ammontando a circa il 92,9% dei ricavi totali dell’Emittente al 31 dicembre 2018. Invero, la strategia di Xxxxx si incentra sulla partecipazione a nuove gare pubbliche per l’aggiudicazione di nuove concessioni nonché di quelle scadute e rimesse in gara.
L’Emittente compete con altri operatori internazionali, nazionali, regionali e locali per l’aggiudicazione dei servizi di ristorazione nei settori ospedaliero, autostradale e aeroportuale e, pertanto, non possono esservi garanzie che l’Emittente riesca ad aggiudicarsi nuove concessioni e sub-concessioni ovvero a ri-aggiudicarsi le concessioni e sub-concessioni attualmente in essere una volta che le stesse siano scadute e il servizio sia
nuovamente oggetto di gara.
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente ha n. 5 concessioni riferibili a n. 5 punti vendita, scadute e gestite di fatto in attesa del bando per la gara pubblica a cui partecipare per il rinnovo.
Nell’attività di selezione e partecipazione alle gare, l’Emittente si avvale di un team interno altamente specializzato e di comprovata esperienza, il quale rappresenta, secondo il prudente apprezzamento del management di Xxxxx, un vantaggio competitivo. Inoltre, l’Emittente ha maturato un’esperienza specifica rilevante nella partecipazione alle gare di settore che le ha consentito di acquisire una conoscenza approfondita degli interessi e delle esigenze delle stazioni appaltanti, in generale, nei settori in cui opera. Nonostante quanto precede, non si può escludere che, a causa del contesto competitivo, l’Emittente non riesca ad aggiudicarsi nuove concessioni o sub-concessioni o che le condizioni contrattuali applicate alle nuove concessioni e sub-concessioni aggiudicate o rinnovate possano risultare meno favorevoli rispetto a quelle attualmente in essere. Tale circostanza potrebbe avere effetti negativi sulla capacità dell’Emittente di raggiungere i propri obiettivi strategici e, più in generale, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Inoltre, anche ove l’Emittente risultasse aggiudicataria delle gare per l’affidamento delle concessioni o sub-concessioni scadute, le relative nuove concessioni o sub-concessioni potrebbero contenere condizioni diverse, anche peggiorative, rispetto a quelle in essere in precedenza, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Si segnala altresì che anche ove l’Emittente riesca a aggiudicarsi nuove concessioni o sub-concessioni, la stipula dei relativi contratti – e dunque dell’inizio dell’attività di Sirio nelle relative aree concesse – potrebbe subire ritardi, o perfino essere impedita, dall’avanzamento di impugnative o ricorsi, anche pretestuosi o temerari, del provvedimento di aggiudicazione o di altro atto del procedimento di gara da parte di altri offerenti, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente. Al riguardo, si segnala che, alla Data del Documento di Ammissione, sono pendenti di fronte ai competenti Tribunali Amministrativi Regionali n. 2 procedimenti giudiziali che, interessando talune procedure di gara aggiudicate a Sirio, potrebbero ritardare o, perfino, impedire che l’Emittente addivenga alla stipula delle relative concessioni. In particolare, l’Emittente è parte contro-interessata in (i) un procedimento dinnanzi al Tribunale Amministrativo Regionale dell’Abruzzo, avviato in data 17 dicembre 2018, avente a oggetto l’annullamento dell’aggiudicazione all’Emittente del servizio di gestione bar e distributori automatici di alimenti e bevande presso il Polo Ospedaliero di Pescara; e (ii) un procedimento dinnanzi al Tribunale Amministrativo Regionale della Liguria, avviato in data 24 dicembre 2018, avente a oggetto talune asserite irregolarità in merito ad un procedimento di gara indetto dalla regione Liguria per l’affidamento di alcuni punti di ristoro di cui l’Emittente è risultata aggiudicataria. Alla Data del Documento di Ammissione, entrambi i procedimenti sono pendenti in primo grado.
Si segnala inoltre che alla scadenza di ciascuna concessione e sub-concessione e salvo eventuale proroga o rinnovo, la Società è tenuta a ritrasferire al concedente il punto vendita affidato, insieme a tutti gli impianti e pertinenze, senza avere, in mancanza di diversa disposizione del relativo contratto, il diritto ad alcun corrispettivo per i lavori di miglioramento o ristrutturazione eventualmente effettuati. Alla luce di quanto sopra, sussiste, dunque, la possibilità che, al termine della durata contrattuale, la Società non riesca a ri- aggiudicarsi la concessione o sub-concessione scaduta e non venga indennizzata per i lavori e per gli investimenti compiuti sui singoli punti vendita.
L’Emittente è esposta altresì al rischio di trovarsi nell’impossibilità di partecipare a gare pubbliche per la mancanza di determinati requisiti richiesti dai singoli bandi e, di conseguenza, di non avere la possibilità, per gli stessi motivi, di aggiudicarsi nuove concessioni o sub-concessioni. Sebbene Xxxxx si impegni costantemente nell’adeguamento delle proprie strutture anche ai fini della partecipazione a nuove gare, non si può escludere che l’Emittente non soddisfi i requisiti richiesti. Inoltre, sebbene l’Emittente eserciti la propria attività nel rispetto di alti standard di legalità e trasparenza e, secondo il prudente apprezzamento del management, abbia implementato un sistema di compliance idoneo al proprio business, non si può escludere che, anche considerata
l’ampiezza della normativa applicabile e la rigidità delle relative interpretazioni giurisprudenziali, Sirio possa incorrere in una delle cause di esclusione dalle gare pubbliche ai sensi della normativa applicabile e dalle linee guida emanate dalla Autorità Nazionale Anti-Corruzione quali, a titolo meramente esemplificativo, l’accertamento di “gravi infrazioni debitamente accertate alle norme in materia di salute e sicurezza sul lavoro” o la commissione di “gravi illeciti professionali tali da rendere dubbia la sua integrità o affidabilità” di cui all’art. 80, comma 5, lett. a) e c) del codice dei contratti pubblici, piuttosto che la commissione di “violazioni gravi, definitivamente accertate, rispetto agli obblighi relativi al pagamento delle imposte e tasse o dei contributi previdenziali” di cui al comma 4 dell’art. 80 citato.
Il verificarsi di tali eventi e circostanze potrebbe avere effetti negativi sulla capacità dell’Emittente di aggiudicarsi nuove concessioni e sub-concessioni ovvero rinnovare le stesse alla scadenza, ovvero ad aggiudicarsi o rinnovare le diverse concessioni e sub-concessioni a condizioni non peggiorative rispetto a quelle in essere in precedenza, e dunque di raggiungere i propri obiettivi strategici e, più in generale, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per informazioni sull’attività dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
4.1.1.2 Rischi connessi alla decadenza, revoca, recesso e risoluzione, ovvero all’accertamento di cause di invalidità, delle concessioni, subconcessioni e autorizzazioni dell’Emittente
Le concessioni e le sub-concessioni dell’Emittente possono venire meno per diverse ragioni tra le quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, l’annullamento da parte dell’autorità pubblica o da parte dei tribunali competenti ovvero l’accertamento di diverse cause di invalidità da parte di questi ultimi, la perdita dei requisiti richiesti per l’erogazione dei servizi in capo all’Emittente o delle sub-concedenti nonché, per ragioni in tutto o in parte fuori dal controllo dell’Emittente, quale, ad esempio, la revoca delle medesime concessioni da parte della pubblica amministrazione nell’esercizio del proprio potere di autotutela.
Le concessioni e le sub-concessioni affidate a Sirio prevedono, in capo al concedente, secondo la prassi di settore, il diritto di recesso ovvero la facoltà di dichiarare il contratto di concessione, o sub-concessione, risolto al verificarsi di determinati eventi, quali ad esempio l’apertura di una procedura concorsuale in capo al concessionario, o al sub-concessionario, ovvero il non corretto adempimento da parte dello stesso degli obblighi previsti nel contratto, ivi incluso il mancato pagamento dei canoni dovuti alla stazione appaltante ovvero il mancato rispetto degli standard qualitativi richiesti dal contratto. Pertanto, Sirio è esposta al rischio che le concessioni e le sub-concessioni siano oggetto di decadenza o risoluzione al verificarsi di tali eventi e circostanze. Inoltre, non si può escludere che nel caso in cui la Società perdesse durante lo svolgimento del servizio affidato i requisiti per la partecipazione alle gare, quali ad esempio i requisiti di affidabilità morale e tecnica necessari all’esecuzione di commesse pubbliche, ovvero qualora venisse accertata la mancata dichiarazione nel contesto della partecipazione alle relative gare pubbliche di procedimenti penali riguardanti soggetti apicali dell’Emittente o di altre circostanze rilevanti a norma dell’art. 80 del codice dei contratti pubblici, le singole stazioni appaltanti potrebbero disporre la caducazione dell’affidamento e del relativo contratto di concessione o sub-concessione. In tali casi, l’Emittente potrebbe perdere la disponibilità dei punti vendita ad essa affidati con conseguenti effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Si segnala altresì che la pubblica amministrazione, oltre agli specifici rimedi previsti espressamente dai contratti di concessione, ha la facoltà di revocare o annullare le concessioni affidate a Sirio o, alle sue sub- concedenti, al ricorrere di particolari interessi pubblici. Pertanto, non si può escludere che una o più stazioni appaltanti al ricorrere di determinate eventi e circostanze quali la sopravvenienza di motivi di pubblico interesse ovvero il mutamento della situazione di fatto non prevedibile al momento dell'adozione del provvedimento, revochino le concessioni aggiudicate all’Emittente o quelle affidate a sub-concedenti della medesima.
In aggiunta a quanto precede, talune concessioni e sub-concessioni, secondo quanto usualmente richiesto dai concedenti e disposto nei relativi contratti, impongono a Sirio l’obbligo di richiedere il preventivo consenso in relazione all’esecuzione di qualsivoglia operazione che possa comportare una variazione negli assetti proprietari della Società, dovendosi includere tra le suddette operazioni anche l’Offerta e il perfezionamento delle ulteriori attività di riorganizzazione funzionali alla stessa ovvero inerenti e/o conseguenti, e, più in generale, di determinate operazioni straordinarie quali fusioni, scissioni, cessioni di azienda, etc. In caso di mancato rispetto del suddetto obbligo entro i termini previsti dai rispettivi contratti, ai concedenti è riconosciuta la facoltà di risolvere il contratto. Sebbene l’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, ritenga di aver sostanzialmente adempiuto ai predetti obblighi e che, secondo il proprio prudente apprezzamento, non sussistere alcun motivo ostativo affinché i concedenti prestino il proprio consenso (tacito o espresso), non è possibile escludere in via assoluta che i concedenti si esprimano in senso negativo rispetto all’Offerta, e per essa, all’Ammissione, con conseguente facoltà da parte loro di recedere dai rispettivi contratti.
La normativa di settore e, in particolare, la legge 136/2010 e il D.L. 145/2013 richiedono per i contratti di concessione determinati requisiti di contenuto e di forma. Tali requisiti concernono, tra l’altro, l’inserimento all’interno dei predetti contratti di specifiche previsioni e obblighi a carico dei concessionari in materia di tracciabilità dei flussi finanziari nonché la modalità (elettronica) di sottoscrizione e perfezionamento degli stessi contratti. Sebbene l’Emittente abbia costantemente cooperato con le stazioni appaltanti ai fini del rispetto della normativa di settore e, per quanto di propria competenza, sostanzialmente adempiuto a ogni disposizione di legge o regolamentare pro tempore applicabile e vigente, non si può escludere il rischio che, anche a causa di comportamenti, ovvero di inadempimenti o, più in generale, per il mancato rispetto della normativa di settore da parte delle stazioni appaltanti, talune concessioni o sub-concessioni, anche in numero significativo, possano essere dichiarate invalide dalle competenti autorità giurisdizionali a causa della mancanza dei requisiti richiesti dalla richiamata normativa.
Il verificarsi di uno qualsiasi dei menzionati rischi, o eventi e circostanze, potrebbe causare la perdita di uno o più concessioni stipulate dalla Società, producendo effetti negativi rilevanti sull’attività dell’Emittente e, per essa, sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
In aggiunta a quanto precede, con riferimento alle concessioni e sub- concessioni stipulate a seguito di c.d. affidamento diretto, nonostante il termine per contestare tali affidamenti diretti sia molto breve, ovvero pari a 6 mesi dalla stipula dei relativi contratti nel settore ospedaliero, l’Emittente è esposto al rischio di perdere, in modo permanente o anche solo provvisorio, la disponibilità dei punti vendita affidati a seguito dell’accoglimento di ricorsi, promossi da parte di terzi interessati dinanzi ai competenti tribunali amministrativi, aventi a oggetto il mancato esperimento di una procedura di gara pubblica ovvero per effetto di un’azione in autotutela della stazione appaltante sussistendone le condizioni di legge, con conseguenti effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Inoltre, diversi contratti di concessione pongono a carico dell’Emittente alcuni lavori da eseguire sulla struttura oggetto di concessione. Posto che l’Emittente non possiede i requisiti di qualificazione per eseguire lavori pubblici, lo stesso affida a soggetti terzi le predette lavorazioni. In proposito non si può escludere il rischio che per l’affidamento di tali attività a terzi possa essere richiesta un’autorizzazione dalla stazione appaltante, in assenza della quale quest’ultima potrebbe disporre la risoluzione del contratto.
Da ultimo, si segnala che l’attività di ristorazione commerciale è soggetta a specifiche autorizzazioni amministrative – quali, a seconda dei casi, provvedimenti di autorizzazione espressa ovvero SCIA (i.e. segnalazione certificata di inizio attività). A tal riguardo, non si può escludere che - anche in presenza di irregolarità, inesattezze od errori materiali nella documentazione presentata dalla società - le competenti autorità possano revocare o annullare le suddette autorizzazioni, ovvero che siano esercitati da parte delle competenti autorità poteri inibitori dell’esercizio dell’attività, soprattutto in caso di accertata carenza dei
requisiti prescritti o di mancato rispetto delle previsioni di legge, con conseguenti effetti negativi sull’attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per informazioni sulle attività dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
4.1.2 Rischi connessi a determinate disposizioni e limitazioni operative contenute nei contratti di concessione sottoscritti dall’Emittente
I contratti di concessione di cui l’Emittente è parte contengono pattuizioni che comportano, in linea con la prassi riferibile a tali accordi, limitazioni alla gestione dei servizi di ristorazione di Sirio nei punti vendita ad esso affidati, quali, a titolo meramente esemplificativo, limitazioni alla gamma dei prodotti da offrire in vendita e alla politica dei prezzi da applicare. La necessita di rispettare tali pattuizioni potrebbe impedire a Xxxxx, tra l’altro, di elaborare autonomamente la politica dei prezzi ritenuta dalla stessa più opportuna e appropriata, circostanza che potrebbe diminuire la capacità competitiva e influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
L’esatto adempimento da parte di Sirio delle principali obbligazioni previste dai contratti di concessione è assistito da specifiche garanzie, prevalentemente nella forma di garanzie bancarie e depositi cauzionali, il cui ammontare complessivo al 31 dicembre 2018 era pari a circa Euro 2,3 milioni. In caso di inadempimento da parte dell’Emittente alle obbligazioni previste dai contratti di concessione di cui essa è parte, l’escussione delle garanzie da parte dei concedenti potrebbe determinare un effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per informazioni sulle attività dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
4.1.3 Rischi connessi al canone minimo garantito nei contratti di concessione sottoscritti dall’Emittente
I contratti di concessione e sub-concessione sottoscritti dall’Emittente prevedono generalmente una durata pluriennale e l’obbligo per il concessionario di corrispondere canoni fissi periodici o royalty sui ricavi ottenuti, generalmente con importi minimi garantiti annuali, determinati a prescindere dai ricavi effettivamente realizzati in forza dei relativi contratti.
Laddove i ricavi generati dal punto vendita in concessione fossero inferiori a quelli previsti in fase di aggiudicazione della concessione, anche per effetto di una riduzione del numero del flusso di clienti o della loro propensione alla spesa, la redditività della relativa concessione potrebbe ridursi, o addirittura divenire negativa in ragione dell’obbligo di corrispondere un importo minimo garantito, ove previsto, con conseguente impatto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per informazioni sulle attività dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
4.1.4 Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla scissione parziale inversa con Xxxxxx X.x.x.
Con effetto dal 1° ottobre 2018, l’Emittente ha perfezionato un’operazione di scissione parziale inversa con la società precedentemente interamente controllata Xxxxxx X.x.x. che ha comportato il trasferimento, oltre dell’intera partecipazione nel capitale sociale di Xxxxxx X.x.x., di tre contratti di affitto di ramo di azienda relativi ad altrettanti punti vendita non rientranti in alcuna delle linee di business core di Sirio (per maggiori informazioni in merito all’operazione di scissione parziale inversa con Xxxxxx X.x.x. si rinvia alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1) (la “Scissione”). Con la Scissione sono stati trasferiti alla
società beneficiaria debiti nei confronti dei fornitori per circa Euro 5,9 milioni alla data di efficacia dell’operazione.
Con riferimento a tale operazione, ai sensi dell’articolo 2506-quater, comma 3, del Codice Civile a decorrere dalla data di efficacia della Scissione, Sirio resterà solidalmente responsabile – nei limiti del valore del patrimonio netto ad essa residuato a seguito della Scissione – dei debiti trasferiti ad Xxxxxx X.x.x. qualora questi non vengano soddisfatti dalla stessa. A tal riguardo si segnala che non si può escludere che taluno dei creditori di Xxxxxx X.x.x. riesca a dimostrare in via giudiziale che il valore effettivo del patrimonio netto residuato in capo all’Emittente fosse superiore a quello da ultimo indicato nell’atto di Scissione (Euro 2.701.803,54), con la conseguenza che la Società potrebbe essere chiamata a rispondere solidamente dei debiti trasferiti ad Xxxxxx X.x.x. anche oltre al predetto importo. Si segnala, inoltre, che, ai sensi dell’articolo 173, comma 13, del TUIR e dell’articolo 15, comma 2, del Decreto legislativo n. 472 del 18 dicembre 1997, in relazione alle sole imposte esigibili e nonostante le disposizioni del Codice Civile, Xxxxx potrà essere ritenuta solidalmente responsabile insieme ad Xxxxxx X.x.x. anche oltre i limiti del valore effettivo del patrimonio netto residuato in capo alla stessa ad esito della Scissione.
Nel corso del mese di dicembre 2018, gli azionisti Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx hanno firmato con i quattro principali fornitori della società beneficiaria un accordo liberatorio dell’Emittente ai sensi del quale i suddetti azionisti sono subentrati all’Emittente in ogni obbligazione sullo stesso gravante per effetto della Scissione ai sensi dell’art. 2506-quater, comma 3, del Codice Civile, sostituendosi ad esso negli obblighi di pagamento del credito commerciale che potrebbe derivare dall’inadempimento di Xxxxxx X.x.x. totale o parziale ai propri obblighi e con consenso dei fornitori alla liberazione irrevocabile dell’Emittente da ogni obbligazione di pagamento del credito commerciale ai sensi dell’art. 1272 del Codice Civile. Il valore dei crediti commerciali nei confronti di tali fornitori oggetto degli accordi di liberazione dell’Emittente è pari a Euro 4,25 milioni. Inoltre, tra i suddetti fornitori e la società beneficiaria Xxxxxx X.x.x. sono stati conclusi 4 accordi di ri-scadenziamento con un piano di rientro dei debiti a partire dal 2020.
Con riferimento al rischio che, in caso di inadempimento di Xxxxxx X.x.x. ai propri obblighi di pagamento relativi ai crediti commerciali oggetto di trasferimento nell’ambito della Scissione nei confronti dei fornitori, l’Emittente sia chiamato a risponderne solidalmente ai sensi dell’art. 2506-quater comma 3 del Codice Civile, quest’ultimo ritiene che, anche in considerazione dei suddetti accordi di liberazione da parte dei fornitori, il rischio massimo “possibile” (per esso intendendosi, ai sensi dei principi contabili applicati, un rischio connesso ad eventi futuri contraddistinti da una ridotta probabilità di realizzazione) sia individuabile in un importo massimo di circa Euro 800 mila. Non si può escludere del tutto che possano verificarsi in futuro eventi rilevanti non noti né prevedibili alla Data del Documento di Ammissione tali per cui il suddetto rischio possa essere superiore a quello indicato sopra oppure possa assumere la caratteristica della “probabilità”, anche ai fini della valutazione di congruità del fondo rischio ed oneri appostati al bilancio d’esercizio, con conseguenti effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società.
Per maggiori informazioni relativi all’operazione di scissione si rinvia alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1 del Documento di Ammissione
4.1.5 Rischi connessi alla dipendenza dell’Emittente da figure chiave
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente è gestita da un management che ha contribuito, e contribuisce tuttora, in maniera rilevante allo sviluppo e al successo delle strategie della medesima, avendo maturato un’esperienza significativa nel settore di attività in cui la stessa opera. In particolare, il presidente esecutivo nonché azionista di maggioranza, Xxxxxxxx Xxxxxx, e il vice-presidente esecutivo, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, hanno contribuito e contribuiscono in maniera rilevante e determinante allo sviluppo e al successo delle strategie di crescita ed espansione di Sirio.
In ragione di quanto precede, attesa altresì l’assenza di un nutrito management ovvero di figure dirigenziali che siano in grado di assicurare in qualsiasi momento la continuità nella gestione dell’attività, il legame tra il management, e in particolare Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, e Xxxxx resta un fattore critico di successo per la medesima.
Pertanto, non si può escludere che qualora una pluralità di figure chiave nel management, ovvero i soli Xxxxxxxx Xxxxxx o Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, cessassero di ricoprire il ruolo sino ad ora svolto ovvero interrompessero altrimenti il proprio rapporto con la Società o ove Sirio si riveli incapace di attrarre, formare e trattenere nuovi manager qualificati, tali circostanze possano avere un effetto negativo sulla capacità competitiva e sulla crescita di Sirio e condizionarne il raggiungimento degli obiettivi previsti, con possibili effetti negativi sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa.
Per informazioni sui fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte V, Capitolo 5.1.5 del Documento di Ammissione.
4.1.6 Rischi connessi ai rapporti con i fornitori di Sirio e all’approvvigionamento dei prodotti
I fornitori dell’Emittente sono principalmente fornitori di alimenti e bevande. Alla data del 31 dicembre 2018, i fornitori dell’Emittente sono complessivamente n. 1.675.
L’Emittente è esposta al rischio di eventuali problematiche nella gestione dei rapporti commerciali con i propri fornitori, ivi incluso il rischio di non riuscire a provvedere all’adeguata e tempestiva sostituzione degli stessi in caso di sospensione o interruzione dei relativi rapporti e al rischio di un incremento dei costi dei prodotti utilizzati, ferma restando in ogni caso l’elevata e agevole fungibilità delle imprese fornitrici attesa altresì l’appetibilità di Sirio rispetto alle stesse. Le politiche di approvvigionamento adottate da Sirio prevedono l'identificazione dei fornitori, la selezione in base al servizio reso in termini di tempestività delle consegne e di qualità del prodotto fornito e il costante monitoraggio di questi fattori, con l'obiettivo di individuare molteplici fornitori per ciascuna categoria merceologica, con cui l’Emittente definisce specifiche istruzioni operative. Sebbene nel corso dell’esercizio 2018 non si siano verificati significativi scostamenti dalle istruzioni operative impartite ai fornitori, il settore in cui Sirio opera e il relativo modello di business richiedono puntualità nelle consegne e particolare attenzione alla qualità dei prodotti da parte dei fornitori. Pertanto, ove i fornitori non fossero puntuali nelle consegne ovvero consegnassero forniture di prodotti per qualsivoglia ragione non utilizzabili ovvero scaduti o alterati, potrebbero verificarsi impatti negativi sull’attività di Sirio compromettendone la capacità di continuare la stessa ovvero di operare ai livelli attuali.
I primi 5 fornitori di Sirio hanno inciso cumulativamente, sul totale costi per prodotti riferiti all’attività al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018, rispettivamente, per il 50% e per il 40%, senza che – secondo il prudente giudizio del management della Società – vi siano situazioni di dipendenza nei confronti di nessuno di essi, attesa la presenza nel mercato di diversi competitor che possono garantire pressoché i medesimi standard di qualità e affidabilità degli attuali principali fornitori dell’Emittente. Nonostante ciò, non si può escludere che la cessazione dei rapporti con uno o più tra i fornitori principali dell’Emittente possa comportare la perdita di taluni vantaggi in capo alla Società, quali l’applicazione di sconti sui corrispettivi per le singole forniture, nonché comportare ulteriori spese e oneri in capo all’Emittente attesa la necessità di sostituire tali fornitori nel minor tempo possibile onde evitare eventuali difficoltà di approvvigionamento, anche su larga scala, dei punti vendita. Alla luce di quanto precede, la cessazione dei rapporti con uno o più dei principali fornitori di Xxxxx potrebbe avere effetti negativi sulla redditività e, più in generale, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Sebbene nel corso dell’esercizio 2018 non si siano verificate interruzioni nei rapporti contrattuali con i fornitori la cui sostituzione abbia determinato un significativo impatto negativo sull'attività dell’Emittente, l’elevato livello qualitativo richiesto ai fornitori potrebbe rallentare ovvero rendere particolarmente onerosa
l’individuazione di nuovi fornitori nel caso di interruzione dei rapporti contrattuali in essere con quelli attuali. Pertanto, l’incapacità di sostituire tempestivamente gli attuali fornitori o di sostituirli con il medesimo elevato livello qualitativo, per qualsivoglia ragione, ovvero ritardi nelle consegne delle forniture o l’inutilizzabilità delle stesse potrebbero compromettere la capacità dell’Emittente di soddisfare le esigenze della clientela. In aggiunta a quanto precede, il mancato buon funzionamento e/o l’assenza di continuità della rete di approvvigionamento e logistica a garanzia di un assortimento completo, bilanciato ed efficace rispetto alle aspettative della clientela e l’incremento dei prezzi dei principali prodotti possono incidere negativamente sull’approvvigionamento continuo degli stessi. Invero, il verificarsi di eventi in grado di influire negativamente sulla capacità di uno dei fornitori principali di produrre e/o di distribuire prodotti a Sirio potrebbe avere ripercussioni sull’approvvigionamento dei suoi punti vendita. Tale effetto potrebbe risultare amplificato se riferito a fornitori strategici, ai fornitori di servizi logistici o ai fornitori rispetto ai quali l’Emittente presenta una maggiore esposizione.
Per quanto riguarda il prezzo dei prodotti, sebbene le funzioni aziendali interne a Sirio perseguano continuativamente obiettivi di efficienza attraverso negoziazioni e accordi con fornitori strategici, i costi delle medesime possono essere volatili e soggetti a incrementi, anche significativi, o modifiche dovute, inter alia, a un’ampia varietà di fattori, in larga misura non controllabili da Sirio e difficilmente prevedibili, quali a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, modifiche nei livelli di domanda, allocazioni dei fornitori su altri acquirenti, rallentamenti o interruzioni nei cicli produttivi dei fornitori, modifiche dei tassi di cambio, ove acquistati presso fornitori esteri. Qualsiasi aumento di prezzo di fornitura che non possa essere completamente trasferito sulla politica di prezzo ai clienti praticata da Sirio può, dunque, ridurre in modo significativo la redditività dello stesso.
Il verificarsi di uno qualsiasi dei menzionati rischi potrebbe produrre effetti negativi sull’attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni in merito alle attività di Xxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
Per maggiori informazioni in merito ai fornitori di Sirio si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.1 del Documento di Ammissione.
4.1.7 Rischi connessi all’indebitamento finanziario e al rispetto degli obblighi previsti nei contratti di finanziamento
Al 31 dicembre 2017, al 31 dicembre 2018 e al 28 febbraio 2019, il totale dell’indebitamento finanziario di Sirio può essere così sinteticamente riepilogato:
(in Euro) | 28/02/2019 | 31/12/2018 | 31/12/2017 |
Debiti verso Banche | 17.977.496 | 18.450.611 | 7.685.738 |
Prestito obbligazionario | -- | -- | 1.000.000 |
Debiti verso Altri Finanziatori | 3.330.881 | 3.586.384 | 1.669.152 |
Totale | 21.308.377 | 22.036.995 | 10.354.890 |
L’indebitamento finanziario di Sirio al 31 dicembre 2018 e al 28 febbraio 2019 è per lo più composto da finanziamenti a medio-lungo termine, da fidi “a breve”, da contratti per la raccolta di fondi su piattaforme di lending crowdfunding e da leasing finanziari per l’acquisto per lo più degli impianti e degli arredamenti dei punti vendita.
Negli ultimi esercizi Sirio non ha registrato revoche di finanziamenti ovvero di fidi “a breve” allo stesso concessi. Qualora, per qualsiasi ragione anche esogena e non imputabili a Sirio, le linee di credito dovessero
essere revocate ovvero non rinnovate, l’Emittente sarebbe costretto a reperire nuove fonti di finanziamento sul mercato bancario/finanziario per far fronte alle proprie esigenze di cassa e ciò potrebbe avere un potenziale effetto negativo sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
La tipologia di tali linee di credito potrebbe in futuro: (i) rendere l’Emittente più vulnerabile in presenza di sfavorevoli condizioni economiche del mercato ovvero dei settori in cui esso opera; (ii) ridurre la disponibilità dei flussi di cassa per lo svolgimento delle attività operative correnti; (iii) limitare la capacità dell’Emittente di ottenere ulteriori fondi – o di ottenerli a condizioni più sfavorevoli – per finanziare, tra l’altro, future opportunità commerciali; e (iv) limitare la capacità di pianificazione e di reazione ai cambiamenti dei mercati nei quali Sirio opera.
Con riferimento all’indebitamento a medio-lungo termine, taluni contratti di finanziamento di cui Sirio è parte, secondo quanto normalmente richiesto dagli enti bancari nell’ambito di analoghe operazioni di finanziamento, prevedono specifici covenant finanziari e obblighi di fare e di non fare e di informativa nonché clausole di accelerazione del rimborso e di cross default. In caso di mancato rispetto di covenant finanziari e dei predetti obblighi gli istituti finanziatori hanno la facoltà di risolvere i contratti di finanziamento accelerando il relativo rimborso del loro credito.
Con riferimento ai covenant finanziari dei principali contratti di finanziamento si segnala, inter alia, che:
▪ il contratto di finanziamento sottoscritto dall’Emittente con Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. in data 29 maggio 2018, per un importo pari ad Euro 2.000.000 include i seguenti covenant finanziari:
− un rapporto posizione finanziaria netta / EBITDA minore a 1,80 al 31 dicembre 2018; 1,56 al 31 dicembre 2019; 1,20 al 31 dicembre 2020; 1,20 al 31 dicembre 2021; 0,96 al 31 dicembre 2022;
− un rapporto posizione finanziaria netta / patrimonio netto minore a 2,16 al 31 dicembre 2018; 1,68 al 31 dicembre 2019; 1,20 al 31 dicembre 2020; 0,96 al 31 dicembre 2021; 0,96 al 31 dicembre
2022; e
▪ il contratto di finanziamento stipulato in data 18 settembre 2018 con ICCREA Bancaimpresa S.p.A. e Credito Cooperativo Ravennate e Riminese Soc. Coop. per un importo pari ad Euro 1.500.000, include i seguenti covenant finanziari: rapporto indebitamento finanziario netto / EBITDA uguale a 4,00 e rapporto indebitamento finanziario netto / patrimonio netto non superiore a 3,00.
▪ il contratto di finanziamento stipulato con Cassa dei Risparmi di Forlì e della Romagna S.p.A. in data 12 ottobre 2018 per un importo pari ad Euro 1.500.000 include i seguenti covenant finanziari:
− un rapporto EBITDA / oneri finanziari maggiore o uguale a 4,000;
− un rapporto Posizione Finanziaria Netta / EBITDA minore o uguale a 5,000;
− un rapporto Posizione Finanziaria Netta / Patrimonio netto minore o uguale a 5,000.
Sebbene l’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, ritenga di aver sostanzialmente adempiuto e di adempiere costantemente agli obblighi posti a suo carico e non abbia ricevuto contestazioni da parte delle banche finanziatrici, non è possibile escludere che in futuro l’Emittente non riesca a rispettare, o gli sia contestato la mancata richiesta di determinati waiver o il mancato rispetto degli obblighi informativi o dei covenant finanziari, posti in taluni dei suddetti contratti di finanziamento per operazioni di natura straordinaria con conseguente, a seconda dei casi, incremento dei tassi di interesse, obbligo di rimborso immediato delle residue parti dei finanziamenti ovvero non essere in grado di reperire le risorse finanziarie necessarie agli impegni di rimborso. Il verificarsi di tali eventi potrebbe avere un effetto negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente.
Non vi è, altresì, garanzia che in futuro l’Emittente possa negoziare e ottenere i finanziamenti o leasing
finanziari necessari per lo sviluppo della propria attività o per il rifinanziamento di quelli in scadenza, con le modalità, i termini e le condizioni ottenute dalla stessa fino alla Data del Documento di Ammissione. Conseguentemente, gli eventuali aggravi in termini di condizioni economiche dei nuovi finanziamenti o leasing finanziari e l’eventuale futura riduzione della capacità di credito nei confronti del sistema bancario potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni in merito ai finanziamenti si rinvia alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.2 del Documento di Ammissione.
4.1.8 Rischi connessi alle fluttuazioni dei tassi di interesse
Al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018, Xxxxx presentava un indebitamento finanziario rispettivamente pari a Euro 10.354.890 ed Euro 22.036.995. A tal riguardo, si segnala che l’Emittente ha stipulato, in prevalenza, contratti di finanziamento che prevedono tassi di interesse basati su una componente variabile, quale l’Euribor, maggiorato di uno spread.
Sebbene, alla Data del Documento di Ammissione, Xxxxx abbia adottato una strategia di hedging volte a ridurre i rischi connessi alla variazione dei tassi di interesse, quale la stipulazione di contratti in derivati a fini di copertura, tuttavia solo una parte dell’indebitamento finanziario a tasso variabile è oggetto di copertura tramite ricorso a strumenti finanziari derivati e pertanto non è possibile escludere che, qualora in futuro si verificassero importanti fluttuazioni dei tassi di interesse causati, a titolo meramente esemplificativo, dal deteriorarsi della situazione congiunturale e dell’economia italiana, queste possano comportare un significativo incremento degli oneri finanziari con conseguenti impatti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni in merito ai finanziamenti dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.2 del Documento di Ammissione.
4.1.9 Rischi connessi a debiti di natura commerciale
La Società è esposta al rischio di azioni di inadempimento, risoluzione e risarcimento da parte delle proprie controparti commerciali, quali, principalmente, fornitori e stazioni appaltanti, in relazione al mancato pagamento dei propri debiti entro le scadenze previste dalla relativa documentazione contrattuale.
Al riguardo si segnala che, a fronte di un indebitamento commerciale complessivo pari a Euro 8,6 milioni, i debiti commerciali scaduti dell’Emittente al 31 dicembre 2018 ammontavano a Euro 2 milioni, di cui Euro 0,96 milioni scaduti da più di 150 giorni e relativi, per la quasi totalità, a rapporti contrattuali già esauriti le cui controparti non intrattengono da lungo tempo relazioni commerciali con l’Emittente. Con riferimento alla restante parte di debiti, si segnala che i medesimi sono scaduti, per la gran parte, da meno di 90 giorni e sono relativi a rapporti tutt’ora in corso con controparti con cui l’Emittente vanta particolari rapporti di fiducia e di lungo periodo. Al 28 febbraio 2019, l’ammontare di debiti commerciali scaduti si è ridotta ad Euro 1,6 milioni, di cui Euro 0,95 milioni relativi a debiti scaduti da più di 150 giorni.
Con riferimento a quanto sopra, si segnala che, sebbene secondo il prudente apprezzamento del management dell’Emittente la presenza di tali debiti commerciali scaduti non costituisca un significativo rischio per la Società, attesa altresì la prassi commerciale riferibile al settore di attività in cui Sirio opera, non si può escludere che i creditori di Sirio possano in futuro decidere di promuovere nei confronti dell’Emittente azioni giudiziali, anche esecutive, ovvero pretese extragiudiziali, volte alla riscossione dei rispettivi crediti, alla risoluzione dei rapporti contrattuali sottostanti, ove ancora in essere, e al risarcimento di eventuali danni subiti a causa del ritardo nel pagamento, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
4.1.10 Rischi connessi alla strategia e alla gestione della crescita per linee esterne dell’Emittente
L’Emittente ha intrapreso e intende perseguire in futuro una strategia di crescita che prevede, tra l’altro, lo sviluppo per linee esterne da realizzarsi tramite acquisizioni mirate di realtà aziendali operanti nella ristorazione commerciale, ovvero attraverso la conclusione di alleanze strategiche con partner commerciali. Tenuto debitamente in considerazione che l’effettiva realizzazione della strategia di crescita per linee esterne dipende da molteplici fattori, tra cui si segnala in particolare l’individuazione di società, imprese o complessi aziendali tali da rispondere agli obiettivi perseguiti, l’effettiva realizzazione di tali operazioni dipenderà dalle opportunità di volta in volta presenti sul mercato in cui Sirio opera nonché dalla possibilità di realizzarle a condizioni soddisfacenti. Le difficoltà potenzialmente connesse a tali operazioni, quali ritardi nel perfezionamento delle stesse nonché eventuali difficoltà incontrate nei processi di integrazione o nelle fasi di avvio delle alleanze strategiche, o l’eventuale impossibilità di ottenere benefici operativi o sinergie dalle operazioni eseguite, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
La strategia di crescita per linee esterne comporta inevitabilmente la necessità di intraprendere negoziazioni, talora anche complesse e con più parti, al fine di addivenire alla stipula di contratti che disciplinino le operazioni di investimento. Al riguardo, si segnala che la fase di negoziazione e di esecuzione dei predetti contratti di investimento espone l’Emittente al rischio di possibili contestazioni, anche pretestuose, per responsabilità pre-contrattuale, contrattuale, o extracontrattuale, promosse da parte dalle controparti della Società, con conseguenti potenziali effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della stessa.
Inoltre, la crescita per linee esterne espone al rischio derivante da potenziali passività insite nell’oggetto dell’investimento. In particolare, l’Emittente potrebbe concludere in futuro operazioni di acquisizione di società, enti, imprese, rami o complessi aziendali da controparti versanti in situazioni economico-finanziarie non ottimali ovvero in dissesto finanziario oppure nel contesto di procedure concorsuali. Fermo restando che le predette operazioni verrebbero effettuate tramite accordi in linea con la prassi di mercato, Sirio potrebbe essere esposto a pretese di terzi, azioni giudiziali ovvero costi e passività inattesi o non emersi in sede di attività di verifica (c.d. due diligence), ovvero non coperti, in tutto o in parte, da previsioni contrattuali, che potrebbero determinare un effetto negativo sull'attività, sulle prospettive nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
In aggiunta a quanto precede, la strategia di crescita per linee esterne potrebbe richiedere un incremento degli investimenti nei fattori della produzione rispetto all’attuale struttura produttiva e organizzativa. In tale contesto di crescita dimensionale, al fine di rispondere tempestivamente ed efficacemente alle nuove esigenze, Xxxxx potrebbe dover implementare modifiche alla predetta struttura e alle procedure gestionali e, più in generale, aziendali interne. Qualora l’Emittente non riesca a perfezionare tali modifiche o a gestirle in maniera adeguata, proficua ed efficiente, ovvero non riesca a implementarle nei tempi necessari o nei costi previsti, lo stesso potrebbe non essere in grado di mantenere gli attuali livelli di efficienza e l’attuale posizionamento competitivo. Pertanto, la crescita di Xxxxx potrebbe subire un’interruzione o un rallentamento, con conseguenze negative sulla sua attività, sulle prospettive e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni in merito ai programmi futuri e le strategie dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Ammissione.
4.1.11 Rischi connessi all’attuazione della propria strategia e all’attuazione del piano industriale
La capacità di Sirio di aumentare i ricavi e migliorare la propria redditività dipende anche dal successo nella realizzazione della propria strategia.
La strategia di Sirio si basa, inter alia, sulla continua partecipazione a bandi pubblici per l’affidamento di punti vendita in strutture ospedaliere, nella rete autostradale e nelle strutture aeroportuali nonché nello sviluppo di nuovi punti vendita nella rete stradale ordinaria e nei centri città, anche tramite collaborazioni con partner commerciali e mediante sviluppo per linee esterne e, infine, nel consolidamento della propria collaborazione commerciale con “Burger King”.
Qualora l’Emittente non fosse in grado di attuare con successo una o più delle strategie di crescita descritte nel presente Documento di Ammissione per effetto della mancata aggiudicazione di nuove gare, per l’assenza dei requisiti necessari per poter partecipare alle gare, per effetto dell’introduzione e dell’implementazione di nuove normative (tra cui la normativa in relazione alla centralizzazione della committenza), per criticità dei concessionari autostradali da cui sono ottenute le sub-concessioni autostradali, per la mancanza di occasioni di partnership o di opportunità di crescita per linea esterna ovvero mancato accordo sulle condizioni negoziali, per la risoluzione anticipata di uno o più rapporti di franchising con il gruppo “Burger King” ovvero l’impossibilità di rinnovare i contratti di franchising esistenti o di stipularne di nuovi con il medesimo franchisor, ciò potrebbe avere riflessi negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Inoltre, la capacità dell’Emittente di migliorare la propria redditività dipende, tra l’altro, dal successo nella realizzazione del proprio piano industriale. L’Emittente ha predisposto un piano industriale basato sull’incremento della redditività di Sirio, mediante, tra l’altro, la continua apertura di nuovi punti vendita nei tradizionali settori presidiati dalla Società, nonché – in una prospettiva di medio lungo periodo – sull’espansione della presenza della Società in settori contigui rispetto all’attuale gamma di attività della stessa. Conseguentemente, gli obiettivi strategici identificati dal piano industriale, seppure ragionevoli, presentano profili di incertezza a causa dell’aleatorietà connessa alla realizzazione di eventi futuri, sia per quanto concerne il concretizzarsi degli accadimenti rappresentati nel piano economico in questione, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della loro manifestazione.
In considerazione della soggettività delle assunzioni di carattere generale del piano industriale, qualora una o più delle assunzioni ad esso sottese non si verifichi o si verifichi solo in parte, o si verifichi a condizioni diverse da quelle assunte, anche a seguito di eventi, a oggi non prevedibili né quantificabili, riguardanti lo scenario o l’attività della Società, le informazioni e le tendenze indicate nel piano industriale potrebbero discostarsi da quelle che si realizzeranno effettivamente.
L’effettiva e integrale realizzazione del piano industriale ed il conseguimento dei risultati e degli obiettivi programmati possono, tra l’altro, dipendere da congiunture economiche o da eventi imprevedibili e/o non controllabili dalla Società che, conseguentemente, potrebbe dover sostenere costi rilevanti a tali fini. Pertanto, il mancato raggiungimento degli obiettivi previsti nel piano industriale o il raggiungimento degli stessi sopportando costi inattesi potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per maggiori informazioni in merito all’attività dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.1 del Documento di Ammissione.
Per maggiori informazioni in merito ai programmi futuri e le strategie si veda Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.3.
4.1.12 Rischi connessi alla capacità di innovazione
La capacità di Sirio di mantenere un continuo processo di innovazione dei prodotti e concept commerciali e dei servizi offerti ai propri clienti consente di reagire tempestivamente alle modifiche nei consumi, nei gusti e nelle esigenze della clientela e rappresenta pertanto un elemento chiave rispetto all’obiettivo di migliorare la soddisfazione della clientela e dei concedenti.
L’Emittente dispone di presidi organizzativi dedicati: (i) al monitoraggio delle performance operative (livello di servizio, posizionamento, attrattività dell’offerta commerciale proposta e del portafoglio di brand e concept gestiti) e al rinnovo continuo dell’offerta, attraverso l’ideazione di concetti nuovi e flessibili, l’adeguamento alle tecnologie più moderne; (ii) allo sviluppo di meccanismi di fidelizzazione del cliente e analisi di client satisfaction; e (iii) all’attività di training per garantire elevati standard di servizio.
Nonostante tali presidi organizzativi possano mitigare i rischi evidenziati attraverso un continuo aggiornamento dell’offerta commerciale, il venir meno di tale capacità di innovazione potrebbe avere impatti diretti sull’andamento delle vendite e sulla reputazione dell’Emittente e pertanto sul raggiungimento dei suoi obiettivi strategici e, più in generale, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni in merito alle attività di Xxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
4.1.13 Rischi connessi all’adeguatezza del modello di organizzazione, gestione e controllo ex
D.Lgs. 231/2001 e alla possibile comminazione di sanzioni
Il D.Lgs. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento giuridico italiano il regime della responsabilità amministrativa a carico degli enti per determinati reati commessi nel loro interesse o a loro vantaggio da parte di soggetti che rivestono posizioni apicali nell’organizzazione aziendale o di persone sottoposte alla direzione o alla vigilanza di questi.
Pur avendo l’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, adottato un modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001 (il “Modello”) nonché nominato l’organismo di vigilanza previsto dal medesimo testo normativo, non esiste certezza che il predetto Modello possa essere considerato adeguato dall’autorità giudiziaria eventualmente chiamata alle verifiche contemplate nella normativa stessa. In particolare, si segnala che il Modello, anche in considerazione dell’acquisizione da parte della Società dello status di emittente strumenti finanziari quotati su AIM Italia, necessita di aggiornamenti, attesa l’evoluzione della normativa di settore, nonché di specifici adeguamenti e migliorie al fine di conformarlo pienamente alla realtà aziendale di Sirio. Sebbene l’Emittente abbia avviato tutte le attività a ciò propedeutiche e funzionali, alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non ha ancora effettuato i suddetti interventi al Modello.
Alla luce di quanto precede, qualora il Modello non fosse considerato adeguato dall’autorità giudiziaria, e non fosse riconosciuto, in caso di illecito, l’esonero dalla responsabilità per la Società, è prevista a carico della stessa l’applicazione di una sanzione pecuniaria e la confisca dell’eventuale prezzo o profitto del reato, oltre che la pubblicazione della sentenza di condanna e, per le ipotesi di maggiore gravità, l’eventuale applicazione di sanzioni interdittive, quali l’interdizione dell’esercizio dell’attività, la sospensione o la revoca di autorizzazioni, licenze o concessioni, il divieto di contrarre con la Pubblica Amministrazione ovvero di partecipare a bandi di gare per l’aggiudicazione di nuove concessioni o per il rinnovo o ri-aggiudicazione di quelle scadute, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Si segnala altresì che, alla Data del Documento di Ammissione, nei confronti del presidente e amministratore delegato Xxxxxxxx Xxxxxx, in qualità di legale rappresentate della Società e datore di lavoro (nonché di ulteriori soggetti esponenti di altra società terza), pende un procedimento penale dinnanzi al Tribunale di Rovigo in relazione al presunto reato di lesioni personali gravi commesso in violazione di norme in materia di sicurezza sul lavoro, a fronte dell’infortunio occorso nel maggio 2013 a una dipendente della Società. Il giudizio di primo grado si è concluso con una sentenza di condanna, avverso la quale Xxxxxxxx Xxxxxx intende promuovere appello. Al riguardo, si segnala che, sebbene la Società abbia già provveduto al risarcimento del danno a favore della predetta dipendente e la Società non abbia finora ricevuto alcuna contestazione in materia di responsabilità amministrativa ai sensi del D.Lgs. 231/2001, non è possibile escludere che
l’Emittente in futuro sia chiamata a rispondere in sede giudiziale per gli eventi sopradescritti con conseguenti effetti negativi, anche gravi e significativi, sulla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e reputazionale dell’Emittente.
Per informazioni in merito al Modello si rinvia alla Sezione Prima, Parte XI del Documento di Ammissione.
4.1.14 Xxxxxx connessi al potenziale danno reputazionale ovvero alla perdita di reputazione dell’Emittente nei confronti di concedenti, clienti e franchisor
L’elemento reputazionale, sia nei confronti dei clienti che nei confronti dei concedenti e franchisor, riveste particolare importanza per Sirio. La reputazione dell’Emittente presso i concedenti e anche presso i clienti costituisce, in particolare, uno degli elementi determinanti sulla base dei quali i concedenti aggiudicano i contratti di concessione o ne stabiliscono il rinnovo. Nel corso degli anni Sirio ha consolidato una buona reputazione sia presso i concedenti sia presso i clienti. Un’implicita attestazione della buona reputazione di Xxxxx è rappresentata dalla capacità dimostrata da Xxxxx negli anni di rinnovare i contratti di concessione in scadenza e di aggiudicarsene di nuovi.
La reputazione di Xxxxx presso i clienti potrebbe essere influenzata negativamente dalla riduzione della qualità percepita del servizio prestato, comportando perdita di attrattività e quindi di clientela, mentre la reputazione presso i concedenti potrebbe risentire negativamente dell’incapacità del Sirio di adempiere ai propri impegni contrattuali. Inoltre, l’immagine di Xxxxx potrebbe essere danneggiata dalla condotta di terzi e da cause indirette e, pertanto, non controllabili. In particolare, in Italia l’identificazione dell’area di servizio dei bar- ristoranti contraddistinti dai brand afferenti a Sirio espone al rischio reputazionale causato da eventuali carenze erroneamente attribuite a Sirio ma in realtà causate da servizi erogati da concorrenti.
Con riferimento alla business unit “Fast-food”, Sirio opera attraverso l’utilizzo in licenza di marchi del gruppo “Burger King” ovvero attraverso una partnership commerciale con il medesimo, pertanto eventuali danni reputazionali in capo al franchisor potrebbero causare indirettamente una lesione dell’immagine di Xxxxx e incidere negativamente sulla redditività della medesima. Inoltre, al verificarsi di fatti o eventi che arrechino, o possano potenzialmente arrecare, un danno alla reputazione dell’Emittente e, in particolare, fatti o eventi che riguardino i punti vendita “Burger King” gestiti dalla medesima, il franchisor potrebbe ritenere di aver subito una lesione della propria immagine a causa di comportamenti od omissioni da parte di Xxxxx con conseguenti possibili effetti negativi sulle relazioni commerciali con la medesima nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria della medesima. A fronte di tali rischi, l’Emittente effettua una costante azione di monitoraggio della qualità del servizio prestato al cliente (con riferimento al livello di soddisfazione percepita e alla sicurezza del prodotto), al concedente (con riferimento al rispetto dei parametri quantitativi e qualitativi definiti nei contratti) e al franchisor (con riferimento al rispetto degli standard operativi e di sviluppo).
In aggiunta a quanto precede, l’ormai significativo e ancora crescente utilizzo dei canali di informazione e comunicazione web, tra i quali siti internet e social media, se da un lato rappresenta un potente strumento di comunicazione, in quanto consente di raggiungere in tempi veloci un importante numero di destinatari, dall’altro, in ipotesi di notizie false, fuorvianti, denigratorie, diffamatorie o pretestuose, ne amplifica la risonanza creando il rischio di situazioni critiche che richiedono mirate azioni di intervento.
In altri termini, una percezione negativa dell’immagine del Sirio sul mercato da parte dei propri stakeholders, quali clienti, concedenti e franchisor e, nondimeno, investitori sui mercati finanziari, derivante da quanto sopradescritto nonché da una eventuale violazione della normativa di settore, fiscale e/o dall’eventuale insorgere di procedimenti giudiziari, tributari o arbitrali nei confronti dell’Emittente o dei suoi esponenti aziendali, indipendentemente dalla fondatezza delle pretese avanzate, potrebbe comportare un danno, anche significativo, all’immagine e alla reputazione di cui Sirio gode nel settore della ristorazione commerciale.
In tale contesto, l’incapacità di Sirio di conservare la propria buona reputazione potrebbe produrre effetti
negativi sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Per maggiori informazioni in merito alle attività di Xxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
4.1.15 Rischi connessi alla valutazione dell’avviamento e delle attività immateriali
Alla data del 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018, le altre attività immateriali di Sirio sono pari, rispettivamente, a Euro 28.593.324 e a Euro 25.447.119, a cui si aggiungono Euro 160.000 relativi ad avviamento.
Le attività immateriali diverse dall’avviamento e a vita utile definita sono ammortizzate a quote costanti sulla base della relativa vita utile. Qualora la vita utile sia indefinita non si procede all’ammortamento, ma solamente alla periodica verifica dell’adeguatezza del valore di iscrizione (c.d. impairment test).
Gli avviamenti sono assoggettati ad un impairment test eseguito almeno su base annuale o qualora vi sia presenza di indicatori che facciano supporre una perdita del loro valore. Tale impairment test è finalizzato a confrontare il valore contabile dell’unità generatrice dei flussi finanziari (Cash Generating Unit o CGU), cui l’avviamento è stato imputato, ed il valore recuperabile, inteso come il maggiore tra il valore d’uso (value in use) e il possibile prezzo di cessione sul mercato (fair value dedotti i costi di vendita) della CGU stessa. Se da tale confronto emerge un valore recuperabile inferiore al valore contabile, si deve imputare una perdita di valore.
L’impairment test prevede l’individuazione dell’unità generatrice dei flussi finanziari alla quale l’avviamento è imputato e rispetto alla quale il test di impairment è effettuato.
Ai fini dell’identificazione della Cash Generating Unit o, in breve, “CGU” alla quale attribuire le attività da sottoporre a impairment test, è necessario che le unità potenzialmente identificate generino flussi finanziari in entrata indipendenti da quelli derivanti da altre unità potenzialmente identificate. Il valore recuperabile dell’avviamento viene stimato con riferimento alla CGU, in quanto l’avviamento non è in grado di produrre flussi di cassa in modo autonomo.
Al 31 dicembre 2018, anche in considerazione dell’acquisizione del ramo di azienda “Opera Dulcis” nel maggio 2018, non è stata rilevata la necessità di registrare perdite da impairment delle attività immateriali di Sirio (per maggiori informazioni sull’acquisto del ramo di azienda “Opera Dulcis” si rinvia alla Sezione Prima, Parte V, Capitolo 5.1, Paragrafo 5.1.5 e alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.2 del Documento di Ammissione).
Si sottolinea che i parametri e le informazioni che vengono utilizzati per la verifica della recuperabilità dell’avviamento (in particolare i flussi di cassa previsti per la CGU, nonché i tassi di attualizzazione utilizzati) sono significativamente influenzati dal quadro macro-economico e di mercato, che potrebbe registrare mutamenti non prevedibili alla Data del Documento di Ammissione.
L’effetto di tali mutamenti potrebbe, pertanto, condurre nei prossimi esercizi a rettifiche di valore dell’avviamento e a possibili effetti negativi, anche significativi, sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Parte III del Documento di Ammissione.
4.1.16 Rischi connessi alla tutela dei diritti di proprietà intellettuale
Le attività dell’Emittente e, per essa, la sua redditività, dipendono altresì dalla riconoscibilità dei propri marchi nel mercato di riferimento. Sebbene tali segni distintivi siano stati oggetto di opportune iniziative volte alla tutela legale degli stessi, non si può escludere che titolari di diritti anteriori, anche qualora non
registrati (ad esempio pre-uso di marchi “di fatto”), su segni distintivi identici o somiglianti ai marchi dell’Emittente possano promuovere azioni volte ad ottenere l’invalidità degli stessi, l’inibizione dell’uso degli stessi anche limitatamente a determinate aeree geografiche, ovvero azioni di contraffazione. Non è pertanto possibile escludere che l’Emittente possa incontrare difficoltà nella difesa di tali diritti o nell’ottenimento di ulteriori diritti di proprietà intellettuale e/o industriale che potrebbero essere utili per tutelare la propria attività nei confronti delle società concorrenti, con un impatto negativo sull’attività e sulle prospettive di crescita dell’Emittente, nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
Non vi è, peraltro, garanzia che non vi siano contestazioni da parte di terzi ovvero che non siano avviati procedimenti, sia amministrativi che giurisdizionali, nei confronti dell’Emittente in relazione alla violazione di diritti di proprietà intellettuale e/o industriale.
Per informazioni sulle attività dell’Emittente, sui mercati di riferimento e sul posizionamento competitivo si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
4.1.17 Xxxxxx connessi ai rapporti di lavoro e ai rapporti con collaboratori e consulenti
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente si avvale dei servizi prestati da un consistente numero di dipendenti assunti con contratti di lavoro a tempo determinato, la cui disciplina ha subito rilevanti e stringenti modifiche da parte di recenti interventi normativi (D.L. n. 87/2018, convertito con modifiche dalla legge n. 96/2018). Tali modifiche rendono necessaria un’attività di adeguamento da parte dell’Emittente, in assenza della quale quest’ultima risulterebbe esposta a rischi di applicazione del relativo regime sanzionatorio, ivi inclusi il pagamento di sanzioni amministrative e la trasformazione in rapporti di lavoro a tempo indeterminato.
Alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente ha in essere taluni rapporti di collaborazione con soggetti persone giuridiche che svolgono, anche attraverso propri dipendenti e/o collaboratori, ruoli manageriali all’interno della medesima.
Inoltre, l’Emittente, così come da prassi di mercato ed in relazione all’esigenza di esternalizzazione di talune attività, ha altresì in essere contratti di appalto di servizi con diversi operatori economici (anche società cooperative ovvero attraverso altre forme di collaborazione), aventi a oggetto attività di supporto al ciclo produttivo di Sirio quali, a titolo meramente esemplificativo, i servizi di pulizia e manutenzione dei singoli punti vendita.
In considerazione della struttura di detti contratti, delle attività assegnate a tali soggetti e delle modalità di svolgimento delle stesse, tipicamente tali tipologie di rapporto comportano il rischio di riqualificazione in rapporti di lavoro subordinato con conseguente rischio di riconoscimento, in favore di ogni persona fisica che presti la sua attività in forza dei menzionati contratti, del trattamento economico-normativo dovuto ai sensi di legge e oneri e passività di natura fiscale e previdenziale tipici per casi della specie quali, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, versamenti previdenziali omessi maggiorati da interessi e sanzioni, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per informazioni in merito ai dipendenti si rinvia alla Sezione Prima, Parte XII del Documento di Ammissione.
4.1.18 Rischi connessi all’adozione di nuovi principi contabili e alla modifica dei principi contabili applicabili
La Società predispone i propri bilanci di esercizio e intermedi sulla base dei Principi Contabili Internazionali ovvero degli International Financial Reporting Standards (“IFRS”) emessi dall’International Accounting Standards Board (“IASB”) e omologati dall’Unione Europea, applicabili alla data di redazione degli stessi. Pertanto,
essa è esposta al rischio connesso all’adozione di nuovi principi contabili che potrebbe condurre a possibili effetti negativi, anche significativi, sulla rappresentazione della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
A tal riguardo si segnala che, il 13 gennaio 2016, lo IASB ha pubblicato, in sostituzione dello IAS 17 (“Leasing”) e delle relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee, l’IFRS 16 (“Leases”), il quale è divenuto applicabile dal 1° gennaio 2019.
L’IFRS 16 prevede un unico modello di contabilizzazione dei contratti di leasing in base al quale il locatario è tenuto a rilevare, come attività, il diritto di utilizzo del bene in leasing (“right of use”) in contropartita a una passività rappresentativa dell’obbligazione finanziaria (“lease liability”) determinata mediante l’attualizzazione dei pagamenti per canoni futuri (“net present value”), eliminando quindi da parte del locatario (leasing passivi) la distinzione contabile tra leasing operativi e finanziari, come invece precedentemente richiesta dallo IAS 17.
L’attività degli operatori di mercato attivi nel settore della ristorazione commerciale ospedaliera, autostradale e aeroportuale, core business dell’Emittente, si caratterizza per essere esercitata tramite numerosi contratti di concessione ai sensi dei quali le società concessionarie esercitano attività di ristorazione nelle aree affidate dalle concedenti, pagando alle medesime canoni periodici di concessione. Stante l’assimilazione dei contratti di concessione a contratti di locazione passivi (assimilabili, a loro volta, a leasing operativi), l’applicazione del predetto nuovo Principio Contabile Internazionale comporterà per l’Emittente, già dal bilancio intermedio al 30 giugno 2019 che sarà approvato e pubblicato successivamente all’Ammissione, così come per tutti gli altri operatori del medesimo settore, variazioni, anche rilevanti, nella rappresentazione della propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria rispetto ai precedenti dati di periodo.
In particolare, alla luce di quanto precede, Sirio, nella sua veste di soggetto concessionario, in sede di rilevazione iniziale registrerà due poste patrimoniali di segno opposto: (i) fra le attività immateriali, il valore del diritto all’uso di qualsiasi bene in locazione / concessione; e (ii) fra le altre passività, il debito (entro e oltre i 12 mesi) verso il fornitore (locatore/concedente, nel caso specifico non rappresentato da una società di leasing o da altro intermediario finanziario) determinato al suddetto “net present value”.
Sotto il profilo economico, a seguito della capitalizzazione dei costi fissi di locazione contenuti nei predetti contratti, si evidenzieranno aumenti anche significativi dell’EBITDA (nonché, in misura minore, dell’EBIT); di converso, si apposteranno ammortamenti di immobilizzazioni immateriali ed oneri finanziari.
4.1.19 Rischi connessi al sistema di controllo di gestione e al sistema di controllo interno
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente ha implementato un sistema di controllo di gestione caratterizzato da processi di raccolta e di elaborazione dei principali dati mediante una soluzione centralizzata e ritenuta tecnologicamente adeguata sebbene non totalmente automatizzata.
Il sistema elaborato dalla Società è in grado di ridurre il rischio di errore e consente una consona e tempestiva elaborazione dei dati e dei flussi delle informazioni. Eventuali interventi di sviluppo potranno essere effettuati coerentemente con la crescita dell’Emittente, al fine − tra l’altro − del loro consolidamento per l’elaborazione delle situazioni contabili annuali e infra-annuali.
L’Emittente ritiene pertanto che il sistema di reporting attualmente in funzione sia adeguato, rispetto alle dimensioni e all’attività aziendale, affinché l’organo amministrativo possa elaborare un giudizio appropriato circa la posizione finanziaria netta e le prospettive dell’Emittente, nonché affinché possa monitorare in modo corretto i ricavi e la marginalità per le principali dimensioni di analisi in uso.
Ciononostante, la mancanza di un sistema di controllo di gestione totalmente automatizzato potrebbe influire sull’integrità e tempestività della circolazione delle informazioni rilevanti dell’Emittente con possibili effetti negativi sull’attività dell’Emittente nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria
dell’Emittente e sulle relative prospettive.
4.1.20 Rischi connessi alla gestione dei sistemi informatici
L’operatività dell’Emittente dipende, tra l’altro, dal corretto e adeguato funzionamento dei sistemi di natura informatica di cui si avvale ed è dotata, nonché dalla loro continua manutenzione e dal loro costante e adeguato aggiornamento.
Sirio, sia nella prestazione dei servizi offerti, sia nel compimento di tutte le attività connesse al governo amministrativo, finanziario, contabile e normativo, si avvale di sistemi informatici elaborati da terzi che consentono un’integrazione tra la struttura distributiva e le strutture operative interne.
L’Emittente è esposto al rischio di eventuali problemi di funzionamento o di accesso ai propri sistemi informatici, ovvero di un eventuale successo di attacchi informatici esterni.
Tra i maggiori rischi relativi alla gestione dei sistemi informatici, Sirio deve far fronte a rischi operativi, strategici e reputazionali, che possono derivare: (A) da fattori interni, quali ad esempio: (i) l’interruzione dei sistemi informatici, che può avere un impatto negativo sulle attività aziendali; (ii) la competenza del personale, così come la qualità dei metodi di formazione (che può influire sulla qualità operativa dell’attività svolta e parallelamente sulla necessità di controllo della medesima); (iii) potenziali errori materiali, sia derivanti da errore umano sia da malfunzionamenti dei sistemi informatici; (iv) potenziali azioni colpose e/o dolose di personale interno o collaboratori esterni; e/o (B) da fattori esterni, quali: (i) violazioni della sicurezza dei propri sistemi dovuti ad accessi al proprio network aziendale da parte di soggetti non autorizzati; e (ii) l’introduzione di virus nei computer o in altri device elettronici o a qualsiasi altra forma di illecito commesso via internet.
Così come i tentativi di attacco, simili violazioni, sono diventate, in tutto il mondo, sempre più frequenti nel recente passato, pertanto, possono minacciare la protezione delle informazioni relative all’Emittente e alla propria clientela e possono avere effetti negativi sull’integrità dei sistemi informatici di cui Xxxxx si avvale, così come sulla fiducia da parte dei propri clienti e sulla reputazione dell’Emittente stessa, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Si segnala che nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 e dalla chiusura dello stesso sino alla Data del Documento di Ammissione, non si sono verificate né significative disfunzioni dei sistemi informatici, né attacchi informatici esterni, o violazioni simili, che abbiano causato un’interruzione dell’attività ovvero una fuoriuscita non autorizzata di informazioni concernenti Sirio o suoi clienti.
Nonostante Siro si sia dotata di piani e protocolli di business continuity e di protezione dei propri sistemi e dei sistemi gestiti in outsourcing in conformità alla normativa regolamentare vigente, nonché abbia adottato una politica a presidio del rischio informatico, eventuali problemi di funzionamento o di accesso ai sistemi informatici dell’Emittente ovvero l’eventuale successo di attacchi informatici esterni o simili violazioni potrebbero avere effetti negativi sull’attività, sui risultati operativi, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni in merito alle attività di Xxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
4.1.21 Xxxxxx connessi al trattamento dei dati personali
Nello svolgimento della propria attività l’Emittente tratta dati personali (anche sensibili) dei dipendenti ovvero dei propri clienti, fornitori e, più in generale, di tutti i soggetti terzi con i quali esso intrattiene rapporti anche di natura commerciale, con l’obbligo di attenersi alle vigenti disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Sebbene l’Emittente abbia avviato tutte le attività propedeutiche, funzionali, necessarie e
opportune, ai fini dell’adeguamento al Regolamento (UE) 679/2016 (c.d. GDPR) e nominato appositi consulenti esterni, alla Data del Documento di Ammissione, il processo di adeguamento risulta ancora in corso. Pertanto l’Emittente è a rischio di irrogazione di sanzioni da parte dell’Autorità Garante per la Protezione dei Dati Personali, con conseguenti possibili effetti negativi sull’attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni in merito alle attività di Xxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
4.1.22 Rischi connessi ai conflitti di interesse degli amministratori
Alcuni componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente potrebbero trovarsi in condizioni di potenziale conflitto di interessi in considerazione delle titolarità, diretta o indiretta, di partecipazioni nel capitale sociale dell’Emittente ovvero di rapporti di collegamento con la stessa. Al riguardo non si può pertanto escludere che le decisioni dell’Emittente non possano essere influenzate, in modo pregiudizievole per la Società, dalla considerazione di interessi concorrenti e confliggenti.
In aggiunta a quanto precede, si segnala che alcuni componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente rivestono cariche analoghe o ricoprono ruoli direttivi in società che detengono partecipazioni nell’Emittente medesimo ovvero in Parti Correlate della stessa ovvero detengono, anche indirettamente, partecipazioni nel relativo capitale. Dette circostanze potrebbero portare all’assunzione di decisioni in conflitto di interesse con possibili effetti negati sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Parte X, Capitolo 10.2 del Documento di Ammissione.
4.1.23 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne
Il Documento di Ammissione può contenere dichiarazioni di preminenza, nonché valutazioni e stime sulla dimensione e sulle caratteristiche del mercato in cui opera l’Emittente e sul posizionamento competitivo degli stessi. Dette stime e valutazioni sono formulate, ove non diversamente specificato dall’Emittente, sulla base dei dati disponibili (le cui fonti sono di volta in volta indicate nel presente Documento di Ammissione), ma – a causa della carenza di dati certi e omogenei – costituiscono il risultato di elaborazioni effettuate dall’Emittente dei predetti dati, con il conseguente grado di soggettività e l’inevitabile margine di incertezza che ne deriva.
Non è pertanto possibile prevedere se tali stime, valutazioni e dichiarazioni – seppure corroborate da dati e informazioni ritenute dal management attendibili – saranno mantenute o confermate. L’andamento del settore in cui opera l’Emittente potrebbe risultare differente da quello previsto in tali dichiarazioni a causa di rischi noti e ignoti, incertezze e altri fattori, enunciati e non, tra l’altro, nel presente Documento di Ammissione.
4.1.24 Rischi connessi agli assetti proprietari dell’Emittente e alla contendibilità del controllo dell’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione, la Società è controllata di diritto da Xxxxxxxx Xxxxxx che detiene una partecipazione pari al 53,76% del capitale sociale.
In caso di integrale sottoscrizione delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale e di integrale cessione delle Azioni in Vendita, e assumendo l’allocazione di complessive n. 350.000 Azioni a Futura Invest nell’ambito dell’Offerta, il capitale sociale sarà detenuto come segue:
Azionista | N. di azioni | % capitale sociale | % diritti di voto |
Xxxxxxxx Xxxxxx | 1.268.213 | 36,73% | 36,73% |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 789.111 | 22,85% | 22,85% |
Futura Invest | 350.000 | 10,14% | 10,14% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 301.707 | 8,74% | 8,74% |
Mercato(1) | 743.600 | 21,54% | 21,54% |
Totale | 3.452.631 | 100% | 100% |
(1) Si intendono sia gli investitori rientranti nella definizione di “flottante” ai sensi del Regolamento Emittenti AIM sia quelli non rientranti in tale definizione
Pertanto, alla Data di Inizio delle Negoziazioni nessun soggetto singolarmente considerato controllerà di diritto l’Emittente.
Tuttavia, si segnala che (i) la maggioranza degli amministratori che entreranno in carica alla Data di Inizio delle Negoziazioni, in forza delle deliberazioni assunte dall’assemblea degli azionisti nel corso delle adunanze del 23 aprile, 15 maggio e 3 giugno 2019, è stata designata da Xxxxxxxx Xxxxxx; e (ii) in data 5 giugno 2019 gli azionisti Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx hanno sottoscritto un patto parasociale, con effetti dalla Data di Inizio delle Negoziazioni (il “Patto Parasociale”), che raggrupperà più del 50% del capitale sociale e, in particolare, in caso di integrale sottoscrizione delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale e di integrale cessione delle Azioni in Vendita, una partecipazione rappresentativa del 68,32% del capitale sociale.
Ai sensi del Patto Parasociale, i suddetti tre soci si sono impegnati a presentare, direttamente quali azionisti dell’Emittente e, a esito dell’Operazione di Ri-organizzazione, tramite la Holding (ciascun termine come definito infra) una lista congiunta di candidati amministratori di Sirio in modo tale da garantire che, in caso di rinnovo del Consiglio di Amministrazione, (i) la maggioranza degli amministratori di Sirio sia designata da Xxxxxxxx Xxxxxx; (ii) l’amministratore delegato sia Xxxxxxxx Xxxxxx o un soggetto designato dalla medesima;
(iii) il presidente del consiglio di amministrazione sia designato da Xxxxxxxx Xxxxxx o in ogni caso un soggetto da questa approvato. Inoltre, i paciscenti si sono impegnati a consultarsi almeno 5 giorni prima di ogni assemblea ordinaria di Sirio chiamata ad approvare il bilancio di esercizio, per discutere e concordare in buona fede una comune linea di condotta e una comune espressione di voto, che sarà decisa con il voto favorevole della dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxx e con la presenza di un numero di paciscenti tale da rappresentare la maggioranza delle Azioni conferite, direttamente o indirettamente, nel Patto Parasociale. Pertanto, alla Data di Inizio delle Negoziazioni e fino al completamento dell’Operazione di Ri-organizzazione, (come definita infra), Xxxxxxxx Xxxxxx controllerà di fatto l’Emittente tramite il Patto Parasociale.
Inoltre, ai sensi del medesimo Patto Parasociale, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxx si sono impegnati a conferire, entro 10 giorni lavorativi dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, le Azioni dagli stessi detenute nella Società in Sirio Holding S.r.l. (la “Holding”), un veicolo societario il cui capitale sociale, alla Data del Documento di Ammissione, è interamente detenuto da Xxxxxxxx Xxxxxx, sottoscrivendo e liberando un aumento di capitale in natura approvato dalla medesima Holding attraverso apposita deliberazione assembleare del 9 maggio 2019, a rogito della dott.ssa Ira Bugani, Notaio in Ravenna, rep. n. 35890 racc. n. 12390, la cui efficacia è sospensivamente condizionata alla Data di Inizio delle Negoziazioni (la “Operazione di Ri-organizzazione”). A seguito dell’Operazione di Ri-organizzazione, assumendo l’integrale sottoscrizione delle Azioni rivenienti dall’Aumento di Capitale, l’integrale cessione delle Azioni in Vendita e l’allocazione di complessive n. 350.000 Azioni a Futura Invest nell’ambito dell’Offerta: (i) il capitale sociale della Holding sarà suddiviso come segue: (a) Xxxxxxxx Xxxxxx deterrà una partecipazione pari al 53,76% del capitale sociale e, pertanto, controllerà di diritto la Holding, (b) Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx deterrà una partecipazione pari al 33,45% del capitale sociale, (c) Xxxxxxx Xxxxxxx deterrà una partecipazione pari al 12,79% del capitale sociale e (ii) la Holding deterrà una partecipazione rappresentativa del 68,32% del capitale sociale dell’Emittente, che sarà composto come illustrato nel grafico che segue:
Azionista | N. di azioni | % capitale sociale | % diritti di voto |
Holding | 2.359.031 | 68.32% | 68.32% |
Futura Invest | 350.000 | 10,14% | 10,14% |
Mercato(1) | 743.600 | 21,54% | 21,54% |
Totale | 3.452.631 | 100% | 100% |
(1) Si intendono sia gli investitori rientranti nella definizione di “flottante” ai sensi del Regolamento Emittenti AIM sia quelli non rientranti in tale definizione
Pertanto, a seguito dell’Operazione di Ri-organizzazione, la Società sarà controllata di diritto, in via diretta, dalla Holding e, in via indiretta, da Xxxxxxxx Xxxxxx.
Alla luce di quanto sopra, l’Emittente non sarà contendibile, dal momento che Xxxxxxxx Xxxxxx, direttamente e, a seguito della Operazione di Ri-organizzazione, indirettamente tramite la Holding, controllerà la Società. La presenza di un soggetto che, direttamente o indirettamente, controlli, anche di fatto, l’Emittente potrebbe impedire, ritardare o comunque disincentivare un cambio di controllo nella Società, negando agli azionisti (diversi dall’azionista di controllo) la possibilità di beneficiare del premio generalmente connesso al verificarsi di un cambio di controllo di una società. Tale circostanza potrebbe incidere negativamente sul valore di mercato delle Azioni dell’Emittente stesso.
Per maggiori informazioni sull’Operazione di Ri-organizzazione e il Patto Parasociale si rinvia alla Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 13.4 del Documento di Ammissione.
Per maggiori informazioni sui principali azionisti si rinvia alla Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 13.1 del Documento di Ammissione.
4.1.25 Rischi connessi al sistema di governo societario e all’applicazione differita di alcune previsioni statutarie
L’Emittente ha provveduto ad adeguare il proprio statuto e il proprio sistema di governo societario alle disposizioni di cui al Regolamento Emittenti AIM e, per quanto espressamente da questo richiamato, al Testo Unico della Finanza anche ai fini dell’ammissione a quotazione delle Azioni su AIM Italia. In data 7 febbraio 2019, l’assemblea straordinaria degli azionisti ha approvato, tra l’altro, lo Statuto che entrerà in vigore alla Data di Inizio delle Negoziazioni. Tale Statuto è stato successivamente modificato dall’assemblea straordinaria della Società in data 30 maggio 2019.
Lo Statuto prevede, inter alia, il meccanismo del voto di lista per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale che, secondo quanto previsto dalla normativa applicabile, contiene disposizioni finalizzate a consentire la nomina di rappresentanti delle minoranze in tali organi sociali.
A tal riguardo si segnala che:
▪ il consiglio di amministrazione dell’Emittente, come nominato mediante deliberazioni dell’assemblea dei soci del 23 aprile, 15 maggio e 3 giugno 2019, con effetti a far data dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, resterà in carica sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Pertanto, solo a partire dal primo rinnovo del consiglio di amministrazione successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni troveranno applicazione le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto, che consentono alla lista di minoranza che ottenga il maggior numero di voti di nominare un amministratore.
▪ il collegio sindacale, come nominato con deliberazione dell’assemblea dei soci del 14 maggio 2018, resterà in carica per tre esercizi e, quindi, sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Pertanto, solo a partire dal primo rinnovo del collegio sindacale successivo alla Data di Inizio delle Negoziazioni troveranno applicazione le previsioni in materia di voto di lista contenute nello Statuto, che consentono alla lista di minoranza che ottenga il maggior numero di voti di nominare un sindaco effettivo e un sindaco supplente.
Alla luce di quanto precede, nel periodo intercorrente tra la Data di Inizio delle Negoziazioni e quella di rinnovo di ciascuno degli organi di amministrazione e controllo, il consiglio di amministrazione e il collegio sindacale saranno entrambi espressione dell’assemblea composta dagli azionisti alla Data del Documento di Ammissione.
Per informazioni in merito al sistema di governo societario e allo Statuto si rinvia alla Sezione Prima, Parte X e Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 15.2 del Documento di Ammissione.
4.2 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI OPERA L’EMITTENTE
4.2.1 Rischi connessi a eventi che possano influenzare il volume, l’affluenza e la propensione alla spesa dei viaggiatori sulla rete stradale o dei passeggeri di aerei di linea
Con riferimento esclusivamente al settore stradale e aeroportuale, alla Data del Documento di Ammissione, l’attività dell’Emittente e, per essa, la sua redditività, è principalmente legata alle vendite ai viaggiatori in transito sulle strade e autostrade in cui il Sirio è presente nonché presso gli Aeroporti di Genova e Bologna. Pertanto, l’andamento di Sirio è influenzato dall’evoluzione nella propensione alla spesa della predetta categoria di clienti.
L’andamento risulta significativamente connesso alle variazioni del traffico e del volume dei viaggiatori. In particolare, il traffico e il volume dei viaggiatori sono altamente sensibili anche a eventi non controllabili da Sirio, quali, a titolo meramente esemplificativo, disastri naturali o climatici, instabilità e tensioni politiche, atti terroristici o minaccia degli stessi, ostilità o guerre, aumento dei tempi necessari per espletare i controlli di sicurezza negli aeroporti, aumenti del prezzo del carburante e, più in generale, del costo del trasporto, progressiva attenzione a tematiche socio-ambientali, emergere di alternative, quali i treni ad alta velocità, e di mutamenti nei gusti e nelle esigenze di consumo nonché nelle politiche operative delle compagnie aeree, scioperi, turbative o sospensioni dei servizi, epidemie o pandemie, disastri naturali o eventi similari. Inoltre, il verificarsi di incidenti, siano essi riconducibili a diretta responsabilità dei viaggiatori stessi ovvero dei gestori delle reti stradali o autostradali o di aeroporti, possono incidere negativamente sulla fiducia dei viaggiatori e pertanto sul traffico e i relativi volumi. Eventi in grado di avere un impatto negativo sul traffico e, più in generale, sulla propensione alla spesa dei viaggiatori o sul tempo di loro permanenza sulle strade, autostrade o negli aeroporti, come quelli menzionati in precedenza, potrebbero provocare un calo nelle vendite di Sirio e, di conseguenza, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni in merito alle attività di Xxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
4.2.2 Rischi connessi alle variazioni della normativa che disciplina il settore in cui l’Emittente opera
L’Emittente svolge la propria attività, in misura preponderante, in un settore altamente regolamentato, quale la ristorazione commerciale in concessione presso strutture sanitarie, punti di sosta autostradali e zona di attesa in strutture aeroportuali. I suddetti settori sono regolati dalla normativa europea, nazionale e regionale in materia di esercizio di attività commerciali nei confronti del pubblico e contratti pubblici nonché da regolamenti e orientamenti di autorità pubbliche. Tale normativa negli ultimi anni ha subito una costante (e non sempre prevedibile) evoluzione. Pertanto, l’Emittente è soggetto al rischio che eventuali modifiche delle applicabili disposizioni normative o regolamentari ovvero mutamenti nell’interpretazione delle medesime abbiano un impatto negativo sul regolare svolgimento e sulle prospettive della propria attività di impresa e, in particolare, sul mantenimento delle concessioni o sub-concessioni in essere, sulla capacità dell’Emittente di partecipare a nuovi bandi per l’aggiudicazione della gestione di nuovi punti vendita ovvero sulle relative condizioni economiche, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Sirio.
Si segnala, al riguardo, che con l’implementazione della normativa in materia di centralizzazione della committenza (la normativa che prevede l’individuazione di centrali di committenza per ciascuna regione per la fornitura di servizi e prodotti alle pubbliche amministrazione), non si può escludere il rischio che alcune concessioni stipulate in passato siano state sottoscritte in violazione degli obblighi di committenza con le conseguenze di legge. Mentre, con riferimento alle concessioni in scadenza, non è possibile escludere il rischio che l’applicazione di gare centralizzate possa penalizzare l’Emittente nelle regioni in cui ha attualmente minore presenza a favore invece degli operatori di maggiore dimensione ovvero potere contrattuale in tali regioni, ovvero che l’Emittente debba adeguare le condizioni della concessione a quelle della centrale di committenza se quest’ultime sono migliorative per la pubblica amministrazione, con conseguenti effetti negativi sulla capacità dell’Emittente di raggiungere i propri obiettivi strategici e, più in generale, sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria.
La attività di ristorazione commerciale è soggetta a specifiche autorizzazioni amministrative – quali, a seconda dei casi, provvedimenti di autorizzazione espressa, D.I.A. (i.e. denuncia di inizio attività) ovvero
S.C.I.A. (i.e. segnalazione certificata di inizio attività)- ed è, altresì, sottoposta alla normativa nazionale ed europea in materia di sicurezza alimentare e, in particolare, in relazione alla conservazione, trasporto e stoccaggio dei prodotti, alle procedure operative e alla sicurezza di lavoratori e clienti. L’adozione di nuove disposizioni normative o regolamentari che impongano l’attuazione di nuove e più restrittive misure o autorizzazioni tali da determinare a carico delle imprese maggiori costi od oneri, potrebbero produrre effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
4.2.3 Rischi connessi a qualità, sicurezza e ambiente
Il settore della ristorazione commerciale, nel quale Sirio opera, è soggetto a una complessa regolamentazione dal punto di vista della gestione delle attività, della salute e sicurezza del personale e del cliente, con riferimento alla tutela sia della persona che della qualità del prodotto e dell’ambiente.
Il mancato adempimento alle prescrizioni di tali regolamentazioni – particolarmente articolate con riferimento alle attività quale concessionario di attività di ristorazione – oltre a esporre l’Emittente al rischio di contenziosi, può determinare la perdita di reputazione nei confronti di clienti e concedenti.
In tema ambientale l’Emittente si è dotato di standard e best practice di sicurezza e pratiche operative di elevata qualità e affidabilità per assicurare il rispetto della regolamentazione in materia di sicurezza alimentare, ambientale e per tutelare l’integrità delle persone, dell’ambiente, delle operation, della proprietà e delle comunità interessate. L’Emittente è inoltre titolare di diverse certificazioni attestanti il rispetto di alti standard in materia di sicurezza alimentare e ambientale e sulla salute e sicurezza sul lavoro. Le funzioni interne competenti, mantengono un costante aggiornamento sulle evoluzioni normative e ne riflettono gli adeguamenti nelle procedure e nei sistemi di controllo e sviluppano tempestivamente sessioni di training al personale per rendere tali adeguamenti prontamente operativi. Sirio inoltre è dotato di un sistema di monitoraggio continuo e di auditing sia della qualità del servizio reso rispetto alle aspettative del cliente, ai requisiti contrattuali e di legge, sia dei parametri di controllo per la riduzione del rischio di infortuni. Nonostante tali presidi possano mitigare i rischi evidenziati, non si può escludere il rischio di contenziosi né il rischio che si verifichino eventi che possano determinare la perdita di reputazione e quindi possano avere un effetto negativo sulle attività dell’Emittente e, pertanto, sulla sua situazione economica e finanziaria.
Con particolare riferimento alla sicurezza sul lavoro, si segnala che l’Emittente, operando nel settore della ristorazione commerciale, impiega la gran parte della propria forza lavoro in mansioni prevalentemente manuali le quali, per loro stessa natura, comportano particolari rischi per la salute dei lavoratori. Alla luce di ciò, nonostante l’Emittente abbia adottato standard di sicurezza idonei a garantire il rispetto della normativa applicabile e provveda ad aggiornare periodicamente le proprie procedure interne e a garantire una formazione continuativa dei propri dipendenti in materia di sicurezza sul lavoro, non si può escludere il rischio che le autorità competenti considerino insufficienti le misure adottate dall’Emittente ovvero che, in
concreto, a seguito di incidenti che abbiano interessato dipendenti di Sirio, la Società possa essere ritenuta responsabile civilmente e/o penalmente in relazione a tali incidenti, con conseguenti effetti negativi sulla propria situazione economica, patrimoniale, finanziaria e reputazionale.
Per informazioni in merito alle attività di Xxxxx e alle certificazioni dalla stessa ottenute si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
4.2.4 Rischio di interruzione dell’attività
Il rischio di interruzione di attività per periodi più o meno prolungati è tipicamente legato a fenomeni non controllabili, quali, a mero titolo esemplificativo, disastri naturati o climatici, instabilità e tensioni politiche, atti terroristici o minaccia degli stessi, ostilità o guerre, scioperi e incidenti. Tali eventi sono potenzialmente in grado di colpire direttamente i punti vendita, determinandone la chiusura, bloccare o ridurre drasticamente il traffico o il volume dei viaggiatori, colpire punti critici della catena di fornitura e approvvigionamento e danneggiare o influenzare il corretto funzionamento dei sistemi informatici (anche per effetto di attacchi informatici) e delle infrastrutture di rete a supporto dei processi chiave di business.
Per far fronte a tali potenziali criticità, Xxxxx dispone di sistemi di sicurezza e prevenzione e, in caso di accadimento di taluni eventi sopraindicati, di piani di emergenza e di mitigazione degli impatti degli stessi sul business. Nonostante i citati presidi, il verificarsi dei predetti eventi potrebbe produrre effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
Per maggiori informazioni in merito alle attività di Xxxxx si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
Per informazioni in merito ai rischi connessi alla gestione dei sistemi informatici si rinvia al relativo fattore di rischio descritto nella Sezione Prima, Parte IV, Capitolo 4.1, Paragrafo 4.1.20 del Documento di Ammissione.
4.2.5 Rischi connessi al quadro macro-economico
A seguito della crisi che li ha investiti dall’agosto 2007, le economie e i mercati finanziari globali si sono trovati a operare in condizioni di difficoltà e instabilità tali da richiedere azioni da parte di governi, banche centrali e organismi sovranazionali a supporto delle istituzioni finanziarie, tra cui l’immissione di liquidità nel sistema e l’intervento diretto nella ricapitalizzazione di alcuni tra tali soggetti. Il suddetto scenario ha di fatto negativamente condizionato i mercati finanziari di tutto il mondo.
Tale contesto negativo, oltre ad avere contribuito ad accelerare il deterioramento dello stato della finanza pubblica dei Paesi dell’Unione Europea, ha penalizzato in particolare i sistemi bancari più esposti ai debiti sovrani (c.d. crisi del debito sovrano) causando un progressivo peggioramento della crisi che si è protratta, sia a livello italiano, sia europeo, per tutto il 2012 con conseguente rivalutazione del rischio di credito degli Stati sovrani e delle istituzioni finanziarie. Nonostante gli interventi della Banca Centrale Europea (BCE), si è diffuso tra gli investitori e gli operatori economici il timore di un possibile default di alcuni Paesi dell’Unione Europea, con una conseguente generalizzata diminuzione dei finanziamenti, una maggiore volatilità dei mercati e forti criticità, a livello internazionale, nella raccolta di liquidità. In tale contesto, si è più volte paventata l’ipotesi di un dissolvimento dell’Unione Monetaria Europea, o di un’uscita di singoli Paesi.
I timori per una fase di stagnazione dell’economia europea, in un contesto di elevata volatilità, sono cresciuti a tal punto che ad inizio del 2015 la BCE ha annunciato il lancio del Public Sector Purchase Program e del Quantitative Easing (QE). Tali interventi a sostegno degli stati dell’Unione Monetaria Europea, dopo una prima proroga, sono terminati nel dicembre 2018. Gli effetti della fine del programma di QE nella c.d. “Area Euro” non sono al momento prevedibili, dipendendo d’altro canto anche dalla congiuntura economica che si svilupperà nel corso del 2019. Alla luce di ciò, non si può escludere che la fine del QE possa comportare
una maggiore instabilità e incertezza del mercato europeo già dal primo semestre del 2019, con l’effetto di un acuirsi, anche nel breve periodo, del rischio macroeconomico connesso all’Area Euro.
Con particolare riferimento all’Italia, la possibilità di una ripresa della crescita continua a dipendere, oltre che dall’incerta evoluzione dello scenario internazionale e, in particolare, europeo, con in primo piano gli interrogativi sull’impatto del processo di uscita della Gran Bretagna dall’Unione Europea nonché dalle imminenti elezioni del Parlamento Europeo, da fattori di debolezza domestici, quali l’instabilità dello scenario politico, una domanda interna fragile, un mercato del lavoro in miglioramento negli ultimi anni ma che vede ancora aree (geografiche e demografiche) di estrema debolezza, una situazione dei conti pubblici che, nonostante gli ambiti di flessibilità negoziati con le autorità europee, limita fortemente l’utilizzo della leva fiscale. In particolare, l’instabilità politica italiana si è riflessa negativamente sull’andamento dei mercati attesa la sfiducia nei confronti dell’Italia da parte degli investitori e operatori di mercato internazionali, spingendo a riduzioni del rating italiano, il conseguente rialzo del premio al rischio sovrano e di conseguenza l’ampliamento dello spread BTP-Bund.
Qualora la situazione congiunturale dovesse ulteriormente deteriorarsi e l’economia italiana, in particolare, dovesse ristagnare, ciò potrebbe rallentare l’attività ordinaria, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Sirio.
4.2.6 Rischi connessi alla Brexit e alla potenziale disgregazione dell’Area Euro
Il 23 giugno 2016, il Regno Unito ha approvato attraverso un referendum, l’uscita dall’Unione Europea (c.d. “Brexit”). Il risultato di tale referendum ha natura consultiva, pertanto non obbliga il Regno Unito ad uscire dall’Unione Europea. Si tratta di un processo che non ha precedenti nella storia dell’Unione Europea e che potrebbe richiedere mesi di trattative per elaborare ed approvare un eventuale accordo per l’uscita del Regno Unito in conformità alla previsione dell’articolo 50 del Trattato dell’Unione Europea.
A prescindere dalla tempistica e dai termini dell’eventuale uscita del Regno Unito dall’Unione Europea, il risultato del referendum di giugno 2016 e i negoziati internazionali ancora in corso per la gestione di tale processo di uscita hanno creato significative incertezze in merito alle prospettive politiche ed economiche del Regno Unito e dell’Unione Europea. L’iter di uscita del Regno Unito dall’Unione Europea, la potenziale uscita della Scozia, del Galles o dell’Irlanda del Nord dal Regno Unito, la possibilità che altri Paesi dell’Unione Europea possano indire referendum analoghi a quello tenutosi nel Regno Unito e/o mettere in discussione la loro adesione all’Unione Europea e la possibilità che uno o più Paesi che hanno adottato l’Euro come moneta nazionale decidano, sul lungo periodo, di adottare una moneta alternativa o periodi prolungati di incertezza collegati a tali eventualità potrebbero comportare significativi impatti negativi sui mercati internazionali tra i quali, ulteriori ribassi degli indici di borsa, una diminuzione del valore della sterlina, un incremento degli scambi tra sterlina ed Euro e/o una maggiore volatilità dei mercati in generale dovuta a situazioni di maggiore incertezza, con possibili conseguenze negative sull’attività, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente.
In aggiunta a quanto precede e in considerazione del fatto che alla Data del Documento di Ammissione non esiste alcuna procedura legale o prassi volta ad agevolare l’uscita di uno Stato membro dall’Unione Europea, le conseguenze derivanti da tali decisioni sono acuite dall’incertezza in merito alle modalità con cui un eventuale Stato membro uscente possa gestire le proprie attività e passività correnti denominate in Euro e il tasso di cambio tra la valuta di nuova adozione rispetto all’Euro.
Una disgregazione della Area Euro, determinata anche dalla potenziale uscita di altri Paesi dell’UE ovvero dall’inasprirsi delle tensioni tra organi di governo nazionali e europei nonché della diffusione di correnti politiche euroscettiche, potrebbe essere accompagnata dal deterioramento del contesto economico e finanziario nell’Unione Europea, creando nuove difficoltà nel reperimento di risorse finanziarie per le imprese e comportando notevoli alterazioni dell’andamento dei consumi e della domanda di servizi. Tale
circostanza potrebbe avere un impatto negativo significativo sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Sirio.
4.3 FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL’OFFERTA
4.3.1 Rischi connessi alla negoziazione su AIM Italia, alla liquidità dei mercati e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Ordinarie
Le Azioni Ordinarie dell’Emittente non saranno quotate su un mercato regolamentato italiano e, sebbene verranno scambiate su AIM Italia, non è possibile escludere che non si formi o non si mantenga un mercato attivo per le Azioni Ordinarie che, pertanto, potrebbero presentare problemi di liquidità comuni e generalizzati, indipendentemente dall’andamento dell’Emittente e dall’ammontare delle stesse, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite, nonché essere soggette a fluttuazioni, anche significative, di prezzo.
Inoltre, a seguito dell’Ammissione, il prezzo di mercato delle Azioni Ordinarie potrebbe essere volatile e fluttuare notevolmente in relazione ad una serie di fattori, alcuni dei quali esulano dal controllo dell’Emittente (tra cui un’eventuale vendita di un numero considerevole di azioni da parte degli azionisti che hanno assunto un impegno temporaneo a non alienare le azioni della Società, alla scadenza del termine di efficacia dei suddetti impegni ovvero di azionisti significativi che non abbiano assunto un tale impegno), e potrebbe, pertanto, non riflettere i risultati operativi della Società ovvero essere inferiore al prezzo di sottoscrizione in sede di Offerta.
Un investimento in strumenti finanziari negoziati su AIM Italia può quindi implicare un rischio più elevato rispetto a quello in strumenti finanziari quotati su un mercato regolamentato.
Con riferimento alla particolarità del mercato AIM Italia si segnala che (i) alla Data del Documento di Ammissione solo un contenuto numero di società risultano essere state ammesse alla negoziazione sull’AIM Italia; (ii) la normativa sulle offerte pubbliche di acquisto e scambio previste dal TUF non è applicabile alle società che sono ammesse sull’AIM Italia se non sulla base di previsioni statutarie da adottarsi su base volontaria sul cui funzionamento, alla Data del Documento di Ammissione, non si è ancora formata una prassi consolidata né si sono pronunciati orientamenti e indicazioni da parte di Autorità ovvero di organi giurisdizionali, (iii) CONSOB e Borsa Italiana non hanno esaminato o approvato il Documento di Ammissione. Deve inoltre essere tenuto in considerazione che AIM Italia non è un mercato regolamentato e che alle società ammesse su AIM Italia non si applicano altresì le norme previste per le società quotate su un mercato regolamentato e in particolare le regole sulla corporate governance previste dal TUF, fatte salve alcune limitate eccezioni, quali per esempio le norme applicabili agli emittenti di strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante previste dal Testo Unico della Finanza, ove ricorrano i presupposti di legge.
4.3.2 Rischi connessi alla possibilità di revoca dalla negoziazione degli strumenti finanziari dell’Emittente
Ai sensi del Regolamento Emittenti AIM, Borsa Italiana potrebbe disporre la revoca dalla negoziazione delle Azioni Ordinarie dell’Emittente, nei casi in cui:
▪ entro 6 mesi dalla data di sospensione dalle negoziazioni per sopravvenuta assenza del Nomad l’Emittente non provveda alla sostituzione dello stesso;
▪ le Azioni Ordinarie siano state sospese dalle negoziazioni per almeno 6 mesi;
▪ la revoca venga approvata da tanti soci che rappresentino almeno il 90% dei voti degli azionisti riuniti in assemblea.
4.3.3 Rischi connessi agli impegni temporanei di inalienabilità delle Azioni Ordinarie della Società
Gli azionisti dell’Emittente Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxx nonché, la Holding (a seguito dell’Operazione di Ri-organizzazione), hanno assunto nei confronti di Banca Mediolanum e Alantra, in qualità, rispettivamente, di Global Coordinator e Nomad, appositi impegni di lock- up, per il periodo compreso tra la Data di Inizio delle Negoziazioni e la scadenza del 12° mese successivo. Medesimi impegni sono stati altresì assunti da Futura Invest con riferimento alle n. 350.000 Azioni di cui la medesima diverrà titolare alla Data di Inizio delle Negoziazioni (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Parte V, Capitolo 5.2 del Documento di Ammissione).
Alla scadenza dei suddetti impegni di lock-up, non vi è alcuna garanzia che i predetti azionisti, nonché Futura Invest, non procedano alla vendita delle rispettive azioni con conseguente potenziale impatto negativo sull’andamento del prezzo delle Azioni Ordinarie.
In aggiunta, in considerazione dell’assenza di qualsiasi vincolo di lock-up in capo a taluni altri sottoscrittori dell’Aumento di Capitale e/o cessionari delle Azioni in Vendita (anche per importi consistenti), non si può escludere che successivamente all’esecuzione dello stesso si assista all’immissione sul mercato di un volume consistente di Azioni Ordinarie, con conseguenti potenziali oscillazioni negative del titolo.
4.3.4 Xxxxxx connessi all'incertezza circa il conseguimento di utili e la distribuzione di dividendi
Per quanto non sussistano, alla Data del Documento di Ammissione, particolari restrizioni alla futura distribuzione di dividendi, l’Emittente non ha adottato alcuna politica in merito alla distribuzione di dividendi futuri. Non vi quindi è alcuna certezza che, alla chiusura di ciascun esercizio sociale, l’Emittente sia in grado di distribuire il proprio utile netto ovvero il consiglio di amministrazione pro tempore in carica proponga all’assemblea la distribuzione di dividendi.
Inoltre, l'ammontare dei dividendi che la Società sarà in grado di distribuire in futuro dipenderà, fra l’altro, dall’effettivo conseguimento di ricavi, nonché – in generale – dai suoi risultati economici, dalla sua situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dai fabbisogni in termini di capitale circolante netto, dalle spese in conto capitale e da altri fattori.
Inoltre, la stessa potrebbe, anche a fronte di utili di esercizio, decidere di non procedere a distribuzioni oppure adottare diverse politiche di distribuzione.
4.3.5 Rischi connessi all’attività di stabilizzazione
L’Operatore Specialista, dalla Data di Inizio delle Negoziazioni delle Azioni Ordinarie della Società e fino ai 30 giorni successivi a tale data, potrà effettuare attività di stabilizzazione sulle Azioni Ordinarie in ottemperanza alla normativa vigente. Tale attività potrebbe determinare un prezzo di mercato superiore a quello che verrebbe altrimenti a prodursi. Inoltre, non vi sono garanzie che l’attività di stabilizzazione venga effettivamente svolta o che, quand’anche intrapresa, non possa essere interrotta in qualsiasi momento.
Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Parte XIII, Capitolo 13.1 del Documento di Ammissione.
4.3.6 Rischi connessi ai conflitti di interesse
Si segnala che il presidente del consiglio di amministrazione, Xxxxxxxx Xxxxxx, e il vice-presidente del consiglio di amministrazione, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, sono portatori di interessi propri in quanto altresì Azionisti Xxxxxxxxx nel contesto dell’Offerta.
Alantra agisce in qualità di coordinatore dell’Offerta (Global Coordinator) e si trova in una situazione di
potenziale conflitto di interessi in quanto effettuerà il collocamento delle Azioni Ordinarie oggetto dell’Offerta e percepirà commissioni e compensi in relazione al predetto ruolo assunto nell’ambito dell’Offerta.
In aggiunta a quanto precede, si segnala altresì che Alantra, con effetto dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, effettuerà servizi di corporate brokerage a favore dell’Emittente. Inoltre, si segnala altresì che Alantra e/o una delle altre società del gruppo cui appartiene Alantra, potrebbero prestare in futuro altri servizi di advisory e corporate finance, lending ovvero di investment banking, così come ulteriori servizi, a favore dell’Emittente.
Banca Mediolanum riveste il ruolo di nominated adviser (Nomad) dell’Emittente ai fini dell’Ammissione nonché di advisor finanziario e si trova in una situazione di potenziale conflitto interessi in quanto percepirà compensi in relazione ai predetti ruoli assunti nell’ambito dell’Offerta.
In aggiunta a quanto precede, si segnala altresì che Banca Mediolanum e/o una delle altre società del gruppo cui appartiene Banca Mediolanum, potrebbero prestare in futuro servizi di advisory e corporate finance, lending ovvero di investment banking, così come ulteriori servizi, a favore dell’Emittente.
PARTE V – INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE
5.1 STORIA ED EVOLUZIONE DELL’EMITTENTE
5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente
La denominazione legale dell’Emittente è “Sirio S.p.A.”, senza vincoli di rappresentazione grafica o di interpunzione.
5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione
L’Emittente è iscritta al Registro delle Imprese presso la Camera di Commercio di Ravenna con codice fiscale e numero di iscrizione 04142890377, R.E.A. (Repertorio Economico Amministrativo) n. 129852.
5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente
L’Emittente è stata costituita in Italia, quale “società a responsabilità limitata”, in data 10 dicembre 1992 con atto a rogito del xxxx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, Notaio in Camugnano (BO), rep. n. 5.559 racc. n. 838. In seguito, l’Emittente ha mutato forma societaria trasformandosi in “società per azioni” attraverso apposita deliberazione assembleare del 21 dicembre 2005, a rogito del xxxx. Xxxxx Xxxxxxxxxx, Notaio in Castel Bolognese (RA), rep. n. 36.772 racc. n. 2.463.
Per maggiori informazioni sull’evoluzione del capitale sociale si veda Sezione Prima, Parte XV, Capitolo 15.1, Paragrafo 15.1.6.
Ai sensi dell’articolo 4 dello Statuto Sociale, la durata della Società è stabilita fino al 2070.
5.1.4 Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, nonché indirizzo e numero di telefono della sede sociale
L’Emittente è costituita in Italia sotto forma di “società per azioni” e opera in base alla legislazione italiana. La Società ha sede legale in Ravenna, via Xxxxxxx Re n. 43-45 (numero di telefono x00 0000 000000).
Il sito internet dell’Emittente (ove pure sono pubblicate le informazioni ed i documenti di volta in volta richiamati da presente Documento di Ammissione) è: xxx.xxxxxxxx.xx.
5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente
L’Emittente nasce a seguito di un’iniziativa del socio Xxxxxxx Xxxxxxx e del vice-presidente del consiglio di amministrazione Xxxxxxx Xxxxxxxx i quali, nel dicembre del 1992, decidono, in partnership con altri tre imprenditori locali, di fondare Sirio e intraprendere l’attività di ristorazione commerciale nel settore ospedaliero, attività in cui la famiglia del socio fondatore Xxxxxxx Xxxxxxxx operava fin dagli anni ’60.
Nei primi 5 anni di attività l’Emittente riesce ad aggiudicarsi la gestione pluriennale di diverse aree di ristorazione in strutture ospedaliere, dimostrando fin da subito la propria propensione e attitudine nella gestione di una pluralità di punti vendita.
Nel 1998 Xxxxxxxx Xxxxxx, attuale presidente esecutivo dell’Emittente, dopo essere entrata in contatto con la realtà imprenditoriale di Xxxxx, decide di accettare l’incarico da responsabile dell’ufficio contabile e, pochi mesi dopo, viene nominata quale membro del consiglio di amministrazione della Società.
A seguito dell’entrata di Xxxxxxxx Xxxxxx in Sirio, l’Emittente intraprende un ambizioso piano di espansione nel settore ospedaliero, che ha portato, in un solo anno, all’aggiudicazione di n. 10 nuovi punti vendita
presso diverse strutture sanitarie e all’affermazione di Sirio tra i principali player del mercato della ristorazione commerciale in strutture sanitarie. Nel 2004, Xxxxxxxx Xxxxxx decide di rafforzare il proprio impegno nell’Emittente rilevando le partecipazioni nella Società di titolarità dei tre partner commerciali di Xxxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxxx Xxxxxxxx, divenendo così titolare di una partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Sirio. Nello stesso anno, Xxxxxxxx Xxxxxx assume la presidenza dell’organo amministrativo di Sirio.
Dal 2006, il management della Società dà inizio a una nuova strategia volta alla diversificazione e all’ampliamento dell’offerta commerciale di Sirio. In questi anni l’Emittente affianca ai propri progetti di espansione nel settore ospedaliero lo sviluppo di nuove linee di business in settori sinergici rispetto a quello tradizionalmente presidiato dalla Società.
L’Emittente ha così intrapreso l’espansione verso nuovi settori della ristorazione commerciale in concessione, quali il settore autostradale e aeroportuale, il cui analogo sistema di gare per l’affidamento della gestione di punti vendita ha consentito alla Società di applicare l’expertise maturata nel settore ospedaliero anche in tali nuove aree di attività.
In linea con la nuova strategia di espansione, nel 2006 la Società inaugura i primi tre punti di ristoro con il brand “Siriogrill”, approdando per la prima volta nel settore della ristorazione autostradale. L’offerta commerciale di Sirio raggiunge un’altra importante tappa di sviluppo nel 2012, quando l’Emittente è stata selezionata dal gruppo multinazionale “Burger King” come partner commerciale e franchisee per lo sviluppo di un piano di ampliamento del proprio network in Italia.
Nel 2014 l’Emittente inizia la propria attività nel settore aeroportuale inaugurando i primi punti vendita con il marchio “La Ghiotta” presso l’aeroporto “Xxxxxxxxx Xxxxxxx” di Bologna. Per maggiori informazioni sulle principali attività dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI del Documento di Ammissione.
Nell’agosto del 2015, con l’obiettivo di sostenere i propri piani di sviluppo a lungo termine e di aumentare la propria visibilità nel mercato, Xxxxx emette un prestito obbligazionario per complessivi Euro 3.000.000 con scadenza al 2022. Il prestito obbligazionario di Sirio è stato interamente collocato presso investitori istituzionali ed è stato quotato sul sistema multilaterale di negoziazione “ExtraMOT PRO”. Con l’emissione del prestito obbligazionario, l’Emittente è entrata a contatto con gli investitori istituzionali e ha altresì affrontato per la prima volta gli adempimenti e le responsabilità che caratterizzano l’accesso ai mercati finanziari. Alla Data del Documento di Ammissione, il prestito obbligazionario è stato interamente e anticipatamente rimborsato. Per maggiori informazioni sul prestito obbligazionario si rinvia alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.3 del Documento di Ammissione.
Nel 2018, l’Emittente inaugura una nuova linea di business, denominata “City”, dedicata all’espansione, anche per linee esterne, della presenza di Sirio nei centri storici e nei punti nevralgici della vita economica e culturale delle principali città italiane. La prima iniziativa relativa alla linea “City” è stata intrapresa da Sirio nel maggio 2018 quando l’Emittente ha concluso un’operazione di acquisto del ramo di azienda rappresentato dello storico bar-ristorante “Opera Dulcis”, sito in Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx (XX) (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo, 16.1.2 del Documento di Ammissione). Lo sviluppo della linea “City” è proseguito con l’aggiudicazione di un bando per la gestione estiva per l’anno 2018 delle zone di ristoro del “Parco delle Acque Minerali” di Imola, parco ottocentesco patrimonio collettivo della cittadinanza e dell’Xxxxxx Xxxxxxx, e successivamente con l’affidamento stagionale dell’area bar del Teatro Romano di Verona. Sempre con riferimento a “City”, nel giugno 2018 Sirio si è inoltre aggiudicata l’affidamento della gestione di un immobile comunale di notevole interesse storico sito in Imola nella medesima piazza del bar-ristorante “Opera Dulcis”. L’immobile è conosciuto per essere stato fin dai primi decenni del ‘900 sede di un famoso bar imolese denominato “Bacchilega”. La Società ha avviato il processo di sviluppo del punto vendita, con l’obiettivo di aprire negli spazi affidati una caffetteria e cocktail bar di lusso. L’inaugurazione del punto vendita è prevista entro il primo semestre del 2019.
Nel settembre 2018 l’Emittente, nell’ambito di una più vasta riorganizzazione delle proprie attività e aree di attività, ha altresì intrapreso una operazione di carve-out di alcune attività ritenute non-core rispetto all’attività caratteristica della Società. L’operazione di scorporo, realizzata tramite una scissione inversa in favore di Xxxxxx X.x.x., società al tempo interamente controllata dall’Emittente, ha interessato una parte del patrimonio di Sirio comprendente, inter alia, determinati punti di ristoro e bar presi in gestione dalla Società nel corso del proprio sviluppo (più precisamente, la scissione ha interessato tre contratti di affitto di ramo d’azienda relativi ad altrettanti punti vendita siti in punti di sosta stradale nei comuni di Corridonia (MC) e Maltignano (AP)) ma non inquadrabili in alcuna delle linee di business dell’Emittente e pertanto ritenuti non in linea rispetto alle rinnovate strategie di sviluppo di Sirio.
Per maggiori informazioni relativi all’operazione di scissione si rinvia alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.1 del Documento di Ammissione.
5.2 INVESTIMENTI
5.2.1 Principali investimenti effettuati
Nel seguito sono esposti gli investimenti realizzati dall’Emittente per i periodi intermedi e gli esercizi cui si riferiscono le informazioni finanziarie riportate nel presente Documento d’Ammissione.
Gli investimenti dell’Emittente in immobili, impianti e macchinari e avviamento e altre attività immateriali effettuati al 31 dicembre 2018 e al 31 dicembre 2017 sono riportati nella tabella che segue.
Investimenti al | ||
Investimenti (dati in Euro) | 31 dicembre 2018 | 31 dicembre 2017 |
Avviamento e altre attività immateriali | ||
- Avviamento | 160.000 | - |
- Concessioni, Licenze, Marchi e similari | 40.000 | 109.049 |
- Altre attività immateriali | 27.858 | 1.011.802 |
- Immobilizzazioni in corso e acconti | 835.346 | 733.935 |
Totale Avviamento e altre attività immateriali | 1.063.204 | 1.854.787 |
Immobili, impianti e macchinari | ||
- Attrezzature industriali e commerciali | 316.046 | 236.953 |
- Impianti e macchinari | 186.504 | 36.177 |
- Opere su beni di terzi | 1.906.897 | 1.016.597 |
- Beni in leasing | 919.722 | 528.564 |
- Altri beni | 1.132.092 | 1.470.071 |
Totale Immobili, impianti e macchinari | 4.461.261 | 3.288.362 |
Totale | 5.524.465 | 5.143.149 |
Nel seguito sono sinteticamente descritti i principali investimenti realizzati dall’Emittente nel corso degli esercizi 2018 e 2017.
31 dicembre 2018
Gli investimenti in attività immateriali al 31 dicembre 2018 sono pari complessivamente a Euro 1.063 migliaia, attribuibili principalmente a immobilizzazioni in corso e acconti per Euro 835 migliaia e all’avviamento di Euro 160 migliaia generatosi con l’acquisto del ramo di azienda di Opera Dulcis S.r.l., bar- pasticceria nel centro storico di Imola (BO) avvenuto con atto del 3 maggio 2018.
Le immobilizzazioni in corso e acconti comprendono costi per il restyling del marchio Sirio ed acconti a fornitori.
Gli investimenti in attività materiali al 31 dicembre 2018 sono pari complessivamente a Euro 4.461 migliaia e si riferiscono all’ammodernamento e alla ristrutturazione dei punti vendita oltre che al rinnovo di impianti, attrezzature, arredi obsoleti.
31 dicembre 2017
Gli investimenti in attività immateriali al 31 dicembre 2017 sono pari complessivamente a Euro 1.855 migliaia, attribuibili principalmente a immobilizzazioni in corso per Euro 734 migliaia e ad altre attività immateriali per Euro 1.012 migliaia.
Le altre attività immateriali comprendono costi di sviluppo, software e altri costi pluriennali.
Gli investimenti in attività materiali al 31 dicembre 2017 sono pari complessivamente a Euro 3.288 migliaia e comprendono prevalentemente investimenti connessi all'ammodernamento e alla ristrutturazione dei punti vendita, oltre che al rinnovo di impianti, attrezzature, arredi obsoleti e beni in leasing.
5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione
Fatta eccezione per quanto indicato nella Parte VI del Documento di Ammissione, alla Data del Documento di Ammissione il consiglio di amministrazione dell’Emittente non ha deliberato l’esecuzione di investimenti in corso di realizzazione.
5.2.3 Investimenti futuri
Fatta eccezione per quanto indicato nella Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.3, alla Data del Documento di Ammissione l’Emittente non ha in essere alcun investimento futuro oggetto di impegno definitivo e vincolante.
PARTE VI – PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ
6.1 PRINCIPALI ATTIVITÀ
6.1.1 Descrizione delle attività dell’Emittente
6.1.1.1 Introduzione
L’Emittente è una società attiva in Italia nel settore della ristorazione commerciale, specializzata nella progettazione, sviluppo e gestione di caffetterie, snack bar e ristoranti. Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente conta n. 8381 dipendenti e n. 80 punti vendita attivi.
Il core-business della Società, che al 31 dicembre 2018 ha generato il 91,6% dei ricavi della Società, è rappresentato dalla ristorazione commerciale in concessione presso strutture ospedaliere, presso aree di sosta autostradali e in strutture aeroportuali. La Società è, inoltre, attiva nella ristorazione commerciale fast- food, settore in cui la Società opera dal 2012 quale partner commerciale e franchisee del gruppo multinazionale “Burger King”. Nel 2018, il novero di aree di attività di Sirio si è ulteriormente arricchito con l’avvio di nuove iniziative volte allo sviluppo di punti vendita in centri storici delle principali città italiane.
L’Emittente inizia la propria attività nel settore della ristorazione commerciale ospedaliera, settore in cui la stessa ha guadagnato, e tuttora ricopre, una posizione di particolare rilevanza. Nel corso del proprio sviluppo, l’Emittente ha perseguito una strategia di diversificazione del proprio business, volta all’ampliamento della propria offerta commerciale, espandendo la propria presenza nel settore autostradale, aeroportuale, fast-food nonché, dal 2018, nella ristorazione commerciale in centri urbani, con l’avvio di una nuova linea di business denominata “City”.
L’Emittente si è tradizionalmente presentata nel mercato e opera nei diversi settori di attività, oltre che con il marchio in licenza “Burger King”, attraverso diversi brand di proprietà: il marchio “Siriobar” relativo ai punti vendita del settore ospedaliero, il marchio “Siriogrill”, dedicato al settore della ristorazione autostradale e stradale e il marchio “La Ghiotta” afferente al segmento aeroportuale. A tal riguardo, si segnala che, alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente ha intrapreso una strategia di rinnovamento della propria immagine che consisterà, inter alia, nel re-branding dei propri principali marchi e nel restyling del format dei propri punti vendita. Per maggiori informazioni sul progetto di re-branding e restyling dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Ammissione.
Fin dai primi anni di attività, lo sviluppo di Sirio è stato costante e il fatturato e il numero di punti vendita della Società hanno conosciuto una continua crescita che, negli ultimi 10 anni, ha subito un’importante accelerazione. Invero, tra il 2008 e il 2018 i ricavi complessivi dell’Emittente sono passati da un ammontare pari a circa Euro 21 milioni a un ammontare pari a circa Euro 64 milioni, registrando quindi un CAGR pari a 11,8%2, mentre i punti vendita, tra il 31 dicembre 2008 e il 31 dicembre 2018, sono passati da n. 34 a n. 77, registrando un CAGR pari a 8,5%. Particolarmente significativi sono inoltre i risultati ottenuti dall’Emittente tra il 2015 e il 2018, periodo in cui i ricavi e i punti vendita hanno registrato un CAGR pari a, rispettivamente, 15,2% e 12,6%3.
1 Si noti che il numero indicato comprende i lavoratori subordinati assunti a tempo determinato e indeterminato e gli apprendisti impiegati da Xxxxx. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Parte XII del Documento di Ammissione.
2 Si noti che i bilanci dell’Emittente sino all’esercizio sociale 2015 (compreso) sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Italiani, mentre i bilanci successivi a tale esercizio sociale sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali.
3 Si noti che i bilanci dell’Emittente sino all’esercizio sociale 2015 (compreso) sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Italiani, mentre i bilanci successivi a tale esercizio sociale sono stati redatti in conformità ai Principi Contabili Internazionali.
La tabella seguente illustra la ripartizione dei ricavi e dei punti vendita dell’Emittente e il numero dei sottostanti rapporti contrattuali al 31 dicembre 2018 per ciascuna linea di business.
Le strategie di crescita dell’Emittente non si limitano all’espansione del proprio business tramite la continua apertura di nuovi punti vendita. Invero, il management e le funzioni aziendali di Sirio sono alla costante ricerca di nuovi prodotti e servizi da offrire alla propria clientela al fine di mantenere un trend di crescita nei ricavi di ciascuno punto vendita e di ottimizzarne le capacità reddituali.
Gli indicatori più rilevanti dei risultati economici dei singoli punti vendita sono il numero di transazioni annuali e il valore dello scontrino medio emesso. Infatti, mediante tali indicatori è possibile determinare (i) la capacità del singolo punto vendita di attrarre nuova clientela nonché (ii) la capacità del punto vendita di offrire servizi e prodotti che siano in grado di massimizzare la spesa di ciascun cliente. A tal riguardo si segnala che, nel periodo intercorrente tra il 2016 e il 2018, il numero medio di transazioni annuali e il valore dello scontrino medio hanno subito un apprezzabile aumento like-for-like. Infatti il numero medio di transazioni annuali di ciascuno dei n. 43 punti vendita gestiti dall’Emittente in linea continuativa per tutto il periodo intercorrente tra il 1 gennaio 2016 e il 31 dicembre 2018 è passato da 254.400 nel 2016 a 257.500 nel 2018 e, nel medesimo periodo, lo scontrino medio dei medesimi è passato da un valore pari a Euro 4,27 a Euro 4,71.
6.1.1.2 La “mission” di Sirio
La mission di Sirio è da sempre orientata a una precisa etica della ristorazione. Per Sirio, fornire servizi di ristorazione commerciale significa mettere il cliente al centro di un’offerta culinaria moderna, salutare e diversificata. La continua cura per le materie prime, i prodotti locali, gli alimenti a filiera controllata e il cibo biologico e vegano, nonché l’attenzione verso le necessità degli utenti affetti da allergie o intolleranze alimentari, ambiscono a soddisfare le esigenze di ogni cliente, sia esso un medico, un paziente, un automobilista in transito nella rete autostradale o un passeggero di un aereo di linea.
La mission di Xxxxx si caratterizza inoltre per una grande attenzione verso i temi di “corporate social responsability”, ossia verso le implicazioni di natura sociale ed etica della propria attività commerciale. La sensibilità verso la trasparenza e la sostenibilità della propria attività rivestono una particolare rilevanza per l’Emittente, anche considerati i settori di operatività della stessa. Infatti, Xxxxx opera tradizionalmente in settori caratterizzati da stretti rapporti con la pubblica amministrazione che richiedono un puntale e preciso rispetto delle normative nazionali e internazionali applicabili. L’Emittente ha così implementato un sistema di “best practice” a presidio della qualità dei propri prodotti e alla sostenibilità ambientale e sociale della propria attività.
Xxxxx può vantare diverse certificazioni riconosciute a livello internazionale, che garantiscono l’esistenza e il mantenimento di idonei processi di conservazione e lavorazione dei prodotti offerti in ciascun punto vendita a tutela della sicurezza alimentare, della salute e del benessere della propria clientela. Oltre all’attenzione per gli alti standard di qualità della propria offerta, l’Emittente dimostra una grande cura per l’eco-sostenibilità dei propri punti vendita, i quali sono spesso forniti di impianti fotovoltaici, solari o geotermici per la produzione di energia pulita e di apparecchiature a basso consumo energetico.
Il sistema di best practice adottate a presidio della qualità del prodotto e in materia ambientale e sociale ha consentito, e consente tuttora, all’Emittente di mantenere nel tempo le certificazioni internazionali ottenute, tra cui diverse rilasciate dall’organizzazione internazionale per la normazione (“International Organization for Standardization”), ovvero la più importante organizzazione mondiale per la definizione di standard tecnici. Tali certificati conferiscono alle società una grande riconoscibilità a livello nazionale e internazionale e sono inoltre oggetto di crescente interesse da parte della pubblica amministrazione nei processi di gara per l’affidamento di servizi.
Di seguito si riportano le principali certificazioni detenute da Sirio:
▪ Certificato per i “Sistemi di gestione per la qualità” (ISO 9001:2015): attesta l’esistenza di processi che consentano all’impresa di mantenere una gestione “qualitativa” della propria attività, vale a dire processi organizzativi che consentono all’impresa di meglio orientare la conduzione dell’attività al raggiungimento di risultati in linea con le attese del mercato;
▪ Certificati per la “Sicurezza ambientale” e “Sistemi di controlli igienici” (rispettivamente ISO 22000 e UNI 10854:1999): attestano il rispetto di alti standard che garantiscono il rispetto dei principi HCCP (Hazard Analysis and Critical Control Points), ossia l’insieme di procedure, obbligatorie per legge, mirate a garantire la salubrità degli alimenti in base a processi che vertono sulla prevenzione anziché sulle analisi del prodotto finito;
▪ Certificato “Responsabilità Sociale dell’impresa” (SA 8000:2014): attesta il rispetto da parte di un operatore economico di uno standard volontario e verificabile basato sulla Dichiarazione Universale dei Diritti dell’Uomo e sulla normativa internazionale e nazionale in materia di diritti umani e dei lavoratori;
▪ Certificato “Sistemi di Gestione della Salute e Sicurezza sul lavoro” (OHSAS 18001:2007): attesta la conformità allo standard internazionale OHSAS 18001 (Occupational Health and Safety Assessment Specification) relativo all’esistenza di un sistema di gestione efficiente per la prevenzione dei rischi, che consenta alle imprese di attuare un controllo responsabile dei rischi e di aumentare costantemente la sicurezza e la salute sui luoghi di lavoro;
▪ Certificato per i “Sistemi di gestione ambientale” (ISO 14001:2015): attesta l’esistenza di un sistema di gestione che consenta alle imprese il monitoraggio gli impatti ambientali delle proprie attività; e
▪ Certificato “Sistema di gestione dell’energia” (ISO 50001:2011): attesta l’esistenza di un sistema di gestione dell’energia elettrica che consenta agli operatori economici di migliorare continuamente la propria prestazione energetica ovvero l’efficienza nel consumo e nell’uso dell’energia.
La mission di Sirio si caratterizza inoltre per una particolare proattività della Società e del top management verso iniziative benefiche. L’Emittente infatti collabora attivamente con enti e associazioni no profit per il sostegno di campagne di sensibilizzazione, nazionali o internazionali, su tematiche etiche e sociali. In particolare Sirio, nello svolgimento della propria attività di ristorazione commerciale in strutture ospedaliere, ha sviluppato una particolare sensibilità verso la ricerca e la prevenzione contro gravi e diffuse patologie, supportando con donazioni gli enti che operano in tali ambiti e sensibilizzando i propri clienti e dipendenti. Tra l’altro,
l’azienda periodicamente aderisce e gestisce raccolte fondi, da promuoversi presso la propria clientela, volte alla realizzazione di progetti a favore della ricerca scientifica in ambito medico.
L’Emittente vanta inoltre rapporti consolidati con diversi enti che operano nel settore della refezione gratuita per persone non abbienti, in particolare con la Fondazione Banco Alimentare O.n.l.u.s. per la raccolta delle eccedenze alimentari dei propri punti vendita. L’Emittente ha altresì preso parte a diverse raccolte fondi, quali il progetto “Un cuore per chi ha cuore” o “Un caffè per un sorriso”, nel corso delle quali ha destinato parte dei propri incassi alla Fondazione Banco Alimentare O.n.l.u.s..
6.1.1.3 L’offerta commerciale dell’Emittente
Alla Data del Documento di Ammissione, l’offerta commerciale della Società è suddivisa in cinque diverse linee di business: (i) ospedaliero; (ii) autostradale e stradale c.d. “Grill”; (iii) aeroportuale; (iv) Fast-food; e (v) “City”.
Alla Data del Documento di Ammissione, i punti vendita attivi di Sirio sono n. 78. La seguente tabella indica il numero di punti vendita attivi per ciascuna linea di business al 31 dicembre 2018 e alla Data del Documento di Ammissione:
Linea di business | Data del Documento di Ammissione | 31 dicembre 2018 |
Ospedaliero | 62 | 61 |
Grill | 7 | 7 |
Aeroportuale | 4 | 4 |
Fast-food | 4 | 3 |
City | 3 | 2 |
Totale | 80 | 77 |
I punti vendita di Sirio sono presenti in 11 regioni dell’Italia centro-settentrionale, con una concentrazione significativa nelle regioni del Veneto, Xxxxxx Xxxxxxx e Trentino. La seguente mappa illustra la collocazione dei punti vendita di Sirio nel territorio italiano al 31 dicembre 2018:
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente si sta occupando delle attività propedeutiche all’apertura di n. 16 nuovi punti vendita, di cui:
▪ n. 9 nel settore ospedaliero, in forza dell’aggiudicazione di n. 6 nuove concessioni ospedaliere;
▪ n. 1 nel settore aeroportuale in ragione dell’aggiudicazione di un’area di ristorazione presso l’Aeroporto di Genova; e
▪ n. 1 nella linea di business “City”, in ragione dell’aggiudicazione del bar “Bacchilega” (per maggior informazioni si rinvia al Paragrafo 6.1.1.5 infra).
Inoltre, l’Emittente sta sviluppando un nuovo progetto di collaborazione con alcuni operatori del settore oil&gas per la realizzazione di nuovi punti vendita nella rete stradale ordinaria. Con riferimento a tale progetto la Società ha sottoscritto con Petrolifera Adriatica S.p.A, società del gruppo “Goldengas” un contratto quadro che regolerà la collaborazione con quest’ultima nello sviluppo di nuove aree di sosta. L’Emittente sta valutando insieme a Petrolifera Adriatica S.p.A. l’apertura nel breve periodo di n. 3 punti vendita nella rete stradale ordinaria (per maggiori informazioni si rinvia al Paragrafo 6.1.1.5 infra). È altresì in fase avanzata di negoziazione l’apertura di n. 2 punti vendita in partnership con il gruppo di Retitalia S.p.A., altro operatore del settore oil&gas interessato alla realizzazione di un piano di sviluppo di nuove aree di sosta nella rete stradale ordinaria.
6.1.1.4 Il core business dell’Emittente: l’attività di ristorazione commerciale in concessione
Il core business dell’Emittente consiste nella prestazione di servizi di ristorazione commerciale in concessione presso strutture sanitarie, aree di sosta autostradali e presso strutture aeroportuali.
L’Emittente opera da quasi trent’anni nel settore della ristorazione commerciale in concessione ma la propria tradizione in questo settore risale ai primi anni ’60, quando il nonno del vice-presidente del consiglio di amministrazione Xxxxxxx Xxxxxxxx apriva il primo snack bar all’interno dell’ospedale “Sant’Orsola” di Bologna.
I settori della ristorazione commerciale ospedaliera, autostradale e aeroportuale, che al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018, generano, rispettivamente, circa il 93,7% e il 91,6% dei ricavi annui dell’Emittente, si caratterizzano perlopiù per un regime di concessioni e sub-concessioni pubbliche affidate dalla pubblica amministrazione, dai suoi concessionari e da stazioni appaltanti. Invero, i prestatori di servizi di ristorazione, al fine di esercitare la propria attività all’interno delle strutture ospedaliere, punti di sosta autostradali o strutture aeroportuali, devono aggiudicarsi la gestione dei servizi di ristorazione commerciale attraverso la partecipazione a procedure di gara pubbliche, a esito della quali, l’aggiudicatario stipula contratti di concessione e sub-concessione pluriennali in forza dei quali gestisce, dietro pagamento di canoni fissi periodici o royalty sui ricavi ottenuti, uno o più punti vendita all’interno degli spazi affidati e, in molti casi, si obbliga a porre in essere investimenti per la costruzione di nuovi locali o la ristrutturazioni di quelli già esistenti. Con riferimento ai canoni periodici, i contratti di concessione prevedono generalmente l’obbligo per il concessionario di corrispondere un canone annuale minimo garantito, determinato a prescindere dai ricavi effettivamente realizzati in forza dei relativi contratti.
Di norma, i contratti di concessione contengono pattuizioni che comportano limitazioni alla gestione dei servizi di ristorazione prestati da Sirio nei punti vendita ad esso affidati, quali, per esempio, limitazioni alla politica dei prezzi da applicare. Inoltre, i contratti di concessione impongono all’aggiudicatario numerosi e diversi obblighi, quali il pagamento di particolari oneri, la presentazione di garanzie cauzionali o l’attivazione di specifiche polizze assicurative. In diverse circostanze, nel contesto della partecipazione ai bandi pubblici per la concessione della gestione di servizi di ristorazione il concessionario si impegna a progettare le opere di adeguamento della struttura oggetto di concessione, con conseguente necessità di ottenere le dovute e ulteriori autorizzazioni dalla amministrazione concedente.
La maggior parte dei contratti di concessione contiene altresì specifiche clausole risolutive espresse a favore delle amministrazioni aggiudicatrici. In generale, la normativa prevede poi un diritto di risoluzione e di recesso a favore della pubblica amministrazione al ricorrere di alcune specifiche ipotesi. Per pacifica giurisprudenza, inoltre, i requisiti di partecipazione alla gara (principalmente requisiti di affidabilità morale e di capacità ad eseguire la commessa) devono essere posseduti, senza soluzione di continuità, durante l’intero processo di gara e per tutta la durata del rapporto contrattuale, pena la caducazione dell’affidamento e del
relativo contratto. In ogni caso, secondo la giurisprudenza, le autorità aggiudicatrici conservano il diritto di esercitare i loro poteri di autotutela per revocare gli accordi (o meglio gli atti amministrativi prodromici a questi ultimi) per motivi di interesse pubblico, pagando un indennizzo al privato.
La seguente tabella riporta il numero di concessioni e sub-concessioni per ciascuna linea di business alla Data del Documento di Ammissione nonché il numero di punti vendita gestiti in forza di tali rapporti contrattuali:
Linea di business | Concessioni e sub-concessioni | Punti vendita |
Ospedaliero | 43(i) | 62 |
Grill | 5(ii) | 7 |
Aeroportuale | 3 | 4 |
City | 2 | 2(iii) |
Totale | 53 | 75 |
(i) di cui n. 2 in regime di proroga in attesa dell’indizione delle nuove gare per il rinnovo; (ii) di cui n. 3 in regime di proroga in attesa dell’indizione delle nuove gare per il rinnovo; e (iii) di cui n. 1 in corso di realizzazione (i.e. il bar “Bacchilega).
In aggiunta, alla Data del Documento di Ammissione, Sirio è risultata aggiudicataria di n. 8 concessioni (n. 6 nel settore ospedaliero, n. 1 nel settore aeroportuale e n. 1 nel settore “City”) per le quali sono in corso le attività di finalizzazione della relativa documentazione contrattuale insieme alle stazioni concedenti1. La Società è altresì in attesa di conoscere l’esito di n. 9 bandi di gara che, se aggiudicati, potrebbero portare l’Emittente all’apertura nel breve o medio periodo di n. 5 nuovi punti vendita nel settore ospedaliero, n. 2 nella rete stradale e n. 3 nel settore aeroportuale.
I ricavi dell’Emittente riferibili alla ristorazione in concessione al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2018 sono stati pari a rispettivamente a circa Euro 55,5 milioni e Euro 59,8 milioni (Euro 56,7 milioni al netto dei compensi per esclusiva).
Al 31 dicembre 2018, i primi 10 contratti di concessione e per ricavi rappresentano il 47% dei ricavi derivanti dalle concessioni. Di tali concessioni, n. 6 sono relative al settore ospedaliero, n. 3 sono relative alla linea di business “Grill” e n. 1 si riferisce al settore aeroportuale. Come meglio descritto nel seguente grafico, i primi 29 contratti di concessione rappresentano l’80% dei ricavi derivanti dalle concessioni.
La durata limitata nel tempo delle concessioni comporta la necessità di pianificare le attività dell’Emittente nel lungo periodo al fine consentire un turn-over sostenibile dei rapporti di concessione. Infatti l’Emittente, al fine di garantire la continua crescita dei propri punti vendita, non solo partecipa a bandi per la gestione di nuovi punti vendita ma partecipa altresì alle nuove gare indette per la ri-aggiudicazione dei propri punti vendita le cui concessioni sono venute a scadere. Invero, nonostante la durata limitata delle concessioni
1 Si noti che con riferimento a due aggiudicazioni nel settore ospedaliero sono in corso ricorsi per l’annullamento dei relativi decreti di aggiudicazione che potrebbero impedire o comunque ritardare la stipula dei relativi contratti di concessione.
costituisca un elemento di potenziale discontinuità nell’attività degli operatori del settore, l’expertise di Sirio ha consentito, e consente tuttora, alla Società di mantenere un business stabile anche a fronte delle scadenze periodiche delle stesse.
Infatti, come evidenziato dai dati relativi alla linea ospedaliera riportati nel seguente grafico, tra il 2013 e il 2018, delle n. 20 concessioni ospedaliere aggiudicate a Sirio e venute a scadenza nel xxxxx xxxxx xxxx, xxx
x. 00 sono state ri-aggiudicate all’Emittente a esito di nuove procedure di gara, determinando così una percentuale storica di rinnovo pari a circa 75%.
Inoltre, come evidenziato nel seguente grafico, nel medesimo periodo l’Emittente è risultata vincitrice dell’82% dei bandi relativi al settore ospedaliero a cui la medesima ha partecipato tra il 2013 e il 2018.
6.1.1.5 Le linee di business dell’Emittente Ospedaliera
Sirio opera nel settore della ristorazione ospedaliera sin dai primi anni di attività. Ad oggi, la Società è uno dei principali operatori nel mercato italiano della ristorazione commerciale in concessione presso strutture ospedaliere.
Alla Data del Documento di Ammissione, i punti vendita attivi nel settore ospedaliero sono n 62, mentre quelli aggiudicati e in corso di apertura sono n. 9. Alla Data del Documento di Ammissione, Xxxxx è in attesa di conoscere l’esito di n. 5 bandi di gara nel settore ospedaliero che, se aggiudicati, potrebbero portare alla apertura di un numero complessivo di 5 punti vendita.
Le concessioni pubbliche di cui l’Emittente è titolare nel settore ospedaliero sono affidate da enti pubblici operanti nel settore sanitario e hanno una durata media di 9 anni.
La Società si è affermata nel settore della ristorazione in grandi strutture sanitarie attraverso il marchio “Siriobar”. I locali a marchio “Siriobar” si caratterizzano per un’offerta modulabile e flessibile, che può variare dalla classica offerta limitata alla caffetteria italiana e snack-bar, sino a un’offerta di ristorazione completa e diversificata, comprendente piatti caldi e freddi, a seconda del tipo e dell’estensione degli spazi concessi.
Spesso i “Siriobar” si occupano anche della gestione dei distributori automatici di cibo e bevande collocati nelle strutture ospedaliere nonché della rivendita all’interno dei propri locali di giornali e riviste. In base al progetto di re-branding in corso di realizzazione da parte dell’Emittente, i locali “Siriobar” in futuro opereranno con il marchio “Sirio – La stella del ristoro” (per maggiori informazioni sul progetto di re-branding e restyling dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Ammissione).
Con riferimento alla linea di business ospedaliera, nel corso dell’esercizio 2016, Sirio si è aggiudicata, in qualità di capofila di un’associazione temporanea di imprese verticale, un bando per la realizzazione di un ampio e innovativo progetto di sviluppo, denominato “Smart Hospital” relativo ad alcune aree del circondario del policlinico “Sant’Orsola” di Bologna. Il progetto prevede la riqualificazione di molteplici spazi e servizi presenti nella zona circostante il policlinico al fine di realizzare alla realizzazione di un’area commerciale polifunzionale al servizio della struttura ospedaliera. Il progetto interesserà una zona che si estende per oltre
2.400 m2. In tale area Sirio, con l’ausilio dei propri partner commerciali, curerà l’apertura di spazi verdi attrezzati per la sosta e le pause pranzo destinati a dottori, studenti, pazienti e visitatori del policlinico e realizzerà, tra le altre cose, un centro informazioni, una palestra, un orto botanico nonché la ristrutturazione di diverse strutture dedicate a servizi di ristorazione. Nel contesto del progetto “Smart Hospital” Sirio ha preso in gestione n. 6 punti vendita, adibiti a bar-caffetteria con spazi destinati a il brand “SIcafè”. All’interno di ogni bar, è stato realizzato un mini-market con il brand “SImarket”, e all’interno di uno di essi è inoltre gestita una pizzeria con il brand “SIpizza”. Ad esito dei lavori di riqualificazione è previsto che Sirio, oltre a continuare a gestire le aree destinate a ristorazione, affiderà a terzi la gestione delle altre strutture e servizi commerciali realizzati nel contesto del progetto.
Al 31 dicembre 2018, i punti vendita del settore ospedaliero coprivano una superficie complessiva pari a
5.223 m2, impiegando al loro interno una forza lavoro pari a n. 489 unità.
Il seguente grafico evidenzia i principali dati relativi ai ricavi riferibili alla linea di business ospedaliera negli esercizi 2016 2017 e 2018:
*Dati like-for-like calcolati su n. 31 punti vendita attivi tra il 1 gennaio 2016 e il 31 dicembre 2018.
** Non includono le variazioni sulle rimanenze.
Grill
Sirio opera nel settore “Grill” (per tale intendendosi la ristorazione nelle reti stradali e autostradali) dal 2006. I punti vendita di Sirio relativi alla linea di business “Grill” sorgono in punti di sosta collocati sugli snodi principali della rete autostradale italiana e sono gestiti dalla Società in forza di specifici contratti di sub- concessione pluriennali stipulati con i gestori autostradali.
Alla Data del Documento di Ammissione, i punti vendita attivi nel settore “Grill” autostradale sono n. 7, di cui n. 1 gestito in forza di un contratto di sub-concessione con Autostrade per l’Italia S.p.A., n. 1 gestito in forza di 1 contratto di sub-concessione con Autostrada Brescia Verona Vicenza Padova S.p.A. e n 5 gestiti in forza di un contratto di sub-concessione stipulato con Autostrada del Brennero S.p.A.. Alla Data del Documento di Ammissione, Xxxxx è in attesa di conoscere l’esito di n. 2 bandi di gara nel settore “Grill” che, se aggiudicati, potrebbero portare alla apertura di un numero complessivo di 2 punti vendita.
Le diverse concessioni pubbliche di cui l’Emittente è titolare nel settore “Grill” sono affidate in sub- concessione da gestori autostradali e hanno una durata media pari a n. 10 anni.
La Società opera nella ristorazione nella rete stradale attraverso il marchio “Siriogrill”. I locali a marchio “Siriogrill” propongono alla clientela servizi di ristorazione veloce tradizionali nonché servizi di market, ovvero spazi di vendita al dettaglio di, inter alia, prodotti alimentari confezionati, gadget e giochi per bambini. Oltre all’offerta dei classici servizi di ristorazione e di rivendita di prodotti locali, nei suddetti punti vendita è anche possibile fruire di apposite aree relax e di intrattenimento destinate alla clientela. I punti vendita “Siriogrill” attivi alla Data del Documento di Ammissione sono localizzati strategicamente sulle principali arterie dell’area del nord-est e del centro Italia e, in particolar modo, sulle autostrade A1, A4 e A22, con una presenza rilevante soprattutto su quest’ultimo tratto (Modena – Brennero). In base al progetto di re-branding in corso di realizzazione da parte dell’Emittente, i locali “Siriogrill” in futuro opereranno con il marchio “Sirio
– La stella del tuo viaggio” (per maggiori informazioni sul progetto di re-branding e restyling dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Ammissione).
Con riferimento alla linea di business “Grill”, al fine di moltiplicare le possibilità di investimento, dal 2018 l’Emittente ha intrapreso lo sviluppo di punti vendita nel settore stradale ordinario, oltre che nel settore autostradale. La ristorazione commerciale nella rete stradale ordinaria, a differenza di quella autostradale, non si caratterizza per un regime di concessione e sub-concessione di spazi di ristoro ma da rapporti di natura privatistica.
L’Emittente sta dunque lavorando, insieme ad alcuni partner commerciali, ad un piano di espansione della propria presenza presso aree di sosta in strade urbane ed extraurbane. Con riferimento a tale progetto, l’Emittente ha intrapreso discussioni e negoziazioni per instaurare rapporti di collaborazione con alcuni gruppi attivi nel settore oil&gas intenzionati a realizzare nella rete stradale ordinaria nuove aree di sosta dotate di strutture adibite al ristoro. In particolare, l’Emittente ha stipulato con Petrolifera Adriatica S.p.A., società del gruppo “Goldengas”, un contratto quadro per disciplinare i termini e le condizioni generali della propria collaborazione con la medesima nella realizzazione di nuove aree di sosta e per la gestione dei relativi punti di ristoro. In relazione al predetto progetto, l’Emittente sta valutando insieme a Petrolifera Adriatica
S.p.A. l’apertura nel breve periodo di n. 3 punti vendita ed è altresì in fase avanzata di negoziazione la realizzazione di n. 2 punti vendita in partnership con il gruppo di Retitalia S.p.A., altro operatore del settore oil&gas interessato a perseguire in collaborazione con l’Emittente un piano di sviluppo di nuove aree di sosta nella rete stradale ordinaria.
Al 31 dicembre 2018, i punti vendita del settore autostradale coprivano una superficie complessiva pari a 426 m2, impiegando al loro interno una forza lavoro pari a n. 47 unità.
Il seguente grafico evidenzia i principali dati relativi ai ricavi riferibili alla linea di business “Grill” negli esercizi 2016, 2017 e 2018:
*Dati like-for-like calcolati su n. 6 punti vendita attivi tra il 1 gennaio 2016 e il 31 dicembre 2018.
** Non includono le variazioni sulle rimanenze.
Aeroportuale
Sirio opera nel settore della ristorazione in strutture aeroportuali dal 2014. Il settore aeroportuale si caratterizza per la gestione, in forza di contratti di concessioni pluriennali, dei punti di ristorazione collocati nelle aree di attesa e transito dei viaggiatori degli aerei di linea.
La Società è presente presso l’Aeroporto “Xxxxxxxxx Xxxxxxx” di Bologna attraverso tre bar con il brand “La Ghiotta”. Le concessioni relative a tali punti vendita sono state affidate da Aeroporto Xxxxxxxxx Xxxxxxx di Bologna S.p.A. e hanno una durata media pari a 6 anni.
I bar “La Ghiotta” presentano una struttura polifunzionale, moderna e innovativa. Contrariamente a quanto previsto dai competitor del settore, le varie location non hanno un format standardizzato ma si differenziano l’una dall’altra, anche al fine di dare la dovuta importanza ai rispettivi prodotti tipici locali. Nei bar “La Ghiotta” i viaggiatori hanno la possibilità di scegliere tra un’ampia gamma di prodotti del territorio a filiera controllata, potendo così consumare all’interno delle aree di attesa aeroportuali uno snack o un pasto genuino dal sapore tradizionale. Il ristorante “La Ghiotta” si caratterizza per un’offerta che valorizza l’eccellenza della ristorazione italiana e che comprende prodotti locali a filiera controllata. L’ambiente spazioso e confortevole permette ai viaggiatori di assaporare i piatti freschi preparati dagli chef di “La Ghiotta” in un contesto raffinato). In base al progetto di re-branding in corso di realizzazione da parte dell’Emittente, i locali “La Ghiotta” in futuro opereranno con il marchio “Sirio – On board” (per maggiori informazioni sul progetto di re-branding e restyling dell’Emittente si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI, Capitolo 6.1, Paragrafo 6.1.3 del Documento di Ammissione). Inoltre, la Società è in attesa di conoscere l’esito di n. 2 bandi di gara che se aggiudicati, porterebbero all’apertura di n. 3 punti vendita.
Con riferimento alla settore aeroportuale, si segnala inoltre che, nel corso del 2019, la Società è risultata aggiudicataria di un bando di gara per l’apertura di un punto di ristoro presso l’Aeroporto di Genova.
Al 31 dicembre 2018, i punti vendita del settore aeroportuale coprivano una superficie complessiva pari a 290 m2, impiegando al loro interno una forza lavoro pari a n. 41 unità.
Il seguente grafico evidenzia i principali dati relativi ai ricavi riferibili alla linea di business aeroportuale negli esercizi 2016, 2017 e 2018:
*Dati like-for-like calcolati su n. 4 punti vendita attivi tra il 1 gennaio 2016 e il 31 dicembre 2018.
** Non includono le variazioni sulle rimanenze.
Fast-food
Sirio opera nel territorio italiano quale franchisee del gruppo “Burger King”, gruppo internazionale attivo nel settore della ristorazione “fast-food” che conta oltre 11.200 punti vendita in tutto il mondo, di cui oltre il 90% affidati in gestione in franchising. L’affiliazione commerciale con Burger King Europe GmbH, franchisor del brand “Burger King”, inizia nel 2012, anno in cui Sirio è stata selezionata come partner commerciale per lo sviluppo del network “Burger King” in Italia.
Il mercato della ristorazione fast-food in franchising si caratterizza per alti costi di start-up nonché per gli alti standard qualitativi e livelli di performance richiesti dai grandi gruppi multinazionali. Tali caratteristiche rendono necessario un lungo e approfondito studio delle singole location prima di ciascuna apertura nonché una pianificazione a lungo termine per consentire un livello di marginalità sostenibile. Invero, la possibile apertura di un nuovo punto vendita “Burger King” da parte di Sirio è sottoposta ad approfondite analisi e studi dell’Emittente e del concedente “Burger King”, ad esito delle quali, qualora l’opportunità di investimento risulti appetibile per entrambe le parti, viene stipulato un contratto di franchising relativo al punto vendita e vengono avviate le attività di avviamento del locale.
I contratti di franchising con “Burger King” prevedono la corresponsione da parte del franchisee di royalty sui ricavi riferibili al punto vendita a titolo di corrispettivo per l’uso dei marchi e dei segni di “Burger King” nonché per i servizi marketing e di analisi dei dati sulle vendite svolte direttamente dal franchisor. Tali contratti hanno una durata media (comprensiva di eventuali proroghe) di 20 anni.
Alla Data del Documento di Ammissione, Xxxxx gestisce n. 4 punti vendita “Burger King” di cui uno a Jesolo (VE), uno nella città di Venezia; uno a Ravenna ed uno ad Ancona.
Al 31 dicembre 2018, i punti vendita del settore aeroportuale coprivano una superficie complessiva pari a
1.036 m2, impiegando al loro interno una forza lavoro pari a n. 48 unità.
Il seguente grafico evidenzia i principali dati relativi ai ricavi riferibili alla linea di business “Fast-food” negli esercizi 2016, 2017 e 2018:
*Dati like-for-like calcolati su n. 2 punti vendita attivi tra il 1 gennaio 2016 e il 31 dicembre 2018.
** Non includono le variazioni sulle rimanenze.
City
Dal 2018, l’Emittente ha intrapreso lo sviluppo di una nuova linea di business denominata “City”, tesa alla diffusione, anche tramite sviluppo per linee esterne o mediante partecipazione a gare pubbliche, della presenza dei punti vendita di Sirio nei centri storici delle principali città italiane.
Alla Data del Documento di Ammissione, i punti vendita attivi nei centri storici sono n. 3, mentre quelli in corso di apertura sono n. 1.
La linea di business “City” è stata avviata nei primi mesi del 2018, quando l’Emittente ha acquistato il bar- ristorante “Opera Dulcis”, sito nella Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxx (XX) (per maggiori informazioni in merito all’acquisto del ramo di azienda “Opera Dulcis” si rinvia alla Sezione Prima, Parte XVI, Capitolo 16.1, Paragrafo 16.1.2 del Documento di Ammissione). Sirio già nel corso del 2018 si è inoltre aggiudicata la gestione estiva per l’anno 2018 delle zone di ristoro del “Parco delle Acque Minerali” di Imola, celebre parco ottocentesco della città nonché l’affidamento stagionale per l’anno 2018 dei servizi di ristorazione presso il Teatro Romano di Verona. Successivamente, l’Emittente ha inoltre ottenuto da una società facente capo al Comune di Imola l’affidamento per sei anni (con possibilità di rinnovo) dell’uso di un immobile di interesse storico sito nel centro di Imola presso la medesima piazza antistante al bar-ristorante “Opera Dulcis”. L’immobile fin dai primi decenni del ‘900 è stato sede di un celebre bar denominato “Bacchilega”. L’inaugurazione del punto vendita è prevista entro il secondo semestre del 2019. Infine, nel corso del dicembre 2018, la Società ha inaugurato il primo bar con il marchio “Sirio – Café”, il brand che caratterizzerà i locali del settore “City” ad esito del progetto di re-branding intrapreso dell’Emittente. Il locale è stato realizzato nelle vicinanze del ristorante “Burger King” di Ravenna gestito da Sirio. Nel primo semestre 2019 la Società ha inaugurato un nuovo punto vendita “Sirio – Café” vicino al “Burger King” gestito da Sirio nella città di Ancona.
I ricavi della Società riferibili alla linea “City” al 31 dicembre 2018 sono stati pari al 1,3% dei ricavi complessivi, ammontando a circa Euro 836 migliaia.
6.1.1.6 Struttura organizzativa
Un elemento fondamentale dello sviluppo di Sirio è rappresentato dal coordinamento delle diverse funzioni specializzate che affiancano il top management in ciascuna delle fasi della attività dell’Emittente. La struttura organizzativa di Sirio si basa su un modello funzionale, con presidio territoriale dei punti vendita, e utilizza personale altamente qualificato e una divisione delle responsabilità tesa all’efficiente allocazione delle risorse. Al vertice della struttura operano il consiglio di amministrazione e l’amministratore delegato Xxxxxxxx Xxxxxx, la quale esplica funzioni di indirizzo e coordinamento tra le varie funzioni.
Di seguito si riportano l’organigramma aziendale e una breve descrizione delle principali funzioni che affiancano il top management di Sirio nella gestione delle attività dell’Emittente:
Amministrazione, finanza e controllo: il team collabora con il top management nella determinazione delle politiche di gestione amministrativa aziendale, vigila sulla corretta gestione amministrativa, si occupa della predisposizione dei bilanci aziendali, del budget aziendale nonché della reportistica finanziaria, coordina gli adempimenti fiscali e societari avvalendosi anche di consulenti esterni, coordina le attività di tesoreria. Il team inoltre cura e gestisce i rapporti con le banche finanziatrici, con enti pubblici e privati, con cui la Società si interfaccia nel corso della propria attività.
Construction e acquisti: predisposizione e coordinamento di tutte le attività tecniche ed economiche legate alla progettazione e all’allestimento dei punti vendita, incluso il contatto, la selezione e la negoziazione delle condizioni dei fornitori c.d. contract (ossia i fornitori legati alla realizzazione del punto vendita); supporto al team “gare” nella preparazione delle offerte tecniche.
Project Engineer: effettua lo studio e valutazione delle specifiche tecniche e della documentazione preliminare di progetto; si relaziona con tutte le figure tecniche interessate nel caso di criticità e incongruenze; gestisce tutta la documentazione tecnica, compresi i manuali; svolge sopralluoghi sui cantieri; contribuisce alla
redazione dei preventivi per offerte e gare; identifica e ordina materiali e attrezzature; valuta le offerte dei sub-appaltatori e dei fornitori; compila le relazioni tecniche e coordina le eventuali ispezioni tecniche.
Gare e concessioni: è il team specializzato nel monitoraggio e partecipazione ai bandi di gara. Si compone di esperti nella predisposizione della documentazione necessaria per la partecipazione ai bandi. Il team si occupa inoltre della gestione dei rapporti con i progettisti e architetti incaricati dei lavori di ristrutturazione del locale nonché con eventuali Associazioni Temporanee di Imprese (ATI) costituite per la partecipazione alle procedure di gare pubbliche.
Vendite e marketing: è il team che si occupa dell’apertura e gestione dei punti vendita di Sirio. Pianifica l’offerta commerciale dell’Emittente, valuta il piano economico di ciascun punto vendita, cura il lancio di nuove categorie di prodotto, monitora i risultati economici delle strategie intraprese dalla Società, ricerca e seleziona i fornitori e cura lo sviluppo dei brand di Sirio. Oltre al Responsabile a capo di tale area, le figure di riferimento che compongono il team sono le seguenti:
▪ Responsabile Operativo. Soggetto responsabile della gestione operativa dei punti vendita e del training del personale. Lavora a stretto contatto con i soggetti preposti alle fasi di start-up ed è inoltre titolare dello sviluppo operativo delle nuove linee di business.
▪ Direttore Rete. Coordina i capi area attraverso riunioni periodiche, dirigendo le attività di controllo e indirizzo dei singoli punti vendita, lavora a stretto contatto con i soggetti preposti alle fasi di start-up e valutazione di nuovi punti vendita e coordina le negoziazioni con i fornitori;
▪ Food & Beverage Manager. Sviluppa, in collaborazione con il direttore commerciale le politiche di offerta commerciale: definisce le nuove ricette, gli ingredienti, la qualità del prodotto e il pricing (di concerto con il direttore commerciale). Determina il visual merchandising e la formazione del personale del punto vendita per il food & beverage.
▪ Controller operativo. Segue la corretta gestione delle casse nei punti vendita, in particolare dei depositi contante. Effettua controlli a campione sulla consistenza fisica dei magazzini rispetto alle situazioni contabili.
▪ Opening manager: Dedicato a tutte le attività volte alle aperture dei nuovi punti vendita, coordinando le attività che vanno dalla ricerca e selezione delle risorse, alla loro prima formazione, all’approvvigionamento generale del punto vendita in sede di apertura. È il soggetto preposto allo sviluppo di nuovi punti vendita. Le principali attività svolte dall’Opening manager sono l’analisi dei locali affidati o acquistati a livello di infrastrutture e attrezzature, la definizione del calendario dei lavori di ristrutturazione necessari, la verifica degli impianti, il rispetto della normativa in materia HCCP e sicurezza del lavoro, nonché la pianificazione del piano di approvvigionamento dei locali e dei turni del personale dedicato;
▪ Capi area. Introdotti a partire dalla fine del 2017, sono dipendenti della Società dotati di comprovata esperienza nelle diverse aree di attività dell’Emittente ai quali è affidato l’incarico di coordinare le attività nei singoli punti vendita e di supervisionare i responsabili dei medesimi. I capi area si differenziano a seconda della propria expertise in: (i) capi area esperti nel settore Food & Beverage: hanno il compito di intervenire su assortimento, mix di offerta e gestione dei punti vendita, il loro supporto è finalizzato ad aumentare il volume di affari ed il valore dello scontrino medio dei locali soggetti alla propria supervisione; e (ii) capi area esperti nella gestione del personale: hanno il compito di ottimizzare la gestione delle risorse umane, intervenendo sui turni di lavoro. Il loro supporto è finalizzato ad aumentare le efficienze nella gestione del personale;
Controllo qualità e formazione: funzione dedicata al controllo delle procedure e del sistema informativo interno predisposto per il rispetto delle best practice seguite dall’Emittente (per maggiori informazioni sulle best practice e le relative certificazioni si rinvia al Paragrafo 6.1.1.2 del Documento di Ammissione). In particolar modo, il responsabile del controllo qualità e formazione vigila sulla qualità dei processi produttivi dell’Emittente e il rispetto dei “Sistemi di gestione per la qualità” (ISO 9001:2015), formando inoltre il personale dei singoli punti vendita al rispetto di tali standard. Si occupa inoltre della elaborazione e analisi di dati relativi alla soddisfazione della clientela di Sirio.
6.1.1.7 I fornitori dell’Emittente
La scelta dei propri fornitori riveste particolare rilevanza nell’attività dell’Emittente. Infatti, l’etica della ristorazione commerciale che contraddistingue la mission dell’Emittente comporta una continua ricerca di operatori di mercato che condividano i valori di Sirio e possano dimostrare di essere in grado di rispettare i più alti standard di igiene e conservazione alimentare e di disporre di un’offerta di alta qualità ed eco- sostenibile.
I fornitori di alimenti e bevande di Sirio vengono classificati internamente sulla base di due categorie: i fornitori a livello nazionale e i fornitori a livello locale.
I fornitori a livello nazionale di Sirio sono partner di primario standing (quali Logista Italia, San Benedetto, Xxxxxxx, Essecaffé, D&D) con cui l’Emittente vanta un rapporto duraturo e di reciproca fiducia. Tali soggetti riforniscono tutti i punti vendita di Sirio, consentendo all’Emittente di interfacciarsi con un numero limitato di aziende nella gestione delle forniture dei prodotti che compongono il cuore dell’offerta commerciale dei propri punti vendita, quali ad esempio, caffè, latte e panificati. Inoltre, il rapporto di fiducia con tali fornitori garantisce all’Emittente condizioni economiche particolarmente favorevoli nella contrattazione con i medesimi, quale l’applicazione di sconti sui corrispettivi per le singole forniture, talvolta subordinati al raggiungimento di determinati volumi di acquisti ovvero concessi a fronte di impegni di esclusività da parte di Xxxxx.
I fornitori a livello locale sono invece gli operatori del mercato che consentono all’Emittente di offrire alla propria clientela prodotti tipici locali, alimenti freschi e a km zero. Nella ricerca dei fornitori locali, Sirio privilegia le realtà produttive del territorio che sappiano meglio rappresentare le tipicità locali e che presentino una struttura organizzativa e processi affidabili.
Ciascun fornitore di Sirio è valutato sulla base di criteri predeterminati dal team marketing interno all’Emittente. I principali criteri su cui si basa tale processo di selezione sono:
▪ la affidabilità, la notorietà e la reputazione dell’operatore nel mercato;
▪ la capacità di gestire in modo autonomo la logistica della fornitura dei prodotti;
▪ la capacità di fornire prodotti innovativi che possano creare un valore aggiunto all’offerta commerciale di Sirio;
▪ la possibilità di collaborare tramite iniziative di co-branding nei punti vendita;
▪ le condizioni economiche offerte.
Al 31 dicembre 2018, l’Emittente conta n. 1.675 fornitori di cibi e bevande. La strategia volta alla creazione di una rete di fornitura unificata per i principali prodotti dell’offerta di ristorazione di Sirio ha consentito la creazione di rapporti consolidati con i principali fornitori e la possibilità di prestare maggiore attenzione nella selezione dei fornitori a livello locale.
Come evidenziato nel grafico di seguito riportato, i primi 5 fornitori dell’Emittente al 31 dicembre 2018 rappresentano circa il 40% del volume degli acquisti da fornitori:
Si segnala che, nonostante la strategia di unificazione e fidelizzazione dei principali fornitori perseguita dall’Emittente abbia portato ad una forte concentrazione dei rapporti di fornitura, nessuno fornitore può ritenersi critico per l’attività di Sirio, attesa la presenza nel mercato di diversi competitor che possono garantire pressoché i medesimi standard di qualità e affidabilità degli attuali partner commerciali.
6.1.1.8 Sviluppo di nuovi punti vendita da parte dell’Emittente
Elemento cruciale della crescita e sostenibilità del business dell’Emittente è la capacità della medesima di mantenere ed estendere la propria rete di punti vendita. Xxxxxx, Xxxxx ha continuamente accresciuto il numero di punti vendita gestiti, passando da un numero pari a 34 al 31 dicembre 2008 ad un numero pari a 77 al 31 dicembre 2018.
Il continuo aumento del numero di punti vendita dell’Emittente è il risultato dell’impegno dell’Emittente vesto la razionalizzazione dei propri processi interni attraverso l’elaborazione di un modello operativo rigoroso per le attività di ricerca e sviluppo di nuovi punti vendita.
In particolare, tale modello è stato ideato per l’apertura di nuovi punti vendita nei settori core del business di Sirio, ossia la ristorazione commerciale in concessione ospedaliera, autostradale e aeroportuale. Le affinità che si registrano tra i processi di aggiudicazione nei citati settori hanno infatti permesso all’Emittente di predisporre un modello operativo unitario per l’apertura di nuovi punti vendita in tali settori di operatività, consentendo a Sirio di applicare il know-how e l’esperienza maturati nel settore ospedaliero anche alle diverse linee di business in concessione.
Per quanto riguarda le linee di business che non si caratterizzano per un regime di concessioni pubbliche, quali quella fast-food, la linea “Grill” con riferimento a strade urbane ed extraurbane, gli uffici preposti allo sviluppo di nuovi punti vendita seguono processi e procedure simili a quelli ideati per i settori di attività in concessione. Infatti, seppure le prime fasi del processo di apertura di nuovi punti vendita in tali linee di business si differenzino rispetto al sistema pensato per la partecipazione a gare, non di meno il know-how maturato nell’organizzazione dei locali, della predisposizione dell’offerta commerciale nonché dei rapporti con i fornitori è un elemento di fondamentale importanza nel processo di start-up di qualunque punto vendita.
Per quanto riguarda la nuova linea di business “City” si segnala che lo sviluppo di nuovi punti vendita assume alternativamente la forma di partecipazione ad un bando, come ad esempio avvenuto per l’affidamento del bar “Bacchilega” di Imola (BO), così come un procedimento di contrattazione e negoziazione privata.
Modello operativo per l’apertura di nuovi punti vendita
Sirio nel corso degli anni ha elaborato internamente un modello operativo per l’apertura di nuovi punti vendita. Tale modello si suddivide in diverse e distinte fasi: (a) monitoraggio, ricerca e selezione di nuove opportunità di investimento; (b) formalizzazione dell’investimento; (c) start-up dei nuovi punti vendita; (d) ricerca, selezione e gestione dei fornitori e (e) gestione e monitoraggio dei punti vendita.
(a) Monitoraggio, ricerca e selezione di nuove opportunità di investimento
Un’attività fondamentale per lo sviluppo dell’Emittente nel core business della ristorazione commerciale in concessione è quella di monitoraggio giornaliero dei bandi pubblicati nei settori di operatività di Sirio. Grazie a tale costante monitoraggio, il team “gare e concessioni” seleziona tra le diverse opportunità quelle di maggiore interesse per lo sviluppo dell’Emittente. Le migliori opportunità vengono poi sottoposte ad un ampio processo di analisi da parte del team specializzato nella partecipazione a bandi pubblici. Tale team, con l’ausilio di consulenti esterni di comprovata esperienza nel settore, valuta i requisiti del bando e, eventualmente, l’opportunità di partecipare allo stesso tramite un’associazione temporanea di imprese con altri partner commerciali.
Nelle aree di business non sottoposte a regimi di concessioni, l’attività di monitoraggio consiste nella continua ricerca di opportunità di investimento nel mercato che possano rispondere alle linee di sviluppo determinate dal management di Sirio. Nel settore fast-food la fase di monitoraggio comprende una fase di studio di ciascuna opportunità di investimento con il franchisor, al fine di valutare congiuntamente se addivenire alla stipula di un contratto di franchising per l’apertura del singolo punto vendita.
Una volta individuati bandi e le opportunità di investimento che risultano più in linea con l’operatività e con le strategie di sviluppo dell’Emittente, il team “operations” compie dei sopralluoghi dei locali e l’area destinati ad ospitare il nuovo punto vendita, valutandone l’appetibilità da un punto di vista strategico. In questa fase preliminare un’attenzione particolare viene prestata agli elementi che, sulla base dell’esperienza maturata in ciascuna linea di business, potrebbero influenzare maggiormente il fatturato e i risultati del punto vendita target.
Nella fase di sopralluogo della struttura, il team “acquisti, marketing e operations”, con l’ausilio di partner commerciali di comprovata esperienza, valuta i possibili interventi di costruzione o di ristrutturazione richiesti per l’operatività del nuovo punto vendita o per soddisfare gli obblighi di riqualificazione eventualmente contenuti nel bando di gara per la concessione dei servizi di ristorazione commerciale. I rapporti di fiducia con i propri partner commerciali che gestiscono i lavori di costruzione e ristrutturazione che interessano i nuovi punti vendita sono un elemento cruciale dell’Emittente per la partecipazione a bandi pubblici. Infatti questi soggetti supportano la Società nella predisposizione di una parte rilevante della documentazione tecnica del bando di gara e l’offerta in merito ai lavori da portare a termine presso le strutture.
(b) Formalizzazione dell’investimento
Al termine delle approfondite analisi condotte sul singolo punto vendita target, gli uffici preposti procedono alla predisposizione della documentazione necessaria all’ottenimento della gestione del punto vendita.
Nel caso di procedure di gara, il team “gare e concessioni” procede alla redazione del progetto definitivo per la partecipazione al bando, contenente, inter alia, la proposta economica da sottoporre alla commissione di gara nonché la proposta tecnica con la descrizione delle eventuali opere di costruzione o ristrutturazione che, in
caso di aggiudicazione, Xxxxx si obbliga a portare a compimento. Qualora l’esito della gara sia positivo, il team preposto procede alla definizione delle pratiche di aggiudicazione con il committente e, successivamente, alla raccolta delle autorizzazioni necessarie e/o richieste dalla normativa applicabile e dal bando di gara. La consolidata esperienza di Sirio nel settore le consente di gestire internamente anche questa fase di carattere tecnico-amministrativo. In media, il processo di partecipazione al bando, aggiudicazione e finalizzazione del contratto di concessione o sub-concessione viene gestito e portato a termine dal team dedicato in 6 mesi.
Per quanto riguarda invece le attività non sottoposte a procedure di gara, il management dell’Emittente procede alla negoziazione e finalizzazione della documentazione contrattuale, sia essa relativa a contratti di franchising con “Burger King” siano questi contratti di acquisizione di aziende o rami di aziende già operanti nel settore oppure di locali per l’apertura ex novo di punti vendita.
(c) Start-up dei nuovi punti vendita
Chiusa la fase documentale, il processo entra nella fase di start-up dei nuovi punti vendita aggiudicati o acquisiti.
In questo stadio la Società, qualora necessario, organizza e avvia le attività di coordinamento dei diversi partner commerciali per iniziare i lavori di costruzione o ristrutturazione necessari per l’apertura del punto vendita o richiesti dai bandi di gara.
Nel contempo, il team “marketing” predispone l’offerta commerciale del punto vendita ipotizzando il relativo pricing e svolgendo tutte le opportune analisi, tenendo in considerazione, inter alia, il tipo di clientela del punto vendita in base alla linea di business di riferimento nonché al posizionamento dei locali.
(d) Ricerca, selezione e gestione dei fornitori
Contestualmente alla fase di start-up descritta sopra, l’ufficio “Acquisti, marketing e operations” di Sirio si occupa della ricerca dei fornitori del nuovo punto vendita e della valutazione di eventuali partnership commerciali per progetti di co-branding. In questa fase, il nuovo punto vendita entra nel sistema di fornitori nazionali di Sirio e inizia il processo di selezione dei fornitori locali. Per Sirio, la scelta dei fornitori di prodotti locali e a km zero è un momento di fondamentale importanza. I fornitori sono infatti scelti con particolare cura da parte del team “Acquisti, marketing e operations” e ciascuno di essi è sottoposto a controlli stringenti sia in una prima fase di “screening” sia successivamente nel corso delle attività di fornitura.
Al termine di questa fase e completate le attività di start-up del punto vendita, si procede all’inaugurazione del locale e all’inizio dell’attività commerciale. Il processo di start-up del punto vendita e della ricerca dei fornitori dura in media 10 giorni.
(e) Gestione e monitoraggio dei punti vendita
I risultati di ciascun punto vendita sono analizzati e monitorati costantemente attraverso sistemi di reportistica interna. Le attività di controllo sono particolarmente stringenti nel primo periodo di attività durante il quale le performance del singolo punto vendita vengono comparate rispetto ai dati previsionali elaborati durante la fase di valutazione dell’investimento. Ogni punto vendita ha un proprio responsabile che riferisce dell’attività svolta e dei risultati ottenuti direttamente al “capo area”, figura apicale che coordina, ispeziona e controlla diversi punti vendita dislocati in un determinato ambito territoriale.
6.1.2 Fattori chiave
A giudizio della società, i principali fattori chiave che, alla Data del Documento di Ammissione, la contraddistinguono sono i seguenti:
Storia di crescita rilevante e di resilienza
Nel corso dei suoi 25 anni di storia Xxxxx ha registrato una crescita del fatturato sostenuta, con un’accelerazione significativa negli ultimi anni (CAGR dei ricavi pari al 13,6% nel periodo 2016-2018), raggiungendo al contempo un livello di EBITDA%1 del 10,7% (2018) che attesta Sirio come uno degli operatori più profittevoli del settore. La Società ritiene che tale livello di marginalità sia sostenibile grazie a:
(i) un più elevato livello dei ricavi medi per punto vendita, sia sui punti vendita esistenti sia su quelli di nuova apertura (ii) generazione di economie di scala, e (iii) un minore impatto dei costi di concessione nelle nuove gare aggiudicate.
A prova del miglioramento dei ricavi medi dei punti vendita esistenti, si rappresenta nel grafico sottostante il trend storico dei ricavi like-for-like, ossia attribuibile ai medesimi 43 punti di vendita presenti nell’arco temporale 1 gennaio 2016 e 31 dicembre 2018.
Il business ospedaliero è per natura resiliente ed offre una alta visibilità sui risultati prospettici, rafforzata dall’esperienza pluri-decennale di Sirio nel segmento specifico.
Operatore leader nella ristorazione commerciale ospedaliera, con espansione in business adiacenti
La società gode di una posizione di leadership in Italia nel segmento della ristorazione ospedaliera, forte di
n. 61 punti di vendita operativamente attivi al 31 dicembre 2018 su n. 231 profilati nel mercato di riferimento, corrispondenti ad una market share in termini di numero di punti vendita di circa il 25%.
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy – Novembre 2018
1 L’EBITDA % è dato dal rapporto dell’EBITDA con i ricavi e proventi del periodo.
Tale posizione di leadership è ulteriormente rafforzata dal fatto che alcuni dei principali operatori, quali “CIR Food”, “Serenissima”, “Fabbro”, “CAMST”, “Dussman” e “Sodexo” sono presenti principalmente nella ristorazione collettiva, con dinamiche operative e competitive non sovrapponibili a quelle della ristorazione commerciale.
Il business model di Sirio è scalabile; ciò ha permesso di penetrare in aree della ristorazione commerciale adiacenti, con benefici in termini di maggiore marginalità (es. fast-food) e di diversificazione di canale e di portafoglio con un progressivo incremento dei ricavi da punti vendita a contratto, a fianco ai tradizionali ricavi da concessione.
Portafoglio di concessioni bilanciato e pipeline consistente
Il portafoglio concessioni bilanciato sia in termini di concentrazione che di scadenze fornisce ulteriore garanzia sulla solidità e resilienza del business model della società. Degli Euro 56,7 milioni di ricavi da concessione generati nel 2018, l’80% è stato generato da n. 29 concessioni su n. 55.
Le concessioni hanno una durata contrattuale media relativamente lunga, di 9 anni segmento ospedaliero e di 10 anni nel segmento autostradale.
Alla data del presente Documento di Ammissione, la durata media residua del portafoglio concessioni è di circa 5,4 anni, con circa 2/3 delle concessioni in scadenza oltre il 2023.
In merito, Xxxxx vanta un track record importante di rinnovo delle concessioni esistenti in scadenza nell’ospedaliero, pari al 75% nel periodo 2013-2018.
Con riferimento alla pipeline di nuove aperture, alla Data del Documento di Ammissione, la Società prevede per il 2019 la realizzazione di diversi punti vendita: n. 11 punti vendita a seguito della aggiudicazioni di pubbliche concessioni (n. 6 concessioni nel settore ospedaliero per un numero complessivo di n. 9 nuovi punti vendita, n. 1 nel settore aeroportuale per l’apertura di n. 1 nuovo punto vendita, e n. 1 concessione relativa al settore “City” per l’apertura del bar “Bacchilega”). Inoltre, sono in stato avanzato di negoziazione le trattative con i gruppi “Goldengas” e “Retitalia” per la realizzazione di complessivi n. 5 punti di vendita sulla rete stradale ordinaria.
In aggiunta alla pipeline di aperture già previste, Sirio è in attesa di conoscere l’esito di talune gare a cui ha partecipato nel 2018 e nei primi mesi del 2019 e in particolare: n. 5 gare ospedaliere, n. 2 relativi al settore “Grill” e n. 2 gare aeroportuali relative a 3 punti vendita e sta valutando la partecipazione alle n. 52 nuove gare previste per il 2019 (n. 23 nel segmento ospedaliero, n. 19 nell’autostradale e n. 6 nell’aeroportuale).
Con riferimento al comparto ospedaliero, il track record di aggiudicazione di nuovi punti di vendita nell’arco temporale 2013-2018 si è attestato al 82%.
Mercato di riferimento attrattivo
Il mercato della ristorazione commerciale in Italia presenta caratteristiche interessanti per le catene strutturate:
(i) elevata frammentazione: risultano presenti circa n. 330.000 operatori attivi, per la maggior parte indipendenti e tipicamente a conduzione familiare. Il tasso di penetrazione delle catene, a fine 2017, si è attestato a meno del 7%, contro circa il 22% in Europa e il 27% a livello globale. Ciò rappresenta un importante margine di espansione;
(ii) tendenza strutturale all’affidamento in outsourcing degli spazi di ristorazione nel segmento ospedaliero da parte dell’ente pubblico, prediligendo gli operatori specializzati in grado di offrire un’offerta tecnica superiore in sede di bando;
(iii) crescita costante dei franchising;
(iv) ingresso nel mercato dei c.d. “fashion brand”;
(v) ruolo ed importanza crescente dei sistemi digitali.
In aggiunta, il segmento della ristorazione commerciale ospedaliera è percepito come anticiclico, come dimostrato dalla crescita like-for-like costantemente in territorio positivo anche durante periodi di crisi o recessione economica.
Forte posizionamento competitivo
Al 2017, Sirio è l’operatore con l’EBITDA margin maggiore all’interno dell’arena competitiva, fatta esclusione per quegli operatori (“Airest”, “MyChef”) con un’importante presenza nel settore aeroportuale, a margini strutturalmente superiori.
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy – Novembre 2018
In aggiunta, nel periodo 2015-2017 Sirio si è confermato tra gli operatori del settore più dinamici in Italia, avendo registrato una crescita sia a livello di fatturato che di EBITDA ben superiore alla media dell’arena competitiva di riferimento.
Innovazione di formato e concept commerciale
Il progetto di unificazione del brand e lo sviluppo parallelo di formati standard dedicati a ciascuna business unit sono finalizzati ad ottenere una maggiore riconoscibilità tra i vari canali (attualmente, ciascuno con il proprio brand dedicato) e di maggior scalabilità del business model in ciascun canale.
L’art. 95 del “Nuovo codice degli appalti” entrato in vigore il 20 maggio 2017 stabilisce che “La stazione appaltante, al fine di assicurare l’effettiva individuazione del miglior rapporto qualità/prezzo, valorizza gli elementi qualitativi dell’offerta e individua criteri tali da garantire un confronto concorrenziale effettivo sui profili tecnici. A tal fine la stazione appaltante stabilisce un tetto massimo per il punteggio economico entro il limite del 30 per cento”, dunque dando un peso maggiore all’offerta tecnica, ponendo Sirio in una posizione privilegiata alla luce dell’innovazione di concept e format (es. “Smart Hospital") e dell’attenzione che la Società pone alla qualità della propria offerta di prodotti e servizi in tutti i propri canali.
Nell’ambito del segmento ospedaliero, Sirio è a tal proposito il primo ed unico operatore in Italia ad aver sviluppato il concept di “Smart Hospital”, in corso di implementazione al polo ospedaliero Sant’Orsola di Bologna, coinvolgendo aziende partner e guidando il processo di strutturazione di un’offerta di prodotti e servizi a 360°, inclusiva tra tutti di percorsi visivi, spazi verdi, giardini botanici e soluzioni per la mobilità con logiche green e di sharing economy, oltre che alla classica offerta di ristorazione commerciale (Sirio opera in
n. 6 punti di vendita). Tale modello è replicabile e facilmente adattabile alle specificità dei bandi futuri.
Il forte posizionamento competitivo sull’offerta tecnica rappresenta non solo un vantaggio competitivo, ma anche fonte di barriere all’ingresso per gli operatori specializzati in segmenti adiacenti della ristorazione commerciale, bensì caratterizzati da dinamiche tecniche differenti da quelle dell’ospedaliero.
Xxxxxx strategia di crescita
La strategia di crescita di Sirio è ben definita e si declina lungo le seguenti direttrici:
(i) consolidamento della leadership nel segmento ospedaliero, espandendo ulteriormente il proprio portafoglio concessioni, facendo leva sulla comprovata capacità di innovazione;
(ii) cogliere opportunità interessanti che si profilano nel segmento aeroportuale, in quello ferroviario (es. Grandi Stazioni) e nella rete stradale (es. gruppo “Goldengas” e gruppo “Retitalia”).
(iii) sviluppare della linea di business “City” con l’attuale segmento in franchising “Burger King” e con particolare interesse all’apertura di punti vendita “Sirio Cafè” che permettono alla Società di beneficiare di importanti sinergie di cross-selling con “Burger King”
(iv) penetrazione progressiva nei segmenti adiacenti, cogliendo opportunità interessanti in termini di razionale strategico, marginalità e ritorno sull’investimento
(v) accelerare ulteriormente la crescita tramite acquisizioni oculate.
Management team con lunga esperienza nel settore
Xxxxx è gestita da un management che ha contribuito sin dalla sua costituzione, e contribuisce tuttora, in maniera rilevante allo sviluppo e al successo delle strategie della medesima, avendo maturato un’esperienza significativa nel settore di attività in cui la stessa opera. In particolare, il management ha sviluppato, grazie alle proprie esperienze acquisite nel mercato di riferimento, un modello di business efficiente e scalabile, facendo registrare significativi tassi di crescita e favorendo allo stesso tempo uno sviluppo armonico dell’organizzazione e del capitale umano. Qualità dei servizi e dei prodotti, nel rispetto della territorialità e delle eccellenze alimentari locali
6.1.3 Programmi futuri e strategie
I programmi futuri dell’Emittente comprendono diverse direttive di sviluppo e consolidamento del proprio
business.
In primo luogo, l’Emittente intende proseguire nella propria strategia di crescita attraverso due linee guida principali: consolidamento della leadership nel business ospedaliero ed espansione dei business ancillari, quali la linea Grill, la linea aeroportuale, nonché la linea di business “Burger King”. Con riferimento alla ristorazione commerciale in concessione, la Società intende impegnarsi per la partecipazione a bandi pubblici di ampio respiro tesi alla realizzazione di progetti innovativi nel mondo della ristorazione commerciale agendo da aggregatore di imprese e mettendo a disposizione di diversi partner commerciali il proprio know-how, sul modello di quanto in corso di realizzazione con il progetto “Smart Hospital” relativo all’ospedale “Sant’Orsola” di Bologna. Inoltre, l’Emittente intende consolidare le sinergie tra le linee di business, sfruttando opportunità di cross-selling con particolare riferimento al business “Burger King” e alla linea di business City. In secondo luogo, l’Emittente intende perseguire una strategia di rafforzamento e ottimizzazione della propria struttura organizzativa al fine di far fronte alla costante espansione registrata nel corso degli anni e per adeguare la propria struttura alle esigenze di crescita della Società. Al riguardo l’Emittente intende, tra gli altri, aumentare il livello di digitalizzazione degli ordini e dei pagamenti al fine di ridurre l’incidenza dei relativi costi fissi.
Si riportano di seguito i principali programmi futuri e strategie dell’Emittente con riferimento a ciascuna linea di business.
Ospedaliera
Xxxxx intende proseguire nel processo di ampliamento della rete di punti vendita presenti in strutture ospedaliere. Alla Data del Documento di Ammissione, sono in corso di realizzazione i lavori per l’apertura di n. 9 nuovi punti vendita in connessione a concessioni già aggiudicate. L’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, è altresì in attesa di conoscere l’esito di alcune gare in corso che potrebbero portare all’apertura di un numero complessivo di 5 punti vendita.
Grill
È intenzione dell’Emittente rafforzare la propria presenza nel settore della ristorazione autostradale. Per questo motivo, Xxxxx intende partecipare alle gare per il rinnovo delle concessioni in essere nonché proseguire la crescita con la partecipazione a nuove gare indette per l’aggiudicazione di nuovi punti vendita in zone di sosta autostradali.
Oltra a ciò, l’Emittente intende estendere la propria presenza in zone di sosta collocate in strade urbane ed extraurbane. A tal riguardo l’Emittente intende sviluppare e intensificare la propria collaborazione con operatori del settore oil&gas al fine di addivenire alla stipula di ulteriori accordi per la realizzazione di nuovi punti vendita nella rete stradale ordinaria.
Aeroportuale
L’Emittente considera la linea aeroportuale un mercato di grande interesse per lo sviluppo delle proprie attività. Per questo motivo il team preposto al monitoraggio di nuovi bandi, mantiene costantemente sotto controllo le opportunità di nuove concessione di aree adibite a ristorazione all’interno delle strutture aeroportuali.
Alla Data del Documento di Ammissione, sono in corso le attività preparatorie per l’apertura di n. 1 nuovo punto vendita in forza di una concessione aeroportuale recentemente stipulata. L’Emittente, alla Data del Documento di Ammissione, è altresì in attesa di conoscere l’esito di alcune gare in corso che potrebbero portare all’apertura di un numero complessivo di n. 3 punti vendita.
L’Emittente sta inoltre valutando l’estensione dei concept e format dei locali del settore aeroportuale a nuove iniziative volte allo sviluppo di Sirio nel settore della ristorazione commerciale in stazioni ferroviarie.
Fast-food
L’Emittente intende sviluppare in modo costante la propria collaborazione con il gruppo “Burger King” e a tal fine è in costante ricerca di potenziali location da sottoporre all’attenzione del franchisor per valutare congiuntamente nuove opportunità di investimento.
City
I progetti futuri dell’Emittente comprendono importanti investimenti per lo sviluppo, anche per linee esterne o tramite affiliazioni commerciali, della presenza di Sirio nelle principali città italiane. L’Emittente è infatti alla ricerca di nuove ipotesi di investimento. Tra queste, l’apertura di nuovi punti vendita “Sirio Cafè” adiacenti agli attuali punti vendita “Burger King” permetterebbe all’Emittente di arricchire la sua offerta di prodotti e servizi, grazie ad iniziative di cross-selling.
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente si è inoltre attivata nella ricerca di eventuali operatori di mercato con i quali consolidare rapporti di affiliazione commerciale per sviluppare la propria presenza nel settore “City”.
Re-branding
L’Emittente, con l’ausilio di consulenti di comprovata esperienza, ha intrapreso un processo di re-branding della propria immagine e dei format dei propri punti vendita al fine di rafforzare la riconoscibilità dei propri marchi nel mercato e a modernizzare gli interni dei propri bar. Tale processo avrà ad oggetto in particolar modo i punti vendita di nuova apertura ma coinvolgerà anche le strutture già in attività.
In particolare, il progetto di re-branding prevede la sostituzione degli storici marchi dell’Emittente “Siriobar”, “Siriogrill” e “La Ghiotta” con un concept unitario che riesca a fornire a ciascun punto vendita, a prescindere dalla linea di business a cui questo afferisce, una facile ed immediata riconducibilità a Sirio. Le singole linee di business saranno dunque caratterizzate da un unitario brand denominato “Sirio”, il quale poi, a seconda del settore di riferimento, avrà una particolare caratterizzazione: per il settore ospedaliero sarà “Sirio – La stella del ristoro”, per il settore relativo allo sviluppo nella rete autostradale e stradale sarà “Sirio – La stella del tuo viaggio”, per il settore aeroportuale sarà “Sirio – On Board”, mentre per il settore “City” sarà “Sirio – Caffè” e “Sirio – Midtown”.
6.1.4 Indicazione di nuovi servizi e del relativo stato di sviluppo
La Società include tra le proprie strategie di crescita quella diretta allo sviluppo di nuovi servizi. Pur non avendo assunto, alla Data del Documento di Ammissione, alcuna deliberazione vincolante in tal senso, il management ritiene che il possibile ampliamento dell’offerta, attraverso il lancio di nuovi servizi e/o l’estensione degli attuali (mediante la fornitura dei servizi a valore aggiunto a soggetti facenti parte della propria base di clientela), possa ragionevolmente rappresentare una significativa opportunità di crescita per l’Emittente.
6.2 PRINCIPALI MERCATI
6.2.1.1 Mercato di riferimento
6.2.1.1.1 Mercato della ristorazione commerciale in Italia
La spesa delle famiglie italiane per beni alimentari, nel corso del 2016, si è attestata a circa Euro 227,1 miliardi, esclusa la spesa per bevande alcoliche. Di questi, circa Euro 80 miliardi (35,3 % della spesa totale) sono riconducibili ai consumi “fuori casa”.
Sebbene i consumi alimentari in Italia siano in ripresa dal 2013, il segmento “fuori casa” è stato storicamente il più resiliente, alla luce di una flessione più contenuta durante il periodo di recessione 2008-2013 e di un recupero oltre il livello pre-crisi già a partire dal 2015.
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy – Novembre 2018
In aggiunta, i consumi alimentari “fuori casa” beneficiano di un trend strutturale di incremento a scapito dei consumi domestici, riconducibile al moderno stile di vita e ad evidenti cambiamenti socio-culturali quali:
(i) La tendenza al consumare i pasti durante il giorno sempre più velocemente
(ii) Incremento del numero di famiglie di piccole dimensioni, quali coppie o persone single
(iii) Incremento del numero di donne con un impiego
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy – Novembre 2018
La dimensione del mercato della ristorazione commerciale in Italia si aggira nell’intorno di Euro 73,2 miliardi; di questi, circa Euro 17 miliardi si riferiscono al comparto delle caffetterie, bar e ristoranti self- service, e circa Euro 3.9 miliardi al comparto “fast-food”.
Nel grafico riportato di seguito si evidenzia il breakdown del mercato della ristorazione commerciale per location e per categoria di locale.
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy – Novembre 2018
Nel suo complesso, il mercato è previsto in crescita sia in termini di valore sia di numero di transazioni. Di seguito si dà rappresentazione delle stime disponibili.
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy – Novembre 2018
Dal lato dell’offerta, il mercato appare altamente frammentato: nel 2016 si contavano infatti circa 329.000 società attive nel comparto della ristorazione in Italia, includendo nel conteggio anche le società attive nella ristorazione collettiva.
In tale contesto, si assiste ad una progressiva penetrazione delle catene di ristorazione, in grado di offrire un’offerta riconoscibile che si poggia su un ambiente informale ed un servizio veloce, abbandonando il pasto tradizionale italiano a più portate.
Nel 2017, il tasso di penetrazione delle catene di ristorazione in Italia si è attestato al 6,8%, livello significativamente inferiore alla media europea (22,0%). Si evidenzia dunque un ampio margine di espansione per tale categoria di operatori a scapito degli operatori indipendenti.
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy – Novembre 2018
Con particolare riferimento alla ristorazione commerciale in concessione nei settori ospedaliero, aeroportuale e autostradale, il mercato offre particolari opportunità, in considerazione del numero di nuove gare che saranno indette nel prossimo futuro, in conseguenza della scadenza di numerose concessioni e sub- concessioni attualmente in essere. Il seguente grafico illustra il numero di concessioni e sub-concessioni per l’affidamento dei servizi di ristorazione commerciale in strutture ospedaliere, aeroporti e zone di sosta autostradali in scadenza nel periodo di tempo compreso tra il 2018 e il 2033.
Fonte: Telemat
6.2.1.1.2 Mercato della ristorazione commerciale ospedaliera in Italia
A dicembre 2016, in Italia erano presenti 1.384 strutture sanitarie pubbliche e private. Tali strutture dedicano solitamente parte dei propri spazi alla (i) ristorazione collettiva, che si rivolge principalmente ai dipendenti, ed alla (ii) ristorazione commerciale, che si rivolge a visitatori, dipendenti, e pazienti.
Fonte: PWC Report -
Commercial food service market in Italy - Novembre 2018
In tale contesto, l’Emittente beneficia di un sottostante trend strutturale che vede un crescente affidamento a terzi dei suddetti spazi tramite bando pubblico. Tali bandi, il cui oggetto possono essere uno o più punti di vendita all’interno di una o più strutture sanitarie, sono indetti alternativamente dalle ASL o dai centri di costo a livello regionale. I criteri di assegnazione prevedono l’assegnazione di un punteggio composito che tenga conto sia dell’offerta economica che di quella tecnica, quest’ultima preponderante a seguito de nuovo codice degli appalti (D.Lgs. n. 56/2017).
6.2.1.1.3 Mercato della ristorazione commerciale autostradale e stradale in Italia
Il traffico autostradale in Italia ha registrato dal 2015 al primo semestre 2018 una crescita tendenziale considerevole, con un tasso medio annuo composto dei chilometri percorsi annualmente positivo pari a 2,8% nel periodo 2015-2017. Di seguito si fornisce rappresentazione dell’andamento trimestrale dei chilometri percorsi (in miliardi) con dettaglio a livello trimestrale.
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy – Novembre 2018
Sulla rete autostradale italiana si contano 412 aree di servizio (2017), distribuite lungo una rete di circa 6.000 km. Ciascuna area di servizio ospita a sua volta uno o più punti di vendita; in dettaglio sono stati censiti 170 ristoranti e 406 snack bar.
Il diritto ad operare in tali aree è assegnato tramite bando pubblico, direttamente dall’ente gestore della rete stradala (es. Anas) o alternativamente dall’ente concessionario dell’area di servizio, che a sua volte assegna in concessione il punto di vendita. I bandi nel comparto hanno una frequenza media di 12 anni e nel solo 2019 ne sono previsti 19.
A latere, opportunità interessante per l’Emittente è rappresentata dalla rete stradale pubblica. A tal proposito, si evidenzia la recente firma di accordi vincolanti per la realizzazione di nuovi punti di vendita nelle stazioni di rifornimento di carburante gestite dai gruppi “Goldengas” e “Retitalia” (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Parte VI, Capitalo 6.1, Capitolo 6.1.1 del Documento di Ammissione).
6.2.1.1.4 Mercato della ristorazione commerciale aeroportuale in Italia
Nel corso del 2017 sono stati registrati circa 175,4 milioni di viaggiatori (+6,5% rispetto al 2016), transitati prevalentemente nei 38 aeroporti italiani di grandi dimensioni.
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy – Novembre 2018
Nell’ambito dei primi 10 aeroporti italiano, in termini di traffico passeggeri, si evidenzia che l’aeroporto di Bologna, dove Sirio è presente con 4 punti vendita, ha riportato un tasso di crescita medio annuo nel periodo 2015-2017 pari a 9,1%1.
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy - Novembre 2018
Si stima che entro il 2030 gli aeroporti italiani registreranno complessivamente flussi di circa 300 milioni di passeggeri2.
Sebbene la ristorazione commerciale negli aeroporti presenti una grande varietà di operatori e di formati, i viaggiatori tendono a riconoscere maggiormente quegli operatori con una rilevante presenza e visibilità all’interno dell’aeroporto di riferimento del singolo viaggiatore.
6.2.1.1.5 Mercato della ristorazione commerciale ferroviaria in Italia
In Italia sono presenti oltre 2.287 stazioni ferroviarie, delle quali 14 di grandi dimensioni e con un traffico elevato, gestite da Grandi Stazioni anche tramite la controllata Centostazioni; le restanti sono gestite da RFI. Di seguito si fornisce rappresentazione del traffico registrato nelle strutture gestite da Grandi Stazioni.
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy - Novembre 2018
L’aspettativa di futuri sviluppi infrastrutturali nell’ambito ferroviario rappresenta un’ulteriore opportunità di espansione per l’Emittente.
Il diritto ad operare punti di vendita di ristorazione all’interno delle stazioni gestite da Grandi Stazioni non è conferito tramite concessione, bensì tramite contratti stipulati discrezionalmente con il gestore, che generalmente hanno una scadenza di 9 anni +6.
6.2.1.1.6 Mercato della ristorazione commerciale urbana in Italia
Nell’arco temporale 2008-2017 i centri storici delle città italiane hanno registrato un trend positivo di nuove aperture nell’ambito della ristorazione commerciale ed alberghiera. In dettaglio, il numero di attività
1 Fonte: dati di Associazione Italiana Gestori Aeroporti
2 Fonte: dati di Associazione Italiana Gestori Aeroporti
“HoReCa” (Hospitality, Restaurants and Catering) ha visto un incremento del 17% a livello nazionale, del 26,4% circa nel sud Italia e del 13,6% circa nel centro-nord.
La ristorazione commerciale urbana, in generale, sta attraversando una fase di trasformazione legata al cambio di preferenze da parte dei consumatori, in cerca di esperienze uniche e sempre più attenti al lato culturale dell’esperienza gastronomica.
In tale contesto, è interessante l’ingresso di rilevanti fashion house nel segmento, e la loro value proposition
improntata al luxury catering.
6.2.2 Posizionamento competitivo
L’Emittente si distingue all’interno dell’arena competitiva grazie alla propria capacità di offrire soluzioni di ristorazione ad hoc rispetto a ciascun mercato di riferimento e relativo target in termini di clientela, qualificandosi dunque come un player ibrido in grado di competere nei comparti bar e snack bar, travel e fast food, senza entrare tuttavia nel comparto della ristorazione collettiva.
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy – Novembre 2018
L’Emittente, inoltre, nel periodo 2017-2018 ha registrato un livello di crescita e di marginalità al di sopra della media dei propri competitors, segno di una capacità di gestione efficiente e di apprezzamento della proposta commerciale da parte del proprio target di clientela.
*Elior Group
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy - Novembre 2018
*Elior Group; (**) medie ponderate; Nota: dati non disponibili per Xxxxx
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Italy - Novembre 2018
In termini di numero di punti di vendita, l’Emittente si qualifica come il primo operatore in Italia nella ristorazione commerciale ospedaliera. In aggiunta, altri operatori con una presenza significativa nel mercato ospedaliero offrono in genere servizi di ristorazione collettiva, non sovrapponibile e non in competizione con il business dell’Emittente.
Nota (*) include 2 bar in centro città e 2 Burger King
Fonte: PWC Report - Commercial food service market in Xxxxx - Xxxxxxxx 0000
Xxxxx: PWC Report - Commercial food service market in Italy - Novembre 2018
6.3 FATTORI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUITO SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE O SUI MERCATI DI RIFERIMENTO
Non vi sono fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni contenute nei Capitoli 6.1 e 6.2 che precedono.
6.4 DIPENDENZA DELL’EMITTENTE DA BREVETTI O LICENZE, DA CONTRATTI INDUSTRIALI,
COMMERCIALI O FINANZIARI, O DA NUOVI PROCEDIMENTI DI FABBRICAZIONE
Fermo restando quanto descritto nei paragrafi che precedono, alla Data del Documento di Ammissione non si segnala, da parte dell’Emittente, alcuna dipendenza da brevetti, marchi o licenze, né da contratti commerciali o finanziari o da nuovi procedimenti di fabbricazioni.
6.5 FONTI DELLE DICHIARAZIONI FORMULATE DALL’EMITTENTE RIGUARDO ALLA PROPRIA POSIZIONE CONCORRENZIALE
Per quanto riguarda il posizionamento competitivo dell’Emittente si rinvia a quanto già descritto nei precedente Capitolo VI, Paragrafi 6.2 del Documento di Ammissione.
7.1 DESCRIZIONE DEL GRUPPO A CUI APPARTIENE L’EMITTENTE
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non fa parte di alcun gruppo.
7.2 SOCIETÀ CONTROLLATE E PARTECIPATE DALL’EMITTENTE
Alla Data del Documento di Ammissione, l’Emittente non detiene partecipazioni in altre società o enti.
8.1 PROBLEMI AMBIENTALI CHE POSSONO INFLUIRE SULL’UTILIZZO DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI
Alla Data del Documento di Ammissione, anche in considerazione dell’attività svolta dalla Società, l’Emittente non è a conoscenza di problematiche ambientali tali da influire in maniera significativa sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali.
9.1 TENDENZE PIÙ SIGNIFICATIVE MANIFESTATESI RECENTEMENTE NELL’ANDAMENTO DELLA PRODUZIONE, DELLE VENDITE E DELLE SCORTE E NELL’EVOLUZIONE DEI COSTI E DEI PREZZI DI VENDITA
Dalla chiusura del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018 della Società alla Data del Documento di Ammissione, all’Emittente non risultano particolari informazioni su tendenze che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente medesimo.
9.2 INFORMAZIONI SU TENDENZE, INCERTEZZE, RICHIESTE, IMPEGNI O FATTI NOTI CHE POTREBBERO RAGIONEVOLMENTE AVERE RIPERCUSSIONI SIGNIFICATIVE SULLE PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE ALMENO PER L’ESERCIZIO IN CORSO
Oltre a quanto indicato nella Sezione Prima, Parte IV “Fattori di rischio”, l’Emittente non è a conoscenza di tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente medesimo.
E ALTI DIRIGENTI
INFORMAZIONI SUGLI ORGANI AMMINISTRATIVI, DI DIREZIONE, DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI
10.1.1.Consiglio di amministrazione
Ai sensi dell’articolo 23 dello statuto sociale vigente alla Data del Documento di Ammissione l’amministrazione della Società può essere affidata a un consiglio composto da un numero di membri compreso tra 2 e 9, secondo quanto stabilito dall’assemblea ordinaria della Società.
Il consiglio di amministrazione dell’Emittente in carica alla Data del Documento di Ammissione è composto da 2 membri eletti dall’assemblea ordinaria della Società in data 23 luglio 2018 (sulla base delle disposizioni statutarie in vigore alla data della relativa nomina) per restare in carica sino alla data dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.
I componenti del consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Ammissione sono i seguenti:
Xxxxxx | Xxxx e cognome | Xxxxx di nascita | Data di nascita |
Presidente(1) | Xxxxxxxx Xxxxxx | Bologna | 3 gennaio 1971 |
Vice Presidente(1) | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Genova | 1 ottobre 1956 |
(1) Amministratore esecutivo
L’assemblea straordinaria della Società, tenutasi in data 7 febbraio 2019, al fine di conformare lo statuto vigente alle disposizioni di legge e regolamentari previste per le società con azioni quotate su AIM Italia, ha deliberato l’adozione di un nuovo statuto sociale (lo “Statuto” ovvero “Statuto Sociale”) con effetti dalla Data di Inizio delle Negoziazioni. Tale Statuto è stato successivamente modificato dall’assemblea straordinaria dell’Emittente in data 30 maggio 2019.
Ai sensi dell’articolo 18.1 dello Statuto la gestione della Società può essere affidata a un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri variabile da 5 a 7, secondo quanto determinato dall’assemblea dei soci. Gli amministratori devono risultare in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità e onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Almeno 1 amministratore, in caso di consiglio di amministrazione composto da 5 membri, ovvero 2 amministratori, in caso di consiglio di amministrazione composto da un numero di membri superiore a 5, deve, ovvero devono, possedere i requisiti di indipendenza ai sensi dell’articolo 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall’articolo 147-ter, comma 4, del TUF.
Con delibere assunte in data 23 aprile, 15 maggio e 3 giugno 2019, l’assemblea della Società, preso atto delle dimissioni presentate dall’intero consiglio di amministrazione, ha nominato, con efficacia dalla Data di Inizio delle Negoziazioni, un consiglio di amministrazione composto di n. 6 membri.
Il consiglio di amministrazione nominato con efficacia subordinata al verificarsi della condizione di cui sopra resterà in carica per un periodo pari a tre esercizi, ossia sino alla data dell’assemblea chiamata ad approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 e sarà composto come indicato nella tabella che segue:
Xxxxxx | Xxxx e cognome | Xxxxx di nascita | Data di nascita |
Presidente(1) | Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Genova | 1 ottobre 1956 |
Amministratore delegato(1) | Xxxxxxxx Xxxxxx | Bologna | 3 gennaio 1971 |
Consigliere(2) | Xxxxxx Xxxxxx | Ravenna | 27 maggio 1971 |
Consigliere(2) | Xxxxx Xxxxx | Ferrara | 21 dicembre 1945 |
Consigliere(2) | Xxxxxx Xxxxxxx | Milano | 24 agosto 1948 |
Consigliere | Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxx | 27 dicembre 1957 |
(1) Amministratore esecutivo
(2) Amministratore munito dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’articolo 148, comma 3, del TUF
I componenti del consiglio di amministrazione sono tutti domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Emittente.
Di seguito si riporta una breve biografia degli attuali membri del consiglio di amministrazione, dalla quale mergono le competenze e le esperienze maturate in materia di gestione aziendale:
Xxxxxxxx Xxxxxx – ha conseguito la laurea in economia e commercio presso la l’Università degli Studi di Bologna nel 2001. Dopo un master in contabilità e fiscalità, inizia il proprio percorso lavorativo presso un importante studio di commercialisti a Bologna. Dopo alcuni anni di attività, apre uno studio autonomo di consulenza. Entra in Sirio nel 1998, inizialmente come responsabile dell’ufficio contabilità della Società e assumendo dopo pochi mesi la carica di consigliere di amministrazione. Nel 2004 rileva una partecipazione di maggioranza nella Società e assume la carica di presidente del consiglio di amministrazione con ampie deleghe di gestione. È responsabile della direzione strategica della Società e dell’ufficio risorse umane.
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx – ha conseguito il diploma presso il liceo scientifico “Xxxxxxxx Xxxxxxx” di Bologna. Dopo una breve esperienza come venditore nel settore automotive, inizia la propria attività nella ristorazione commerciale, settore in cui la sua famiglia operava fin dagli anni ‘60, prendendo in gestione il suo primo bar nella città di Faenza. In seguito, sviluppa la propria attività nel settore della ristorazione commerciale in strutture ospedaliere, maturando una esperienza trentennale in questo specifico ambito. È socio fondatore di Sirio ed è vice-presidente della Società, con xxxxx xxxxxxx di gestione. È responsabile del team acquisti, marketing e operation e gestisce in prima persona la rete dei fornitori di Xxxxx.
Xxxxxx Xxxxxx – ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l’Università degli Studi di Bologna nel 1995. È dottore commercialista e revisore legale dei conti. Dal 1998 al 1999 presta il proprio servizio alla Scuola di Guerra Area di Firenze come allievo Ufficiale di Completamento dell’Arma Aeronautica, e successivamente, quale Ufficiale di Completamento, operando come responsabile del Centro di Coordinamento e Addestramento del Gruppo Difesa presso il 5° Stormo. Dal 1999 lavora come libero professionista in qualità di consulente e componente di organi di amministrazione e controllo commercialista e revisore ed è partner della Società di Revisione Revinet S.p.A. È autore di alcune pubblicazioni sulla normativa introdotta dal D.lgs. no. 231/2001 ed è inoltre docente in master universitari e professionali in materia di corporate governance, internal auditing e risk management.
Xxxxx Xxxxx – ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx nel 1968. È stato insignito dell’onorificenza di Cavaliere del Lavoro. Ha lavorato come giornalista economico presso Espansione. Dal 1969 al 1975 lavora presso la Chase Manhattan Bank nelle sedi di Milano, Londra e New York. Dal 1975 al 1976 è direttore presso XXXXX Xxxxxxxxxxx, società del Gruppo IFI. Dal 1976 al 1991 è partner di Xxxx Xxxxxxx, società leader mondiale di executive search, assumendo prima la qualifica di country manager Italia e, successivamente, quella di responsabile M&A a livello mondiale. Dal 1992 al 2007 è presidente e amministratore delegato di McDondald’s Italia. Dal 2004 al 2007 è stato inoltre commissario straordinario del Gruppo Cirio del Monte. Dal 2007 al 2009 è nominato presidente del casinò di Campione di Italia, contribuendone al risanamento. Dal 2009 al 2012 è direttore generale per la Valorizzazione del Patrimonio Culturale presso il Ministero dei Beni e delle Attività Culturali. Dal 2012 al 2014 è consigliere di amministrazione di ENI, presidente del comitato remunerazione, membro del comitato nomine e dell’oil & gas commitee. Ha ricoperto cariche di membro del consiglio di amministrazione di società di primario standing quali Lancòme-L’Oréal, Versace, RCS. È presidente di Confimprese, associazione del
commercio moderno che raggruppa aziende attive nel franchising, GDO, di cui ha inoltre promosso la costituzione nel 1999.
Xxxxxx Xxxxxxx – ha conseguito la laurea in economia e commercio presso l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx nel 1973. Ha inoltre conseguito la laurea in scienze politiche e in storia contemporanea, rispettivamente nel 1980 e nel 2010. Tra il 1974 e il 1977 lavora presso l’Ufficio Studio di Pirelli, occupandosi in particolare dell’analisi di modelli economici comparati, di analisi finanziaria e dello studio del sistema economico e industriale italiano. Dal 1977 al 2003 lavora presso “il Sole 24 Ore” come giornalista professionista, arrivando a ricoprire il ruolo di direttore responsabile di diverse testate del gruppo tra cui “Mondo economico”, e “L’impresa - Rivista italiana di management”. Dal 1997 al 1998 è inoltre direttore scientifico dell’intero gruppo “il Sole 24 Ore”. Dal 1998 al 2006, è stato amministratore delegato della American Chamber of Commerce in Italia. Dal 1999 al 2003 è stato presidente di Procos, società di sistemi informatici gestionali. È stato direttore della rivista “Affari Internazionali” dell’Istituto Affari Internazionali di Roma. Dal 1996 alla Data del Documento di Ammissione, è presidente della società Global Trends – Studi, Ricerche e Comunicazione. Dal 2006 alla Data del Documento di Ammissione, è direttore della rivista “Harvard Business Review Italia”, di cui è anche editore tramite la società Strategiqs Edizioni S.r.l., di cui è amministratore delegato e socio. È stato presidente della Ruling Companies Association di Milano. Svolge attività di consulenza pe numerose imprese, associazioni e per società di consulenza italiane e globali. È stato professore a contratto in diverse università tra le quali il Sant’Xxxx di Pisa, l’Università Cattolica di Milano e l’Università Commerciale Xxxxx Xxxxxxx.
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx – ha conseguito la laurea in Discipline Economiche e Sociali presso l’Università Bocconi nel 1981. Si è inoltre specializzato alla University of Chicago e alla London Business School. Ha maturato una lunga esperienza alla guida di aziende operanti nei settori dell’asset management, dell’assicurazione e del wealth management. Tra il 1983 e il 1990, lavora presso il gruppo Generali e il gruppo Benetton. Tra il marzo del 1990 e l’ottobre del 2001 è stato dirigente di società appartenenti al Gruppo Banca Intesa, arrivando a ricoprire la funzione di Responsabile Wealth Mangement del Gruppo Banca Intesa. Nel 2002 diviene Amministratore Delegato di Generali Asset Management S.G.R. Dal 2006 al 2009 è Presidente del Consiglio di Gestione e CEO di Generali Investments S.p.A. mentre dal 2009 al 2013 è Presidente di Generali Fund Management SA e di BG SGR. Ricopre diverse altre cariche nelle società di asset management del Gruppo Generali, tra cui Presidente e CEO di Generali Thalia Investments Italy S.G.R., Presidente di Generali Investments France e del Consiglio di Sorveglianza di Generali Investments Deutschland. Dal 1998 al 2013 è Membro del Comitato Esecutivo di Assogestioni. Dal 2006 al 2012 è stato membro dell’ Investment Management Standing Committee Consultative Working Group dell’ESMA (European Securities and Markets Authority). Attualmente è presidente del consiglio di amministrazione di Futura Invest S.p.A., membro del comitato esecutivo di Quaestio Capital S.G.R. nonché amministratore di Atman Advisory, società che svolge attività di consulenza strategica e di advisory per investitori istituzionali, fondi di private equity, banche e società industriali e finanziarie, prevalentemente internazionali. E’ docente di Global Markets and Economic Policies presso l’Università LIUC, Università Cattaneo.
Non si ravvisano rapporti di parentela tra i membri del consiglio di amministrazione, né tra questi e i componenti il collegio sindacale.
Si segnala che nei confronti di Xxxxxxxx Xxxxxx, in qualità di presidente e legale rappresentante della Società, pende un procedimento penale dinnanzi al Tribunale di Venezia per il reato di getto pericoloso di cose di cui all’art. 674 c.p., in relazione alla presunta emissione, nel contesto della gestione del locale con insegna “Burger King” sito in Venezia, di fumi e odori con modalità tali da cagionare disturbo e molestie alle persone dimoranti presso l’edificio nel quale il locale in questione ha sede. Nel novembre 2017 il Pubblico Ministero presso il Tribunale di Venezia ha formulato l’avviso di conclusione delle indagini preliminari. L’udienza dibattimentale non è stata ancora fissata. Si segnala altresì che nei confronti di Xxxxxxxx Xxxxxx, in qualità di legale rappresentate della Società nonché datore di lavoro, e di altri imputati (esponenti di altra società terza),
pende un procedimento penale dinnanzi al Tribunale di Rovigo in relazione al reato di lesioni personali gravi commesso in violazione di norme in materia di sicurezza sul lavoro, ai sensi degli artt. 113, 590 co. 3 in relazione all’art. 583 co. 1 c.p., a fronte dell’infortunio occorso nel maggio 2013 ad una dipendente della Società durante l’orario di lavoro. Il decreto di citazione diretta a giudizio è stato emesso dal Pubblico Ministero presso il Tribunale di Rovigo il 3 luglio 2015. Il giudizio di primo grado si è concluso con una sentenza di condanna, avverso la quale Xxxxxxxx Xxxxxx intende promuovere appello.
Salvo quanto sopra descritto, alla Data del Documento di Ammissione, per quanto a conoscenza dell’Emittente, nessuno dei componenti il consiglio di amministrazione della Società:
(a) ha subito condanne in relazione a reati di frode nei 5 anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione;
(b) è stato dichiarato fallito o sottoposto a procedure concorsuali o è stato associato, nell’ambito dell’assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione non volontaria nel corso dei 5 anni precedenti;
(c) ha subito incriminazioni ufficiali e/o sanzioni da parte di autorità pubbliche o di regolamentazione (comprese le associazioni professionali designate) né interdizione da parte di un tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, di direzione o vigilanza della Società o dallo svolgimento di attività di direzione o di gestione di qualsiasi emittente nei 5 anni precedenti la pubblicazione del Documento di Ammissione.
A giudizio della Società, il Nomad opera in modo indipendente dagli attuali componenti del consiglio di amministrazione dell’Emittente.
Nella tabella che segue sono indicate le cariche ricoperte dai membri del consiglio di amministrazione negli ultimi 5 anni precedenti la Data del Documento di Ammissione, nonché le società in cui gli stessi siano stati o siano ancora soci a tale data.
Nome | Società | Carica / Partecipazione | Status |
Xxxxxxxx Xxxxxx | Xxxxxx S.r.l. | Socio | In essere |
Libra S.r.l. a socio unico in liquidazione | Liquidatore | Cessata | |
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxx X.x.x. | Amministratore unico | In essere |
Xxxxxx X.x.x.. | Socio | In essere | |
Nova S.r.l. | Socio | In essere | |
Cometa di Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx & C. S.n.c. | Amministratore | Cessata | |
Cometa di Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx & C. S.n.c. | Socio | Cessata | |
Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxx Industria S.p.A. | Consigliere | In essere |
Adriatica Costruzioni Cervese S.C.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
S.O.R.A S.r.l. | Commissario giudiziale | In essere | |
A.S.I. Coop S.C.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
Delta 2000 S.C.r.l. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
Fondo Integrazione Malattie Assistenze Varie | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
S.I.O.T. S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | In essere | |
Nuova Arti Unite S.C.p.A. | Sindaco | In essere | |
ASE.R S.r.l. | Revisore | In essere | |
Hydrodrilling S.r.l. | Revisore | In essere | |
Revinet S.p.A. | Socio | In essere | |
Ravenna Football Club 1913 S.p.A. | Socio | In essere | |
Banca Cambiano S.p.A. | Socio | In essere | |
Cooperativa Sindacale Lavoratori Democratici S.C.p.A. | Sindaco supplente | Cessata | |
Ravenna Holding S.p.A. | Revisore | Cessata | |
Ariete Invest S.p.A. | Presidente del Collegio Sindacale | Cessata | |
Gama Castelli S.p.A. | Sindaco supplente | Cessata |
Gruppo Finanza Cooperativa S.C.p.A. | Sindaco | Cessata | |
Prumare S.p.A. | Sindaco supplente | Cessata | |
Spaziarreda S.C.r.l. | Sindaco | Cessata | |
Xxxxx Xxxxx | IPE S.r.l. | Consigliere | In essere |
Industrie CBI S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In essere | |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Editore S.p.A. | Consigliere | In essere | |
Fabbrica Servizi S.r.l. | Consigliere | In essere | |
Mondadori Retail S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In essere | |
Confimprese | Presidente | In essere | |
Rile Development S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In essere | |
Ergon Capital Advisors Italy S.r.l. | Consigliere | In essere | |
Confimprese Servizi S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In essere | |
Sequoia Real Estate S.r.l. | Consigliere | In essere | |
Progetto Navigli S.r.l. | Consigliere | In essere | |
Eucalipto Sviluppo S.r.l. | Consigliere | In essere | |
Al. Ba. S.r.l. | Commissario giudiziario | In essere | |
Rile Development S.r.l. | Socio | In essere | |
La Cascina S.r.l. in liquidazione | Socio | In essere | |
Arfin S.p.A. | Socio | In essere | |
Garibaldi 22 S.r.l. | Socio | In essere | |
Sequoia Real Estate S.r.l. | Socio | In essere | |
Industrie CBI S.p.A. | Consigliere | Cessata | |
Mondadori Retail S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Xxxxxxxx Xxxx S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Xxxxxxxx Xxxx Retail S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Italian Wine Brands S.p.A. | Consigliere | Cessata | |
Eni S.p.A: | Consigliere | Cessata | |
Bionergy Casei Gerola S.r.l. | Amministratore unico | Cessata | |
Bionergy Casei Gerola S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Italian Living Experience | Socio | Cessata | |
Xxxxxx Xxxxxxx | |||
Strategiqs Edizioni S.r.l. | Amministratore delegato | In essere | |
Global Trends S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | In essere | |
Strategiqs Edizioni S.r.l. | Socio | In essere | |
Global Trends S.r.l. | Socio | In essere | |
Strategiqs Edizioni S.r.l. | Amministratore delegato | Cessata | |
The Ruling Companies S.r.l. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Casaleggio e Associati S.r.l. | Socio | Cessata | |
The Ruling Companies S.r.l. | Socio | Cessata | |
Spray S.r.l. | Socio | Cessata | |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx | Xxxxx Advisory S.r.l | Amministratore | In essere |
Futura Invest S.p.A. | Presidente del consiglio di amministrazione | In essere | |
Fondazione Social Venture – Xxxxxxxx dell’Amore | Consigliere | In essere | |
Quaestio Holding S.A. | Consigliere | In essere | |
Quaestio Capital Management S.G.R. S.p.A. | Consigliere | In essere | |
Sectoral GP IV S. á.r.l. | Consigliere | In essere | |
Assicurazioni Generali S.p.A. | Socio | In essere | |
Dagong Europe Credit Rating S.r.l. | Consigliere | Cessata | |
4AIM SICAF S.p.A. | Presidente del Consiglio di Amministrazione | Cessata | |
Fondazione Cariplo | Consigliere | Cessata | |
China Universal SICAV S.p.A. | Amministratore | Cessata |
Poteri del consiglio di amministrazione