PROSPETTO INFORMATIVO


AZIMUT HOLDING SpA

PROSPETTO INFORMATIVO

relativo all’offerta pubblica di sottoscrizione di massime n. 175.000 Obbligazioni Subordinate da nominali Euro 1.000 cadauna appartenenti al prestito obbligazionario “Azimut 2009 - 2016 subordinato 4%”



Prospetto informativo depositato presso la Consob in data 27 maggio 2009 a seguito di comunicazione di nulla osta della Consob avvenuta con nota n. 9050179 del 27 maggio 2009. L’adempimento di pubblicazione del prospetto informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Il prospetto informativo è a disposizione per la consultazione, e una copia cartacea di tale documentazione sarà consegnata gratuitamente agli investitori che ne facciano richiesta, presso la sede legale di Azimut Holding S.p.A., in xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx e presso la sede legale

del Responsabile del Collocamento, Azimut Consulenza SIM S.p.A., in xxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx.

Il presente prospetto è, altresì, consultabile sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxx.xx).

Responsabile del Collocamento Azimut Consulenza SIM S.p.A.


AVVERTENZA


Il Gruppo, come definito nel presente prospetto, al 31 dicembre 2008 presenta una posizione finanziaria netta negativa per euro/migliaia 106.913 a fronte del rimborso del prestito obbligazionario convertibile denominato “Azimut 3,15% 2004-2009” avvenuto nel corso del mese di febbraio 2008 e del successivo acquisto di azioni proprie avvenuto nel corso dello stesso anno, contro una posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2007 positiva per euro/migliaia 18.368.


Essendo stato il Gruppo incluso, con comunicazione di Banca d'Italia del 26 settembre 2007, nell’elenco dei conglomerati finanziari italiani istituito ai sensi dell'Accordo congiunto Banca d’Italia, Consob e Isvap del 31 marzo 2006, la situazione patrimoniale del conglomerato stesso, calcolata in base al provvedimento attuativo emanato da Banca d’Italia in data 19 giugno 2008, è al 31 dicembre 2008 negativa per euro/migliaia 103.822

(al 31 dicembre 2007 è negativa per euro/migliaia 25.473).


Si evidenzia che la sopracitata situazione patrimoniale è dovuta essenzialmente all’esistenza di attività immateriali. In particolare , sulla base delle risultanze del Bilancio consolidato al 31.12.08, il Gruppo presentava una componente di attività immateriali, rappresentate da un avviamento pari ad euro/migliaia 149.757, una differenza positiva di consolidamento pari ad euro/migliaia 131.567 ed un valore attribuito al marchio per euro/migliaia 35.338.


L’impairment test (effettuato sulle risultanze al 31.12.2008) sull’avviamento, sulle differenze positive di consolidamento e sul marchio non ha evidenziato riduzioni di valore.


Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4.1.1 e Capitolo 13.


Come evidenziato al Paragrafo 4.1.1 della Sezione Prima del presente prospetto, come da comunicazione di Banca d’Italia del 9 marzo 2009, n. 250173, la computabilità del Prestito Subordinato nel patrimonio di vigilanza del conglomerato finanziario Azimut non appare allo stato praticabile, avuta presente la natura dell’Emittente.


Le somme rivenienti dal Prestito Subordinato saranno destinate al rimborso per un pari ammontare del debito bancario attualmente facente capo all’Emittente, così come rappresentato al paragrafo 3.2 della Sezione Seconda.


Inoltre, si evidenzia che l’assegnazione del rendimento delle Obbligazioni Subordinate di cui al presente prospetto informativo non è stata fatta sulla base di una valutazione analitica dello spread. Si segnala altresì l’assenza di rating sul debito dell’Emittente. Pertanto, il rendimento delle Obbligazioni Subordinate potrebbe non riflettere il reale profilo di rischio dell’Emittente. Per maggiori informazioni si rinvia ai paragrafi 4.3.1 della Sezione Prima e e 5.3.1. della Sezione Seconda.


Si evidenzia l’esistenza, ad oggi, di titoli di debito subordinati di emittenti con scadenze analoghe a quella delle Obbligazioni Subordinate che possono avere rendimenti superiori alle Obbligazioni Subordinate, quali quelli rappresentati al Paragrafo 4.1.1. della Sezione Seconda del presente prospetto informativo.


Da ultimo si segnala che non è attualmente prevista la quotazione su alcun mercato regolamentato, pertanto il portatore delle Obbligazioni Subordinate potrebbe trovare difficoltà nel liquidare l’investimento prima della scadenza. Si richiama, al riguardo, il Paragrafo 4.3.3 della Sezione Prima del presente prospetto informativo.


INDICE


PAG.

DEFINIZIONI 8

NOTA DI SINTESI 11

SEZIONE PRIMA

1. PERSONE RESPONSABILI 36

1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel prospetto 36

1.2 Dichiarazioni di responsabilità 36

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI 36

2.1 Revisori dell’Emittente 36

2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori 36

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE 37

3.1 Informazioni finanziarie del Gruppo relative agli esercizi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 37

3.2 Informazioni finanziarie del Gruppo relative al I trimestre degli esercizi 2008 e 2009 46

4. FATTORI DI RISCHIO. 53

4.1 Fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e del Gruppo ad esso facente capo 53

4.2 Rischi connessi al settore di attività 59

4.3 Rischi connessi agli strumenti finanziari offerti 60

5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE E SUL RELATIVO GRUPPO 64

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 64

5.2 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente 65

5.3 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione 65

5.4 Data di costituzione e durata dell’Emittente 65

5.5 Denominazione e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale 65

5.6 Eventi recenti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente 65

5.7 Investimenti 65

5.8 Principali investimenti effettuati successivamente alla data dell'ultimo bilancio pubblicato 66

5.9 Informazioni relative ai principali investimenti futuri già deliberati dal Gruppo 66

5.10 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui al precedente paragrafo 5.9 66

6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 66

6.1 Principali attività 66

6.2 Principali mercati 71

6.3 Posizionamento dell'Emittente nel mercato 72

7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA 73

8. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 77

8.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dal 31 dicembre 2008 . 77

8.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in xxxxx 00

9. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 77

10. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA 77

10.1 Informazioni relative al nome, indirizzo, funzioni dei membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza dell'Emittente con indicazione delle principali attività, se rilevanti, da esse esercitate al di fuori dell'Emittente stesso 77

10.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 83

11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 84

11.1 Informazioni sul comitato per il Controllo Interno 84

11.2 Dichiarazione che attesta l'osservanza da parte dell'Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti 85

12. PRINCIPALI AZIONISTI 85

12.1 Soggetto controllante l’Emittente 85

12.2 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% nel capitale sociale dell’Emittente 85

12.3 Accordi che possono determinare una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente 86

13. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE 87

13.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati 87

13.2 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati 97

13.3 Data delle ultime informazioni finanziarie. 97

13.4 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie 97

13.5 Procedimenti giudiziari e arbitrali 102

13.6 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell'Emittente 102

14. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI. 103

14.1 Ammontare del capitale sociale emesso, sottoscritto e versato, numero e classi di azioni e loro caratteristiche principali 103

14.2 Atto costitutivo e Statuto 103

15. CONTRATTI IMPORTANTI 104

15.1 Contratti importanti, diversi dai contratti conclusi nel corso del normale svolgimento dell’attività dell’Emittente che comportino per i membri del Gruppo obbligazioni o diritti tali da influire in misura rilevante sulla capacità dell’Emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori delle Obbligazioni Subordinate 104

16. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI 104

16.1 Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 104

16.2 Attestazione circa le informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi 104

17. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 104

1. PERSONE RESPONSABILI 105

1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto 105

1.2 Dichiarazioni di responsabilità 105

2. FATTORI DI RISCHIO. 105

3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI 105

3.1 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’Offerta 105

3.2 Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi 105

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI 106

4.1 Descrizione delle Obbligazioni Subordinate 106

4.2 Descrizione dei Warrant 117

4.3 Informazioni relative alle Azioni. 119

5. CONDIZIONI DELL’OFFERTA 127

5.1 Statistiche relative all’Offerta, calendario previsto e modalità di sottoscrizione dell’Offerta127 5.2 Piano di assegnazione 130

5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 130

5.4 Collocamento e sottoscrizione 131

6. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 132

6.1 Mercati di quotazione 132

6.2 Periodo di inizio delle negoziazioni 132

6.3 Soggetti che si sono assunti il fermo impegno di agire quali intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 132

7. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI. 132

7.1 Consulenti legati all’emissione 132

7.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti 132

7.3 Pareri o relazioni degli esperti 132

7.4 Informazioni provenienti da terzi 132

7.5 Rating dell’Emittente e dello strumento finanziario 132

7.6 Appendici 132

1. DENOMINAZIONE, IMPORTO E TITOLI 133

1.1 Il prestito obbligazionario "Azimut 2009 – 2016 subordinato 4%" (il "Prestito Obbligazionario"), per un importo nominale massimo di Euro 175.000.000

(centosettantacinque milioni), è costituito da un massimo di n. 175.000 obbligazioni al portatore del valore nominale di Euro 1.000 ciascuna (il "Valore Nominale"), in taglio non frazionabile (le "Obbligazioni" e ciascuna l'"Obbligazione"), emesse da Azimut Holding S.p.A. (l'"Emittente"). 133

1.2 Le Obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione, ai sensi della normativa vigente 133

1.3 I termini e le condizioni del Prestito Obbligazionario sono disciplinati nel presente regolamento (il "Regolamento"). 133

1.4 La sottoscrizione e l'acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione del presente Regolamento. 133

2. DESTINATARI 133

3. NATURA GIURIDICA - SUBORDINAZIONE 133

3.1 Gli obblighi di rimborso del Prestito Obbligazionario e di pagamento dei relativi interessi costituiranno obbligazioni dirette, non garantite e subordinate dell'Emittente e 133

3.2 In conseguenza della subordinazione di cui all'articolo 3.1 che precede, i pagamenti ai titolari delle Obbligazioni (gli "Obbligazionisti"), nel caso di scioglimento, liquidazione o fallimento, a seconda dei casi, dell'Emittente, saranno effettuati solamente dopo che, nel corso della relativa procedura di scioglimento, liquidazione o fallimento, ogni credito presente o futuro di qualsiasi creditore (purché ascrivibile a quelli richiamati dall'articolo

3.1 (b) che precede (i "Creditori Sovraordinati")) dell'Emittente, sia stato soddisfatto integralmente ovvero sia stato raggiunto un accordo o concordato con i Creditori Sovraordinati dell'Emittente ai sensi del quale tali creditori abbiano integralmente liberato l'Emittente dai propri obblighi derivanti dal relativo credito a fronte del pagamento di parte di esso, e qualsiasi diritto di compensazione degli Obbligazionisti sarà sino a quel momento escluso. 134

3.3 Peraltro, resta inteso che i pagamenti agli Obbligazionisti, nel caso di scioglimento, liquidazione o fallimento, a seconda dei casi, dell'Emittente, saranno in ogni caso effettuati con priorità rispetto a quelli dovuti ai sensi dell'articolo 3.1 (c) che precede 134

4. PREZZO DI EMISSIONE 134

5. DATA DI EMISSIONE 134

6. DURATA, GODIMENTO E PERIODO DI COLLOCAMENTO 135

6.1 Il Prestito Obbligazionario ha durata di 7 anni a partire dalla Data di Emissione e scadrà il 30 giugno 2016 (la "Data di Scadenza"), fatto salvo quanto previsto dagli articoli 9 e 10 che seguono. 135

6.2 Il Prestito Obbligazionario ha godimento a partire dalla Data di Emissione (la "Data di Godimento"). 135

6.3 Il collocamento delle Obbligazioni ha inizio il 20 maggio 2009 fino al raggiungimento dell’importo massimo di Euro 175.000.000 (centosettantacinque milioni) e verrà chiuso, in ogni caso, il 25 giugno 2009 (il "Periodo di Collocamento"). 135

7. INTERESSI 135

7.1 Le Obbligazioni sono fruttifere di interessi, al tasso fisso nominale annuo del 4% (il "Tasso di Interesse Nominale"), dalla Data di Godimento sino alla Data di Scadenza, al lordo di ritenute di imposta. Gli interessi verranno pagati annualmente in via posticipata il 1 luglio di ogni anno (la "Data di Pagamento degli Interessi"), tenuto conto degli eventuali rimborsi di cui agli articoli 9 e 10 che seguono. 135

7.2 L'importo di ciascuna cedola sarà determinato moltiplicando il Valore Nominale, o il diverso valore come di volta in volta esistente per effetto di quanto previsto dall'articolo 9, per il Tasso di Interesse Nominale. L'importo di ciascuna cedola sarà arrotondato al centesimo di Euro (0,005 Euro arrotondato al centesimo di Euro superiore). Gli interessi sono calcolati su base numero di giorni effettivi su numero di giorni compresi nell'anno di calendario (365, ovvero in ipotesi di anno bisestile, 366). 135

7.3 Il pagamento degli interessi sarà effettuato nel rispetto di quanto previsto nel successivo articolo 12 135

8. RIMBORSO ALLA SCADENZA 135

9. RIMBORSO ANTICIPATO PARZIALE 135

9.1 Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si riserva il diritto di deliberare il rimborso anticipato parziale delle Obbligazioni (il "Rimborso Anticipato Parziale"). Il Rimborso Anticipato Parziale potrà avvenire a decorrere dal 1 luglio 2010 (incluso) e successivamente per ciascun anno di vigenza del Prestito Obbligazionario, in coincidenza con la Data di Pagamento degli Interessi, in misura non superiore per ciascun anno ad un massimo del 20% del Valore Nominale. Qualora in un determinato anno il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente deliberasse un rimborso inferiore al limite del 20%, la parte residua di Obbligazione non rimborsata anticipatamente in quell'anno potrà essere sommata al 20% del Valore Nominale negli anni successivi di riferimento 135

9.2 Ciascun Rimborso Anticipato Parziale avverrà, pari passu, al Valore Nominale calcolato pro quota in unica soluzione, senza alcuna deduzione di spese 136

9.3 Il preavviso del Rimborso Anticipato Parziale avverrà con 3 Giorni Lavorativi di anticipo (per la definizione di Xxxxxx Xxxxxxxxxx si rinvia al successivo articolo 12.2). Tale decisione verrà comunicata al pubblico in conformità a quanto previsto nel successivo articolo 17.136

10. RIMBORSO ANTICIPATO INTEGRALE 136

10.1 Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si riserva il diritto di deliberare il rimborso anticipato integrale delle Obbligazioni a partire dal 1 luglio 2014 (il "Rimborso Anticipato Integrale"). Il Rimborso Anticipato Integrale potrà avvenire in qualunque momento, a partire da tale data. 136

10.2 Il Rimborso Anticipato Integrale avverrà al Valore Nominale, o al diverso valore come di volta in volta esistente per effetto di quanto previsto all'articolo 9, in unica soluzione, senza alcuna deduzione di spese al netto di eventuali Rimborsi Anticipati Parziali. 136

10.3 Il preavviso del Rimborso Anticipato Integrale avverrà con 5 Giorni Lavorativi di anticipo (per la definizione di Xxxxxx Xxxxxxxxxx si rinvia al successivo articolo 12.2). Tale decisione verrà comunicata al pubblico in conformità a quanto previsto nel successivo articolo 17.136

11. ACQUISTO DI PROPRIE OBBLIGAZIONI 136

12. PAGAMENTI 136

12.1 Il pagamento del capitale, degli interessi e delle altre somme dovute agli Obbligazionisti sarà effettuato in Euro mediante accredito o trasferimento su un conto denominato in Euro (o su qualsiasi altro conto sul quale l'Euro può essere accreditato o trasferito). I pagamenti avverranno esclusivamente per il tramite di intermediari autorizzati aderenti a Monte Titoli S.p.A. I pagamenti avranno luogo a favore degli Obbligazionisti presso i rispettivi intermediari autorizzati, i quali provvederanno ad inoltrare il pagamento a favore degli Obbligazionisti. 136

12.2 Nel caso in cui la Data di Scadenza o la Data di Pagamento degli Interessi non cada in un Giorno Lavorativo (come di seguito definito), il pagamento sarà effettuato nel Giorno Lavorativo immediatamente successivo e gli Obbligazionisti non avranno diritto a percepire ulteriori interessi o altre somme in conseguenza di tale pagamento posticipato. Ai fini del presente Regolamento per "Giorno Lavorativo" si deve intendere qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte per l'esercizio della loro attività sulla piazza di Milano 136

13. ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI 137

14. REGIME FISCALE DELLE OBBLIGAZIONI 137

15. TERMINI DI PRESCRIZIONE 138

16. QUOTAZIONE E REGIME DI CIRCOLAZIONE 138

16.1 L'Emittente si riserva la facoltà di richiedere, nel rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamentari, la quotazione delle Obbligazioni su uno o più mercati regolamentati, italiani od esteri. 138

16.2 Le Obbligazioni non possono in nessun modo essere proposte, vendute o consegnate direttamente o indirettamente negli Stati Uniti d’America, o a cittadini degli Stati Uniti 138

16.3 Fatto salvo quanto previsto dal paragrafo 16.2 che precede, non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni. 138

17. COMUNICAZIONI 138

18. VARIE 138

18.1 Le Obbligazioni sono sprovviste di rating esplicito 138

18.2 Il presente Prestito Obbligazionario non è coperto dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi. 138

19. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE 138

19.1 Il Prestito Obbligazionario e il presente Regolamento sono disciplinati dalla legge italiana che si applica altresì per quanto non previsto dal presente Regolamento. 138

19.2 Gli Obbligazionisti e l’Emittente concordano che per qualsiasi controversia che dovesse insorgere relativa al Prestito Obbligazionario ovvero al presente Regolamento sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Milano 138

1. EMISSIONE DEI WARRANT 139

2. ASSEGNAZIONE DEI WARRANT 139

3. DIRITTI DEI TITOLARI DEI WARRANT 139

4. MODALITÀ DI ESERCIZIO DEI WARRANT 139

4.1 I titolari dei Warrant potranno richiedere di acquistare in qualsiasi momento, a partire dal 1 luglio 2009 e fino al 30 giugno 2016 (il "Periodo di Esercizio"), le Azioni in ragione di 1 Azione ogni Warrant presentato per l'esercizio, al prezzo di Euro 12, salvo quanto previsto al successivo articolo 5 139

4.2 La facoltà di acquistare le Azioni è esercitata mediante presentazione di apposita richiesta di sottoscrizione all’intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati (la "Richiesta di Esercizio"). 140

4.3 L'acquisto delle Azioni avrà effetto dall’ultimo giorno di Borsa aperta del mese in cui è presentata la Richiesta di Xxxxxxxxx, allorché detta presentazione sia avvenuta entro il giorno 15 (incluso) dello stesso mese, ovvero dal decimo giorno di Borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della Richiesta di Esercizio, allorché la stessa sia stata presentata tra il giorno 16 (incluso) e l’ultimo giorno di calendario del mese; a tale data di efficacia le Azioni saranno messe a disposizione dei sottoscrittori per il tramite della Monte Titoli S.p.A. Le Azioni acquistate in esercizio dei Warrant avranno il medesimo godimento delle azioni ordinarie dell'Emittente trattate sul Mercato Telematico Azionario alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant. 140

4.4 Il prezzo di acquisto delle Azioni dovrà essere integralmente versato all’atto della presentazione della Richiesta di Xxxxxxxxx, senza aggravio di commissioni e spese a carico dei richiedenti. 140

4.5 Nel caso il Consiglio di Amministrazione convochi l’Assemblea dei soci titolari di azioni ordinarie dell'Emittente per deliberare la distribuzione di dividendi, l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data di riunione del Consiglio di Amministrazione fino al giorno successivo a quello in cui abbia luogo l’Assemblea dei soci e, ove questa abbia deliberato la distribuzione dei dividendi, fino al giorno dello stacco del dividendo. Le Richieste di Xxxxxxxxx presentate prima del giorno di riunione del Consiglio di Amministrazione avranno effetto ai sensi del precedente paragrafo 4.3 e comunque entro il giorno antecedente lo stacco del dividendo. 140

4.6 Al momento della presentazione della Richiesta di Xxxxxxxxx, e a pena di inefficacia della medesima, oltre a fornire le necessarie informazioni richieste in ottemperanza alla normativa vigente, il titolare dei Warrant dovrà (i) prendere atto che le Azioni non sono e non saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, nel testo vigente negli Stati Uniti d’America; e (ii) dichiarare di non essere una U.S. Person e di non sottoscrivere per conto di una U.S. Person, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act, 1933, nel testo vigente negli Stati Uniti d’America. 140

4.7 Nessuna Azione acquistata in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai titolari di Warrant che non soddisfino le condizioni indicate nel paragrafo 4.6 che precede 140

4.8 Resta peraltro inteso che le Azioni acquistate ai sensi del presente regolamento saranno prive di qualunque onere o gravame 140

5. DIRITTI DEI TITOLARI DEI WARRANT IN CASO DI OPERAZIONI SUL CAPITALE SOCIALE DELL'EMITTENTE 140

6. SOGGETTI INCARICATI 141

7. TERMINI DI DECADENZA. 141

DEFINIZIONI


Fermo restando che le parole definite al singolare comprendono il plurale e viceversa, nel presente Prospetto le espressioni sotto elencate hanno il seguente significato:


Apogeo: Apogeo Consulting SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx Xxxxxxxx x. 0.


AZ Fund Management: AZ Fund Management S.A., con sede legale in 26,

Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg


AZ Investimenti SIM: AZ Investimenti SIM S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0.


AZ Life: AZ Life LTD., con sede legale in Xxxxxxx, 0X Xxxxxxx Xxx, Xxxxxx 00, Park West Business Park.


Azimut: Azimut Holding S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0.


Azimut Capital Management: Azimut Capital Management S.g.r. S.p.A., con sede

legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0.


Azimut Consulenza SIM: Azimut Consulenza Società di Intermediazione Mobiliare

S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0.


Azimut SGR: Azimut Società di Gestione del Risparmio S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0.


Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.


Clienti: i soggetti che alla data di sottoscrizione delle Obbligazioni Subordinate abbiano (i) sottoscritto contratti inerenti prodotti e/o servizi gestiti e/o collocati da soggetti autorizzati appartenenti al Gruppo, ovvero

(ii) sottoscritto contratti inerenti prodotti e/o servizi gestiti dal Gruppo e collocati da Apogeo.


Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate

predisposto dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, nella versione pubblicata nel marzo 2006.

Collocatori: Azimut Consulenza SIM, AZ Investimenti SIM e Apogeo.


Consob: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G. B. Martini n. 3.


Data del Prospetto: la data di deposito del Prospetto.


Deloitte: Deloitte & Touche S.p.A., Xxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxxx.


Emittente: Azimut.


Xxxxxx Xxxxxxxxxx: qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte per l'esercizio della loro attività sulla piazza di Milano.


Gruppo: collettivamente, Azimut e le società da questa controllate e/o alla stessa collegate ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile.


IFRS: gli “International Financial Reporting Standards”, gli “International Accounting Standards” (IAS), le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominate “Standing Interpretations Committee” (SIC).


Monte Titoli: Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x.

6.


Obbligazioni Subordinate: le obbligazioni subordinate che costituiscono il Prestito

Obbligazionario Subordinato.


Offerta: l'emissione del Prestito Obbligazionario Subordinato da offrirsi in sottoscrizione ai Clienti.


Periodo di Offerta: il periodo compreso tra il 28 maggio 2009 e il 25 giugno 2009 in cui verranno offerte le Obbligazioni Subordinate.



Prestito Obbligazionario Subordinato:


il prestito obbligazionario subordinato denominato "Azimut 2009-2016 subordinato 4%".



Prezzo di Offerta: il prezzo a cui ciascuna Obbligazione Subordinata è offerta in sottoscrizione ai Clienti, pari a Euro 1.000

ciascuna.


Prospetto: il presente prospetto informativo.


Regolamento Emittenti: il regolamento approvato da Consob con delibera n.

11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni ed integrazioni.


Regolamento Intermediari: il regolamento adottato dalla Consob con delibera n.

16190 del 29 ottobre 2007 e successive modificazioni e integrazioni.


Regolamento del Prestito: il regolamento del Prestito Obbligazionario Subordinato

riportato in appendice al Prospetto.


Regolamento dei Warrant: il regolamento relativo ai Warrant riportato in

appendice al Prospetto.


Responsabile del Collocamento: Azimut Consulenza SIM.


Rete Azimut: Azimut Consulenza SIM e AZ Investimenti SIM.


Società: Azimut.


Società di Revisione: Deloitte.


Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente attualmente vigente.


Testo Unico Bancario: il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 e

sue successive modifiche e integrazioni.


Testo Unico della Finanza: il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 e sue

successive modifiche e integrazioni.


Warrant: i warrant che verranno assegnati gratuitamente a favore dei sottoscrittori delle Obbligazioni Subordinate in ragione di n. 100 warrant per ogni 5 Obbligazioni Subordinate, in caso di sottoscrizione di almeno 10 Obbligazioni Subordinate.

NOTA DI SINTESI


Avvertenze


La presente nota di sintesi (la "Nota di Sintesi") contiene le principali informazioni necessarie affinché gli investitori possano valutare con cognizione di causa la situazione patrimoniale e finanziaria, i risultati economici e le prospettive dell’Emittente, come pure i diritti connessi agli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta.


Ciò nonostante, si avverte espressamente che:


la Nota di Sintesi va letta semplicemente come un’introduzione al Prospetto;


• qualsiasi decisione di investire nelle Obbligazioni Subordinate deve basarsi sull'esame da parte dell'investitore del Prospetto completo;


• qualora fosse proposto un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto, l'investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri dell'Unione Europea, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento;


• la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Sintesi, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa nota risulti significativamente fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto.


I termini riportati con la lettera maiuscola sono definiti nell’apposita sezione “DEFINIZIONI” del Prospetto. I rinvii a Sezioni, Capitoli, e Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, Capitoli, e Paragrafi del Prospetto.


FATTORI DI RISCHIO


Si riporta qui di seguito una descrizione sintetica dei fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e del Gruppo e al settore nel quale operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.


Per un’analisi dettagliata dei fattori di rischio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 del Prospetto.


Fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e del Gruppo ad esso facente capo


Xxxxxx connessi alla posizione finanziaria netta e alla situazione patrimoniale


Tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dalla difficoltà di rimborsare il Prestito Obbligazionario Subordinato in caso di bassi livelli di utili e di flussi di cassa.


Rischi connessi alla natura di holding


Tale avvertenza evidenzia i rischi connessi al fatto che i risultati economici dell'Emittente dipendono da quelli delle società controllate e collegate.

Rischi connessi alla variabilità dei ricavi del Gruppo per effetto della variabilità derivante da alcune tipologie di commissioni collegate al risultato della gestione finanziaria dei prodotti (es. commissioni di gestione aggiuntiva variabile e provvigioni di incentivo)


Tale avvertenza evidenzia i rischi connessi al fatto che le commissioni collegate al risultato della gestione finanziaria dei prodotti contribuiscono in modo rilevante ai ricavi del Gruppo.


Rischi connessi alla perdita di personale e responsabili chiave del Gruppo


Tale avvertenza evidenzia i rischi che potrebbero derivare dal fatto che il successo del Gruppo è fortemente condizionato dalla prestazione lavorativa di alcuni managers dell'Emittente.


Rischi legati al mantenimento della clientela che si avvale dei prodotti e servizi del Gruppo


Tale avvertenza evidenzia i rischi connessi alla perdita di un numero limitato di clienti cui è riferibile una significativa parte del patrimonio gestito del Gruppo.


Rischi legati al mantenimento e allo sviluppo dei promotori finanziari della Rete Azimut


Tale avvertenza evidenzia i rischi connessi alla perdita di pochi promotori finanziari a cui sia riferibile una significativa percentuale del patimonio gestito dal Gruppo, nonché alla difficoltà di mantenimento di un elevato standard qualitativo in relazione ai predetti promotori finanziari.


Rischi connessi ad altri canali distributivi dei prodotti e dei servizi del Gruppo, alternativi rispetto ai promotori finanziari della Rete Azimut


Tale avvertenza evidenzia il rischio che vi possa essere una insufficiente produttività dei soggetti con i quali si è instaurato un accordo commerciale sia nella fase della distribuzione sia in quella della fidelizzazione della clientela con riferimento ai canali distributivi diversi dai promotori finanziari della Rete Azimut.


Rischi connessi all'attività dei promotori finanziari e dei gestori del Gruppo


Tale avvertenza evidenzia i rischi connessi al possibile insorgere di contenziosi in relazione all'attività dei promotori finanziari della Rete Xxxxxx e dei gestori.


Xxxxxx connessi alle funzioni delegate in outsourcing


Tale avvertenza evidenzia i rischi derivanti dal fatto che le funzioni operative e di Information Technology sono delegate in outsourcing a società terze.


Rischi connessi alla normativa di riferimento


Tale avvertenza evidenzia i rischi connessi alle modifiche della normativa che governa l'attività prevalente del Gruppo.


Dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne


Tale avvertenza contiene alcune specificazioni in relazione alle dichiarazioni, stime e valutazioni effettuate all'interno del presente Prospetto.


Fattori di rischio connessi al settore di attività


Rischi connessi all'impatto dell'attuale situazione di mercato e del contesto macroeconomico sull'andamento del Gruppo


Tale avvertenza evidenzia i rischi collegati all'attuale situazione dei mercati finanziari.

Rischio di concentrazione delle masse gestite e delle commissioni percepite dal Gruppo, legato all'esposizione del portafoglio della clientela del Gruppo alle variabili di mercato


Tale avvertenza evidenzia i rischi di profittabilità in relazione all'operatività del settore del risparmio gestito alla luce della volatilità dei mercati finanziari.


Rischio di compressione dei margini connesso alla pressione competitiva


Tale avvertenza evidenzia i rischi di un'eventuale compressione dei margini derivanti dalla pressione competitiva.


Fattori di rischio relativi agli strumenti finanziari offerti


Rischi connessi alle modalità di pricing e al rendimento delle Obbligazioni Subordinate


Tale avvertenza evidenzia una identificazione del rendimento delle Obbligazioni Subordinate.


Rischi connessi al grado di subordinazione delle Obbligazioni Subordinate e all'assenza di garanzie specifiche per le Obbligazioni Subordinate


Tale avvertenza evidenzia i rischi connessi alla natura subordinata delle Obbligazioni Subordinate.


Rischi di liquidità


Tale avvertenza evidenzia i rischi connessi alla difficoltà di liquidare le Obbligazioni Subordinate prima della loro naturale scadenza ad un prezzo appetibile per il sottoscrittore.


Rischio di tasso


Tale avvertenza evidenzia i rischi di oscillazione nel valore delle Obbligazioni Subordinate a causa dell'andamento dei tassi di interesse.


Rischi connessi alla facoltà di rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario Subordinato


Tale avvertenza evidenzia i casi di rimborso anticipato delle Obbligazioni Subordinate.


Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni Subordinate


Tale avvertenza evidenzia i rischi connessi a modifiche del trattamento fiscale delle Obbligazioni Subordinate.


Rischio connesso alla possibilità di modifiche legislative


Tale avvertenza evidenzia i rischi connessi a modifiche legislative alla disciplina che governa l'attività in cui opera il Gruppo.


Rischio connesso all'assenza di rating dell'Emittente e del Prestito Obbligazionario Subordinato


Tale avvertenza evidenzia che alla Data del Prospetto non è prevista l'assegnazione di un rating all'Emittente ed alle Obbligazioni Subordinate.


Conflitti di interesse


Tale avvertenza evidenzia che le Obbligazioni Subordinate sono collocate dalla Rete Azimut.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'EMITTENTE


Emittente


L’Emittente è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, numero di telefono +39.02 88981.


Al 14.5.2009, il capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente è pari ad Euro 32.223.677,90 ed è suddiviso in n. 142.809.482 azioni senza indicazione del valore nominale.


Azionariato


Al 14.5.2009, per quanto a conoscenza dell’Emittente sulla base delle risultanze del libro soci e delle comunicazioni ricevute, i seguenti azionisti detengono una quota di partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 2%:


AZIONISTI

QUOTA DI PARTECIPAZIONE


XXXXXX XXXXXXXXXX


25,69%


AZIMUT HOLDING


8,62%


XXXXXXXXX GLOBAL INVESTORS LTD


4,97%

BANCO POPOLARE SOCIETA’ COOPERATIVA per il tramite

di


4,48%

BANCA POPOLARE DI NOVARA


SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LTD

3,68%


ALLIANZ SE tramite sue quattro controllate


2,35%


GOLDMAN SACHS ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL


2,17%


JP MORGAN ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED


2,14%


Si segnala che è in essere tra azionisti dell’Emittente


rappresentanti, alla data dell’ultima

pubblicazione dell’estratto modificato del patto di cui infra effettuata in data 04.04.2009 su Finanza & Mercati, il 25,69% del capitale sociale della stessa, un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico della Finanza. Il patto parasociale è un sindacato di voto e di blocco al quale aderiscono managers, dipendenti, collaboratori e promotori facenti parti del Gruppo e che trova le proprie ragioni costitutive nella volontà degli aderenti di favorire la stabilità dell'assetto azionario della Società, oltre a contribuire all'indirizzo delle attività della stessa.


Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 12, Paragrafo 12.3. Si precisa inoltre che l’estratto del patto parasociale resta a disposizione dei Clienti, presso la sede sociale dell’Emittente, laddove volessero prenderne visione.

Organi sociali e Società di Revisione


Consiglio di amministrazione


Alla Data del Prospetto il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, che rimarrà in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2009, è così composto:


CARICA NOME E COGNOME LUOGO E DATA DI NASCITA

DATA DI NOMINA


Presidente e Amministratore Delegato


Co Amministratore Delegato


Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (Roma) 29 ottobre 1956


Xxxxx Xxxxxxxxxxx Verona

14 gennaio 1967


24 aprile 2007


24 aprile 2007


Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx in Valmalenco

(Sondrio)

6 luglio 1955


24 aprile 2007


Amministratore Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Mi)

16 ottobre 1951

24 aprile 2007


Amministratore Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

29 luglio 1961

24 aprile 2007


Amministratore Xxxxx Xxxxxxx Milano

7 febbraio 1960

24 aprile 2007


Amministratore Xxxx Xxxxxxxx (*) Mondovì (Cuneo)

27 gennaio 1944

24 aprile 2007


Amministratore Xxxxxx Xxxxxxx (*) Milano

5 aprile 1957

24 aprile 2007


Amministratore Xxxxxx Xxxxxxxx (**) Torino

19 giugno 1942

24 aprile 2007


Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx (**) Cremona

12 ottobre 1947

24 aprile 2007



Direttore Generale Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

25 giugno 1967

24 aprile 2007


(*) Amministratori indipendenti (**) Amministratori non esecutivi

Le persone di cui sopra sono domiciliate per la carica presso la sede della Società.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1.1 del Prospetto.


Collegio Sindacale


Alla Data del Prospetto, i membri del collegio sindacale, in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2009, domiciliati per la carica presso la sede dell'Emittente, sono indicati nella seguente tabella:


Collegio Sindacale

Carica

Luogo e data nascita

Data nomina

XXXX Xxxxx

Presidente

Cerchio 31/08/1956

24/04/2007


STRADA Xxxxxxxxx

Xxxxxxx effettivo


Genova 13/01/1955


24/04/2007


DALLA XXXXX Xxxxxxxx

Sindaco effettivo


Milano 30/09/1961


29/04/2009


XXXXXXXXX Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxx supplente


Viareggio 24/04/1964


24/04/2007


XXXXXXX Xxxxxxxx

Xxxxxxx supplente


Mantova 19/02/1968


29/04/2009


Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.1.2 del Prospetto.


Società di Revisione


L'incarico di revisione contabile obbligatoria del bilancio di esercizio e consolidato dell'Emittente per il periodo 2007-2012 è stato conferito, ai sensi dell’articolo 159 del Testo Unico della Finanza, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Xxx Xxxxxxx x. 00, Xxxxxx, nel corso dell’assemblea dei soci dell’Emittente del 24 aprile 2007.


Storia e sviluppo dell’Emittente e del Gruppo


L'Emittente è stata costituita in Italia, con la denominazione "Tumiza S.p.A." in data 8 novembre 2001, con atto a rogito notaio Xxxx. Xxxx Xxxxxxxxxx (rep. 11479 racc. 3814), ed opera, in forma di società per azioni, in base al diritto italiano.


Il Gruppo che fa capo all’Emittente deve la sua attuale configurazione ad un progetto di sviluppo e aggregazione (sostenuto dal fondo Apax Europe V Fund) di società operanti nel settore dell'intermediazione mobiliare a livello locale.


Nel giugno 2004, le azioni ordinarie dell’Emittente sono state ammesse alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.


Al 14 maggio 2009 il Gruppo ha la seguente configurazione:



Azimut Holding S.p.A.

Capogruppo






Azimut Consulenza SIM S.p.A.

(100%)



Azimut Insurance S.r.l. (*)

(100%)





25%



1%


AZ Fund Management S.A.

(75%)



AZ Life Ltd

(99%)






Azimut SGR S.p.A.

(75%)






AZ Capital Management Ltd (100%)






Azimut Capital Management SGR S.p.A.

(100%)



Azimut Fiduciaria S.p.A.

(100%)







AZ Investimenti SIM S.p.A.

(100%)




IN Alternative SGR S.p.A.

(20%)







Open Family Office SIM S.p.A.

in liquidazione (50%)



25%


(*) In data 10 aprile 2009 è stato iscritto presso il registro delle imprese di Milano il progetto di fusione per incorporazione di Azimut Insurance S.r.l. in Azimut. In data 14 maggio 2009 è stata deliberata l’approvazione del suddetto progetto di fusione.


Per maggiori informazioni sulla storia e sullo sviluppo dell’Emittente e del gruppo di società ad essa facenti capo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1 del Prospetto.


Attività

Il Gruppo Azimut è un gruppo italiano leader nel settore del risparmio gestito, attraverso società operanti in modo integrato nella promozione, gestione e distribuzione di prodotti e servizi finanziari, nonché di prodotti finanziari-assicurativi nel ramo vita.


Più in dettaglio, il Gruppo istituisce, promuove, gestisce e distribuisce, principalmente, ma non esclusivamente, i seguenti propri prodotti/servizi (cfr. capoverso successivo):


• fondi comuni di investimento aperti di diritto italiano;


• un fondo comune multicomparto di diritto lussemburghese;


• hedge funds;


• gestioni di portafogli;


• prodotti finanziari-assicurativi di tipo “unit-linked”;


• un fondo pensione.


Inoltre le società del Gruppo svolgono in via non prevalente anche le seguenti attività: la ricezione e trasmissione di ordini e l'attività di deposito di titoli (Azimut Consulenza SIM e AZ Investimenti SIM) e l’attività fiduciaria di cui alla legge n. 1966/1939 tramite Azimut Fiduciaria S.p.A.


Le società di distribuzione del Gruppo, in relazione ai singoli accordi conclusi di volta in volta con società-prodotto esterne al Gruppo, possono collocare anche taluni prodotti / servizi di parti terze.


Nell’ambito del Gruppo, l’Emittente svolge attività di holding di partecipazioni, oltre che di direzione e coordinamento delle società del Gruppo, al fine di assicurare una uniformità di scelte gestionali nonché una tempestiva assunzione di informazioni di natura commerciale, tecnica e contrattuale allo scopo di consentire al Gruppo di sfruttare le sinergie esistenti tra le diverse aree.


Per maggiori informazioni sui prodotti e servizi offerti dal Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.


Dati finanziari selezionati relativi all'Emittente e al Gruppo


Informazioni finanziarie selezionate relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007


Di seguito si riporta una sintesi dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo selezionati dai bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 ed al 31 dicembre 2008. Vengono fornite le informazioni relative al Gruppo in quanto i dati individuali relativi alla sola Azimut non forniscono significative informazioni aggiuntive rispetto ai dati consolidati, ad eccezione della situazione sull’indebitamento finanziario dell’Emittente stessa.


I bilanci d'esercizio e i bilanci consolidati relativi all’Emittente possono in ogni caso essere reperiti sul sito istituzionale di Azimut (xxx.xxxxxx.xx), alla sezione ‘Investor Relations’ ‘Dati Principali’, ‘Bilanci e Relazioni’, nonché sul sito di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).


Si evidenzia l’attività del Gruppo, pur essendo svolta attraverso diverse società, ciascuna specializzata nella distribuzione, nella promozione e gestione di prodotti finanziari e finanziari- assicurativi, è riconducibile ad un unico settore d’attività.


Infatti, la natura dei diversi prodotti e servizi offerti, la struttura dei processi di gestione ed operativi, la tipologia della clientela nonché i metodi usati per la distribuzione non presentano aspetti di differenziazione tali da determinare rischi o benefici diversi, ma al contrario presentano molti aspetti di correlazione tra loro.


Conseguentemente le informazioni contabili non sono state presentate in forma distinta per settori di attività.

Ugualmente, poiché il Gruppo opera prevalentemente in un unico settore geografico, quello italiano, identificato in base alla localizzazione dei clienti, non vengono fornite informazioni contabili per area geografica.


Dati di sintesi sul patrimonio e sulla raccolta netta


Assets under management (AUM) – dati in Euro/milioni


Tipologia di prodotto

AUM Variazioni

31/12/2008 31/12/2007 Assoluta %



Fondi Azimut Sgr


2.261


3.858


(1.597)


(41,4)

Fondi AZ FUND

7.975

9.930

(1.955)

(19,7)

Gestioni patrimoniali

1.409

630

779

123,8

Assicurazioni AZ Life

714

1.076

(362)

(33,7)

Hedge funds

1.158

1.018

140

13,8

Double counting

(1.370)

(1.615)

245

15,2

Totale risparmio gestito


12.147


14.897


(2.750)


(18,5)


Risparmio amministrato


843


757


86


11,3

PATRIMONIO TOTALE GESTITO E AMMINISTRATO


12.990


15.654


(2.664)


(17,0)



La raccolta netta – dati in Euro/milioni


Tipologia di prodotto

2008


2007


Variazioni %


Fondi Azimut Sgr


(1.012)


(3.720)


72,8

Fondi AZ FUND

(101)

4.735

(102,1)

Gestioni patrimoniali

853

(131)

751,1

Assicurazioni AZ Life

(157)

7

(2.342,9)

Hedge funds

369

411

(10,2)

Double counting

(59)

187

(131,6)

Totale risparmio gestito

(107)

1.489

(107,2)


Risparmio amministrato

186

104

78,8

Tipologia di prodotto

2008


2007


Variazioni %


TOTALE RACCOLTA GESTITO E AMMINISTRATO



79



1.593


(95,0)


Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007


Voci dell'attivo (Euro/migliaia)

31/12/2008

31/12/2007


Cassa e disponibilità liquide


8


28


Attività finanziarie a fair value


718.857


1.077.278


Attività finanziarie disponibili per la vendita


1.731


10.748


Crediti


116.732


126.969

a) per gestioni di patrimoni

18.032

28.016

b) altri crediti

98.700

98.953


Partecipazioni


224


1.675


Attività materiali


2.566


2.216


Attività immateriali


318.126


318.151


Attività fiscali


41.688


51.160

a) correnti

12.625

32.120

b) anticipate

29.063

19.040


Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione


-


1.688


Altre attività


55.843


53.310

Voci dell'attivo (Euro/migliaia)

31/12/2008

31/12/2007

Totale attivo

1.255.775

1.643.223


Voci del passivo e del patrimonio netto (Euro/migliaia)

31/12/2008

31/12/20 07


Xxxxxx


Xxxxxx in circolazione


225.167


-


25.422


95.402




Riserve tecniche allorchè il rischio dell'investimento è sopportato dagli assicurati


Passività finanziarie valutate al fair value


Altre riserve tecniche


Passività fiscali

a) correnti

b) differite


Passività associate ad attività in via di dismissione


Altre passività


Trattamento di fine rapporto del personale


Fondi per rischi e oneri:

b) altri fondi


Capitale


496.347


221.275


503


34.490

4.003

30.487


-


41.098


2.131


15.198

15.198


32.224


749.575


327.096


350


50.963

25.016

25.947


1.213


48.901


2.980


16.463

16.463


31.939

Voci del passivo e del patrimonio netto (Euro/migliaia)

31/12/2008

31/12/20 07

Azioni proprie (-)


Strumenti di capitale


Sovrapprezzi di emissione


Riserve


Riserve da valutazione

(107.075)


-


173.251


79.204


(19)

(38.003)


212


167.791


57.845


331




Utile (perdita) dell'esercizio


Patrimonio di pertinenza di terzi

41.981


-

104.743


-

Totale passivo e patrimonio netto

1.255.775

1.643.223



Conto economico consolidato riclassificato


Valori in Euro/migliaia

Esercizio sociale


2008

Esercizio sociale


2007

Commissioni di acquisizione

4.844

11.437

Commissioni ricorrenti

224.657

242.654

Commissioni di gestione variabili

6.793

72.412

Altri ricavi

7.246

5.384

Ricavi assicurativi

12.743

15.658

Totale ricavi

256.283

347.545

Costi di acquisizione

(142.929)

(151.814)

Commissioni no load

(18.673)

(17.738)

Costi generali/Spese amministrative

(45.818)

(39.345)

Ammortamenti/Accantonamenti

(1.529)

(4.440)

Totale costi

(208.949)

(213.337)

Reddito operativo

47.334

134.208

Proventi finanziari netti

5.416

6.913

Profitti netti non ricorrenti

(538)

(1.562)

Valori in Euro/migliaia

Esercizio sociale


2008

Esercizio sociale


2007

Interessi passivi

(11.486)

(4.443)

Utile (perdita) lordo

40.726

135.116

Imposte sul reddito

Imposte differite/anticipate

(4.094)

5.349

(25.034)

(3.579)

Utile (perdita) netto

41.981

106.503

Utile di pertinenza di terzi

-

1.760

Utile netto di pertinenza del gruppo

41.981

104.743



Il margine operativo lordo, pari a circa Euro 47,3 milioni, risente, nel 2008, rispetto all’esercizio 2007, (Euro 134,2 milioni al 31 dicembre 2007) principalmente della contrazione delle commissioni di gestione variabili (Euro -65,6 milioni) che riflette il trend costantemente negativo dei mercati finanziari da inizio dell’anno 2008.


Nonostante l’evoluzione sfavorevole dei mercati finanziari e la crescente avversione al rischio degli investitori, si evidenzia la riduzione contenuta delle commissioni ricorrenti (- 7,4% rispetto al 31 dicembre 2007), sostenuta dalla tenuta del patrimonio.


La posizione finanziaria consolidata


Per quanto riguarda le modalità di determinazione della posizione finanziaria netta si fa riferimento alla raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005, in particolare al paragrafo “Fondi propri indebitamento” del capitolo II.


Con riferimento ai crediti e debiti sono stati inclusi unicamente quelli di natura finanziaria con esclusione di quelli di natura commerciale; sono peraltro inclusi i crediti per commissioni verso i fondi gestiti e le gestioni patrimoniali che essendo incassate dal Gruppo il primo giorno lavorativo dell’anno successivo, sono assimilabili a disponibilità liquide.




Voci

31/12/2008


(Euro/migliaia)

31/12/2007


(Euro/migliaia)

A B


C

Cassa

Altre disponibilità liquide: Crediti verso banche Crediti verso fondi gestiti Crediti verso enti finanziari

Attività disponibili per la vendita

8

113.728

94.786

18.539

403

1.481

28

125.199

90.378

28.016

6.805

10.498

D

Liquidità A+B+C

115.217

135.725

E

Crediti finanziari correnti

-

-

F

G

Debiti bancari correnti

Parte corrente dell'indebitamento non corrente:

-

(36.530)

-

(98.657)



Voci

31/12/2008


(Euro/migliaia)

31/12/2007


(Euro/migliaia)


Obbligazioni convertibili

Debiti verso banche (lease-back)

Debiti verso banche (finanziamento BPN)

- (3.233)

(33.297)

(95.402)

(3.255)

-

H

Altri debiti finanziari correnti

-

-


I


Indebitamento finanziario corrente F+G+H


(36.530)


(98.657)


J

Indebitamento finanziario corrente netto I-E-D


78.687


37.068

K


L M

Debiti bancari non correnti:

Debiti verso banche (finanziamento BPN) Debiti verso banche (lease-back) Obbligazioni convertibili

Altri debiti non correnti

(185.600)

(170.000)

(15.600)

-

-

(18.700)

- (18.700)

-

-


N

Indebitamento finanziario non corrente K+L+M


(185.600)


(18.700)

O

Posizione finanziaria netta J+N

(106.913)

18.368



Il saldo netto della posizione finanziaria al 31 dicembre 2008 è negativo per Euro 106,9 milioni e, rispetto alla situazione al 31 dicembre 2007, sconta principalmente pagamenti per circa Euro 117,0 milioni per la prosecuzione dell’attività di acquisto di azioni proprie e per Euro 133,4 milioni per il rimborso anticipato del prestito obbligazionario convertibile “Azimut 3,15% 2004-2009”.


Nel corso dell’anno 2008 sono stati pagati, tra l’altro, interessi passivi per un ammontare complessivo di circa Euro 8,2 milioni e sono stati distribuiti dividendi per un controvalore di circa Euro 19,7 milioni.


Con decorrenza 30 aprile 2008 è stato acceso un finanziamento di 200 milioni di euro presso la Banca Popolare di Novara S.p.A.; contestualmente è stata chiusa la linea di credito concessa da Banca Popolare di Novara S.p.A. in data 18 gennaio 2008 e utilizzata fino alla data di estinzione per Euro 193,6 milioni.


Utile per azione


Valori in milioni di Euro

Esercizio sociale


2008

Esercizio sociale


2007

Utile netto dell’esercizio base per azione

0,318

0,726

Utile netto dell’esercizio diluito per azione

0,318

0,659


Dividendi pagati

Il dividendo unitario pagato ai possessori di azioni ordinarie nel 2008 è stato pari a Euro 0,10 per azione a titolo di dividendo ordinario e a Euro 0,05 per azione a titolo di dividendo straordinario.


Il dividendo unitario pagato ai possessori di azioni ordinarie nel 2007 è stato pari a 0,10 euro per azione a titolo di dividendo ordinario e a 0,10 euro per azione a titolo di dividendo straordinario.


Informazioni finanziarie selezionate relative al primo trimestre degli esercizi 2008 e 2009


Il presente paragrafo fornisce una sintesi dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo selezionati dai rendiconti intermedi di gestione relativi al primo trimestre degli esercizi 2008 e 2009. In modo analogo a quanto esposto con riferimento ai dati al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007, vengono fornite le informazioni relative al Gruppo in quanto i dati individuali relativi alla sola Azimut non forniscono significative informazioni aggiuntive rispetto ai dati consolidati ad eccezione della situazione sull’indebitamento finanziario dell’Emittente stessa. Si specifica che i dati economico-patrimoniali concernenti i rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo non sono oggetto di verifica da parte della Società di Revisione.


Per quanto concerne le modalità espositive delle informazioni finanziarie e la reperibilità dei rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo 2009 e al 31 marzo 2008, vale quanto già specificato in precedenza ad illustrazione dei dati al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007.


Dati di sintesi sul patrimonio e sulla raccolta netta


Assets under management (AUM) – dati in Euro/milioni


Tipologia di prodotto

AUM

Variazioni

31/03/2009

31/03/2008

Assoluta

%


Fondi Azimut Sgr


2.129


3.324


(1.195)


(36,0)

Fondi AZ FUND

8.176

9.393

(1.217)

(13,0)

Gestioni patrimoniali

1.236

604

632

104,6

Assicurazioni AZ Life

672

940

(268)

(28,5)

Hedge funds

1.036

1.248

(212)

(17,0)

Double counting

(1.334)

(1.599)

265

(16,6)


Totale risparmio gestito


11.915


13.910


(1.995)


(14,3)



Risparmio amministrato


933


823


110


13,4


PATRIMONIO TOTALE GESTITO E AMMINISTRATO


12.848


14.733


(1.885)


(12,8)


La raccolta netta – dati in Euro/milioni


Tipologia di prodotto

I Trimestre 2009

I Trimestre 2008

Variazioni %


Fondi Azimut Sgr


(90)


(310)


71,0

Fondi AZ FUND

281

107

162,6

Gestioni patrimoniali

(171)

8

(2.237,5)

Assicurazioni AZ Life

(31)

(58)

46,6

Hedge funds

(119)

252

(147,2)

Double counting

28

(93)

130,1

Totale risparmio gestito

(102)

(94)

(8,5)


Risparmio amministrato

14

113

(87,6)


TOTALE RACCOLTA GESTITO E AMMINISTRATO


(88)


19


(563,2)

Stato patrimoniale consolidato al 31 marzo 2009 e al 31 marzo 2008


Voci dell'attivo Euro/migliaia

31/03/2009

31/03/2008

Cassa e disponibilità liquide




11

41

Attività finanziarie a fair value




676.029

940.006

Attività finanziarie disponibili per la vendita




47.047

50.568

Crediti




71.895

79.963

A) per gestioni di patrimoni




17.148

19.618

B) altri crediti




54.747

60.345

Partecipazioni




224

1.675

Attività materiali




2.611

1.899

Attività immateriali




318.126

317.837

Attività fiscali




44.999

51.813

A) correnti




12.695

32.198

B) anticipate




32.304

19.615

Attività non correnti e gruppi di attività dismissione

in

via

di

-

2.267

Altre attività




64.638

57.526

Totale attivo

1.225.580

1.503.595

Voci del passivo e del patrimonio netto (Euro/migliaia)

31/03/2009

31/03/2008

Debiti

226.089

217.987

Riserve tecniche allorché il rischio dell'investimento è sopportato dagli assicurati

455.529

653.110

Passività finanziarie valutate al fair value

219.067

285.576

Altre riserve tecniche

503

384

Passività fiscali

35.836

52.444

A) correnti

4.506

25.855

B) differite

31.330

26.589

Passività associate ad attività in via di dismissione

-

1.640

Altre passività

39.942

49.139

Trattamento di fine rapporto dei personale

1.962

2.879

Fondi per rischi e oneri:

14.776

16.894

B) altri fondi

14.776

16.894

Capitale

32.224

31.939

Azioni proprie (-)

(100.976)

(114.772)

Sovrapprezzi di emissione

173.251

167.791

Riserve

121.185

125.518

Riserve da valutazione

170

312

Utile (perdita) dell'esercizio

6.022

12.754

Patrimonio di pertinenza di terzi

-

-

Totale passivo e patrimonio netto

1.225.580

1.503.595

Conto economico consolidato riclassificato al 31 marzo 2009 e al 31 marzo 2008


Valori in migliaia di euro

31/03/2009

31/03/2008

Commissioni di acquisizione

1.399

1.631

Commissioni ricorrenti

46.843

60.995

Commissioni di gestione variabili

3.204

1.125

Altri ricavi

1.535

1.764

Ricavi assicurativi

2.399

3.408

Totale ricavi

55.380

68.923

Costi di acquisizione

(33.043)

(39.160)

Commissioni no load

(4.207)

(4.913)

Costi generali/spese amministrative

(11.248)

(11.185)

Ammortamenti/accantonamenti

(294)

(354)

Totale costi

(48.792)

(55.612)

Reddito operativo

6.588

13.311

Proventi finanziari netti

304

2.253

Profitti netti non ricorrenti

(588)

(470)

Interessi passivi

(2.265)

(1.357)

Utile (perdita) lordo

4.039

13.737

Imposte sul reddito

(504)

(916)

Imposte differite/anticipate

2.487

(67)

Utile (perdita) netto

6.022

12.754

Utile di pertinenza di terzi

-

-

Utile netto di pertinenza del Gruppo

6.022

12.754


Il Gruppo ha registrato nel primo trimestre del 2009, ricavi totali per 55.380 migliaia di euro, inferiori rispetto a quelli conseguiti nel medesimo periodo dell’esercizio 2008 (68.923 migliaia di euro); tale diminuzione consegue essenzialmente dall’andamento delle commissioni ricorrenti che comunque si mantengono in linea con quelle registrate nel quarto trimestre del 2008 (47.713 migliaia di euro), pur in presenza di uno scenario ulteriormente sfavorevole nel quale i principali indici azionari mondiali si sono caratterizzati, almeno fino alla prima settimana di marzo, per un generale trend ribassista.


Nel contempo, la contrazione delle commissioni ricorrenti, rispetto al 31 marzo 2008, è stata parzialmente compensata dalla flessione dei costi di acquisizione dovuta principalmente al sistema di remunerazione della rete di vendita basato su una percentuale predeterminata delle commissioni attive ricorrenti e di acquisizione.

I costi di struttura al 31 marzo 2009 si sono attestati sostanzialmente ai medesimi livelli del 31 marzo 2008 a seguito della politica di contenimento dei costi attuata dal Gruppo.


L’utile netto di periodo, oltre agli effetti relativi alle commissioni ricorrenti sopra descritti, risente anche degli interessi passivi iscritti a fronte del maggiore indebitamento medio del trimestre rispetto al medesimo periodo del 2008.


La posizione finanziaria consolidata


Voci

31/03/2009

(Euro/migliaia)

31/03/2008

(Euro/migliaia)

A

Cassa


11

41

B

Altre disponibilità liquide:


70.351

77.822


Credito verso banche


46.706

57.986


Credito verso fondi gestiti


17.148

19.618


Credito verso enti finanziari


6.497

218

C

Attività disponibili per la vendita


46.797

50.318

D

Liquidità A+B+C


117.159

128.181

E

Crediti finanziari correnti


-

-

F

Debiti bancari correnti


-

(193.563)

G

Parte corrente dell'Indebitamento

non

(35.499)

(3.485)


corrente:





Obbligazioni convertibili


-

-


Debiti verso banche (lease-back)


(3.430)

(3.485)


Debiti verso banche (finanziamento BPN)


(32.069)

-

H

Altri debiti finanziari correnti


-

-

I Indebitamento finanziario corrente

F+G+H

(35.499)

(197.048)

J Indebitamento finanziario corrente

netto I-E-D

81.660

(68.867)

K

Debiti bancari non correnti:


(185.600)

(18.700)


Debiti verso banche (finanziamento BPN)


(170.000)

-


Debiti verso banche (lease-back)


(15.600)

(18.700)

L

Obbligazioni convertibili


-

-

M

Altri debiti non correnti


-

-

N Indebitamento finanziario non corrente

K+L+M

(185.600)

(18.700)

O

Posizione finanziaria netta J+N


(103.940)

(87.567)

La posizione finanziaria consolidata al 31 marzo 2009 rimane sostanzialmente in linea con il saldo al 31 dicembre 2008 cui si rimanda per maggiori dettagli.


Utile per azione


Valori in milioni di Euro

31/03/2009

31/03/2008

Utile netto del periodo base per azione

0,046

0,095

Utile netto del periodo diluito per azione

0,046

0,095


L’utile base per azione è stato calcolato dividendo l’utile netto del periodo (interamente attribuibile alle azioni ordinarie) per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (al netto delle azioni proprie detenute dall’Emittente).


CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA


L'Offerta


Strumenti finanziari oggetto dell'Offerta


L'Offerta consiste nell'emissione, da parte di Azimut, di massime n. 175.000 Obbligazioni Subordinate del valore nominale di Euro 1.000 ciascuna, al tasso di interesse nominale annuo lordo del 4% costituenti il Prestito Obbligazionario Subordinato, dell’importo massimo di Euro 175.000.000, da offrire in sottoscrizione ai Clienti.


E', inoltre, prevista l'assegnazione gratuita di n. 100 Warrant per ogni 5 Obbligazioni Subordinate sottoscritte dai Clienti, a condizione che il Cliente abbia sottoscritto un minimo di 10 Obbligazioni Subordinate.


L’Offerta è stata oggetto di delibera del consiglio di amministrazione della Società, a rogito Notaio D.ssa Xxxxxxx Xxxxxxxx, assunta in data 8 aprile 2009 e iscritta al Registro delle Imprese di Milano in data 16 aprile 2009.


Il Prestito Obbligazionario Subordinato ed i Warrant sono disciplinati, rispettivamente, dal Regolamento del Prestito e dal Regolamento dei Warrant.


Le Obbligazioni Subordinate sono identificate dal codice ISIN IT0004496425. I Warrant sono identificati dal codice ISIN IT0004496409.


Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitoli 4 e 5 del Prospetto.


Ragioni dell’Offerta e impiego dei proventi


La decisione di promuovere e collocare le Obbligazioni Subordinate intende essere una risposta all’esigenza rilevata tra i Clienti di strumenti a reddito fisso.


Le somme rivenienti dal Prestito Subordinato, in misura variabile a seconda dell’ammontare che sarà complessivamente sottoscritto, saranno destinate al rimborso per un pari ammontare del debito bancario attualmente facente capo all’Emittente.


Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 3, Paragrafo 3.2 del Prospetto.


Calendario dell’Offerta

Il calendario previsto dell’Offerta è il seguente:


• inizio del Periodo di Offerta: ore 9:00 del 28 maggio 2009;


• termine del Periodo di Offerta: ore 17:00 del 25 giugno 2009.


Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto.


Destinatari dell'Offerta


La sottoscrizione delle Obbligazioni Subordinate è riservata esclusivamente ai Clienti.


Collocamento


L'Offerta avrà luogo in Italia e sarà coordinata e diretta dal Responsabile del Collocamento.


Piano di assegnazione


L'assegnazione delle Obbligazioni Subordinate avverrà in base alla priorità cronologica della ricezione delle richieste da parte dell'Emittente.


Commissioni


L'Emittente corrisponderà al Responsabile del Collocamento, che a sua volta provvederà a retrocedere agli altri Collocatori, una commissione pari all'1,5% del controvalore complessivo dell'Offerta a titolo di commissioni di collocamento e al solo Responsabile del Collocamento, una commissione pari all'1,5% del controvalore complessivo dell'Offerta a titolo di commissione di organizzazione del collocamento.


Per maggiori informazioni, si rinvia alla sezione seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.4.6 del Prospetto.


Informazioni relative al Prestito Obbligazionario


Diritti connessi alle Obbligazioni Subordinate


Le Obbligazioni Subordinate oggetto dell’Offerta incorporano il diritto al rimborso del capitale ed il diritto al pagamento degli interessi.


Status


Le Obbligazioni Subordinate non sono garantite e sono subordinate. In particolare, gli obblighi di rimborso del Prestito Obbligazionario Subordinato e di pagamento dei relativi interessi:


(a) avranno pari grado rispetto a:


(i) qualsiasi passività, obbligazione, garanzia o strumento emesso dall'Emittente, che abbia pari grado rispetto al Prestito Obbligazionario Subordinato; e


(ii) qualsiasi strumento emesso da una società controllata dall'Emittente che benefici di una garanzia o strumento analogo emesso dall'Emittente, che abbia pari grado rispetto al Prestito Obbligazionario Subordinato;


(b) saranno subordinati al pagamento di qualsiasi credito presente o futuro a carico dell'Emittente a favore di qualsiasi creditore non subordinato;


(c) saranno sovraordinati rispetto a:

(i) qualsiasi titolo rappresentativo del capitale sociale (includendo le azioni privilegiate e le azioni di risparmio) dell'Emittente; e


(ii) qualsiasi passività o obbligazione, ivi inclusi titoli, garanzie o strumenti analoghi emessi dall'Emittente, che abbia maggior grado di subordinazione rispetto al Prestito Obbligazionario Subordinato.


Forma delle Obbligazioni Subordinate


Le Obbligazioni Subordinate sono rappresentate da titoli al portatore.


Prezzo di emissione


Le Obbligazioni Subordinate saranno emesse ad un prezzo pari al 100% del loro valore nominale.


Rimborso alla data di scadenza


Il Prestito Obbligazionario Subordinato decorre dal 1 luglio 2009 e scade il 30 giugno 2016.


Alla data di scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato parziale e di rimborso anticipato integrale previste agli articoli 9 e 10 del Regolamento del Prestito, le Obbligazioni Subordinate saranno rimborsate in un'unica soluzione al valore nominale, unitamente agli interessi maturati e non corrisposti per ciascuna Obbligazione Subordinata, senza alcun aggravio di spese e/o commissioni.


Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8 del Prospetto.


Rimborso anticipato parziale


Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si riserva il diritto di deliberare il rimborso anticipato parziale delle Obbligazioni Subordinate. Il rimborso anticipato parziale potrà avvenire a decorrere dal 1 luglio 2010 (incluso) e successivamente per ciascun anno di vigenza del Prestito Obbligazionario, in coincidenza con la Data di Pagamento degli Interessi (come definita nel Regolamento del Prestito), in misura non superiore per ciascun anno ad un massimo del 20% del valore nominale delle Obbligazioni Subordinate. Qualora in un determinato anno il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente deliberasse un rimborso inferiore al limite del 20%, la parte residua di Obbligazione Subordinata non rimborsata anticipatamente in quell'anno potrà essere sommata al 20% del valore nominale delle Obbligazioni Subordinate negli anni successivi di riferimento


Il preavviso del rimborso anticipato parziale avverrà con 3 Xxxxxx Xxxxxxxxxx di anticipo.


Tale decisione verrà comunicata al pubblico mediante avviso, salvo ove diversamente richiesto dalla legge, pubblicato sul sito dell’Emittente.


Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.2 del Prospetto.


Rimborso anticipato integrale


Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente si riserva il diritto di deliberare il rimborso anticipato integrale delle Obbligazioni a partire dal 1 luglio 2014 (il "Rimborso Anticipato Integrale"). Il Rimborso Anticipato Integrale potrà avvenire in qualunque momento, a partire da tale data.


Il preavviso del rimborso anticipato integrale avverrà con 5 Xxxxxx Xxxxxxxxxx di anticipo.


Tale decisione verrà comunicata al pubblico mediante avviso, salvo ove diversamente richiesto dalla legge, pubblicato sul sito dell’Emittente.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.8.3 del Prospetto.


Indicazione del tasso di rendimento


Il tasso di rendimento effettivo annuo lordo a scadenza delle Obbligazioni Subordinate è pari al 4% calcolato sul valore nominale delle stesse.


Valuta


Le Obbligazioni Subordinate sono denominate in Euro.


Regime fiscale


Sono a carico unicamente del portatore delle Obbligazioni Subordinate tutte le imposte e tasse presenti e future che per legge sono applicabili alle Obbligazioni Subordinate e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti.


Legge applicabile e Foro competente


Il Prestito Obbligazionario Subordinato ed il Regolamento del Prestito sono disciplinati dalla legge italiana. Gli Obbligazionisti e l’Emittente concordano che per qualsiasi controversia che dovesse insorgere relativa al Prestito Obbligazionario ovvero al Regolamento del Prestito sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Milano.


Informazioni relative ai Warrant


Diritti connessi ai Warrant


I Warrant incorporano il diritto, assegnato gratuitamente, di acquistare azioni ordinarie proprie dell'Emittente, in ragione di 1 azione dell'Emittente ogni Warrant esercitato, al prezzo di esercizio di Euro 12 per azione.


Prezzo


I Warrant sono assegnati gratuitamente.


Quantitativi


Ai sottoscrittori delle Obbligazioni Subordinate saranno assegnati n. 100 Warrant per 5 Obbligazioni Subordinate, a condizione che il Cliente abbia sottoscritto un minimo di 10 Obbligazioni Subordinate.


Regime fiscale


Sono a carico unicamente del titolari dei Warrant tutte le imposte e tasse presenti e future che per legge sono applicabili ai Warrant e/o ai relativi interessi, premi ed altri frutti.


Legge applicabile e Foro competente


I Warrant ed il Regolamento dei Warrant sono disciplinati dalla legge italiana. I titolari dei Warrant e l’Emittente concordano che per qualsiasi controversia che dovesse insorgere relativa ai Warrant ovvero al Regolamento dei Warrant sarà competente, in via esclusiva, il Foro di Milano.

DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO


Copia dei seguenti documenti può essere consultata durante il periodo di validità del Prospetto ai sensi dell’articolo 9-bis del Regolamento Emittenti presso la sede legale dell’Emittente in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0 in orari d’ufficio e durante i Giorni Lavorativi e sul sito internet dell’Emittente (xxx.xxxxxx.xx):


• Statuto;


• bilancio consolidato e di esercizio al 31 dicembre 2007 corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione;


• bilancio consolidato e di esercizio al 31 dicembre 2008 corredato dalla relativa relazione della Società di Revisione;


• il rendiconto intermedio di gestione al 31 marzo 2009 e al 31 marzo 2008.


Si precisa inoltre che l’estratto del patto parasociale resta a disposizione dei Clienti, presso la sede sociale dell’Emittente, laddove volessero prenderne visione.

SEZIONE PRIMA


1. PERSONE RESPONSABILI


1.1 Responsabili delle informazioni fornite nel prospetto


Azimut Holding S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, in qualità di Emittente ed Azimut Consulenza SIM S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, in qualità di Responsabile del Collocamento, si assumono, ciascuna per quanto di rispettiva competenza, la responsabilità delle informazioni contenute nel Prospetto.


1.2 Dichiarazioni di responsabilità


L’Emittente ed il Responsabile del Collocamento, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, dichiarano che le informazioni contenute nel Prospetto sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.


2. REVISORI LEGALI DEI CONTI


2.1 Revisori dell’Emittente


L'assemblea ordinaria dell'Emittente ha deliberato in data 24 aprile 2007, tra l'altro, di confermare, per il periodo 2007 – 2012, l'incarico di revisione contabile del bilancio di esercizio e consolidato dell'Emittente, nonché l'incarico di revisione contabile limitata delle relative relazioni semestrali consolidate, a Deloitte & Touche S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx x. 00.


È stato inoltre conferito alla Società di Revisione l'incarico per la verifica della regolare tenuta della contabilità e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili.


Per il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati, l’attività di revisione e le relative relazioni e certificazioni sono state sottoscritte dal Xxxx. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, partner e Amministratore Delegato di Deloitte, domiciliato per l’incarico presso la sede della Società di Revisione.


2.2 Informazioni sui rapporti con i revisori


Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati contenute nel Prospetto, la Società di Revisione ha svolto regolarmente il proprio incarico senza interruzioni per revoca o mancata conferma dello stesso o per dimissioni da parte della Società di Revisione medesima.

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE


3.1 Informazioni finanziarie del Gruppo relative agli esercizi al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007


Il presente paragrafo fornisce una sintesi dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo selezionati dai bilanci relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2007 ed al 31 dicembre 2008. Vengono fornite le informazioni relative al Gruppo in quanto i dati individuali relativi alla sola Azimut non forniscono significative informazioni aggiuntive rispetto ai dati consolidati, ad eccezione della situazione sull’indebitamento finanziario dell’Emittente stessa.


I bilanci d'esercizio e i bilanci consolidati relativi all'Emittente possono in ogni caso essere reperiti sui sito istituzionale di Azimut xxx.xxxxxx.xx, alla sezione 'Investor Relations' 'Dati Principali', 'Bilanci e Relazioni', nonché sul sito web di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).


Si evidenzia che l'attività del Gruppo, pur essendo svolta attraverso diverse società, ciascuna specializzata nella distribuzione, nella promozione e gestione di prodotti finanziari e assicurativi, è riconducibile ad un unico settore d'attività.


Infatti, la natura dei diversi prodotti e servizi offerti, la struttura dei processi di gestione ed operativi, la tipologia della clientela, nonché i metodi usati per la distribuzione non presentano aspetti di differenziazione tali da determinare rischi o benefici diversi, ma al contrario presentano molti aspetti di correlazione tra loro.


Inoltre, il modello di business del Gruppo è contraddistinto dall’integrazione tra l'attività di gestione e l'attività di distribuzione, laddove le reti di distribuzione sono in grado di posizionare i clienti sui prodotti che consentono al team di gestione di sfruttare al meglio il market time, e d'altro canto il positivo track record della gestione permette alla distribuzione una migliore penetrazione di mercato.


Pertanto, il Gruppo opera come un'unica struttura, complessivamente dedicata alla gestione del risparmio e al collocamento di strumenti di investimento, nella quale i contributi delle singole componenti si integrano.


Conseguentemente, le informazioni contabili non sono state presentate in forma distinta per settori di attività.


Ugualmente, poiché il Gruppo opera prevalentemente in un unico settore geografico, quello italiano, identificato in base alla localizzazione dei clienti, non vengono fornite informazioni contabili per area geografica.

Dati di sintesi sul patrimonio e sulla raccolta netta


Assets under management (AUM) – dati in Euro/milioni


Tipologia di prodotto

AUM Variazioni

31/12/2008 31/12/2007 Assoluta %



Fondi Azimut Sgr


2.261


3.858


(1.597)


(41,4)

Fondi AZ FUND

7.975

9.930

(1.955)

(19,7)

Gestioni patrimoniali

1.409

630

779

123,8

Assicurazioni AZ Life

714

1.076

(362)

(33,7)

Hedge funds

1.158

1.018

140

13,8

Double counting

(1.370)

(1.615)

245

15,2

Totale risparmio gestito


12.147


14.897


(2.750)


(18,5)


Risparmio amministrato


843


757


86


11,3

PATRIMONIO TOTALE GESTITO E AMMINISTRATO


12.990


15.654


(2.664)


(17,0)



La raccolta netta – dati in Euro/milioni


Tipologia di prodotto

2008


2007


Variazioni %


Fondi Azimut Sgr


(1.012)


(3.720)


72,8

Fondi AZ FUND

(101)

4.735

(102,1)

Gestioni patrimoniali

853

(131)

751,1

Assicurazioni AZ Life

(157)

7

(2.342,9)

Hedge funds

369

411

(10,2)

Double counting

(59)

187

(131,6)

Totale risparmio gestito

(107)

1.489

(107,2)


Risparmio amministrato

186

104

78,8

TOTALE RACCOLTA GESTITO E AMMINISTRATO


79


1.593


(95,0)

Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007


Voci dell'attivo (Euro/migliaia)

31/12/2008

31/12/2007

Cassa e disponibilità liquide




8

28

Attività finanziarie a fair value




718.857

1.077.278

Attività finanziarie disponibili per la vendita




1.731

10.748

Crediti




116.732

126.969

A) per gestioni di patrimoni




18.032

28.016

B) altri crediti




98.700

98.953

Partecipazioni




224

1.675

Attività materiali




2.566

2.216

Attività immateriali




318.126

318.151

Attività fiscali




41.688

51.160

A) correnti




12.625

32.120

B) anticipate




29.063

19.040

Attività non correnti e gruppi di attività

in

via

di

-

1.688

dismissione







Altre attività





55.843


53.310

Totale attivo

1.255.775

1.643.223

Voci del passivo e del patrimonio netto (Euro/migliaia)

31/12/2008

31/12/2007

Debiti

225.167

25.422

Titoli in circolazione

-

95.402

Riserve tecniche allorché il rischio dell'investimento è

496.347

749.575

sopportato dagli assicurati



Passività finanziarie valutate al fair value

221.275

327.096

Altre riserve tecniche

503

350

Passività fiscali

34.490

50.963

A) correnti

4.003

25.016

B) differite

30.487

25.947

Passività associate ad attività in via di dismissione

-

1.213

Altre passività

41.098

48.901

Trattamento di fine rapporto dei personale

2.131

2.980

Fondi per rischi e oneri:

15.198

16.463

B) altri fondi

15.198

16.463

Capitale

32.224

31.939

Azioni proprie (-)

(107.075)

(38.003)

Strumenti di capitale

-

212

Sovrapprezzi di emissione

173.251

167.791

Riserve

79.204

57.845

Riserve da valutazione

(19)

331

Utile (perdita) dell'esercizio

41.981

104.743

Patrimonio di pertinenza di terzi

-

-

Totale passivo e patrimonio netto

1.255.775

1.643.223

Conto economico consolidato riclassificato


Valori in Euro/migliaia

Esercizio sociale

2008

Esercizio sociale

2007

Commissioni di acquisizione

4.844

11.437

Commissioni ricorrenti

224.657

242.654

Commissioni di gestione variabili

6.793

72.412

Altri ricavi

7.246

5.384

Ricavi assicurativi

12.743

15.658

Totale ricavi

256.283

347.545

Costi di acquisizione

(142.929)

(151.814)

Commissioni no load

(18.673)

(17.738)

Costi generali/spese amministrative

(45.818)

(39.345)

Ammortamenti/accantonamenti

(1.529)

(4.440)

Totale costi

(208.949)

(213.337)

Reddito operativo

47.334

134.208

Proventi finanziari netti

5.416

6.913

Profitti netti non ricorrenti

(538)

(1.562)

Interessi passivi

(11.486)

(4.443)

Utile (perdita) lordo

40.726

135.116

Imposte sul reddito

(4.094)

(25.034)

Imposte differite/anticipate

5.349

(3.579)

Utile (perdita) netto

41.981

106.503

Utile di pertinenza di terzi

-

1.760

Utile netto di pertinenza del Gruppo

41.981

104.743



Il margine operativo lordo, pari a circa Euro 47,3 milioni, risente rispetto all'esercizio 2007 (Euro 134,2 milioni al 31 dicembre 2007) principalmente della contrazione delle commissioni di gestione variabili (Euro –65,6 milioni) che riflettono il trend costantemente negativo dei mercati finanziari da inizio dell'anno 2008.


Nonostante l'evoluzione sfavorevole dei mercati finanziari e la crescente avversione al rischio degli investitori, si evidenzia la riduzione contenuta delle commissioni ricorrenti (- 7.4% rispetto al 31 dicembre 2007), sostenuta dalla tenuta del patrimonio.

Flusso di cassa netto consolidato


Dati in Euro/migliaia

2008

2007

Liquidità generata (assorbita) dalla gestione operativa

29.735

69.384

Liquidità generate (assorbita) dall'attività di investimento

2.401

(2.463)


Aumento/(Diminuzione) debiti vs. banche


188.677


(16.701)

Aumento/(Diminuzione) debiti rappresentati da titoli

(131.426)

(4.298)

Aumento di capitale sociale e sovrapprezzo di emissione

5.745

2.225

Acquisti di azioni proprie

(117.032)

(38.003)

Altre variazioni di Patrimonio netto

21.072

(2.639)

Pagamento dividendi

(19.680)

(28.951)

Liquidità generata (assorbita) dalla gestione finanziaria

(52.644)

(88.367)


Liquidità generata (assorbita) totale

(20.508)

(21.446)


Al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2008 la gestione operativa e l’attività di investimento del Gruppo hanno generato liquidità per un controvalore rispettivamente di Euro 66.921 e 32.136 migliaia.


Il saldo della gestione finanziaria al 31 dicembre 2007 si caratterizza, in particolare, per l'acquisto di azioni proprie (1) per complessive 38.003 migliaia di Euro e per il pagamento dei dividendi per 28.951 migliaia di Euro, mentre al 31 dicembre 2008 riflette principalmente pagamenti per 117.032 migliaia di Euro per la prosecuzione dell'attività di acquisto di azioni proprie (2) e per 131.426 migliaia di Euro per il rimborso anticipato del prestito obbligazionario convertibile "Azimut 3,15% 2004-2009".


Nel corso dell’anno 2008 sono stati pagati, inoltre, dividendi per un controvalore di 19.680 migliaia di Euro.


Con decorrenza 30 aprile 2008 si è provveduto all’accensione di un finanziamento pari a Euro 200 milioni presso Banca Popolare di Novara S.p.A.; tale finanziamento è suddiviso in due linee, A e B, ciascuna di 100 milioni di Euro, rimborsabili in più tranches ed aventi rispettivamente scadenza finale il 30 giugno 2013 e il 30 giugno 2018, ad un tasso pari all’Euribor maggiorato di 115 punti base per la Linea A e di 125 punti base per la Linea B e non subordinato al rispetto di covenants, né soggetto a condizioni risolutive espresse.


La posizione finanziaria consolidata


Per quanto riguarda le modalità di determinazione della posizione finanziaria netta si fa riferimento alla raccomandazione del CESR del 10 febbraio 2005, in particolare al paragrafo "Fondi propri indebitamento" del capitolo II.


Con riferimento ai crediti e debiti sono stati inclusi unicamente quelli di natura finanziaria con esclusione di quelli di natura commerciale; sono peraltro inclusi i crediti per commissioni verso i fondi gestiti e le gestioni patrimoniali che essendo incassate dal


(1) In attuazione della delibera Assembleare del 24 aprile 2007.

(2) In attuazione della delibera Assembleare del 24 aprile 2007, successivamente integrata dalla deliberazione dell’Assemblea dei Soci del 23 aprile 2008.

Gruppo il primo giorno lavorativo dell'anno successivo, sono assimilabili a disponibilità liquide.


Voci

31/12/2008

(Euro/migliaia)

31/12/2007

(Euro/migliaia)

A

Cassa


8

28

B

Altre disponibilità liquide:


113.728

125.199


Credito verso banche


94.786

90.378


Credito verso fondi gestiti


18.539

28.016


Credito verso enti finanziari


403

6.805

C

Attività disponibili per la vendita


1.481

10.498

D

Liquidità A+B+C


115.217

135.725

E

Crediti finanziari correnti


-

-

F

Debiti bancari correnti


-

-

G

Parte corrente dell'Indebitamento

non

(36.530)

(98.657)


corrente:





Obbligazioni convertibili


-

(95.402)


Debiti verso banche (lease-back)


(3.233)

(3.255)


Debiti verso banche (finanziamento BPN)


(33.297)

-

H

Altri debiti finanziari correnti


-

-

I Indebitamento finanziario corrente F+G+H

(36.530)

(98.657)

J Indebitamento finanziario corrente netto I-E-D

78.687

37.068

K

Debiti bancari non correnti:


(185.600)

(18.700)


Debiti verso banche (finanziamento BPN)


(170.000)

-


Debiti verso banche (lease-back)


(15.600)

(18.700)

L

Obbligazioni convertibili


-

-

M

Altri debiti non correnti


-

-

N Indebitamento finanziario non corrente K+L+M

(185.600)

(18.700)

O

Posizione finanziaria netta J+N


(106.913)

18.368


La posizione finanziaria consolidata al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007 riflette il flusso di cassa netto generato dalle operazioni indicate a commento del paragrafo precedente.


Finanziamenti assunti e rimborsati negli ultimi due esercizi


Di seguito si riportano le variazioni relative agli esercizi 2007 e 2008 delle voci costituenti l’indebitamento finanziario.

Valore in migliaia

Valuta

Tasso di interesse


Tasso Effettivo nominale

Valore nominale

Valore contabile

Scadenza


Saldo al 01/01/07


Euro





132.533


Nuove emissioni





-



Rimborsi







Finanziamento BPN

Euro

Euribor

Euribor+1,15%

12.231

(12.231)

30/06/2011

(Vendor Loan)


+1,15%





Canone Lease-back

Euro




(3.100)


su marchio







Saldo al 31/12/07





117.202


Saldo al 01/01/08

Euro




117.202



Nuove emissioni







Finanziamenti







ricevuti:







Linea A

Euro

Euribor

Euribor

100.000

100.000

2013



+1,15%

+1,15%




Linea B

Euro

Euribor

Euribor

100.000

100.000

2018



+1,15%

+1,15%




Rimborsi







Obbligazioni

Euro

3.15%

-

(95.900)

(95.402)

-

convertibili







Canone Lease-back

Euro




(3.100)


su marchio







Saldo 31/12/08





218.700




In data 30 aprile 2007 si è proceduto all’estinzione totale mediante rimborso anticipato del finanziamento a medio-lungo termine (indicato in tabella come Finanziamento BPN) concesso da Banca Popolare di Novara in data 7 luglio 2005, a fronte dell’acquisizione da parte di Azimut Holding S.p.A. di AZ Investimenti Sim S.p.A. (già Aletti Invest Sim S.p.A.) per 12,2 milioni di Euro.


La voce "Rimborsi" include sia nel 2007 sia nel 2008 l'importo del canone pagato a fronte dell'operazione di sale and lease back avente per oggetto il marchio "Azimut".


In relazione ai finanziamenti ricevuti e ai rimborsi avvenuti nel corso del 2008 si rimanda a quanto esposto nel paragrafo precedente “Flusso di cassa netto consolidato”.

Indebitamento finanziario dell’Emittente


Dati in Euro/migliaia

31/12/2008

31/12/2007


Indebitamento finanziario lordo


222.130


117.358

Cassa e disponibilità liquide

41.405

16.180

Posizione finanziaria netta

(180.725)

(101.178)

Patrimonio netto

255.808

323.029

Rapporto Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto

(0,71)

(0,31)


Indebitamento finanziario del Gruppo


Dati in Euro/migliaia

31/12/2008

31/12/2007


Indebitamento finanziario lordo


222.130


117.357

Cassa e disponibilità liquide

115.217

135.725

Posizione finanziaria netta

(106.913)

18.368

Patrimonio netto

219.566

324.858

Rapporto Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto

(0,49)

0,06


Al 31 dicembre 2008 l’indebitamento finanziario lordo è costituito per 203.297 migliaia di Euro dal finanziamento acceso con Banca Popolare di Novara (comprensivo del rateo di interessi maturato alla data di riferimento) e per i rimanenti 18.833 migliaia di Euro dal debito residuo realtivo all’operazione di sale and lease back avente per oggetto il marchio “Azimut”.


Al 31 dicembre 2007 l’indebitamento finanziario lordo è costituito per 95.402 migliaia di Euro dal prestito obbligazionario convertibile “Azimut 3,15% 2004-2009” (rimborsato anticipatamente nel corso del 2008) e per i rimanenti 21.955 migliaia di Euro dal debito residuo relativo all’operazione di sale and lease back sopra indicata.


La posizione finanziaria netta, positiva al 31 dicembre 2007, risulta invece negativa al 31 dicembre 2008 a fronte delle operazioni effettuate nel corso dell’esercizio 2008. Tali operazioni sono quelle indicate nel paragrafo precedente “Flusso di cassa netto consolidato”.


Utile per azione


Valori in millioni di Euro

Esercizio sociale

Esercizio sociale

2008

2007

Utile netto dell'esercizio base per azione

0,318

0,726

Utile netto dell'esercizio diluito per azione

0,318

0,659

Dividendi pagati


Il dividendo unitario pagata ai possessori di azioni ordinarie nel 2008 è stato pari a Euro 0,10 per azione a titolo di dividendo ordinario e a Euro 0,05 per azione a titolo di dividendo straordinario.


Il dividendo unitario pagato ai possessori di azioni ordinarie nel 2007 è stato pari a 0,10 euro per azione a titolo di dividendo ordinario e a 0,10 euro per azione a titolo di dividendo straordinario.


3.2 Informazioni finanziarie del Gruppo relative al I trimestre degli esercizi 2008 e 2009


Il presente paragrafo fornisce una sintesi dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo selezionati dai rendiconti intermedi di gestione relativi al primo trimestre degli esercizi 2008 e 2009. In modo analogo a quanto esposto nel par. 3.1 con riferimento ai dati al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007, vengono fornite le informazioni relative al Gruppo in quanto i dati individuali relativi alla sola Azimut non forniscono significative informazioni aggiuntive rispetto ai dati consolidati ad eccezione della situazione sull’indebitamento finanziario dell’Emittente stessa. Si specifica che i dati economico-patrimoniali concernenti i rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo non sono oggetto di verifica da parte della Società di Revisione.


Per quanto concerne le modalità espositive delle informazioni finanziarie e la reperibilità dei rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo 2009 e al 31 marzo 2008, vale quanto già specificato nel precedente paragrafo 3.1.


Dati di sintesi sul patrimonio e sulla raccolta netta


Assets under management (AUM) – dati in Euro/milioni


Tipologia di prodotto

AUM

Variazioni

31/03/2009

31/03/2008

Assoluta

%


Fondi Azimut Sgr


2.129


3.324


(1.195)


(36,0)

Fondi AZ FUND

8.176

9.393

(1.217)

(13,0)

Gestioni patrimoniali

1.236

604

632

104,6

Assicurazioni AZ Life

672

940

(268)

(28,5)

Hedge funds

1.036

1.248

(212)

(17,0)

Double counting

(1.334)

(1.599)

265

(16,6)

Totale risparmio gestito


11.915


13.910


(1.995)


(14,3)


Risparmio amministrato


933


823


110


13,4

PATRIMONIO TOTALE GESTITO E AMMINISTRATO


12.848


14.733


(1.885)


(12,8)

La raccolta netta – dati in Euro/milioni


Tipologia di prodotto

I Trimestre 2009

I Trimestre 2008

Variazioni %


Fondi Azimut Sgr


(90)


(310)


71,0

Fondi AZ FUND

281

107

162,6

Gestioni patrimoniali

(171)

8

(2.237,5)

Assicurazioni AZ Life

(31)

(58)

46,6

Hedge funds

(119)

252

(147,2)

Double counting

28

(93)

130,1

Totale risparmio gestito

(102)

(94)

(8,5)


Risparmio amministrato

14

113

(87,6)

TOTALE RACCOLTA

GESTITO E AMMINISTRATO


(88)


19


(563,2)


Stato patrimoniale consolidato al 31 marzo 2009 e al 31 marzo 2008


Voci dell'attivo (Euro/migliaia)

31/03/2009

31/03/2008

Cassa e disponibilità liquide

11

41

Attività finanziarie a fair value

676.029

940.006

Attività finanziarie disponibili per la vendita

47.047

50.568

Crediti

71.895

79.963

A) per gestioni di patrimoni

17.148

19.618

B) altri crediti

54.747

60.345

Partecipazioni

224

1.675

Attività materiali

2.611

1.899

Attività immateriali

318.126

317.837

Attività fiscali

44.999

51.813

A) correnti

12.695

32.198

B) anticipate

32.304

19.615

Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione

-

2.267

Altre attività

64.638

57.526

Totale attivo

1.225.580

1.503.595

Voci del passivo e del patrimonio netto

31/03/2009

31/03/2008

Debiti

226.089

217.987

Riserve tecniche allorché il rischio dell'investimento è sopportato dagli assicurati

455.529

653.110

Passività finanziarie valutate al fair value

219.067

285.576

Altre riserve tecniche

503

384

Passività fiscali

35.836

52.444

A) correnti

4.506

25.855

B) differite

31.330

26.589

Passività associate ad attività in via di dismissione

-

1.640

Altre passività

39.942

49.139

Trattamento di fine rapporto dei personale

1.962

2.879

Fondi per rischi e oneri:

14.776

16.894

B) altri fondi

14.776

16.894

Capitale

32.224

31.939

Azioni proprie (-)

(100.976)

(114.772)

Sovrapprezzi di emissione

173.251

167.791

Riserve

121.185

125.518

Riserve da valutazione

170

312

Utile (perdita) dell'esercizio

6.022

12.754

Patrimonio di pertinenza di terzi

-

-

Totale passivo e patrimonio netto

1.225.580

1.503.595

Conto economico consolidato riclassificato al 31 marzo 2009 e al 31 marzo 2008


Valori in Euro/migliaia

31/03/2009

31/03/2008

Commissioni di acquisizione

1.399

1.631

Commissioni ricorrenti

46.843

60.995

Commissioni di gestione variabili

3.204

1.125

Altri ricavi

1.535

1.764

Ricavi assicurativi

2.399

3.408

Totale ricavi

55.380

68.923

Costi di acquisizione

(33.043)

(39.160)

Commissioni no load

(4.207)

(4.913)

Costi generali/spese amministrative

(11.248)

(11.185)

Ammortamenti/accantonamenti

(294)

(354)

Totale costi

(48.792)

(55.612)

Reddito operativo

6.588

13.311

Proventi finanziari netti

304

2.253

Profitti netti non ricorrenti

(588)

(470)

Interessi passivi

(2.265)

(1.357)

Utile (perdita) lordo

4.039

13.737

Imposte sul reddito

(504)

(916)

Imposte differite/anticipate

2.487

(67)

Utile (perdita) netto

6.022

12.754

Utile di pertinenza di terzi

-

-

Utile netto di pertinenza del Gruppo

6.022

12.754


Il Gruppo ha registrato nel primo trimestre del 2009, ricavi totali per 55.380 migliaia di euro, inferiori rispetto a quelli conseguiti nel medesimo periodo dell’esercizio 2008 (68.923 migliaia di euro); tale diminuzione consegue essenzialmente dall’andamento delle commissioni ricorrenti che comunque si mantengono in linea con quelle registrate nel quarto trimestre del 2008 (47.713 migliaia di euro), pur in presenza di uno scenario ulteriormente sfavorevole nel quale i principali indici azionari mondiali si sono caratterizzati, almeno fino alla prima settimana di marzo, per un generale trend ribassista.


Nel contempo, la contrazione delle commissioni ricorrenti, rispetto al 31 marzo 2008, è stata parzialmente compensata dalla flessione dei costi di acquisizione dovuta principalmente al sistema di remunerazione della rete di vendita basato su una percentuale predeterminata delle commissioni attive ricorrenti e di acquisizione.

I costi di struttura al 31 marzo 2009 si sono attestati sostanzialmente ai medesimi livelli del 31 marzo 2008 a seguito della politica di contenimento dei costi attuata dal Gruppo.


L’utile netto di periodo, oltre agli effetti relativi alle commissioni ricorrenti sopra descritti, risente anche degli interessi passivi iscritti a fronte del maggiore indebitamento medio del trimestre rispetto al medesimo periodo del 2008.


Flusso di cassa netto consolidato


Dati in Euro/migliaia

31/03/2009

31/03/2008

Liquidità generata (assorbita) dalla gestione operativa

(574)

6.810

Liquidità generate (assorbita) dall'attività di investimento

(437)

201


Aumento/(Diminuzione) debiti vs. banche


(3.297)


-

Aumento/(Diminuzione) debiti rappresentati da

-

(131.426)

titoli



Aumento di capitale sociale e sovrapprezzo di

-

-

emissione



Acquisti di azioni proprie

-

(76.769)

Altre variazioni di Patrimonio netto

6.250

77

Pagamento dividendi

-

-

Liquidità generata (assorbita) dalla gestione finanziaria

2.953

(208.118)




Liquidità generata (assorbita) totale

1.942

(201.107)


Il flusso di cassa netto al 31 marzo 2009 è determinato dalla variazione positiva per Euro

6.250 del Patrimonio netto conseguente principalmente dalla cessione di n. 1.524.791 azioni proprie effettuata per far fronte alla richiesta di acquisto di azioni Azimut Holding

S.p.A. di una parte di promotori finanziari del Gruppo.


Al 31 marzo 2008, il medesimo flusso risente per Euro 131.426 del rimborso anticipato del prestito obbligazionario convertibile “Azimut 3,15% 2004-2009” e per Euro 76.769 dei pagamenti conseguenti all’acquisto di azioni proprie.

La posizione finanziaria consolidata


Voci

31/03/2009

(Euro/migliaia)

31/03/2008

(Euro/migliaia)

A

Cassa

11

41

B

Altre disponibilità liquide:

70.351

77.822


Credito verso banche

46.706

57.986


Credito verso fondi gestiti

17.148

19.618


Credito verso enti finanziari

6.497

218

C

Attività disponibili per la vendita

46.797

50.318

D

Liquidità A+B+C

117.159

128.181

E

Crediti finanziari correnti

-

-

F

Debiti bancari correnti

-

(193.563)

G

Parte corrente dell'Indebitamento non

(35.499)

(3.485)


corrente:




Obbligazioni convertibili

-

-


Debiti verso banche (lease-back)

(3.430)

(3.485)


Debiti verso banche (finanziamento

(32.069)

-


BPN)



H

Altri debiti finanziari correnti

-

-

I

Indebitamento finanziario corrente

F+G+H

(35.499)

(197.048)

J

Indebitamento finanziario corrente

netto I-E-D

81.660

(68.867)

K

Debiti bancari non correnti:

(185.600)

(18.700)


Debiti verso banche (finanziamento

(170.000)

-


BPN)




Debiti verso banche (lease-back)

(15.600)

(18.700)

L

Obbligazioni convertibili

-

-

M

Altri debiti non correnti

-

-

N

Indebitamento finanziario non

corrente K+L+M

(185.600)

(18.700)

O

Posizione finanziaria netta J+N

(103.940)

(87.567)


La posizione finanziaria consolidata al 31 marzo 2009 rimane sostanzialmente in linea con il saldo al 31 dicembre 2008 illustrato nel par. 3.1 cui si rimanda per maggiori dettagli.

Finanziamenti assunti e rimborsati nel corso dei primi tre mesi del 2009


Rispetto alla situazione al 31 dicembre 2008 nel corso del primo trimestre dell’esercizio 2009 non si sono registrate variazioni in relazione alla composizione dei finanziamenti.


Indebitamento finanziario dell’Emittente


Dati in Euro/migliaia

31/03/2009

31/03/2008


Indebitamento finanziario lordo


221.099


215.748

Cassa e disponibilità liquide

43.980

237

Posizione finanziaria netta

(177.119)

(215.511)


Patrimonio netto


258.783


209.033


Rapporto Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto


(0,68)


(1,03)


Indebitamento finanziario del Gruppo


Dati in Euro/migliaia

31/03/2009

31/03/2008


Indebitamento finanziario lordo


221.099


215.748

Cassa e disponibilità liquide

117.159

128.181

Posizione finanziaria netta

(103.940)

(87.567)


Patrimonio netto


231.876


223.542


Rapporto Posizione finanziaria netta/Patrimonio netto


(0,45)


(0,39)


Utile per azione


Valori in milioni di Euro

31/03/2009

31/03/2008


Utile netto del periodo base per azione


0,046


0,095


Utile netto del periodo diluito per azione


0,046


0,095


L’utile base per azione è stato calcolato dividendo l’utile netto del periodo (interamente attribuibile alle azioni ordinarie) per la media ponderata delle azioni ordinarie in circolazione (al netto delle azioni proprie detenute dall’Emittente).

FATTORI DI RISCHIO

4. FATTORI DI RISCHIO


L'operazione descritta nel presente Prospetto comporta gli elementi di rischio tipici di un investimento in obbligazioni. Nel prendere una decisione di investimento, gli investitori sono invitati a valutare i fattori di rischio generali e specifici relativi all'Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui esse operano e agli strumenti finanziari offerti. I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto


I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto.


4.1 Fattori di rischio relativi all’attività dell’Emittente e del Gruppo ad esso facente capo


4.1.1 Rischi connessi alla posizione finanziaria netta e alla situazione finanziaria patrimoniale


Il Gruppo al 31 dicembre 2008 presenta una posizione finanziaria netta negativa per 106,9 milioni di euro a fronte del rimborso del prestito obbligazionario convertibile denominato “Azimut 3,15% 2004-2009” avvenuto nel corso del mese di febbraio 2008 e del successivo acquisto di azioni proprie avvenuto nel corso dello stesso anno, contro una posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2007 positiva per 18,4 milioni di euro.


In conseguenza della posizione finanziaria netta negativa a fine 2008, la capacità di rimborso del Prestito Obbligazionario Subordinato dipenderà in larga parte dal livello degli utili futuri che saranno realizzati dal Gruppo nonché dai conseguenti flussi di cassa disponibili.


Tuttavia, essendo stato il Gruppo incluso, con comunicazione di Banca d'Italia del 26 settembre 2007, nell’elenco dei conglomerati finanziari italiani istituito ai sensi dell'Accordo congiunto Banca d’Italia, Consob e Isvap del 31 marzo 2006, la situazione patrimoniale del conglomerato stesso, calcolata in base al provvedimento attuativo emanato da Banca d’Italia in data 19 giugno 2008, è la seguente:


Valori in Euro/migliaia

2007

2008

Totale mezzi patrimoniali

(6.210)

(84.829)

Totale esigenze patrimoniali del conglomerato

19.263

18.993

Eccedenza (deficit) del conglomerato (*)

(25.473)

(103.822)


(*) La determinazione della situazione patrimoniale del conglomerato finanziario indicata in tabella, tiene conto che il Gruppo, alla Data del Prospetto, non è ancora stato iscritto all'Albo dei Gruppi di SIM previsto dal provvedimento di Banca d'Italia del 24 ottobre 2007. Nel calcolo di cui sopra sono stati inclusi gli utili degli esercizi di riferimento, compresi quelli distribuiti agli azionisti.


Pertanto, il Gruppo destinerà una parte considerevole degli utili realizzati nei prossimi esercizi al rafforzamento della propria struttura patrimoniale, accumulando, quindi, risorse finanziarie al servizio del rimborso delle posizioni debitorie in essere.


Infatti il Gruppo intende ottemperare al sopra menzionato provvedimento con le modalità ritenute all’uopo più opportune e nel più breve tempo possibile.

FATTORI DI RISCHIO


Ciò nonostante, vista l’attuale incertezza dei mercati finanziari, si preferisce prudenzialmente non esporre all'investitore sia le modalità sia la tempistica, ritenendo che quanto così rappresentato costituisca al momento la peggiore situazione finanziaria patrimoniale del Gruppo su cui l'investitore può basare le sue valutazioni del rischio e le sue decisioni di investimento, senza essere fuorviato da ulteriori indicazioni che possono costituire una mitigazione del rischio in questione.


Si evidenzia che, la sopracitata situazione patrimoniale è dovuta essenzialmente all’esistenza di attività immateriali. In particolare, sulla base delle risultanze del Bilancio consolidato al 31.12.08, il Gruppo presentava una componente di attività immateriali, rappresentate da un avviamento pari ad euro/migliaia 149.757, una differenza positiva di consolidamento pari ad euro/migliaia 131.567 ed un valore attribuito al marchio per euro/migliaia 35.338.


Poiché il Gruppo opera come un’unica struttura, complessivamente dedicata alla gestione del risparmio e al collocamento di strumenti di investimento, nella quale i contributi delle singole componenti appaiono indistinguibili, l’impairment test sull’avviamento e sulle differenze positive di consolidamento è stato fatto considerando il Gruppo come un’unica cash generating unit.


Con lo stesso livello di aggregazione l’andamento economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo è analizzato dalla reportistica gestionale.


Analoghe considerazioni sono state effettuate con riferimento al marchio dal quale il Gruppo si aspetta di ottenere un contributo positivo ai propri flussi di cassa per un periodo di tempo indefinito.


Il valore recuperabile di tali attività immateriali è verificato attraverso la determinazione del valore in uso inteso come valore attuale dei flussi di cassa attesi, nella versione unlevered.


Tali flussi di cassa sono stati determinati utilizzando le proiezioni economico-finanziarie relative all’esercizio 2009 (budget) predisposte dal management del Gruppo.


Per il periodo 2010-2012 si è proceduto con estrapolazioni in base a tassi di crescita corrispondenti a dati di scenario alternativi. Il valore terminale è stato determinato in base ad un tasso di crescita del 2% e con l’utilizzo di un costo del capitale, nella versione unlevered, del 9,75% .


Il test di impairment come sopra effettuato non ha evidenziato riduzioni di valore.


L’analisi di sensitività effettuata, rispetto ai valori dei suddetti parametri utilizzati, ha confermato l’invarianza dell’esito positivo del test stesso.


Si precisa che, come da comunicazione di Banca d’Italia del 9 marzo 2009, n. 250173, la computabilità del Prestito Subordinato nel patrimonio di vigilanza del conglomerato finanziario Azimut non appare allo stato praticabile, avuta presente la natura dell’Emittente.


Le somme rivenienti dal Prestito Subordinato, in misura variabile a seconda dell’ammontare che sarà complessivamente sottoscritto, saranno destinate al rimborso per un pari ammontare del debito bancario attualmente facente capo all’Emittente, così come rappresentato al paragrafo 3.2 della Sezione Seconda.


Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 13.

FATTORI DI RISCHIO


4.1.2 Rischi connessi alla natura di holding


La Società è una holding di partecipazioni iscritta ai sensi dell'art. 113 Testo Unico Bancario nell'elenco generale degli intermediari finanziari. Data la natura di holding di partecipazioni dell'Emittente, i risultati economici e la redditività di quest'ultima dipendono dai dividendi distribuiti dalle società controllate e collegate e, quindi sono strettamente correlati ai risultati economici conseguiti da queste ultime. Pertanto, eventuali risultati negativi registrati dalle società appartenenti al Gruppo potrebbero influenzare negativamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.


Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitoli 5 e 7.


4.1.3. Rischi connessi alla variabilità dei ricavi del Gruppo per effetto della variabilità derivante da alcune tipologie di commissione collegate al risultato della gestione finanziaria dei prodotti (es. commissioni di gestione aggiuntiva variabile e provvigioni di incentivo)


Una percentuale significativa delle commissioni ricorrenti, che rappresentano la maggior parte dei ricavi del Gruppo, è rappresentata da alcune tipologie di commissione collegate al risultato della gestione finanziaria dei prodotti. Tali commissioni maturano principalmente a valere sui fondi comuni di investimento gestiti, come nel caso della commissione di gestione aggiuntiva variabile per il fondo di diritto lussemburghese AZ Fund e le provvigioni di incentivo per i fondi comuni di diritto italiano. L'incidenza delle commissione collegate al risultato della gestione finanziaria sul totale delle commissioni ricorrenti negli ultimi 5 anni è variata da un minimo del 2,93% nel 2008 (in ragione dell’andamento eccezionalmente negativo dei mercati) a un massimo del 33,24%, nel 2005, con una media che, escludendo il 2008, è stata pari al 27,50% per i quattro anni precedenti e, includendo il 2008, è stata pari al 22,59%. La metodologia di calcolo di tale commissione è differente in funzione del prodotto considerato (fondi comuni di diritto italiano, fondi hedge e comparti di diritto lussemburghese), tuttavia il suo conseguimento, così come il relativo ammontare sono per loro natura volatili e condizionati fortemente dal rendimento eventualmente conseguito dai fondi, fattore che a sua volta risente anche dell'andamento dei mercati di riferimento e, più in generale, dell’economia nazionale ed internazionale. Sussiste, dunque, il rischio che i ricavi ed i risultati operativi del Gruppo possano essere influenzati negativamente da prolungate situazioni di crisi dei mercati finanziari che possono tradursi eventualmente in scarso rendimento dei fondi e in una contrazione, anche significativa, delle commissioni di cui sopra. Si evidenzia, tuttavia, come nell’ambito del Gruppo siano stati recentemente promossi e lanciati prodotti finanziari concepiti anche al fine di perseguire la decorrelazione rispetto all’andamento dei mercati finanziari, ciò che potrebbe avere ricadute positive ai fini della mitigazione del rischio considerato, per lo meno con riferimento ai comparti interessati da tale tipo di strategia. Tali prodotti - attraverso tecniche sofisticate di gestione definibili come “market neutral” ovvero di “alpha generation” - hanno l’obiettivo di offrire rendimenti positivi ai clienti in maniera non strettamente dipendente dall’andamento positivo dei mercati di riferimento concorrendo in un certo qual modo alla stabilizzazione delle commissioni sopra citate.


Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1 e Capitolo 13.


4.1.4 Rischi legati alla perdita di personale e responsabili chiave del Gruppo


(a) Dipendenza da personale e responsabili chiave


Il successo del Gruppo è fortemente condizionato dal management ed, in particolare, dalla prestazione lavorativa di un gruppo di manager, incluso il team di gestori, in possesso di una pluriennale esperienza professionale, nonché dalla capacità del team dei gestori di mantenere nel tempo un determinato livello di performance dei prodotti offerti alla

FATTORI DI RISCHIO


clientela. Il successo è inoltre condizionato, tra l'altro, dal ruolo di coordinamento delle reti dei promotori finanziari del Gruppo, affidato ai responsabili territoriali (c.d. Area Delegate, per Azimut Consulenza SIM e c.d. Area Managers, per AZ Investimenti SIM), nonché, più in generale, dall’abilità del Gruppo di attrarre e trattenere altro personale qualificato (dipendenti, collaboratori e promotori finanziari).


(b) Capacità del Gruppo di sostituire figure chiave


Il settore in cui il Gruppo opera si caratterizza per una particolare mobilità e competizione in relazione ai manager, ai gestori e ai c.d. Area Delegate e Area Managers. Qualora una o più delle suddette figure chiave dovesse interrompere la propria collaborazione con le società del Gruppo, vi è il rischio che quest'ultimo non riesca a sostituirla tempestivamente con figure idonee ad assicurare nel breve periodo il medesimo apporto. Ne consegue che in tale ipotesi il Gruppo potrebbe risentirne negativamente. L'Emittente ritiene comunque in generale di essere in grado di mantenere la permanenza dei manager e degli altri responsabili che ricoprono ruoli chiave nell'ambito della struttura del Gruppo, attraverso vari strumenti, tra cui il mantenimento delle remunerazioni a livelli competitivi con il resto del mercato e il coinvolgimento degli stessi nell'azionariato dell'Emittente.


4.1.5 Rischi connessi al mantenimento della clientela che si avvale dei prodotti e servizi del Gruppo


(a) Rischio legato alla perdita di un limitato numero di clienti cui è riferibile una significativa percentuale del patrimonio gestito del Gruppo


Alla data del 31 dicembre 2008, circa il 55% del patrimonio gestito dalle società del Gruppo risultava riferibile a circa il 7% dei clienti. Ne consegue che l'eventuale perdita di tale clientela potrebbe avere un impatto negativo sui risultati economico – finanziari del Gruppo. Tale rischio può, tuttavia, essere meglio valutato ove si consideri, da un lato, che tale fascia di clientela è costituita allo stato da circa 9.500 clienti, dall’altro, che la medesima fascia di clientela è ripartita su un rilevante numero di promotori finanziari del Gruppo. Ciò che rende improbabile la contemporanea cessazione della relazione con il Gruppo da parte di tutti costoro.


(b) Effetti sulla clientela della mancata attuazione delle strategie del Gruppo


Più in generale, il successo del Gruppo nel settore del risparmio gestito dipende anche dall’abilità del Gruppo di mantenere e fidelizzare la sua base di clientela, nonché dalla capacità dello stesso di offrire prodotti innovativi, individuando quelli che più si adattano alle varie esigenze di investimento del cliente, dalle performance di rilievo e da una continua ed attenta assistenza alla clientela stessa. Qualora tale strategia non dovesse essere attuata con successo, ciò potrebbe avere un impatto negativo sulle attività e sui risultati economico-finanziari del Gruppo medesimo.


(c) Rischio connesso alla concentrazione della clientela del Gruppo in aree oggetto di notevole concorrenza


L'operatività del Gruppo risulta particolarmente concentrata in alcune aree d'Italia, con la conseguenza di essere caratterizzata da un bacino di utenza oggetto di una notevole concorrenza del settore. Tale situazione potrebbe determinare un andamento non costante nel mantenimento della clientela, con conseguenze alterne sull’attività e sui risultati economico-finanziari del Gruppo.


4.1.6 Rischi legati al mantenimento e allo sviluppo dei promotori finanziari della Rete Azimut


(a) Xxxxxxx legato alla perdita di un ristretto numero di promotori finanziari cui è riferibile una significativa percentuale del patrimonio gestito dal Gruppo


Al 31 dicembre 2008, ai primi 20 promotori finanziari della Rete Xxxxxx era riferibile circa il 7,55% del patrimonio gestito complessivo. Ne consegue che l'eventuale perdita di tali

FATTORI DI RISCHIO


promotori potrebbe avere un impatto negativo sui risultati economico-finanziari del Gruppo.


(b) Capacità di mantenere un elevato standard qualitativo nella scelta dei nuovi promotori finanziari


L'importanza delle reti di promotori finanziari nel sistema del Gruppo è connessa con il fatto che il rapporto tra il Gruppo e il mercato si realizza principalmente attraverso i promotori finanziari. Nonostante il Gruppo dedichi particolare attenzione alla selezione, al reclutamento e alla formazione dei promotori finanziari con l’obiettivo di mantenere elevato lo standard qualitativo, non si possono escludere errori di valutazione delle candidature che possono produrre risultati inferiori alle aspettative di sviluppo del gruppo.


(c) Stabilità e crescita della rete dei promotori finanziari di Azimut Consulenza SIM e AZ Investimenti SIM


Iniziative particolarmente aggressive della concorrenza, volte ad attrarre promotori finanziari di elevata capacità professionale e a cui siano riferibili significativi portafogli di clientela del Gruppo, potrebbero costituire un pericolo per la stabilità e la crescita della Rete Azimut. La perdita di promotori finanziari potrebbe avere in generale un impatto, anche significativo, sulla continuità dei risultati del Gruppo. Inoltre, i promotori finanziari non hanno assunto alcun impegno di non concorrenza nei confronti del Gruppo nell’ipotesi in cui il loro rapporto professionale con il Gruppo stesso dovesse cessare. L'Emittente ritiene comunque di essere in grado di mantenere la permanenza dei promotori finanziari attraverso varie modalità, tra cui il mantenimento delle remunerazioni a livelli competitivi con il resto del mercato, il riconoscimento di strumenti di fidelizzazione e il coinvolgimento degli stessi nell’azionariato dell'Emittente.


(d) Xxxxxx connessi ai finanziamenti concessi ai promotori finanziari


Azimut Consulenza SIM e AZ Investimenti SIM hanno concesso ad alcuni promotori finanziari dei finanziamenti, per l’avviamento e lo sviluppo della loro attività, le cui condizioni e termini sono in linea con quelli di mercato e che al 31 dicembre 2008 ammontavano complessivamente a Euro 15.730.000. Il rimborso dei predetti finanziamenti dipenderà dalla solvibilità dei promotori finanziari.


4.1.7 Rischi connessi ad altri canali distributivi dei prodotti e dei servizi del Gruppo, alternativi rispetto ai promotori finanziari della Rete Azimut


Per quanto riguarda i canali distributivi diversi dai promotori finanziari della Rete Azimut, vi è il rischio di una insufficiente produttività dei soggetti con i quali si è instaurato un accordo commerciale sia nella fase della distribuzione sia in quella della fidelizzazione della clientela.


4.1.8 Rischi connessi all’attività dei promotori finanziari e dei gestori del Gruppo


(a) Xxxxxx derivanti dall’insorgere di contenziosi connessi all’attività dei promotori finanziari della Rete Azimut


Ai sensi della normativa vigente, l’intermediario che conferisce l’incarico di promotore finanziario, è responsabile in solido dei danni cagionati al cliente e, più in generale, a terzi, dal promotore finanziario, anche se tali danni siano conseguenti a responsabilità del promotore finanziario stesso accertata in sede penale. Nella prestazione del servizio di collocamento/consulenza attraverso promotori finanziari, esiste infatti un rischio proprio di tale tipologia di canale di vendita connesso alla possibilità di illeciti perpetrati dai promotori finanziari medesimi nonché il rischio di eventuali procedimenti sanzionatori avviati dalle competenti autorità di vigilanza. Stante la responsabilità solidale in capo alle società della Rete Azimut - così come per tutti gli intermediari che svolgono attività analoghe attraverso promotori finanziari - per i danni arrecati dagli stessi, eventuali abusi e conseguenti danni alla clientela potrebbero gravare sull’attività e i risultati delle società della Rete Azimut e conseguentemente del Gruppo nel suo complesso, salvo il diritto di

FATTORI DI RISCHIO


rivalsa nei confronti dei promotori finanziari. L'Emittente ritiene che tale rischio sia tuttavia limitato per il Gruppo, considerando sia le strutture organizzative delle reti dei promotori finanziari e i severi criteri di reclutamento adottati dal Gruppo, sia le procedure e gli strumenti di controllo utilizzati. La scarsa incidenza di tale rischio nell’operatività del Gruppo è peraltro comprovata dal limitato numero dei contenziosi e dei reclami pervenuti nel corso degli ultimi tre anni in relazione all’operato dei promotori finanziari. L'Emittente, peraltro, al fine di fronteggiare i rischi di contenziosi con i clienti, ha accantonato in bilancio un apposito fondo che, al 31 dicembre 2008, ammontava a circa Euro 3.800.000. Persiste tuttavia il rischio che nel futuro il Gruppo possa essere coinvolto in procedimenti di una certa significatività, connessi ad eventuali illeciti di propri promotori finanziari. La Rete Xxxxxx al fine di contenere i rischi derivanti da azioni fraudolente commesse nell’esercizio dell’attività di promotore finanziario ha comunque provveduto a stipulare un apposito contratto di assicurazione contro i rischi di infedeltà e di responsabilità civile professionale dei promotori finanziari stessi.


(b) Xxxxxx derivanti dall’insorgere di contenziosi connessi all’attività dei gestori


Stante la natura dei servizi prestati e dei prodotti offerti, il Gruppo è altresì esposto al rischio di contenziosi e procedimenti sanzionatori avviati dalle autorità di vigilanza del settore del risparmio gestito, connessi ad eventuali comportamenti posti in essere dai gestori in violazione della normativa regolante la prestazione del servizio di gestione di portafogli. L'Emittente ritiene che tale rischio sia tuttavia limitato per il Gruppo, considerando le procedure e gli strumenti di controllo e di risk management adottati, nonché l’esperienza del team di gestione. L'Emittente non ha ritenuto opportuno effettuare appositi accantonamenti in bilancio in merito a tali rischi.


(c) Xxxxx reputazionale connesso con l’insorgere di eventuali contenziosi


In linea generale, l’eventuale insorgere di procedimenti giudiziari o arbitrali nei confronti dell'Emittente e/o di altre società del Gruppo, indipendentemente dalla fondatezza delle pretese avanzate, così come l’eventuale erogazione di sanzioni da parte delle competenti autorità di vigilanza potrebbe comportare un danno, anche significativo, all’immagine e alla reputazione di cui il Gruppo gode nel settore di riferimento e, più in generale, alla fiducia nello stesso riposta dai propri clienti.


4.1.9 Rischi connessi alle funzioni delegate in outsourcing


Le funzioni operative e di Information Technology sono state oggetto di esternalizzazione a società terze.


In sede di stipula dei contratti di appalto, di durata quinquennale, che definiscono le modalità di prestazione dei servizi oggetto di esternalizzazione, sono stati elaborati appositi service level agreement che garantiscono la fornitura di un livello adeguato dei servizi stessi, nonché consentono alla società del Gruppo di rivalersi sui fornitori in caso di danni economici derivanti da anomalie nelle prestazioni. Inoltre, come ulteriore presidio per assicurare il corretto svolgimento dei servizi è stato istituito un apposito Comitato Operativo con partecipanti appartenenti sia alle società del Gruppo sia alle società di fornitura di servizi per definire i processi, curare la tempistica, controllare la corretta esecuzione dei servizi prestati. Tale Comitato si riunisce con cadenza almeno mensile.


Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 7.


4.1.10 Rischi connessi alla normativa di riferimento


Il Gruppo svolge la propria attività in settori regolamentati dalla normativa comunitaria e domestica. Tali normative attualmente condizionano l’attività del Gruppo. La normativa cui è soggetto il Gruppo è principalmente sia quella relativa alla prestazione dei servizi di investimento e della gestione collettiva del risparmio (come disciplinati dal Testo Unico della Finanza, dal Regolamento Consob n. 16190/2007, dal Regolamento di Banca d'Italia del 14 aprile 2005 (come successivamente modificato), nonché da altre disposizioni di attuazione emanate dalle competenti autorità di vigilanza, incluso il regolamento

FATTORI DI RISCHIO


congiunto Consob-Banca d’Italia del 29 ottobre 2007), sia quella relativa al settore assicurativo.


Possibili modifiche della normativa, anche fiscale, applicabile sia a livello di Gruppo sia a livello di singola società, potrebbero imporre al Gruppo l’adozione di standard più severi o condizionare la libertà di azione dello stesso nelle proprie aree di attività. A tale riguardo, i costi, anche di natura fiscale, che il Gruppo potrebbe essere tenuto a sostenere e gli investimenti necessari per l’adeguamento alla normativa di settore, così come la perdita di eventuali opportunità di business, potrebbero avere un effetto negativo sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo stesso.


4.1.11 Dichiarazioni di preminenza, previsioni, stime ed elaborazioni interne


Il Prospetto contiene dichiarazioni di preminenza, stime sulla dimensione del mercato e sul posizionamento competitivo del Gruppo, valutazioni di mercato e comparazioni con i concorrenti formulate, ove non diversamente specificato, dall'Emittente, sulla base dell’elaborazione di dati reperibili sul mercato e/o stimati dall'Emittente stessa. Peraltro alcune dichiarazioni di preminenza, più che su parametri di tipo quantitativo, sono fondate su parametri qualitativi, quali ad esempio le caratteristiche intrinseche dei prodotti. Tali valutazioni soggettive sono state formulate a causa della carenza di dati certi ed omogenei di settore. Non è possibile garantire che tali informazioni possano essere confermate.


4.2 Rischi connessi al settore di attività


4.2.1 Rischi connessi all’impatto dell'attuale situazione di mercato e del contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo


L’andamento del Gruppo, così come quello relativo a tutti gli altri operatori del mercato finanziario, è influenzato dalla situazione dei medesimi mercati finanziari e dal contesto macroeconomico. In particolare, il sistema finanziario globale ha operato in condizioni di difficoltà a partire dal mese di agosto 2007 e i mercati finanziari hanno avuto un andamento particolarmente negativo dopo le dichiarazioni di insolvenza di alcuni primari istituti finanziari di standing internazionale. Le sopra menzionate circostanze hanno determinato gravi distorsioni dei mercati finanziari internazionali e, per il Gruppo, una diminuzione del patrimonio gestito, quale fisiologica conseguenza del predetto andamento negativo. Nel caso in cui dovesse determinarsi in futuro un peggioramento delle suddette circostanze, il Gruppo, così come tutti gli altri operatori del settore, potrebbe subire ulteriori conseguenze negative sulla propria situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Tuttavia si evidenzia che il Gruppo, grazie all’attenta selezione dei titoli in portafoglio, non ha avuto, né in relazione ai prodotti gestiti, né in relazione alla proprietà, alcuna esposizione ai rischi derivanti dai recenti dissesti finanziari. In ogni caso il Gruppo rimane esposto al rischio di perdite laddove istituzioni finanziarie o altre controparti creditizie divengano insolventi o comunque non siano in condizioni di fare fronte alle proprie obbligazioni.


Il perdurare della crisi finanziaria potrebbe avere un effetto negativo sugli utili e sulla situazione finanziaria del Gruppo.


Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.2 e 6.3.


4.2.2 Rischio di concentrazione delle masse gestite e delle commissioni percepite dal Gruppo, legato all’esposizione del portafoglio della clientela del Gruppo alle variabili di mercato


I risultati del Gruppo, così come quelli delle società che operano nel medesimo settore, sono influenzati da diversi fattori economici, tra cui l’andamento dei mercati finanziari. In particolare, lo sfavorevole andamento dei mercati finanziari può condizionare: (i) i flussi di collocamento dei prodotti di risparmio gestito ed amministrato con conseguenti impatti negativi sui livelli delle commissioni di collocamento percepite; (ii) le commissioni di gestione per via del minore valore degli attivi (effetto diretto) e per i riscatti eventualmente indotti da performance ritenute non soddisfacenti (effetto indiretto); (iii)

FATTORI DI RISCHIO


l'operatività della distribuzione, con particolare riferimento all'attività di collocamento e di intermediazione di strumenti finanziari. Infine, la volatilità dei mercati finanziari determina un rischio di profittabilità connesso all’operatività nel settore del risparmio gestito e delle altre attività remunerate tramite commissioni, nei settori nei quali il Gruppo è attivo.


4.2.3 Rischio di compressione dei margini connesso alla pressione competitiva


Vi è il rischio che una particolare pressione competitiva giocata sul fronte del reclutamento dei promotori finanziari possa determinare un incremento dei costi di distribuzione, portando ad una compressione dei margini complessivi del Gruppo.


4.3 Rischi connessi agli strumenti finanziari offerti


L’investimento nelle Obbligazioni Subordinate comporta i rischi propri di un investimento obbligazionario a tasso fisso. Prima di concludere un'operazione di investimento avente ad oggetto le Obbligazioni Subordinate, è opportuno che gli investitori valutino attentamente la natura ed il grado di esposizione al rischio che le stesse comportano e se le Obbligazioni Subordinate costituiscano un investimento idoneo alla loro specifica situazione patrimoniale, economica e finanziaria.


Le Azioni acquistate a seguito dell'esercizio dei Warrant avranno le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie di Azimut e presenteranno, quindi, gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima natura.


4.3.1 Rischi connessi alle modalità di pricing e al rendimento delle Obbligazioni Subordinate


Nella Sezione 2 Capitolo 4, Paragrafo 4.1.1, sono forniti, fra l'altro, per una migliore comprensione dello strumento finanziario un confronto del rendimento effettivo annuale delle Obbligazioni Subordinate con quello di Titoli di Stato e di obbligazioni subordinate di simile durata emesse da altre istituzioni finanziarie.


Nella Sezione 2, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1, sono stati evidenziati i criteri seguiti da parte dell’Emittente nella determinazione del pricing delle Obbligazioni Subordinate e del rendimento di queste. A tale riguardo, si evidenzia la sussistenza di possibili elementi di discrezionalità dell’Emittente nella determinazione del rendimento, poiché, pur essendo state prese in considerazione le attuali condizioni effettive di mercato, non è stata fatta una valutazione indipendente di tutti gli elementi che possano influire su tale elemento. Pertanto lo spread offerto dall’emissione rispetto, ad esempio, ai rendimenti risk free, potrebbe non riflettere l’effettivo profilo di rischio associato all’Emittente.


Inoltre, in assenza di un rating del debito dell’Emittente e/o di altre emissioni obbligazionarie, ad oggi in corso, da parte dell’Emittente stessa, potrebbe verificarsi una carenza di parametri oggettivi di riferimento per la determinazione del pricing delle Obbligazioni Subordinate, qualora l’investitore decidesse di alienare le stesse, cosa che potrebbe influire sul prezzo ottenibile in caso di rivendita.


4.3.2 Rischi connessi al grado di subordinazione delle Obbligazioni Subordinate e all'assenza di garanzie specifiche per le Obbligazioni Subordinate


Come sopra riportato, le Obbligazioni Subordinate sono titoli di debito che danno diritto al rimborso in un'unica soluzione alla scadenza del 100% del loro valore nominale.


Le Obbligazioni Subordinate inoltre danno diritto al pagamento di cedole con periodicità annuale, il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse fisso per tutta la durata del Prestito Obbligazionario nella misura del 4%.


Gli obblighi di rimborso del Prestito Obbligazionario Subordinato e di pagamento dei relativi interessi costituiranno obbligazioni non garantite e subordinate al pagamento di qualsiasi credito presente o futuro a carico dell'Emittente a favore di qualsiasi creditore non subordinato.

FATTORI DI RISCHIO


Non è prevista inoltre limitazione alcuna alla possibilità per l’Emittente di costituire (ovvero di far costituire da terzi) garanzie reali o di far rilasciare da terzi garanzie personali ovvero di costituire (o far costituire da terzi) patrimoni di destinazione a garanzia degli obblighi dell’Emittente relativamente a titoli di debito emessi dall’Emittente diversi dalle Obbligazioni Subordinate.


Eventuali prestazioni da parte dell’Emittente ovvero di terzi di garanzie reali o personali in relazione a titoli di debito dell’Emittente diversi dalle Obbligazioni Subordinate di cui al presente Prospetto potrebbero conseguentemente comportare una diminuzione del patrimonio generale dell’Emittente disponibile per il soddisfacimento delle ragioni di credito dei possessori delle Obbligazioni Subordinate, in concorso con gli altri creditori di pari grado chirografari ed, in ultima istanza, una diminuzione anche significativa del valore di mercato delle Obbligazioni Subordinate rispetto a quello di altri strumenti finanziari di debito emessi dall’Emittente assistiti da garanzia reale e/o personale ed aventi per il resto caratteristiche similari alle Obbligazioni Subordinate.


Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.5.


4.3.3 Rischi di liquidità


Benché l’Emittente si riservi il diritto di richiederne l’ammissione a negoziazione in mercati regolamentati italiani od esteri, adottando tutte le azioni a ciò necessarie, alla Data del Prospetto non è prevista la quotazione delle Obbligazioni Subordinate su alcun mercato regolamentato, né l'ammissione alla negoziazione in alcun sistema multilaterale di negoziazione. Non vi è, quindi, alcuna garanzia che in relazione alle Obbligazioni Subordinate venga ad esistenza un mercato secondario, ovvero che tale mercato secondario, laddove venga ad esistenza, sia un mercato liquido. Il portatore delle Obbligazioni Subordinate potrebbe quindi trovarsi nell’impossibilità o nella difficoltà di liquidare il proprio investimento prima della sua naturale scadenza a meno di dover accettare una riduzione anche significativa del prezzo delle Obbligazioni Subordinate (rispetto al loro valore nominale) pur di trovare una controparte disposta a comprarle.


L'investitore potrebbe subire delle perdite in conto capitale nel disinvestimento delle Obbligazioni Subordinate, in quanto l'eventuale vendita potrebbe avvenire ad un prezzo inferiore rispetto al prezzo di emissione di tali titoli.


Pertanto, l’investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve tenere in considerazione che l’orizzonte temporale dell’investimento nelle Obbligazioni Subordinate (definito dalla durata delle stesse all’atto dell’emissione) deve essere in linea con le sue future esigenze di liquidità. L’investitore, nell’elaborare la propria strategia finanziaria, deve, altresì, tenere in considerazione che in caso di assegnazione dei Warrant, gli stessi non sono trasferibili inter vivos.


Si segnala che l'Emittente non assume alcun impegno a fungere da controparte in assenza di un mercato secondario sulle Obbligazioni Subordinate.


4.3.4 Rischio di xxxxx


Il valore delle Obbligazioni Subordinate, potrebbe variare nel corso della durata delle medesime a causa dell’andamento dei tassi di interesse.


A fronte di un aumento dei tassi di interesse, è verosimile attendersi una riduzione del prezzo delle Obbligazioni Subordinate, mentre, a fronte di una riduzione dei tassi di interesse, è verosimile attendersi un rialzo del valore delle Obbligazioni Subordinate.


Conseguentemente, qualora gli investitori decidessero di vendere le Obbligazioni Subordinate prima della loro scadenza, il valore di mercato potrebbe risultare inferiore anche in maniera significativa al prezzo di sottoscrizione delle Obbligazioni e, pertanto, il rendimento effettivo dell’investimento potrebbe risultare anche significativamente diverso, ovvero significativamente inferiore, a quello corrente al momento della sottoscrizione, ipotizzando di non mantenere l’investimento fino alla scadenza.

FATTORI DI RISCHIO

4.3.5 Rischi connessi alla facoltà di rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario Subordinato


Ai sensi degli articoli 9 e 10 del Regolamento del Prestito, l'Emittente si riserva la facoltà di rimborsare anticipatamente, parzialmente o integralmente, il Prestito Obbligazionario Subordinato.


Pertanto, il rendimento delle Obbligazioni Subordinate, derivante dal pagamento degli interessi sul valore nominale delle stesse di volta in volta esistente, potrebbe diminuire in conseguenza dell'esercizio della facoltà dell'Emittente di procedere al rimborso anticipato parziale o integrale delle Obbligazioni Subordinate.


Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafi 4.1.8.2 e 4.1.8.3.


4.3.6 Rischio connesso alla possibilità di modifiche del regime fiscale delle Obbligazioni Subordinate


I valori lordi e netti relativi al rendimento delle Obbligazioni Subordinate contenuti nel presente Prospetto sono calcolati sulla base del regime fiscale in vigore alla Data del Prospetto. Non è possibile prevedere se tale regime fiscale potrà subire eventuali modifiche nel corso della vita delle Obbligazioni Subordinate né quindi può essere escluso che, in caso di modifiche, i valori netti indicati possano discostarsi, anche sensibilmente, da quelli che saranno effettivamente applicabili alle Obbligazioni Subordinate alle varie date di pagamento.


Saranno a carico degli obbligazionisti ogni imposta e tassa, presente o futura, che per legge colpiscono o dovessero colpire le Obbligazioni Subordinate od alle quali le Obbligazioni Subordinate vengano comunque ad essere soggette.


Eventuali maggiori prelievi fiscali sui redditi o sulle plusvalenze relative alle Obbligazioni Subordinate rispetto a quelle previste dalla vigente normativa fiscale applicabile, ad esito, a titolo esemplificativo, di sopravvenute modifiche legislative o regolamentari ovvero di sopravvenute prassi interpretative dell’amministrazione finanziaria, comporteranno conseguentemente una riduzione del rendimento delle Obbligazioni Subordinate al netto del prelievo fiscale, senza che ciò determini obbligo alcuno per l’Emittente di corrispondere agli obbligazionisti alcun importo aggiuntivo a compensazione di tale maggiore prelievo fiscale.


Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 4, Paragrafo 4.1.13.


4.3.7 Rischio connesso alla possibilità di modifiche legislative


Il Regolamento del Prestito è regolato dalla legge italiana. Non vi è alcuna garanzia che eventuali modifiche alle leggi o regolamenti applicabili successivamente alla Data del Prospetto durante la vita delle Obbligazioni Subordinate non possano incidere, anche negativamente, sui diritti dei portatori delle Obbligazioni Subordinate.


4.3.8 Rischio connesso all'assenza di rating dell'Emittente e del Prestito Obbligazionario Subordinato


Alla Data del Prospetto non è prevista l'assegnazione di rating in relazione all'Emittente ed al Prestito Obbligazionario Subordinato.


Non esiste, pertanto, una valutazione indipendente della capacità dell'Emittente di assolvere i propri impegni finanziari, ivi compresi quelli relativi alle Obbligazioni Subordinate.


Inoltre, l'assenza di rating potrebbe avere l'effetto di rendere più difficoltoso lo smobilizzo delle Obbligazioni Subordinate.

FATTORI DI RISCHIO

4.3.9 Conflitti di interesse


Il collocamento delle Obbligazioni Subordinate avverrà principalmente tramite la Rete Azimut e per il tramite dei promotori finanziari della Rete Azimut stessa, che sono per la maggior parte, azionisti dell’Emittente. Inoltre, si segnala che i Collocatori facenti parte della Rete Azimut hanno nell’operazione in esame un interesse in conflitto in quanto società soggette al controllo diretto dell’Emittente.


L'attività dei Collocatori e del Responsabile del Collocamento, in quanto soggetti che agiscono su incarico dell'Emittente e percepiscono commissioni in relazione al servizio di collocamento e di coordinamento dello stesso, implica in generale l'esistenza di un potenziale conflitto di interessi.

5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE E SUL RELATIVO GRUPPO


5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente


La storia del Gruppo che fa oggi capo all'Emittente ha inizio nel 1988, allorché il gruppo Akros (gruppo attivo in numerosi settori, dal finanziario all'immobiliare) avviava un disegno imprenditoriale sulla base del quale si è poi sviluppata la struttura societaria che oggi fa capo all'Emittente.


Tale disegno prevedeva un nucleo di società operanti nell'area del risparmio gestito nelle quali concentrare la gestione e l'amministrazione, lasciando i compiti commerciali a società locali delle quali gli agenti incaricati del collocamento dei prodotti fossero soci.


Nel novembre del 1998, Bipop-Carire acquisì il gruppo Akros.


A fine dicembre 2001, ebbe inizio un'articolata operazione di Buy Out con il supporto di Apax Europe V Fund, fondo di private equity, che ha comportato, tra l'altro, l'acquisto da parte della Società, costituita nell'ambito dell'operazione medesima con la denominazione sociale di Tumiza S.p.A., del 100% di Azimut Holding S.p.A. (di cui infra) e l'acquisto, da parte di Azimut Holding S.p.A., del rimanente 80% circa del capitale sociale di ciascuna delle società di intermediazione mobiliare operanti a livello locale (le "SIM Regionali")(3).


Al fine di snellire la struttura societaria facente capo ad Azimut, nel dicembre 2002 le SIM Regionali sono state fuse per incorporazione in Azimut Consulenza SIM e Azimut Holding

S.p.A. è stata fusa per incorporazione nella Società, con contestuale modifica della denominazione sociale della Società stessa (allora Tumiza S.p.A.) in Azimut Holding S.p.A. (la "Fusione").


Borsa Italiana, con provvedimento n. 3470 del 14 giugno 2004, ha disposto l’ammissione alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana ("MTA") delle azioni ordinarie dell’Emittente.


Negli ultimi anni, l’Emittente ha perseguito l’espansione all’estero del Gruppo, tra l’altro, attraverso la costituzione di due società di diritto irlandese: AZ Life, per l’offerta di prodotti assicurativi nel ramo vita (2003) ed AZ Capital Management Ltd. (2007), per la gestione di fondi speculativi, società che sono andate ad aggiungersi alla già esistente società di diritto lussemburghese AZ Fund Management.


Le società principali che oggi costituiscono il Gruppo facente capo all'Emittente si sono specializzate nel settore: (i) della gestione del risparmio: Azimut SGR per i fondi comuni di diritto italiano, fondo pensione, nonché per la gestione di portafogli, per conto di terzi, AZ Fund Management per la gestione di un fondo comune multicomparto di diritto lussemburghese ed Azimut Capital Management e AZ Capital Management Ltd. per quanto attiene alla gestione dei fondi speculativi; AZ Life per quanto riguarda l’offerta di prodotti assicurativi legati al ramo vita (e.g. ad oggi unicamente prodotti unit linked); e (ii) del collocamento e della consulenza in materia di investimenti: Azimut Consulenza SIM ed AZ Investimenti SIM per quanto riguarda l’offerta di prodotti finanziari e assicurativi tramite la rispettiva rete di promotori finanziari. Inoltre le società del Gruppo svolgono in via non prevalente anche le seguenti attività: la ricezione e trasmissione di ordini e l'attività di deposito di titoli (Azimut Consulenza SIM e AZ Investimenti SIM) e l’attività fiduciaria di cui alla legge 1966/1939 tramite Azimut Fiduciaria S.p.A.


Per maggiori dettagli sull’attività del Gruppo, confronta Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.1.


In considerazione della crescita, anche prospettica, del Gruppo in termini di servizi, prodotti e progetti, nel corso del 2008 è stato attuato un progetto di riorganizzazione


(3) Al tempo dell'operazione di Buy Out le SIM Regionali erano sei, e precisamente: Azimut Liguria e Toscana SIM S.p.A., Azimut Triveneto SIM S.p.A., Azimut Lombardia SIM S.p.A., Azimut Piemonte SIM S.p.A., Azimut Adriatica SIM S.p.A. e Xxxxxx & Partners SIM S.p.A.

aziendale riguardante la funzione di “information technology” e le attività operative. Il piano si è realizzato attraverso l’esternalizzazione dei servizi operativi e dell'attività di information technology a società terze di elevata professionalità (AMS Back Office S.p.A. e AMS S.p.A.), dapprima mediante la cessione da parte di Azimut Consulenza SIM, AZ Investimenti SIM e Azimut SGR dei rispettivi rami d’azienda dedicati allo svolgimento delle attività di servizi operativi e di information technology a società appositamente costituite da Azimut e, successivamente, mediante la vendita delle neo-costituite società a soggetti terzi professionalmente qualificati (SEC Servizi, Lynx S.p.A. e Modafyn S.r.l.), consentendo in tal modo alle società del Gruppo di continuare ad usufruire di servizi qualitativamente in linea con le esigenze derivanti dallo sviluppo e dalla crescita dell’operatività, beneficiando nel contempo del know-how e delle professionalità acquisite in precedenza al proprio interno.


5.2 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente


La denominazione legale dell’Emittente è Azimut Holding S.p.A.


5.3 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione


L'Emittente è iscritta al n. 03315240964 del Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria e al n. 1665509 del Repertorio Economico Amministrativo presso la Camera di Commercio Industria Artigianato e Agricoltura di Milano.


La Società è iscritta nell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all'articolo 113 del Testo Unico Bancario tenuto dalla Banca d'Italia.


5.4 Data di costituzione e durata dell’Emittente


L’Emittente è stata costituita l’8 novembre 2001, con atto a rogito Notaio D.ssa Xxxx Xxxxxxxxxx, Repertorio n. 11479, Raccolta n. 3814 con la denominazione di "Tumiza S.r.l.".


La durata della Società è stabilita dal vigente statuto sociale sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'assemblea.


5.5 Denominazione e forma giuridica dell'Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale


Azimut è stata costituita in Italia ed è una società per azioni di diritto italiano operante in base alla legislazione italiana. L’Emittente ha domicilio presso la propria sede sociale sita in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x. 0, telefono +39 00.00000, sito internet xxx.xxxxxx.xx.


5.6 Eventi recenti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente


Non si sono verificati eventi recenti che possano incidere in modo rilevante sulla valutazione della solvibilità dell'Emittente.


5.7 Investimenti


I principali investimenti effettuati negli ultimi due esercizi dall’Emittente sono riferiti all'acquisizione di partecipazioni ed alla costituzione di nuove società operative di cui si riportano di seguito alcune sintetiche informazioni.


• Costituzione di AZ Capital Management Ltd.


In data 26 marzo 2007 è stata costituita ed interamente detenuta dall’Emittente la società di diritto irlandese AZ Capital Management Ltd., per la creazione e gestione di fondi speculativi di diritto irlandese, con iniziale capitale sociale, interamente versato, pari ad Euro 125.000 (centoventicinquemila);


• Costituzione di Azimut Fiduciaria S.p.A.

In data 21 maggio 2007 è stata costituta Azimut Fiduciaria S.p.A., con capitale sociale di Euro 250.000 (duecentocinquantamila), interamente versato; Azimut Fiduciaria S.p.A. è controllata direttamente dall'Emittente tramite una partecipazione pari al 100% del capitale sociale. L’attività svolta da Azimut Fiduciaria S.p.A. consiste nell’esercizio delle funzioni e delle attività fiduciarie di cui alla legge 1966/1939;


• Acquisto di una partecipazione in IN Alternative SGR S.p.A.


In data 10 ottobre 2007, a seguito del nulla osta da parte della Banca d’Italia, l'Emittente ha perfezionato, per un prezzo di Euro 240.000 (duecentoquarantamila), l’acquisto del 20% di IN Alternative SGR S.p.A., società di gestione del risparmio con sede in Milano, specializzata nella gestione di fondi di fondi hedge per clientela privata ed istituzionale;


Inoltre, in data 25 luglio 2008 l'Emittente ha costituito la società Open Family Office SIM S.p.A., con una partecipazione pari al 50% versando complessivamente Euro 700.000. Tale società, a seguito della delibera dell’assemblea tenuta in data 15 aprile 2009, in liquidazione al 14 maggio 2009.


5.8 Principali investimenti effettuati successivamente alla data dell'ultimo bilancio pubblicato


Salvo in ogni caso il rilascio delle necessarie autorizzazioni da parte della Banca d’Italia al fine del compimento della relativa compravendita, è in corso il perfezionamento di un accordo tra l'Emittente e Società Cattolica di Assicurazione Società Cooperativa per l’acquisizione da parte della Società di una percentuale del capitale sociale di Apogeo Consulting SIM S.p.A., già Cattolica Investimenti SIM S.p.A., società attualmente facente parte del Gruppo Cattolica.


5.9 Informazioni relative ai principali investimenti futuri già deliberati dal Gruppo


Alla Data del Prospetto non sono stati deliberati investimenti futuri di rilievo.


5.10 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui al precedente paragrafo 5.9


Cfr. precedente paragrafo 5.9.


6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ


6.1 Principali attività


6.1.1 Descrizione delle principali attività del Gruppo, categorie di prodotti venduti e servizi prestati


L’attività del Gruppo, pur essendo svolta attraverso diverse società rispettivamente specializzate nella distribuzione, nella promozione e gestione di prodotti finanziari e finanziari-assicurativi, è riconducibile ad un unico settore di attività.


Il modello di business del Gruppo è contraddistinto dall’integrazione tra l'attività di gestione e l'attività di distribuzione: da un lato le reti di distribuzione sono in grado di posizionare i clienti sui prodotti che consentono ai team di gestione di sfruttare al meglio il market time, e dall'altro lato il positivo track record della gestione permette alle reti di distribuzione una migliore penetrazione di mercato.


Il management dell'Emittente ritiene che il Gruppo abbia caratteristiche che, nel loro insieme, lo rendono unico nel panorama del settore del risparmio gestito in Italia, e, precisamente:

• la specializzazione e la focalizzazione nella gestione del risparmio;


• la qualità dei prodotti offerti, come testimoniato anche dalle performances realizzate dai propri prodotti e dai riconoscimenti ottenuti;


• la qualità, l'esperienza e la fidelizzazione delle reti dei promotori finanziari;


• una base clienti fidelizzata e con un portafoglio investito medio pro capite notevolmente superiore alla media del mercato italiano riferito alle reti di promotori finanziari;


• la capacità di identificare e soddisfare in tempi brevi le esigenze dei clienti (time to market) grazie al modello di business integrato di promozione, gestione e distribuzione;


• l'efficienza nella struttura gestionale aziendale;


• la stabilità ed i risultati conseguiti dal management nel tempo;


• l'indipendenza e l'autonomia operativa propria del Gruppo che, sin dal 1993, ha visto la maggior parte dei promotori finanziari nell'azionariato delle società locali di distribuzione del Gruppo e, a partire dal 2002 con l'operazione di buy-out (cfr. par. 5.1), vede, oltre la maggior parte degli stessi promotori finanziari, anche il management e la maggior parte dei dipendenti direttamente presenti nella compagine azionaria dell'Emittente; tale operazione ha accentuato, secondo il management, la consapevolezza imprenditoriale di tutta la struttura ed il senso di autonomia ed appartenenza al Gruppo, rafforzandone così l'indipendenza.


Il Gruppo, articolato nelle varie società controllate di diritto italiano, irlandese e lussemburghese, costituisce il principale soggetto indipendente da gruppi bancari, assicurativi o industriali nel panorama del risparmio gestito in Italia. L’attività principale consiste nell'asset management, ovvero nella progettazione, realizzazione e gestione di prodotti di risparmio gestito fra i quali fondi comuni di investimento ivi compresi i fondi speculativi, servizi di investimento quali le gestioni di portafogli, prodotti finanziari- assicurativi “unit-linked” e un fondo pensione.


Il Gruppo distribuisce e colloca i propri prodotti quasi esclusivamente attraverso le proprie reti di promotori finanziari, concentrate soprattutto nel Nord e Centro Italia. Al 31 dicembre 2008 le due reti possedute al 100% dall’Emittente (Azimut Consulenza SIM e ad AZ Investimenti SIM) contavano oltre 1250 promotori finanziari, che si caratterizzano nel panorama competitivo nazionale per lo standing professionale e per la dimensione del portafoglio medio pro capite.


Inoltre, dal 1999, il Gruppo ha iniziato anche a distribuire alcuni dei propri fondi comuni tramite un centinaio di accordi di distribuzione principalmente con selezionate banche di natura locale-regionale.


Da ultimo si ritiene altresì opportuno indicare che AZ Fund Management SA, nell'ambito del processo di internazionalizzazione che risulta essere da anni scelta strategica all'interno del Gruppo Azimut, ha nel corso del 2008 avviato e concluso positivamente l'iter istruttorio per la commercializzazione in Svizzera dei comparti di AZ Fund 1, con la conseguente nuova opportunità di distribuire gli stessi anche in territorio svizzero.


Con riferimento ai prodotti/servizi, il Gruppo istituisce, promuove, gestisce e distribuisce, principalmente, ma non esclusivamente, i seguenti (cfr. Paragrafo seguente):


• fondi comuni di investimento aperti di diritto italiano;


• un fondo comune multicomparto di diritto lussemburghese;


• hedge funds di diritto italiano e irlandese;

• gestioni di portafogli;


• prodotti finanziari-assicurativi di tipo “unit-linked”;


• un fondo pensione.


L’attività di distribuzione delle SIM del Gruppo è svolta parallelamente all’attività di consulenza in materia di investimenti. Quest’ultima si sostanzia in raccomandazioni personalizzate alla clientela valutate sulla base delle specifiche conoscenze e esperienze nel settore di investimento rilevante per il tipo di strumento o di servizio offerto, alla situazione finanziaria e agli obiettivi di investimento di ciascun cliente.


Inoltre le società del Gruppo svolgono in via non prevalente anche le seguenti attività: la ricezione e trasmissione di ordini e l'attività di deposito di titoli (Azimut Consulenza SIM e AZ Investimenti SIM) e l’attività fiduciaria di cui alla legge n. 1966/1939 tramite Azimut Fiduciaria S.p.A.


Le società di distribuzione del Gruppo, in relazione ai singoli accordi conclusi di volta in volta con società-prodotto esterne al Gruppo, possono collocare anche taluni prodotti (anche bancari) e servizi di parti terze.


Alla data del 31 dicembre 2008, gli attivi in gestione erano così suddivisi per tipologia:


Dati in EURO

Patrimonio al 31 dicembre 2008

Fondi gestiti da Azimut SGR

2.260.862.263

Fondo AZ FUND 1

7.975.149.774

Gestioni di portafogli

1.409.179.316

Unit Linked AZ LIFE

714.004.528

Hedge Funds

1.158.300.546

Totale gestito netto*

00.000.000.000

Risparmio amministrato e c/c

842.680.427

Totale

00.000.000.000



* Al netto di duplicazioni. Fonte: Azimut


Con particolare riferimento ai principali prodotti/servizi offerti dal Gruppo, si evidenzia quanto segue.


Fondi comuni “armonizzati”


Come sopra evidenziato, l'attività di gestione collettiva del risparmio del Gruppo è caratterizzata dalla promozione e gestione di fondi comuni di investimento mobiliare di tipo aperto, sia di diritto italiano che lussemburghese che costituiscono circa l'80% delle masse nette del Gruppo. Ciascun fondo comune è un patrimonio autonomo, distinto da quello della relativa società di gestione e da quello degli altri fondi dalla stessa gestiti, suddiviso in quote di pertinenza di una pluralità di partecipanti e gestito in monte. Si tratta inoltre di fondi “aperti”, nei quali è possibile investire e disinvestire in ogni momento, “mobiliari” dal momento che investono in strumenti finanziari nonché “ad

accumulazione” dei proventi in quanto gli utili della gestione vengono reinvestiti e non distribuiti ai partecipanti.


Nell’ambito di tale attività il Gruppo si è specializzato nel corso degli anni nella gestione di fondi e comparti flessibili, che rappresentano oggi circa il 70% delle masse gestite in fondi comuni “armonizzati” del Gruppo. A partire dal 1993 infatti, anno della partenza di Azimut Trend - il primo fondo flessibile Azimut - l’offerta del Gruppo si è sempre di più rivolta alla creazione di fondi caratterizzati per l’ampia delega al gestore. La gamma promossa attualmente dalla Azimut SGR di diritto italiano, così come quella della altra società di gestione lussemburghese AZ Fund Management , ne sono la testimonianza concreta. Azimut SGR gestisce infatti complessivamente 19 fondi comuni di cui 11 aventi natura “flessibile”. In particolare tra questi ultimi si distinguono per innovatività i cinque fondi del “Sistema Formula 1”, caratterizzati come prodotti “total return” con obiettivo di rendimento positivo su base anno solare.


Per quanto riguarda invece il fondo lussemburghese AZ Fund 1, il medesimo è attualmente articolato in 34 comparti (di cui 5 azionari, 2 bilanciati, 8 obbligazionari, 2 a breve termine e 17 flessibili) differenziati per politica di investimento, profilo di rischio- rendimento e regime commissionale. In esso convergono tutte le specializzazioni del team di gestione del Gruppo che è stato capace di aggregare nel tempo sempre più capacità gestionali fino ad arrivare ad avere attualmente quattro diverse specialità di gestione e precisamente: flessibile, multi-manager, gestione quantitativa e attiva


Fondi hedge


I fondi hedge sono fondi di investimento caratterizzati da una gestione più ampia e da maggiori spazi operativi di quella dei fondi tradizionali. Tali fondi possono infatti realizzare gli investimenti in deroga ai divieti e alle limitazioni relativi al contenimento ed alla concentrazione dei rischi, nonché alle altre regole prudenziali stabilite dalle competenti autorità di vigilanza per i fondi ordinari. Sono pertanto strumenti destinati a investitori pienamente consapevoli del rischio e per questo le normative di riferimento nazionali hanno definito soglie di accesso minime specifiche per l'investimento e modalità particolari di collocamento. Il Gruppo è uno dei pochissimi operatori italiani a gestire fondi hedge c.d. single manager o “puri” in quanto orientati nell’investimento diretto in strumenti finanziari; l’offerta italiana infatti si concentra tipicamente sui fondi di fondi hedge. Azimut Capital Management – la SGR speculativa italiana – offre fondi (Aliseo ecc.) caratterizzati da strategie di investimento di tipo long/short equity e fondi di fondi che diversificano su varie strategie di investimento (Azimut Multistrategy ecc.). La Società – nata a dicembre 2004 - ha raggiunto nel corso di pochi anni un traguardo importante arrivando a detenere il primato di market share - oltre il 40% a fine 2008 (Fonte: "Mondo Hedge") - con riferimento alla massa gestita in fondi “single manager”.


Il Gruppo si avvale anche di una società di gestione speculativa di diritto irlandese , AZ Capital Management Ltd. che ad oggi ha istituito un fondo speculativo puro di diritto irlandese di tipo long/short equity, analogo a quelli italiani, denominato “Aliseo Europe”.


Prodotti finanziari-assicurativi AZ Life


AZ Life è una società irlandese autorizzata all'esercizio dell'attività assicurativa nel ramo vita. Opera in Italia attraverso la propria sede secondaria di Milano e ciò significa che i clienti possono contare su un'assistenza personalizzata presente sul territorio.


Inoltre la AZ Life opera in qualità di sostituto d'imposta facendosi carico degli adempimenti legati alla gestione e ai pagamenti delle imposte sostitutive sui redditi di capitale per conto del cliente.


La società si specializza nell’offerta di prodotti finanziari assicurativi “Unit Linked”, così definiti perché collegati (linked) all’andamento dei Fondi d’investimento (unit) presenti nel portafoglio del fondo interno assicurativo. L’offerta attuale è strutturata in 3 polizze unit linked denominate rispettivamente “Cassiopea”, “Star” e “Private Selection”. Nell’ambito delle prime due polizze è data facoltà al contraente di scegliere – in relazione al proprio

profilo rischio-rendimento – fra quattro fondi interni assicurativi. Tutte le polizze di cui sopra sono gestite direttamente dalla Compagnia attraverso la selezione di parti di OICR. Gli investimenti sono realizzati, in funzione del prodotto considerato, prevalentemente in OICR collegati (emessi e/o gestiti da società del Gruppo) ovvero anche verso OICR di società di gestione terze.


Gestioni di portafogli


L’attività di gestione individuale è, ad oggi, residuale nell’ambito delle attività svolte dal Gruppo ed è caratterizzata da gestioni focalizzate nell’investimento in strumenti finanziari (Gestioni Patrimoniali Mobiliari) e da gestioni miste in titoli e parti di OICR.


Fondo pensione aperto


Azimut SGR ha altresì istituito un fondo pensione aperto a contribuzione definita denominato “Azimut Previdenza”. Si tratta di un prodotto lanciato alla fine del 2000 per completare la gamma dei prodotti offerti e rispondere all’esigenza della clientela verso forme di previdenza complementare anche alla luce del D. lgs. 5 dicembre 2005, n. 252, che consente ai partecipanti alle forme pensionistiche complementari di beneficiare di un trattamento fiscale di favore sui contributi versati, sui rendimenti conseguiti e sulle prestazioni percepite. In particolare attualmente il fondo è strutturato in quattro diversi comparti declinati per profilo rischio-rendimento tra i quali, alla luce della suddetta riforma della previdenza complementare, anche un comparto Garantito.


Le risorse di Azimut Previdenza sono gestite direttamente da Azimut SGR, nel rispetto dei limiti fissati dalla normativa vigente in materia. Per il solo Comparto Garantito Azimut SGR ha conferito delega di gestione alla Società Cattolica di Assicurazione - Società Cooperativa.


6.1.2 Indicazione dei nuovi prodotti e/o delle nuove attività, se significativi


Nel corso degli ultimi due esercizi, l’Emittente ha proseguito nella razionalizzazione e nel costante miglioramento dell’offerta dei prodotti e servizi di investimento alla clientela con lo scopo di rafforzare la propria capacità di penetrazione nel mercato e di competere con gli altri operatori concorrenti, continuando a fare dell’innovazione di prodotto una delle sue caratteristiche distintive.


Una grande parte degli interventi ha riguardato il fondo di diritto lussemburghese AZ Fund 1 nell’ambito del quale si è provveduto ad istituire 12 nuovi comparti. Da segnalare tra questi la nuova famiglia di comparti flessibili gestiti con metodologie quantitative. Le scelte di investimento dei gestori del Gruppo per tali prodotti sono infatti assistite da modelli matematici finalizzati a mantenere sotto controllo il rischio del portafoglio. Il primo comparto di questa nuova specializzazione è stato "QProtection" seguito nel 2008 dai comparti "QBond" e "QTrend". L’arricchimento della gamma dei flessibili si è realizzato anche attraverso il lancio di comparti che - attraverso tecniche sofisticate di gestione - hanno l’obiettivo di offrire rendimenti positivi ai clienti in maniera non strettamente dipendente dall’andamento positivo dei mercati di riferimento. Tali strategie, definibili come “market neutral” ovvero di “alpha generation”, sono alla base dei nuovi comparti: "Formula 1 - Alpha Plus", "Formula 1 - Alpha Plus Euro" e "Formula 1 – Dynamic Trading" che hanno ottenuto un significativo successo nell’arco di pochi mesi di operatività: a titolo esemplificativo “Formula 1 - Alpha Plus” ha raggiunto un patrimonio di quasi 1 miliardo di euro da settembre a marzo 2009. Da ultimo si segnala l’istituzione del nuovo comparto a breve termine Bot Plus le cui quote possono essere sottoscritte nell’ambito di un servizio di gestione della liquidità che consente di effettuare investimenti/disinvestimenti automatici rispetto ad una soglia prestabilita di giacenza presso un conto corrente abbinato.


Le restanti principali novità degli ultimi due esercizi hanno riguardato:

• il lancio di cinque fondi di fondi speculativi di diritto italiano: (i) Aliseocinque, Aliseosei ed Aliseosette con una strategia gestionale sostanzialmente di tipo long/short equity (ii) Azimut Multistrategy ed Azimut Multistrategy 2 caratterizzati per una composizione di portafoglio orientata prevalentemente verso quote di fondi che attuano strategie rientranti in diverse categorie. Con riferimento a questi ultimi due fondi, si precisa che Azimut Capital Management ha concesso delega di gestione alla società IN Alternative SGR S.p.A;


• l’istituzione di Aliseo Europe, fondo speculativo puro di diritto irlandese anch’esso di tipo long/short equity, costituito nella forma giuridica di “Unit Trust” e dedicato a “Qualifying Investors”. Il gestore delegato è Azimut Capital Management;


• la realizzazione di una nuova polizza unit linked denominata “Private Selection”. Si tratta di una assicurazione sulla vita a premio unico di diritto irlandese, di tipo non previdenziale che risponde alle esigenze di investimento in un’ottica di medio periodo. Nell’ambito del fondo interno di natura bilanciata-obbligazionaria, gli investimenti avvengono normalmente in OICR di Gruppo, ivi incluso l’investimento in misura contenuta in fondi speculativi a bassa volatilità.


Alla Data del Prospetto sono in corso di realizzazione ulteriori sviluppi della gamma dei comparti lussemburghesi.


6.2 Principali mercati


L'Emittente è la holding di un gruppo di società attive nella promozione, nella gestione e nella distribuzione principalmente in Italia di prodotti finanziari nel settore del risparmio gestito, nonché di prodotti finanziari assicurativi nel ramo vita.


Per quanto riguarda l'attività di promozione e gestione di fondi comuni di investimento aperti, essa è svolta da Azimut SGR per i fondi di diritto italiano e da AZ Fund Management per quelli lussemburghesi, nonché, con riferimento ai fondi speculativi, da Azimut Capital Management SGR e da AZ Capital Management Ltd.


L'attività di gestione del risparmio comprende, altresì, la gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto di terzi.


Inoltre, al fine di offrire una gamma di propri prodotti assicurativi nel ramo vita da distribuire in Italia tramite i canali di vendita del Gruppo, nel febbraio 2003, Azimut ha costituito AZ Life, autorizzata, a partire dall'11 marzo 2004, a svolgere la propria attività in Italia in regime di stabilimento tramite l'apertura di una sede secondaria a Milano.


Per quanto riguarda l'attività di distribuzione, il Gruppo opera principalmente attraverso Azimut Consulenza SIM ed AZ Investimenti SIM, grazie alle rete di promotori finanziari di tali due società del Gruppo.


Il Gruppo è altresì attivo nella distribuzione, tramite la propria rete di vendita, oltre che dei prodotti e servizi Azimut, anche, in via residuale, di prodotti assicurativi, finanziari e bancari di terzi.


Il Gruppo svolge inoltre attività di consulenza, essenzialmente attraverso le proprie società di distribuzione Azimut Consulenza SIM ed AZ Investimenti SIM.


Infine, il Gruppo svolge, in via residuale, anche attività di ricezione e trasmissione ordini. I principali clienti del Gruppo sono soprattutto investitori privati individuali.

Muovendo dalla nozione di mercato in senso merceologico a quella in senso geografico, si precisa che:


(i) l'attività di gestione del risparmio si sostanzia in misura preponderante nella promozione e gestione di fondi comuni di investimento aperti di diritto italiano e

lussemburghese, nonché nella gestione di fondi speculativi di diritto italiano e di diritto irlandese;


(ii) l'attività distributiva del Gruppo viene svolta principalmente attraverso le proprie reti di promotori finanziari, concentrati, come la maggior parte dei clienti del Gruppo, prevalentemente nel nord e centro Italia;


(iii) l'attività inerente i prodotti assicurativi legati al ramo vita è attuata in Italia in regime di stabilimento da AZ Life Ltd.


6.3 Posizionamento dell'Emittente nel mercato


Le società del Gruppo competono con società di gestione del risparmio, compagnie assicurative, banche e società di intermediazione mobiliare che offrono prodotti con caratteristiche o obiettivi di investimento simili a quelli offerti dal Gruppo.


In particolare, il management ritiene che i principali concorrenti diretti siano, oltre agli sportelli bancari, le principali reti di promotori finanziari.


In questo scenario il Gruppo ha sviluppato una specializzazione nel risparmio gestito, in particolare nel settore fondi, impegnandosi nella aggregazione di un team di gestori esperti e tenendo fede all’originaria impostazione commerciale che prevede il collocamento dei propri prodotti di gestione tramite promotori finanziari di qualità professionale.


Nel settore dei fondi comuni di investimento di diritto italiano ed estero (secondo i dati censiti da Assogestioni), il Gruppo si posiziona alla data del 31 dicembre 2008 al 9° posto in graduatoria, con una quota di mercato pari al 2,77%. Tale quota risulta più che raddoppiata nel corso degli ultimi 5 anni (era l’1,31% al 31 dicembre 2003 sempre secondo la classifica Assogestioni che vedeva il Gruppo al 17° posto).


Come si evince dalla tabella sotto riportata, il Gruppo è l’unico soggetto fra i primi dieci operatori del mercato a essere completamente indipendente da gruppi bancari, assicurativi o industriali.


Società

Patrimonio

(milioni di Euro)

Patrimonio in %

Gruppo Intesa Sanpaolo

104.069

25,43%

Pioneer Investments – Gr. Unicredit

66.067

16,15%

Gruppo Ubi Banca

19.623

4,80%

Arca

16.191

3,96%

Monte dei Paschi di Siena

15.604

3,81%

Gruppo Mediolanum

12.022

2,94%

Gruppo BNP Paribas

11.720

2,86%

Gruppo Generali

11.465

2,80%

Gruppo Azimut

11.334

2,77%

Gruppo Banco Popolare

10.785

2,64%

Altre (58 associate)

130.284

31,84%

Totale

409.164,0

100,00%


Fonte: Assogestioni, 31 dicembre 2008

Un posizionamento di rilievo, nell’ambito del settore dei fondi, riguarda la leadership che il Gruppo detiene in Italia per quanto riguarda la gestione di fondi hedge single manager, attività questa nella quale la società italiana del Gruppo dedicata (Azimut Capital Management) detiene alla data del 31 dicembre 2008 una quota di mercato superiore al 40% (fonte: Mondohedge).


Il management della Società ritiene che la qualità delle società del Gruppo nella gestione, verificabile dalla costanza di risultati ottenuti nel corso degli anni e dai riconoscimenti assegnati nell'ambito di valutazioni effettuate da organismi indipendenti, la qualità della rete di vendita, dimostrata dai risultati in valore pro capite e in valore assoluto, nonché l’indipendenza della Società siano fattori competitivi distintivi.


Prendendo in esame il 2008, caratterizzato da mercati finanziari pesantemente negativi, il settore dei fondi in Italia ha registrato riscatti da parte della clientela per oltre il 25% delle masse gestite ad inizio anno, mentre nel caso del Gruppo i deflussi , assolutamente fisiologici considerato peraltro il recente andamento dei mercati, sono stati di gran lunga inferiori attestandosi, nello stesso periodo, al di sotto dell’1% delle masse.


7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA


L'Emittente è a capo di un Gruppo attivo soprattutto nel settore del risparmio gestito, attraverso società operanti in modo integrato nella promozione, gestione e distribuzione di prodotti finanziari, nonché di prodotti assicurativi nel ramo vita.


Azimut, società capogruppo del Gruppo, svolge attività di sviluppo strategico e progettuale oltre che attività di direzione e coordinamento delle società del Gruppo stesso, ai sensi dell’articolo 2497 del codice civile, e cioè attività di amministrazione dell’intero Gruppo, considerato come espressione di un’unica realtà imprenditoriale, rivolta a creare un collegamento organizzativo tra le diverse divisioni, funzionale ad una migliore attuazione degli obiettivi perseguiti dal Gruppo stesso. Più in particolare l’attività di direzione e coordinamento è finalizzata ad assicurare una uniformità di politica di gestione e di comportamenti per la rilevazione dei vari fatti gestionali, nonché una tempestiva assunzione di informazioni di natura commerciale, tecnica e contrattuale allo scopo di consentire al Gruppo di sfruttare le sinergie produttive e commerciali esistenti tra le diverse società del Gruppo.


Il seguente grafico delinea la struttura del Gruppo facente capo all’Emittente al 14 maggio 2009.



Azimut Holding S.p.A.

Capogruppo






Azimut Consulenza SIM S.p.A.

(100%)



Azimut Insurance S.r.l. (*)

(100%)





25%



1%


AZ Fund Management S.A.

(75%)



AZ Life Ltd

(99%)






Azimut SGR S.p.A.

(75%)






AZ Capital Management Ltd (100%)






Azimut Capital Management SGR S.p.A.

(100%)



Azimut Fiduciaria S.p.A.

(100%)







AZ Investimenti SIM S.p.A.

(100%)




IN Alternative SGR S.p.A.

(20%)







Open Family Office SIM S.p.A.

in liquidazione (50%)



25%


(*) In data 10 aprile 2009 è stato iscritto presso il registro delle imprese di Milano il progetto di fusione per incorporazione di Azimut Insurance S.r.l. in Azimut. In data 14 maggio 2009 è stata deliberata l’approvazione del suddetto progetto di fusione..


Il Gruppo, nella sua attuale configurazione, è, dunque composto da 7 società specializzate nella gestione e distribuzione di strumenti di investimento o di servizi finanziari, oltre ad Azimut Insurance S.r.l. ed Azimut Fiduciaria S.p.A. e ad alcune partecipazioni nel mondo family e dei fondi di fondi hedge.


Le società del Gruppo risultano integrate tra loro grazie ad una gestione efficiente e reti distributive di qualità.


Dunque, oltre all'attività di AZ Life, specializzata nell'attività assicurativa e all'attività di Azimut Fiduciaria S.p.A., specializzata nei servizi fiduciari, l'attività di gestione e l'attività di distribuzione, rappresentano le due grandi divisioni attraverso le quali si svolge l'attività del Gruppo.


Per quanto riguarda la gestione, tale attività viene svolta da:


• AZ Fund Management, che gestisce il fondo multicomparto di diritto lussemburghese;

• Azimut SGR, che gestisce i fondi italiani e il fondo pensione Azimut Previdenza nonché presta servizio di gestione di portafogli;


• Azimut Capital Management, che gestisce i fondi hedge di diritto italiano;


• AZ Capital Management Ltd, che gestisce i fondi hedge di diritto irlandese.


Per quanto riguarda la distribuzione, tale attività viene svolta da:


• Azimut Consulenza SIM, che rappresenta la rete distributiva storica di Azimut con più di 1000 promotori finanziari. Azimut Consulenza è la rete storica del Gruppo Azimut caratterizzata da un modello organizzativo “di tipo piatto”. Questa è una caratteristica peculiare della rete di Azimut Consulenza, dal momento che tutte le reti di promotori normalmente prevedono la presenza di una struttura gerarchica

c.d. “piramidale” articolata su vari livelli. La struttura piatta, più simile a un modello di private banking, prevede invece che non vi siano differenze di ruolo o grado fra i diversi agenti, che sono accomunati dall’elevato livello di esperienza già acquisita nel settore. Alla data di riferimento del 31 dicembre 2008 infatti, circa i due terzi dei promotori di Azimut consulenza potevano vantare un numero di anni di attività superiore ai dieci anni, e la loro età media è superiore ai 45 anni. Per l’attività di supporto, gestione e reclutamento di nuovi professionisti, in ognuna delle 8 aree in cui è suddiviso il territorio è prevista la presenza di due Area Delegate deputati rispettivamente a svolgere funzioni di gestione dei promotori finanziari esistenti e attività di reclutamento. I Promotori finanziari si interfacciano direttamente con gli AD che si avvalgono del supporto di alcuni PF che operano come funzioni di staff.;


• AZ Investimenti SIM, che rappresenta la nuova e innovativa rete distributiva di Azimut con già più di 200 promotori finanziari. AZ Investimenti è la rete del Gruppo Azimut con un modello organizzativo in linea con le reti concorrenti sul mercato italiano, ovvero con una struttura c.d. “piramidale”, ancorché articolata su un numero ridotto di livelli manageriali (Area Manager, Divisional Manager e Regional Manager). La struttura manageriale supporta l’attività dei promotori finanziari sul territorio e consente di sviluppare un modello di lavoro che favorisce l’attività “di gruppo;


• Institutional & Business Partner, la divisione del Gruppo specializzata nella distribuzione dei prodotti della casa e nella definizione di gestioni personalizzate e opera con 100 istituti bancari e 30 clienti istituzionali.


La progettata fusione per incorporazione di Azimut insurance S.r.l. in Azimut consentirà di ottenere un accorciamento della catena di controllo ed un'unificazione delle strutture organizzative e di supporto del business, mirata all'ottenimento di una più efficiente gestione, tenuto anche conto che la società incorporanda ha cessato quasi totalmente la propria attività.


Il Consiglio di Amministrazione della Società del 13 maggio 2008, tenuto conto della crescita, anche prospettica, del Gruppo in termini di servizi, prodotti e progetti, ha deliberato di dare corso ad un progetto di riorganizzazione aziendale riguardante la funzione dell'information technology e le attività operative del Gruppo. Il piano si è realizzato attraverso l’esternalizzazione dell'attività di information technology dei servizi operativi a società terze di elevata professionalità, dapprima mediante la cessione da parte di Azimut Consulenza SIM, AZ Investimenti SIM e Azimut SGR dei rispettivi rami d’azienda dedicati allo svolgimento delle attività di servizi operativi a società appositamente costituite dall'Emittente e successivamente mediante la vendita delle neo- costituite società a soggetti terzi professionalmente qualificati. In tal modo sarà possibile per le società del Gruppo continuare ad usufruire di servizi qualitativamente in linea con le esigenze derivanti dallo sviluppo e dalla crescita dell’operatività, beneficiando nel contempo del know-how e delle professionalità acquisite in precedenza al proprio interno.


In esecuzione del progetto sopra descritto, si è proceduto:

• in data 26 maggio 2008, alla costituzione della AMS Back Office S.p.A., di cui Azimut ha sottoscritto l’intero capitale, pari a 50 migliaia di euro;


• in data 30 giugno 2008, alla stipula del contratto di cessione di AMS Back Office S.p.A., alle società SEC Servizi, Lynx S.p.A. e Modafyn S.r.l. e alla contestuale sottoscrizione, con efficacia 1 ottobre 2008, dell’accordo quadro avente ad oggetto la fornitura di servizi operativi e di back office per la durata di 5 anni, con possibilità di rinnovo.


• in data 1° ottobre 2008, al perfezionamento della cessione da parte di Azimut SGR, Azimut Consulenza SIM e AZ Investimenti SIM, dei rami d’azienda dedicati allo svolgimento dei servizi operativi ad AMS Back Office S.p.A., la cui proprietà è stata contestualmente trasferita da Azimut alle società SEC Servizi, Lynx S.p.A. e Xxxxxxx S.r.l.


Qui di seguito si riporta una tabella ove sono contenuti i dettagli delle partecipazioni dell'Emittente in società controllate in via esclusiva e in modo congiunto:


Denominazione

Sede

Tipo di Rapporto (*)

Rapporto partecipazione

di

Disponi- bilità voti

%

Capitale sociale


Impresa partecipante


Quota %



Euro (in migliaia)

A. Imprese controllate in via esclusiva consolidate integralmente




Azimut Holding







S.p.A.

75

75





Azimut





Azimut Sgr S.p.A.


Milano


1

Consulenza Sim S.p.A.


25

25


5.200

Azimut Consulenza Sim S.p.A.


Milano


1

Azimut Holding S.p.A.


100


100


6.300




Azimut Holding







S.p.A.

75

75



Az Fund Management Sa


Lussemburgo


1

Azimut Consulenza Sim S.p.A.


25


25


1.125

Azimut Insurance S.r.l.


Milano


1

Azimut Holding S.p.A.


100


100


46,8




Azimut Holding







S.p.A.

99

99





Azimut Insurance




Az Life Ldt

Dublino

1

S.r.l.

1

1

650

Azimut Capital Management Sgr S.p.A.


Milano


1


Azimut Holding S.p.A.


100


100


1.000


Az Investimenti Sim S.p.A.


Milano


1


Azimut Holding S.p.A.


100


100


3.500

Az Capital Management Ltd


Dublino


1

Azimut Holding S.p.A.


100


100


125

Azimut Fiduciaria S.p.A.


Milano


1

Azimut Holding S.p.A.


100


100


250

B. Imprese consolidate proporzionalmente

Open Family Office Sim S.p.A.


Milano


2

Azimut Holding S.p.A.


50,00


50,00


1.000



(*) Tipo di rapporto:


(1) maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria

(2) controllo congiunto, in partnership con Tamburi Investment Partners S.p.A.


8. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE


8.1 Cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive dell’Emittente dal 31 dicembre 2008


Dalla chiusura dell’esercizio 2008 alla Data del Prospetto, non si sono manifestate tendenze particolarmente significative in grado di condizionare in modo negativo l’attività dell’Emittente medesima.


8.2 Informazioni su tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso


Alla Data del Prospetto l’Emittente non è a conoscenza di informazioni in merito a particolari tendenze, incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente e del Gruppo, per quanto riguarda l’esercizio sociale in corso.


9. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI


L’Emittente, in linea con la policy adottata dalla stessa a partire dalla quotazione, ha ritenuto di non includere nel presente Prospetto alcuna previsione o stima degli utili.


10. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE E DI VIGILANZA


10.1 Informazioni relative al nome, indirizzo, funzioni dei membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza dell'Emittente con indicazione delle principali attività, se rilevanti, da esse esercitate al di fuori dell'Emittente stesso


10.1.1 Consiglio di Amministrazione


Ai sensi dell'articolo 18 dello Statuto, l'amministrazione della Società è affidata a un Consiglio di Amministrazione composto, secondo il sistema tradizionale, da un numero di amministratori variabile da un minimo di 5 ad un massimo di 15 membri, secondo quanto deliberato dall'assemblea ordinaria che procede alla loro nomina. I membri del Consiglio di

Amministrazione sono rieleggibili e, salvo diversa deliberazione dell'assemblea, durano in carica 3 esercizi.


Per quanto concerne il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, alla Data del Prospetto, esso risulta nominato dall'assemblea ordinaria in data 24 aprile 2007 ed è composto dagli 10 membri sotto elencati che decadranno dal loro incarico all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009.


Il Consiglio di Amministrazione in carica alla Data del Prospetto risulta così composto:


CARICA NOME E COGNOME LUOGO E DATA DI NASCITA

DATA DI NOMINA


Presidente e Amministratore Delegato


Co Amministratore Delegato


Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx (Roma) 29 ottobre 1956


Xxxxx Xxxxxxxxxxx Verona

14 gennaio 1967


24 aprile 2007


24 aprile 2007


Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx in Valmalenco

(Sondrio)

6 luglio 1955


24 aprile 2007


Amministratore Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Mi)

16 ottobre 1951

24 aprile 2007


Amministratore Xxxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx

29 luglio 1961

24 aprile 2007


Amministratore Xxxxx Xxxxxxx Milano

7 febbraio 1960

24 aprile 2007


Amministratore Xxxx Xxxxxxxx (*) Mondovì (Cuneo)

27 gennaio 1944

24 aprile 2007


Amministratore Xxxxxx Xxxxxxx (*) Milano

5 aprile 1957

24 aprile 2007


Amministratore Xxxxxx Xxxxxxxx (**) Torino

19 giugno 1942

24 aprile 2007


Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx (**) Cremona

12 ottobre 1947

24 aprile 2007



Direttore Generale Xxxxx Xxxxx Xxxxxx

25 giugno 1967

24 aprile 2007


(*) Amministratori indipendenti (**) Amministratori non esecutivi

Gli Amministratori e il Direttore Generale sono domiciliati presso la sede legale dell'Emittente.


L’articolo 25 dello Statuto determina i poteri del Consiglio di Amministrazione, prevedendo che la gestione della Società spetti esclusivamente al Consiglio di Amministrazione stesso, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei casi richiesti dalla legge.


La modalità operativa del Consiglio di Amministrazione è conforme alle disposizioni del Codice di Autodisciplina. A tale proposito si precisa che:


(a) esamina ed approva i piani strategici, industriali e finanziari della società e la struttura societaria del gruppo di cui essa sia a capo;


(b) attribuisce e revoca le deleghe agli amministratori delegati ed al comitato esecutivo definendo i limiti, le modalità di esercizio e la periodicità, di norma non inferiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;


(c) determina, esaminate le proposte dell'apposito comitato e sentito il collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, qualora non vi abbia già provveduto l'assemblea, la suddivisione del compenso globale spettante ai singoli membri del consiglio e del comitato esecutivo;


(d) vigila sul generale andamento della gestione, con particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interessi, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dal comitato esecutivo (ove costituito), dagli amministratori delegati e dal comitato per il controllo interno, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;


(e) esamina ed approva le operazioni aventi un significativo rilievo economico, patrimoniale e finanziario, con particolare riferimento alle operazioni con parti correlate;


(f) verifica l’adeguatezza dell’assetto organizzativo ed amministrativo generale della società e del gruppo predisposto dagli amministratori delegati;


(g) riferisce agli azionisti in assemblea.


A norma dello stesso articolo 25 sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le deliberazioni concernenti:


(i) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505 bis, del codice civile;


(ii) l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;


(iii) l'indicazione di quali amministratori abbiano la rappresentanza della Società;


(iv) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;


(v) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;


(vi) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;


(vii) la riduzione del capitale, qualora risulti perduto oltre un terzo del capitale sociale e la Società abbia emesso azioni senza valore nominale.


Ai sensi dell'articolo 26 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Vice Presidenti e Amministratori Delegati, determinando i limiti della delega, nonché uno o più direttori generali designandoli anche fra i suoi componenti e può altresì delegare proprie attribuzioni, escluse quelle riservate espressamente dalla legge alla propria

competenza, a un Comitato Esecutivo formato da amministratori, determinandone la composizione, i poteri e la remunerazione.


In data 24 aprile 2007, il Consiglio di Amministrazione della Società ha attribuito ampi poteri di ordinaria amministrazione ai seguenti soggetti:


• al Presidente e Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxxxx con firma disgiunta;


• al Co-Amministratore Delegato Xxxxx Xxxxxxxxxxx con firma singola in caso di impedimento o assenza dell’Amministratore Delegato Xxxxxx Xxxxxxxx e con firma congiunta a quella dell’Amministratore Xxxxxx Xxxxxxx o dell’Amministratore Xxxxxxx Xxxxxxx o del Direttore Generale Xxxxx Xxxxx;


• agli Amministratori Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx e al Direttore Generale Xxxxx Xxxxx, con firma congiunta tra due di loro ovvero a quella del Co-Amministratore Delegato Xxxxx Xxxxxxxxxxx.


Di seguito si riportano gli incarichi ricoperti, al 14 maggio 2009, dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Direttore Generale dell'Emittente nelle altre Società del Gruppo.


Nome

Società e Carica

Xxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxx SGR S.p.A. – Presidente


Azimut Capital Management SGR S.p.A. – Presidente Azimut Consulenza SIM S.p.A. – Presidente

AZ Investimenti SIM S.p.A. – Presidente Open Family Office SIM S.p.A. – Presidente Xxxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A. – Presidente Azimut Insurance S.r.l. – Presidente

AZ Fund Management SA – Presidente AZ Life Ltd – Amministratore

AZ Capital Management Ltd - Presidente

Xxxxx Xxxxxxxxxxx

Azimut SGR S.p.A. – Amministratore


Azimut Capital Management SGR S.p.A. – Amministratore Azimut Consulenza SIM S.p.A. – Amministratore

AZ Investimenti SIM S.p.A. – Amministratore Open Family Office SIM S.p.A. – Amministratore Azimut Fiduciaria S.p.A. – Amministratore Azimut Insurance S.r.l. – Amministratore

AZ Fund Management SA – Amministratore AZ Life Ltd – Presidente

AZ Capital Management Ltd - Amministratore

Xxxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx SGR S.p.A. – Amministratore

Azimut Consulenza SIM S.p.A. – Vice Presidente AZ Investimenti SIM S.p.A. – Vice Presidente Azimut Fiduciaria S.p.A. – Amministratore

Xxxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx SGR S.p.A. – Vice Presidente


Azimut Capital Management SGR S.p.A. – Vice Presidente Azimut Consulenza SIM S.p.A. – Vice Presidente

AZ Investimenti SIM S.p.A. – Vice Presidente Xxxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A. – Amministratore Azimut Insurance S.r.l. – Amministratore

AZ Fund Management SA – Vice Presidente

Xxxxxxxxxx Xxxxxx

Xxxxxx Capital Management SGR S.p.A. – Amministratore Delegato

AZ Capital Management Ltd – Vice Presidente IN Alternative SGR S.p.A. - Amministratore

Xxxxx Xxxxxxx

Xxxxxx SGR S.p.A. – Amministratore

Xxxxx Xxxxx

Xxxxxx SGR S.p.A. – Amministratore


Azimut Capital Management SGR S.p.A. – Amministratore Azimut Consulenza SIM S.p.A. – Amministratore

AZ Investimenti SIM S.p.A. – Amministratore Open Family Office SIM S.p.A. – Amministratore Azimut Insurance S.r.l. – Amministratore

AZ Life Ltd - Amministratore

AZ Capital Management Ltd – Amministratore AZ Fund Management SA – Amministratore



Comitato Esecutivo


In data 24 aprile 2007, la Società ha nominato un Comitato Esecutivo, per un triennio e quindi fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009, composto da 6 amministratori in persona di:


- Xxxxxx XXXXXXXX – Presidente


- Xxxxxxxxxx XXXXXX


- Xxxxxx XXXXXXX

- Xxxxx XXXXXXX


- Xxxxx XXXXXXXXXXX


- Xxxxxxx XXXXXXX


Alle riunioni del Comitato Esecutivo partecipa il Direttore Generale con funzioni consultive e propositive.


A tale Comitato sono stati conferiti i più ampi poteri per la gestione della società con facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento e l’attuazione dello scopo sociale, esclusi soltanto quelli che la legge e lo statuto riservano al Consiglio di Amministrazione.


Il Comitato Esecutivo, in tale ambito, può assumere decisioni concernenti gli affari di carattere generale e la struttura organizzativa ed operativa, con facoltà altresì di assumere qualsiasi provvedimento che abbia carattere di urgenza nell’interesse dell’emittente. Il Comitato è tenuto comunque a riferire al Consiglio di Amministrazione alla prima adunanza utile successiva all’esercizio dei poteri delegati su ogni operazione rilevante posta in essere, ferma restando la validità dei provvedimenti adottati.


Il Comitato Esecutivo si raduna di regola una volta al mese o comunque ogni qualvolta il Presidente lo ritenga necessario, fermi i poteri in materia riservati dalla legge al Collegio Sindacale


Comitato per la Remunerazione


Il Consiglio di Amministrazione ha costituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione e per gli eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni. Tale Comitato, composto prevalentemente di amministratori non esecutivi, formula proposte al Consiglio, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli che ricoprono particolari cariche, nonché, su indicazione degli amministratori delegati, per la determinazione dei criteri per la remunerazione dell'alta direzione della società. A tal fine, esso può avvalersi di consulenti esterni, a spese delle società.


La Società ha proceduto alla nomina di un Comitato per la Remunerazione così costituito:


• da un amministratore esecutivo, nella persona dell'Xxx. Xxxxxx Xxxxxxxx, e


• da due amministratori indipendenti, nelle persone del Xxxx. Xxxx Xxxxxxxx e del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx.


La Società ha mantenuto nell’ambito della composizione del predetto Comitato la presenza di un Amministratore esecutivo, onde fornire le indicazioni e precisazioni necessarie sulle proposte da formulare al Consiglio di Amministrazione. Si precisa, peraltro, che l’amministratore esecutivo non prende parte alle decisioni che riguardano la propria remunerazione.


Comitato per il Controllo Interno


Oltre ai menzionati Comitato Esecutivo e Comitato per la Remunerazione, nell’ambito del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è costituito un Comitato per il Controllo Interno (cfr. successivo Capitolo 11, Paragrafo 11.1), con funzioni consultive e propositive, composto da amministratori indipendenti. Ai lavori del Comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco designato dal Presidente del Collegio.


10.1.2 Collegio Sindacale


Ai sensi dell'articolo 28 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto da n. 3 sindaci effettivi e n. 2 sindaci supplenti, che durano in carica per 3 esercizi e sono rieleggibili. Per le loro attribuzioni, nonché per la determinazione della loro retribuzione si osservano le

norme vigenti. Alla Data del Prospetto, i membri del Collegio Sindacale, nominati dall’assemblea ordinaria in data 24 aprile 2007 e 29 aprile 2009, in carica fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2009 e domiciliati presso le sede legale dell'Emittente, sono indicati nella seguente tabella:


Collegio Sindacale (*)

Carica

Luogo e data nascita

Data nomina

XXXX Xxxxx

Presidente

Cerchio 31/08/1956

24/04/2007


STRADA Xxxxxxxxx

Xxxxxxx effettivo


Genova 13/01/1955


24/04/2007


DALLA XXXXX Xxxxxxxx

Sindaco effettivo


Milano 30/09/1961


29/04/2009


XXXXXXXXX Xxxx Xxxxxx

Xxxxxxx supplente


Viareggio 24/04/1964


24/04/2007


XXXXXXX Xxxxxxxx

Xxxxxxx supplente


Mantova 19/02/1968


29/04/2009


(*) Si precisa che in data 30 settembre 2008 il Sindaco effettivo, Dottor Xxxxxxxxx Xxxxxx, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica per superamento dei limiti al cumulo degli incarichi ai sensi dell'articolo 144-terdecies del Regolamento Consob ed è subentrato il Sindaco supplente, Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxx, appartenente alla medesima lista. L’assemblea dei soci dell’Emittente, convocata in data 29 aprile 2009, ha provveduto, ai sensi dell'art. 2401, primo comma, c.c. all'integrazione del Collegio Sindacale mediante la nomina di un nuovo Sindaco effettivo nella persona della Dott.ssa Dalla Xxxxx Xxxxxxxx e di un Sindaco supplente nella persona della Dott.ssa Xxxxxxxx Xxxxxxx.


10.1.3 Attività significative esercitate al di fuori dell'Emittente


Tutti gli amministratori, il Direttore Generale ed i sindaci sopra menzionati non esercitano, al di fuori dell'Emittente, attività che possano essere significative per l’Emittente stessa.


10.1.4 Soci accomandatari, se si tratta di una società in accomandita per azioni.


L’Emittente non è una società in accomandita per azioni.


10.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza


Il verificarsi di situazioni di conflitto di interesse rappresenta una eventualità connessa con lo status di società quotata dell’Emittente, nonché con la stessa tipologia dell'attività svolta dalle Società di cui l’Emittente è capogruppo.


A tale riguardo va peraltro rilevato che gli Amministratori e i Sindaci della Società sono soggetti a tutte le norme di legge previste a tutela dei risparmiatori e del pubblico risparmio, quali, senza pretese di esaustività, le norme in materia di abuso di informazioni privilegiate e manipolazione del mercato di cui agli artt. 180 ss. del Testo Unico della Finanza e di aggiotaggio (art. 501 cod. pen.).


Va, peraltro, ribadito che l’Emittente riprende le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina ed è dotata di appropriate procedure organizzative e di controllo, predisposte anche ai sensi del D. Lgs. 8 giugno 2001, n. 231, idonee a prevenire reati, vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli curando il loro aggiornamento ed attuazione attraverso un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo.

Inoltre, in base al Codice Interno di Comportamento per Dipendenti, Amministratori e Sindaci, dipendenti, amministratori e sindaci devono astenersi dal compiere, per conto proprio o di soggetti collegati, operazioni che sarebbero vietate alle società in virtù di quanto prescritto dalle norme in tema di conflitti di interessi ed in relazione alle quali essi siano a conoscenza dell'esistenza della situazione conflittuale.


Analogamente, le società facenti capo all’Emittente, segnatamente le SGR, sono dotate, secondo le previsioni di legge, di un’efficace politica di gestione dei conflitti d’interesse in linea con il principio di “proporzionalità” che prevede che tale politica sia adeguata alle dimensioni e all’organizzazione della società, nonché alla natura, alle dimensioni e alla complessità dell’attività svolta. In base alle previsioni normative, tale policy tiene conto delle situazioni, di cui le società di gestione siano a conoscenza, connesse con la struttura e le attività dei soggetti appartenenti al Gruppo, individuando le principali fattispecie di conflitti d’interesse che potrebbero sussistere e relative a strumenti finanziari emessi da soggetti relativamente ai quali il Gruppo in relazione ai rapporti d’affari intrattenuti con gli stessi può o potrebbe (i) essere in condizioni di acquisire informazioni privilegiate; (ii) avere interesse allo sviluppo dei loro affari; (iii) privilegiare la crescita dei rapporti reciproci. Ciò che fa sì che debbano essere considerati i conflitti riferiti a tutte le emissioni di strumenti finanziari: (a) di Società del Gruppo; (b) di parti correlate; (c) di fornitori di Società del Gruppo; (d) di Società con cui il Gruppo ha interesse a sviluppare rapporti di affari.


Al fine di garantire un’adeguata gestione delle possibili situazioni di conflitto d’interesse le SGR del Gruppo hanno dunque provveduto a dotarsi di: (i) una struttura organizzativa efficace, in cui sono definiti ruoli e attività; (ii) un sistema di controlli interni idoneo a garantire una sana e prudente gestione; (iii) sistemi informativi e contabili in grado di distinguere, in ogni momento, e mantenere costantemente separate le somme e gli strumenti finanziari dei singoli clienti da quelli della Società.


Oltre al fatto che la maggior parte degli amministratori delle società del Gruppo posiede, direttamente o indirettamente, partecipazioni nel capitale sociale dell'Emittente, non si riscontrano situazioni di conflitto di interesse tra gli obblighi di ciascun amministratore o sindaco nei confronti dell'Emittente e i suoi interessi privati ovvero altri doveri.


11. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE


11.1 Informazioni sul comitato per il Controllo Interno


Oltre ai già menzionati Comitato Esecutivo e Comitato per la Remunerazione (cfr. precedente Capitolo 10, Paragrafo 10.1.1), nell’ambito del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è costituito un Comitato per il Controllo Interno, con funzioni consultive e propositive, composto da amministratori indipendenti. Ai lavori del comitato partecipa il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco designato dal Presidente del Collegio.


In particolare il Comitato per il Controllo Interno:


(a) assiste il consiglio nell'espletamento dei compiti di controllo interno


(b) valuta il piano di lavoro preparato dai preposti al controllo interno e riceve le relazioni periodiche degli stessi;


(c) valuta, unitamente ai responsabili amministrativi della società ed ai revisori, l'adeguatezza dei principi contabili utilizzati e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

(d) valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella lettera di suggerimenti;


(e) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta e sulla adeguatezza del sistema di controllo interno;


(f) svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione, particolarmente in relazione ai rapporti con la società di revisione.


Fatto salvo che Azimut Consulenza SIM, AZ Investimenti SIM, Azimut SGR e Azimut Capital Management, hanno costituito un apposito Comitato per il controllo interno e la gestione dei rischi, avente il compito di supportare la funzione di controllo interno/audit nell'individuazione, pianificazione e aggiornamento dei controlli interni e delle procedure organizzative, nonché di individuare e valutare i rischi derivanti dall'attività delle società, la Società ha proceduto alla nomina di un Comitato per il Controllo Interno, costituito da due amministratori indipendenti, nelle persone del Xxxx. Xxxx Xxxxxxxx e del Xxxx. Xxxxxx Xxxxxxx.


11.2 Dichiarazione che attesta l'osservanza da parte dell'Emittente delle norme in materia di governo societario vigenti


La Società osserva le norme in materia di governo societario vigenti in Italia. Inoltre, il sistema di governo societario dell'Emittente riprende le raccomandazioni proposte dal Codice di Autodisciplina. In considerazione di quanto previsto dal Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione della Società ha in ogni caso tra i suoi membri due amministratori indipendenti e due amministratori non esecutivi sceltri tra i promotori finanziari della Rete Azimut.


Nell'ambito del Consiglio di Amministrazione, è inoltre costituito il già menzionato Comitato per la Remunerazione, avente funzioni consultive e propositive, incaricato di trattare tematiche delicate e fonte di possibili conflitti di interesse, oltre al Comitato per il Controllo Interno, con funzioni consultive e propositive, composto da amministratori indipendenti.


12. PRINCIPALI AZIONISTI


12.1 Soggetto controllante l’Emittente


Al 14 maggio 2009, per quanto a conoscenza dell'Emittente, Xxxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A. detiene una partecipazione con diritto di voto pari al 25,69% del capitale sociale dell'Emittente risultando ad oggi l'azionista di riferimento dell'Emittente.


Si precisa che alla data dell’ultima pubblicazione dell’estratto modificato del patto di cui infra effettuata in data 4 aprile 2009 su Finanza & Mercati, Xxxxxx Xxxxxxxxxx S.p.A. detiene le azioni per conto di oltre 1222 tra manager, promotori finanziari, gestori, collaboratori e dipendenti del Gruppo, riuniti in un patto parasociale che trova le proprie ragioni nella volontà degli aderenti di favorire la stabilità dell'assetto azionario della Società, oltre a contribuire all'indirizzo delle attività della stessa.


12.2 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% nel capitale sociale dell’Emittente

Al 14 maggio 2009, per quanto a conoscenza dell’Emittente sulla base delle risultanze del libro soci e delle comunicazioni ricevute, i seguenti azionisti detengono una quota di partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente superiore al 2%:



AZIONISTI

QUOTA DI PARTECIPAZIONE


XXXXXX XXXXXXXXXX


25,69%


AZIMUT HOLDING


8,62%


XXXXXXXXX GLOBAL INVESTORS LTD


4,97%

BANCO POPOLARE SOCIETA’ COOPERATIVA per il tramite

di


4,48%

BANCA POPOLARE DI NOVARA


SCHRODER INVESTMENT MANAGEMENT LTD

3,68%


ALLIANZ SE tramite sue quattro controllate


2,35%


GOLDMAN SACHS ASSET MANAGEMENT INTERNATIONAL


2,17%


JP MORGAN ASSET MANAGEMENT (UK) LIMITED


2,14%


12.3


Accordi che possono determinare una variazione dell’Emittente


dell’assetto di controllo


Si segnala che è in essere tra azionisti dell’Emittente rappresentanti, alla data dell’ultima pubblicazione dell’estratto modificato del patto di cui infra effettuata in data 04.04.2009 su Finanza & Mercati, il 25,69% (pari a 36.683.395 azioni) del capitale sociale della stessa, un patto parasociale, rilevante ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico della Finanza, sottoscritto in data 7 luglio 2004 e rinnovato per un ulteriore triennio con decorrenza 7 luglio 2007; si precisa che tale patto sarà ulteriormente rinnovabile. Il patto parasociale è un sindacato di voto e di blocco al quale possono aderire managers, dipendenti, collaboratori e promotori facenti parti del Gruppo, vincolati in tal senso fino al compimento del sessantacinquesimo anno di età, e che trova le proprie ragioni costitutive nella volontà degli aderenti di favorire la stabilità dell'assetto azionario della Società, oltre a contribuire all'indirizzo delle attività della stessa.


In particolare, il patto parasociale prevede, tra l’altro: (i) le modalità di consultazione in via preventiva e di assunzione delle determinazioni sugli argomenti posti all’ordine del giorno dell’assemblea ordinaria e straordinaria dell’Emittente; (ii) vincoli alla trasferibilità delle azioni conferite nel patto.


Si precisa inoltre che l’estratto del patto parasociale resta a disposizione dei Clienti, presso la sede sociale dell’Emittente, laddove volessero prenderne visione.

13. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL'EMITTENTE


13.1 Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati


Il presente capitolo illustra i dati dei bilanci consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2008 che sono da considerarsi inclusi mediante riferimento nel presente Prospetto.


Tali documenti possono essere consultati presso la sede legale dell'Emittente, in Xxxxxx, Xxx Xxxxxx x.0, e sul sito internet dell'Emittente: xxx.xxxxxx.xx, nonché sul sito di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).


Informazioni finanziarie recuperabili dal fascicoli di

Consolidato al

Consolidato al

stampa dei bilanci con i seguenti riferimenti

31 dicembre

31 Dicembre


2008

2007


Relazione degli amministratori sulla gestione


pagg. 1 – 27


pagg. 9-26

Stato patrimoniale consolidato

pagg 30 – 31

pagg. 30 – 31

Conto economico consolidato

pag. 33

pag. 33

Rendiconto finanziario consolidato

pagg. 35

pag. 35

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto Consolidato

pagg. 36 – 39

pagg. 36 – 39

Note esplicative/illustrative

pagg. 41 – 110

pagg. 41 – 109

Politiche contabili

pagg. 43 – 58

pagg. 43 - 58

Allegati

pagg. 195 – 205

pagg. 185 – 193

Relazione della Società di Revisione

pagg. 236 – 237

pag. 222




13.1.1 Bilanci consolidati del Gruppo al 31 dicembre 2008 e al 31 dicembre 2007


I bilanci d'esercizio e consolidato della Società al 31 dicembre 2007 e 2008 sono stati oggetto di revisione contabile da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. I bilanci consolidati al 31 dicembre 2007 e al 31 dicembre 2008 sono conformi al principi contabili internazionali Internation Accounting Standard (IAS)/International Financial Report Standard (IFRS) adottati dalla Commissione della Comunità Europea conformemente al Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio ed in vigore al momento di approvazione dei presenti bilanci consolidati, ad ogni relativa interpretazione applicabile, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005.

Tali documenti possono essere consultati presso la sede legale dell'Emittente, in Xxxxxx , Xxx Xxxxxx x. 0, presso la sede legale di Borsa Italiana, in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0, nonché sui sito Internet dell'Emittente: xxx.xxxxxx.xx.


L'attività del Gruppo, pur essendo svolta attraverso diverse società, ciascuna specializzata nella distribuzione, nella promozione e gestione di prodotti finanziari-assicurativi è riconducibile ad un unico settore di attività.


Infatti, la natura dei diversi prodotti e servizi offerti, la struttura dei processi di gestione ed operativi, la tipologia della clientela nonché i metodi usati per la distribuzione non presentano aspetti di differenziazione tali da determinare rischi o benefici diversi, ma al contrario presentano molti aspetti di correlazione tra loro.


Conseguentemente, le informazioni contabili non sono presentate in forma distinta per settori di attività.


Ugualmente, poiché il Gruppo opera prevalentemente in un unico settore geografico, quello italiano, identificato in base alla localizzazione dei clienti, non vengono fornite informazioni contabili per area geografica.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2008 E AL 31 DICEMBRE 2007


Voci dell'attivo (Euro/migliaia)

31/12/2008

31/12/2007

Cassa e disponibilità liquide

8

28

Attività finanziarie a fair value

718.857

1.077.278

Attività finanziarie disponibili per la vendita

1.731

10.748

Crediti

116.732

126.969

a) per gestioni di patrimoni

18.032

28.016

b) altri crediti

98.700

98.953

Partecipazioni

224

1.675

Attività materiali

2.566

2.216

Attività immateriali

318.126

318.151

Attività fiscali

41.688

51.160

a) correnti

12.625

32.120

b) anticipate

29.063

19.040

Attività non correnti e gruppi di attività in via di

-

1.688

dismissione



Altre attività

55.843

53.310

Totale attivo

1.255.775

1.643.223

Voci del passivo e del patrimonio netto (Euro/migliaia)

31/12/2008

31/12/2007

Debiti

225.167

25.422

Titoli in circolazione

-

95.402

Riserve tecniche allorché il rischio

496.347

749.575

dell'Investimento e sopportato dagli assicurati



Passività finanziarie valutate al fair value

221.275

327.096

Altre riserve tecniche

503

350

Passività fiscali

34.490

50.963

a) correnti

4.003

25.016

b) differite

30.487

25.947

Passività associate ad attività in via di dismissione

-

1.213

Altre passività

41.098

48.901

Trattamento di fine rapporto del personale

2.131

2.980

Fondi per rischi e oneri:

15.198

16.463

b) altri fondi

15.198

16.463

Capitale

32.224

31.939

Azioni proprie (-)

(107.075)

(38.003)

Strumenti di capitale

-

212

Sovrapprezzi di emissione

173.251

167.791

Riserve

79.204

57.845

Riserve da valutazione

(19)

331

Utile (perdita dell'esercizio)

41.981

104.743

Patrimonio di pertinenza di terzi

-

-

Totale passivo e patrimonio netto

1.255.775

1.643.223

CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2008 E AL 31 DICEMBRE 2007


Voci (Euro/migliaia)

31/12/2008

31/12/2007

Commissioni attive

Commissioni passive

247.230

(153.206)

340.029

(159.507)

Commissioni nette

94.024

180.522

Interessi attivi e proventi assimilati

3.251

5.234

Interessi passivi e oneri assimilati

(11.642)

(4.711)

Premi netti

4.329

24.424

Proventi

(oneri)

netti

derivanti

da

strumenti

(122.129)

(10.949)

finanziari a fair value rilevato a conto economico



Variazione delle riserve tecniche allorché il rischio

253.228

54.493

dell'investimento e sopportato dagli assicurati



Variazione altre riserve tecniche

(153)

(134)

Riscatti e sinistri

(124.507)

(58.441)

Risultato netto delle attività finanziarie a Fair Value

-

1

Utili/perdita da cessione o riacquisto di:

2.666

1.167

a) attività finanziarie disponibili per la vendita

1.313

1.169

c) altre attività finanziarie

(2)

-

d) passività finanziarie

1.355

(2)

Margine di Intermediazione

99.067

191.606

Spese amministrative

(60.033)

(51.457)

a) spese per il personale

(26.241)

(25.609)

b) altre spese amministrative

(33.792)

(25.848)

Rettifiche di valore nette su attività materiali

(679)

(1.271)

Rettifiche di valore nette su attività immateriali

(603)

(1.076)

Accantonamenti netti al fondi rischi e oneri

581

(4.305)

Altri oneri di gestione

(1.744)

(527)

Altri proventi di gestione

2.046

2.318

Risultato della gestione operativa

38.635

135.288

Utili (Perdite) delle partecipazioni

2.091

(172)

Utile (Perdita) dell'attività corrente al lordo delle imposte

40.726

135.116

Imposte sul reddito dell'esercizio dell'operatività corrente

1.255

(28.613)

Utile (Perdita) dell'attività corrente al netto delle Imposte

41.981

106.503

Utile (Perdita) d'esercizio di pertinenza di terzi

-

1.760

Utile (Perdita) d'esercizio

41.981

104.743

RENDICONTI FINANZIARI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2008 E AL 31 DICEMBRE 2007


Rendiconto finanziario consolidato

(Euro/migliaia)

2008

2007

Utile (perdita) di periodo

41.981

104.743

Accantonamenti netti al fondi

(2.347)

2.279

Rettifiche di valore su attività materiali e

1.282

2.347

immateriali



Interessi passivi

11.642

4.711

Altri elementi non monetari

(3.288)

2.308

Variazione netta crediti/debiti

(1.649)

(547)

Variazione netta altre attività/passività

(10.410)

(21.904)

Variazione netta crediti/debiti d'imposta

(7.001)

(24.192)

Variazione netta attività finanziarie a fair

(475)

(361)

value/riserve tecniche



Liquidità generata (assorbita) da gestione operativa

29.735

69.384

(Incremento)/decremento nelle partecipazioni

3.533

(245)

(Incremento)/decremento immobilizzazioni

(1.029)

(1.199)

materiali



(Incremento)/decremento immobilizzazioni

(578)

(544)

immateriali



(Incremento)/decremento attività/passività in via

475

(475)

di dismissione



Liquidità generata (assorbita) da gestione investimenti

2.401

(2.463)

Aumento/(Diminuzione) debiti vs. banche

188.677

(16.701)

Aumento/(Diminuzione) debiti rappresentati da

(131.426)

(4.298)

titoli



Aumento di capitale sociale e sovrapprezzo di

5.745

2.225

emissione



Acquisiti di azioni proprie

(117.032)

(38.003)

Altre variazioni di Patrimonio netto

21.072

(2.639)

Pagamento dividendi

(19.680)

(28.951)

Liquidità generata (assorbita) da gestione finanziaria

(52.644)

(88.367)


Liquidità generata (assorbita) totale

(20.508)

(21.446)


Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all'inizio


135.725


157.171

del periodo

115.217

135.725

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine



del periodo



Liquidata generata (assorbita) totale

(20.508)

(21.446)

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2007



Voci


Esistenza al 31/12/06


Modifica saldi di apertura


Esistenze al 01/01/07

Allocazione risultato

esercizio precedente

Variazioni dell'esercizio


Utile dell'esercizio


Patrimonio netto al 31.12.07


Variazioni di Riserve

Operazioni sul patrimonio netto



Riserve


Dividendi e altre destinazioni


Emissione nuove azioni


Acquisto azioni proprie


Distribuzione Straordinaria dividendi


Variazione strumenti di capitale


Altre variazioni


del gruppo


di terzi


del gruppo


di terzi


del gruppo


di terzi


del gruppo


di terzi


del gruppo


di terzi


del gruppo


di terzi


del gruppo

di terzi


del gruppo

di terzi


Capitale


Sovrapprezzi di emissione Altre Riserve:

a) di utili

b) altre


Riserve da valutazione:


a) disponibili per la vendita Strumenti di capitale Azioni Proprie

Utili (perdite) esercizio precedente


Utili ( perdite) di esercizio


31.846


165.659


(5.486)

6.542


230


1.064


84.367


198


63


859



31.846


165.659


(5.486)

6.542


230


1.064


84.367


198


63


859


55.417


28.950


(84.367)


859


(859)


(14.475)


101


(198)


(922)


93


2.132



(38.003)



(14.475)


(852)


380

992


104.743



31.939


167.791


50.311

7.534


331


212


-38.003


104.743


-

Patrimonio netto

284.222

1.120


284.222

1.120

0

0

(14.475)

101

(1.120)

2.225


(38.003)


(14.475)

(852)

1.372

104.743


324.858

-

PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2008



Voci


Esistenza al 31/12/07

Modifica saldi di apertura


Esistenze al 01/01/08

Allocazione risultato

esercizio precedente

Variazioni del periodo


Utile del periodo al 31.12.08


Patrimonio netto al 31.12.08


Variazioni di Riserve

Operazioni sul patrimonio netto



Riserve


Dividendi e altre destinazioni


Emissione nuove azioni


Acquisto azioni proprie


Distribuzione Straordinaria dividendi


Variazione strumenti di capitale


Altre variazioni


del gruppo

di terzi


del gruppo

di terzi


del gruppo

di terzi

del gruppo

di terzi


del gruppo

di terzi


del gruppo

di terzi


del gruppo

di terzi


del gruppo

di terzi


Capitale


Sovrapprezzi di emissione Altre Riserve:

a) di utili

b) altre


Riserve da valutazione:


a) disponibili per la vendita Strumenti di capitale Azioni Proprie

Utili (perdite) esercizio precedente


Utili ( perdite) di esercizio


31.939


167.791


50.311

7.534


331


212


(38.003)


104.743




31.939


167.791


50.311

7.534


331


212


(38.003)


104.743



85.063


(85.063)



(19.680)




285


5.460



(29.797)


(69.072)




212


(212)


(37.378)

3.258


(350)


41.981



32.224


173.251


68.412

10.792


(19)


(107.075)


41.981


Patrimonio netto

324.858



324.858


-

-

(19.680)



5.745


(98.869)



0

(34.470)

41.981


219.566


AREA DI CONSOLIDAMENTO


L'area di consolidamento del Gruppo è stata determinata con riferimento allo IAS 27.


Ai fini del consolidamento, la rappresentazione grafica del Gruppo al 31 dicembre 2007 era la seguente:



Asset Management Service S.r.l. (100%)

AZ Investimenti SIM S.p.A.

(100%)

Azimut Fiduciaria S.p.A.

(100%)

Azimut Capital Management Sgr S.p.A. (100%)

AZ Capital Management Ltd

(100%)

AZ Fund Management S.a (99,20% diretta; 0.80% indiretta)

AZ Life Ltd

(100%)

Azimut Consulenza SIM

S.p.A. (100%)

Azimut Insurance S.r.l.

(100%)

Azimut S.g.r. S.p.A.

(100%)

Azimut Holding S.p.A.

Capogruppo


Nel corso dell'esercizio 2008, il perimetro di consolidamento ha registrato le seguenti variazioni:


• cessione in data 18 aprile 2008 della partecipazione in Asset Management Service

S.r.l. alle società esterne Sec Servizi, Modafin S.r.l. e Lynx S.p.A.;


• ingresso e successive uscita a seguito della fusione per incorporazione in Azimut Consulenza SIM di Azimut S.r.l.;


• ingresso di AMS Back Office S.r.l., costituita in data 26 maggio 2008, e successive uscita per cessione alle società esterne Sec Servizi, Modafin S.r.l. e Lynx S.p.A. in data 1 ottobre 2008;


• ingresso di Open Family Office Sim S.p.A., costituita in data 25 luglio 2008, il cui capitale è stato sottoscritto per il 50% da Azimut Holding S.p.A.

Pertanto, ai fini del consolidamento, la rappresentazione grafica del Gruppo al 14 maggio 2009 è la seguente:



Azimut Insurance

S.r.l. (100%)(*)



Azimut (75%)

S.g.r.

S.p.A.

25%


AZ Fund Management

S.a. (75%)


Azimut Consulenza SIM S.p.A.

(100%)

Azimut

Capital

Management Sgr S.p.A. (100%)

Azimut Fiduciaria S.p.A.

(100%)


Azimut Holding S.p.A. Capogruppo












25%


AZ Life Ltd (99% diretta; 1% indiretta)



AZ Capital

Management Ltd (100%)




AZ Investimenti SIM

S.p.A. (100%)


Open Office

Family

Sim S.p.A.

(50%) (in liquidazione)


(*) In data 10 aprile 2009 è stato iscritto presso il registro delle imprese di Milano il progetto di fusione per incorporazione di Azimut Insurance S.r.l. in Azimut. In data 14 maggio 2009 è stata deliberata l’approvazione del suddetto progetto di fusione.

.


13.2 Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati


13.2.1 Revisione delle informazioni riguardanti gli esercizi passati


Si veda il paragrafo 13.1.1 che precede.


Le relazioni della Società di revisione devono essere lette congiuntamente al bilanci oggetto di revisione contabile e si riferiscono alla data in cui tali relazioni sono state emesse.


13.2.2 Indicazioni di informazioni finanziarie contenute nel Prospetto non estratte dai bilanci assoggettati a revisione contabile


Fatta eccezione per i dati estratti dai bilanci annuali dell'Emettente assoggettati a revisione contabile, i rimanenti data finanziari contenuti nel Prospetto sono stati estratti da fonti terze, ove indicato, ovvero da banche dati interne e gestionali dell'Emittente e non sono assoggettati a revisione contabile.


13.3 Data delle ultime informazioni finanziarie


L'ultimo esercizio chiuso cui si riferiscono le informazioni finanziarie sottoposte a revisione contabile contenute nel Prospetto è l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2008.


13.4 Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie


Alla data di redazione del presente Prospetto, le informazioni finanziarie significative relative a periodi infrannuali successivi al 31 dicembre 2008, data del bilancio relativo dell’ultimo esercizio chiuso, sono quelle che riguardano il rendiconto intermedio di gestione di Gruppo al 31 marzo 2009.


I rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo 2009 e al 31 marzo 2008 sono disponibili alla consultazione sia sul sito internet della Società (xxx.xxxxxx.xx) nell’apposita sezione “Investor Relations”, sia su quello di Borsa Italiana (xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx).


Si specifica che i dati economico-patrimoniali concernenti i rendiconti intermedi di gestione al 31 marzo non sono oggetto di verifica da parte della Società di Revisione.


Di seguito si riportano i principali dati economico-patrimoniali relativi al primo trimestre degli esercizi 2008 e 2009.

STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO AL 31 MARZO 2009 E AL 31 MARZO 2008


Voci dell'attivo (Euro/migliaia)

31/03/2009

31/03/2008

Cassa e disponibilità liquide

11

41

Attività finanziarie a fair value

676.029

940.006

Attività finanziarie disponibili per la vendita

47.047

50.568

Crediti

71.895

79.963

A) per gestioni di patrimoni

17.148

19.618

B) altri crediti

54.747

60.345

Partecipazioni

224

1.675

Attività materiali

2.611

1.899

Attività immateriali

318.126

317.837

Attività fiscali

44.999

51.813

A) correnti

12.695

32.198

B) anticipate

32.304

19.615

Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione

-

2.267

Altre attività

64.638

57.526

Totale attivo

1.225.580

1.503.595

Voci del passivo e del patrimonio netto (Euro/migliaia)

31/03/2009

31/03/2008

Debiti

226.089

217.987

Riserve tecniche allorché il rischio dell'investimento è sopportato dagli assicurati

455.529

653.110

Passività finanziarie valutate al fair value

219.067

285.576

Altre riserve tecniche

503

384

Passività fiscali

35.836

52.444

A) correnti

4.506

25.855

B) differite

31.330

26.589

Passività associate ad attività in via di dismissione

-

1.640

Altre passività

39.942

49.139

Trattamento di fine rapporto dei personale

1.962

2.879

Fondi per rischi e oneri:

14.776

16.894

B) altri fondi

14.776

16.894

Capitale

32.224

31.939

Azioni proprie (-)

(100.976)

(114.772)

Sovrapprezzi di emissione

173.251

167.791

Riserve

121.185

125.518

Riserve da valutazione

170

312

Utile (perdita) dell'esercizio

6.022

12.754

Patrimonio di pertinenza di terzi

-

-

Totale passivo e patrimonio netto

1.225.580

1.503.595

Document Metadata

Filed: May 27th, 2009