BANCA POPOLARE DI SONDRIO

Condizioni Definitive Obbligazioni Tasso Fisso subordinate Tier II

BANCA POPOLARE DI SONDRIO

Società cooperativa per azioni - fondata nel 1871

Sede sociale e direzione generale: I - 23100 Sondrio So - Piazza Garibaldi 16 Iscritta al Registro delle Imprese di Sondrio al n. 00053810149

Iscritta all'Albo delle Banche al n. 842 Capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio

iscritto all'Albo dei Gruppi bancari al n. 5696.0 - Iscritta all'Albo delle Società Cooperative al n. A160536 Aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi

Codice fiscale e Partita IVA: 00053810149

Al 30 settembre 2014: Capitale Sociale € 1.360.157.331 - Riserve € 775.072.375

Condizioni Definitive

relative alla

Nota Informativa sul Programma di emissioni obbligazionarie della Banca Popolare di Sondrio scpa

per il Prestito Obbligazionario

BANCA POPOLARE DI SONDRIO SCPA TASSO FISSO 2,50% SUBORDINATO TIER II 30/03/2015 - 30/03/2022

CODICE ISIN IT0005092884

Le presenti Condizioni Definitive sono redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE, al Regolamento 2004/809/CE, alla delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e, unitamente al Documento di Registrazione sull’Emittente Banca Popolare di Sondrio scpa (l’“Emittente”), alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi nonché ogni successivo eventuale Supplemento, costituiscono il Prospetto di Base (il “Prospetto”) relativo al programma di prestiti obbligazionari Banca Popolare di Sondrio scpa (il “Programma”), nell’ambito del quale l’Emittente potrà emettere, in una o più tranche di emissione obbligazioni di valore nominale unitario inferiore a € 100.000.

Si invita l’investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente al Prospetto di Base (composto da: Nota di Sintesi, Documento di Registrazione, Nota Informativa, nonché ogni successivo eventuale Supplemento) relativo al programma di prestiti obbligazionari Banca Popolare di Sondrio scpa depositato presso la CONSOB in data 12 marzo 2015 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 0018029/15 dell’11 marzo 2015 al fine di ottenere informazioni complete sull’Emittente e sulle Obbligazioni.

Trattandosi di Obbligazioni subordinate Tier II, si specifica che l’investimento in tali strumenti comporta per l’investitore il rischio che, in caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, la massa fallimentare riesca a soddisfare soltanto i crediti che debbono essere soddisfatti con precedenza rispetto alle obbligazioni subordinate e che pertanto lo stesso possa conseguire a scadenza perdite in conto capitale di entità più elevata rispetto ai titoli di debito antergati alle obbligazioni subordinate. Queste ultime in caso di default presentano infatti un rischio di mancato rimborso maggiore rispetto a quello di titoli obbligazionari ordinari dello stesso Emittente e aventi la stessa scadenza.

E’ quindi necessario che l’investitore concluda operazioni aventi ad oggetto tali strumenti solo dopo averne compreso la natura ed il grado di esposizione al rischio che esse comportano. L’investitore deve considerare che la complessità delle Obbligazioni può favorire l’esecuzione di operazioni non appropriate. Si consideri che, in generale, l’investimento delle obbligazioni, in quanto titoli di particolare complessità, non è adatto alla generalità degli investitori; pertanto, l’investitore dovrà valutare il rischio dell’operazione e l’intermediario dovrà verificare se l’investimento è appropriato per l’investitore ai sensi della normativa vigente. In particolare, nella prestazione di un servizio di consulenza o di gestione di portafogli, l’intermediario dovrà altresì valutare se l’investimento è adeguato per l’investitore

Alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi dell’Obbligazione.

Il Prospetto di Base e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico sul sito internet xxx.xxxxx.xx e, gratuitamente in formato cartaceo, presso la sede sociale e tutte le dipendenze della Banca Popolare di Sondrio scpa.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse alla CONSOB in data 13 marzo 2015.

L’adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

INFORMAZIONI ESSENZIALI

Interessi di persone fisiche o giuridiche partecipanti all'emissione	Vedasi Nota Informativa
Ragioni dell'Offerta e impiego della correlata provvista	Vedasi Nota Informativa

INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE

Denominazione delle Obbligazioni	BANCA POPOLARE DI SONDRIO SCPA TASSO FISSO 2,50% Subordinato Tier II 30/03/2015 - 30/03/2022
Codice ISIN	IT0005092884
Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti	Obbligazioni tasso fisso subordinate Tier II
Durata	Anni 7
Data di Emissione e di Godimento	30/03/2015
Data di Regolamento	30/03/2015
Data di Scadenza	30/03/2022
Ammortamento	Non applicabile
Tasso di interesse	Tasso fisso Il tasso di interesse applicato alle obbligazioni è pari al 2,50% lordo annuo e all’1,85% netto annuo.
Tasso di rendimento effettivo annuo lordo e netto	Il Rendimento effettivo annuo lordo è pari a 2,50%. Il Rendimento effettivo annuo, al netto della ritenuta fiscale attualmente in vigore, è pari all’1,85%
Frequenza delle cedole e date di pagamento	Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza annuale, in occasione delle seguenti date di pagamento 30/03/2016, 30/03/2017, 30/03/2018, 30/03/2019, 30/03/2020, 30/03/2021, 30/03/2022.

CONDIZIONI DELL'OFFERTA

Condizioni dell’offerta	Le Obbligazioni sono collocate esclusivamente sul mercato italiano e sono destinate alla clientela della banca titolare di dossier titoli.
Ammontare totale dell'offerta	L'ammontare totale dell'emissione è pari a euro 200.000.000, per un totale di n. 200.000 obbligazioni, ciascuna del valore nominale pari a euro 1.000.
Prezzo di Emissione	Le Obbligazioni sono emesse al prezzo di € 1.000, pari al 100% del valore nominale.
Taglio minimo	1.000 euro
Periodo dell’Offerta	Le obbligazioni saranno offerte dal 16/03/2015 al 30/03/2015, salvo chiusura anticipata - per sottoscrizione dell'intero ammontare dell'emissione o in relazione a esigenze proprie dell’Emittente - del periodo di offerta, che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente.

AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITA' DI NEGOZIAZIONE

Modalità di determinazione del prezzo sul mercato secondario; spread di negoziazione; limiti quantitativi al riacquisto; commissioni di negoziazione.

Spread di negoziazione (mark-up) massimo: non applicabile

L’Emittente si impegna a richiedere, tramite ICBPI spa (Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane spa), l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF - segmento Order Driven, mercato organiz- zato e gestito da Hi-MTF spa, società partecipata con quota rilevante da ICBPI spa (a sua volta partecipata per l’1,997% dalla Banca popolare di Sondrio. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni saranno quindi conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione.

Commissioni di negoziazione: 0,50%

AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL'EMISSIONE

L’emissione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata dalla Direzione Generale dell’Emittente il 12 marzo 2015 in attuazione della delibera del Comitato esecutivo dell’Emittente del 24 febbraio 2015.

Le obbligazioni sono emesse in conformità alle disposizioni di cui all'articolo 129 del Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993. Alle presenti Condizioni Definitive è allegata la Nota di Sintesi dell’Obbligazione.

Sondrio, 13 marzo 2015.

BANCA POPOLARE DI SONDRIO SCPA

Direzione Generale

NOTA DI SINTESI OBBLIGAZIONI A TASSO FISSO 2,50%

SUBORDINATO TIER II 30/03/2015 – 30/03/2022.

Codice ISIN IT0005092884

La presente Nota di Sintesi è redatta in conformità al Regolamento 809/2004/CE, così come successivamente modificato e integrato. Ai sensi della citata normativa, le note di sintesi sono composte da requisiti di informazione noti come “Elementi”. Detti elementi sono classificati in Sezioni A - E (A.1 - E.7).

La Nota di Sintesi contiene tutti gli Elementi richiesti in una nota di sintesi per questo tipo di strumenti finanziari e per questo tipo di Emittente. Poiché alcuni Elementi non risultano rilevanti per questa Nota di Sintesi, potrebbero esserci degli spazi vuoti nella sequenza numerica degli Elementi stessi.

Sebbene l’inserimento di un Elemento in una nota di sintesi possa essere richiesto in funzione del tipo di strumenti finanziari e di Emittente, potrebbe non esservi alcuna informazione rilevante da fornire in relazione a quell’Elemento. In questo caso, una breve descrizione dell’Elemento è inclusa nella nota di sintesi accanto all’indicazione “non applicabile”.

SEZIONE A - INTRODUZIONE E AVVERTENZE

Elem ento

Informazioni obbligatorie

A.1

Avvertenze

• Questa Nota di Sintesi va letta come introduzione al Prospetto di Base.

• Qualsiasi decisione di investire negli strumenti finanziari dovrebbe basarsi sull'esame da parte degli investitori del Prospetto di Base completo.

• Qualora sia presentato un ricorso dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto di Base, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto, a norma del diritto nazionale degli Stati membri, a sostenere le spese di traduzione del Prospetto prima dell’inizio del procedimento.

• La responsabilità civile incombe solo alle persone che hanno presentato la Nota di Xxxxxxx, comprese le sue eventuali traduzioni, ma soltanto se la Nota di Sintesi risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base o non offre, se letta insieme con le altre parti del Prospetto di Base, le informazioni fondamentali per aiutare gli investitori al momento di valutare l’opportunità di investire in tali strumenti finanziari.

A.2

Consenso all’utilizzo del Prospetto di Base

da parte di altri intermediari finanziari

NON APPLICABILE

L’Emittente non presta il consenso all’utilizzo del Prospetto per la successiva rivendita o collocamento delle Obbligazioni da parte di intermediari finanziari.

SEZIONE B - EMITTENTE

Elem

ento

Informazioni obbligatorie

B.1

Denominazione legale

e commerciale dell’Emittente

Banca Popolare di Sondrio società cooperativa per azioni.

B.2

Domicilio e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera l’Emittente e suo paese

di costituzione

La Banca Popolare di Sondrio è una società cooperativa per azioni costituita in Sondrio (Italia) e operante in base al diritto italiano. L'Emittente ha sede legale in Sondrio, xxxxxx Xxxxxxxxx 00, telefono 0000 000000.

B.4b

Descrizione delle tendenze note riguardanti l’Emittente e i settori in cui opera

COMPREHENSIVE ASSESSMENT

Finalità

La Banca Popolare di Sondrio è tra le 15 banche italiane sottoposte dalla Banca Centrale Europea- BCE e dall’Autorità Bancaria Europea-EBA (European Banking Authority), in coordinamento con le Autorità di vigilanza locali, quindi in ambito nazionale la Banca d’Italia, all'esercizio di Comprehensive Assessment. Tale processo, conclusosi il 26 ottobre 2014 con la pubblicazione degli esiti, era finalizzato a valutare approfonditamente la solidità dei bilanci dei principali intermediari bancari degli Stati appartenenti all'Unione Europea, in relazione all'introduzione - avvenuta il 4 novembre 2014 - del Meccanismo Unico di Vigilanza, in cui la BCE ha assunto il ruolo di supervisore (sorveglianza diretta), in collaborazione con le Banche centrali nazionali.

Il Comprehensive Assessment ha costituito, in relazione alle specifiche linee guida, un esercizio con

implicazioni prevalentemente prudenziali e non contabili, basato sull’applicazione di criteri valutativi che non sostituiscono, nella redazione del bilancio, i vigenti principi contabili internazionali.

Modalità di svolgimento

L'esercizio prevedeva la verifica (Asset Quality Review-AQR), sulla base degli aggregati di bilancio al 31 dicembre 2013, della qualità degli attivi - in particolare il portafoglio crediti - e la proiezione (Stress Test) degli aggregati stessi, integrati dalle valutazioni dell'AQR, sul triennio 2004-2016, in relazione ai seguenti due scenari macroeconomici e di mercato:

- base: definito in relazione alle previsioni economiche formulate nel mese di febbraio 2014 dalla Commissione Europea.;

- avverso: fortemente recessivo, in cui la simulazione è caratterizzata da dinamiche economiche con riflessi particolarmente negativi sul conto economico del sistema bancario.

Il tutto finalizzato a valutare l'adeguatezza della disponibilità di capitale delle banche in relazione ai vincoli previsti dall'esercizio di Comprehensive Assessment.

Livelli minimi di patrimonializzazione

Per le citate due fasi che compongono l’esercizio di Comprehensive Assessment, AQR e Stress Test, e che conducono, separatamente, alla quantificazione di ipotetiche carenze di capitale delle banche verificate, l'Autorità ha fissato valori-soglia minimi di patrimonializzazione, sulla base del rapporto tra il patrimonio di qualità primaria e le attività ponderate per il rischio (Common Equity Tier 1 ratio-CET1 Ratio). Valori-soglia che sono chiaramente più elevati rispetto al minimo regolamentare vigente del 4,5% e segnatamente:

- 8% in relazione all'esito dell'AQR;

- 8% in relazione all'esito dello Stress Test, scenario base;

- 5,5% in relazione all'esito dello Stress Test, scenario avverso.

Nell'eventualità di carenza di capitale, identificata in punti base al di sotto dei predetti valori- soglia, era possibile supplire mediante misure di rafforzamento patrimoniale effettuate tra il 31 dicembre 2013 e il 30 settembre 2014. Residue ulteriori carenze devono essere obbligatoriamente colmate attraverso rafforzamento del capitale o riduzione delle attività di rischio da realizzarsi entro 6 mesi, se emerse nell’ambito dell'AQR e nello scenario di base dello Stress Test, ed entro 9 mesi, se emerse nell'ambito dello scenario avverso dello Stress Test.

Esiti del Comprehensive Assessment

L'esito del Comprehensive Assessment, pubblicato dalla BCE il 26 ottobre 2014 ha evidenziato, relativamente alla Banca Popolare di Sondrio, quanto segue:

le carenze di CET1 Ratio rivenienti dagli accantonamenti aggiuntivi di cui all’AQR si commisurano in euro 148,1 milioni, corrispondenti a 63 punti base (in termini di CET1 Ratio); quelle relative allo scenario base dello Stress Test si attestano a euro 183,2 milioni, corrispondenti a 76 punti base; infine, quelle attinenti allo scenario avverso dello Stress Test sono pari a euro 317,6 milioni, corrispondenti a 130 punti base, e rappresentano la massima carenza di CET1 Ratio registrata. In considerazione dell’aumento di capitale di nominali euro 343,3 milioni, concluso con pieno successo dalla banca a luglio 2014, non si evidenziano residue esigenze di rafforzamento patrimoniale; le disponibilità soddisfano infatti il valore- soglia di CET1 Ratio richiesto a fine 2016 relativamente allo scenario avverso.

Si specifica che, presso la Banca Popolare di Sondrio, l’AQR ha in particolare riguardato portafogli creditizi dimensionalmente più rilevanti e rischiosi, rappresentativi del 69% delle esposizioni ponderate per il rischio.

Di seguito sono riportati i risultati del Comprehensive Assessment attinenti alla Banca Popolare di Sondrio (dati in milioni di euro):

Risultati del Comprehensive Assessment

Eccedenza/ Carenza rispetto all'AQR

dopo principali misure rafforzamento patrimoniale

Risultati includendo altre misure di rafforzamento patrimoniale

Eccedenza/ Carenza da AQR

Eccedenza/ Carenza

da ST base

Eccedenza/ Carenza da ST avverso

Min eccedenza/ Max carenza

Principali misure rafforza- mento patrimo- niale (aumento capitale luglio

2014)

Eccedenza/ Carenza dopo principali misure raf- forzamento patrimoniale

Altre misure rafforzamento patrimoniale

Eccedenza/ Carenza

f inale dopo tutte le misure rafforzamento patrimoniale

D = min(A,B,C)

F = D+E

G = A+E

I = D+E+H

-148

-183

-318

343

195

		L'eccedenza di capitale in caso di scenario avverso dello Stress Test, determinata al termine dell’esercizio in euro 26 milioni dopo il rafforzamento patrimoniale attuato entro il 30 settembre 2014 - aumento del capitale sociale di nominali euro 343,3 milioni -, consente al CET1 Ratio di posizionarsi al 5,61%, a fronte del valore-soglia richiesto del 5,5%. Il 3 novembre 2014 la BCE ha dato evidenza analitica alla Capogruppo degli aggiustamenti relativi alle posizioni oggetto della Credit File Review-CFR, complessivamente pari a euro 163 milioni (negativi per 200 milioni, positivi per 37 milioni). Relativamente a tali posizioni, nel resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2014 sono stati effettuati accantonamenti per euro 133 milioni. La banca ritiene che una porzione dei predetti aggiustamenti negativi, pari a euro 39 milioni, non debba essere contabilmente recepita in considerazione dell’attuale correlata esposizione al rischio, pure conseguente all’adozione di interventi mitigatori effettuati in corso d’anno. Per la porzione residua degli aggiustamenti, la banca valuterà, dopo gli opportuni approfondimenti, l’appostazione delle eventuali ulteriori rettifiche da recepire nel bilancio al 31 dicembre 2014, tenuto altresì conto delle predette riprese di valore, a oggi non contabilizzate. CET1 Ratio al 30 settembre 2014 La banca ha nel frattempo rafforzato la propria solidità patrimoniale anche in via ordinaria, tramite il contenimento delle attività ponderate per il rischio e la soddisfacente redditività. Il CET1 Ratio, che al 31 dicembre 2013 era all’8,15%, ha progressivamente segnato l’8,30% al 31 marzo 2014, l’8,48% al 30 giugno 2014 - 9,95% pro-forma considerando l’aumento di capitale contabilizzato nel mese di luglio 2014 - il 10,12% al 30 settembre 2014 dopo l’approvazione del Resoconto intermedio di gestione consolidato al 30 settembre 2014. Il Resoconto stesso, che ha rassegnato un utile netto consolidato di periodo di euro 94 milioni, più 81,93% rispetto al 30 settembre 2013, consegue a valutazioni dei crediti particolarmente prudenziali. Gli accantonamenti sono correlati e ritenuti congrui anche in relazione alle valutazioni delle posizioni oggetto di verifica nell’ambito del richiamato AQR.
B.5	Descrizione del Gruppo a cui appartiene l’Emittente	Il Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio è composto dalla capogruppo Banca Popolare di Sondrio (l’Emittente), società cooperativa per azioni fondata a Sondrio nel 1871, e dalle controllate Banca Popolare di Sondrio (SUISSE) SA, istituto di credito di diritto elvetico con sede a Lugano, fondato a Lugano nel 1995, il cui capitale di 150 milioni di franchi svizzeri è interamente posseduto (100%) dalla predetta Capogruppo; Factorit spa - capitale sociale € 85 milioni, partecipata al 60,5% -, attiva nella gestione e anticipazione di crediti commerciali; Sinergia Seconda srl, - capitale sociale € 60 milioni, partecipata al 100% -, società operativa nel settore immobiliare con funzioni prevalentemente strumentali in relazione alle attività della banca e di altre componenti del Gruppo bancario; Popso Covered Bond srl - capitale sociale € 10.000, partecipata al 60% -, società costituita nell’ambito di un programma di emissioni di Covered Bond.
B.9	Previsione o stima degli utili	NON APPLICABILE L’Emittente non fa una previsione o stima degli utili.
B.10	Descrizione della natura di eventuali rilievi contenuti nella relazione di revisione relativa alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati	NON APPLICABILE L’Emittente non ha ricevuto rilievi nella relazione di revisione redatta da KPMG spa – Milano inerente alle informazioni finanziarie relative agli esercizi passati.
			PRINCIPALI DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI CONSOLIDATI
			Principali dati di conto economico - (in milioni di euro)
			30/9/2014 30/9/2013 Var% 31/12/2013 31/12/2012 Var.%
B.12	Dati finanziari selezionati		Margine di interesse 446,9 407,8 9,60 559,2 526,1 6,28 Margine di intermediazione 828,6 713,5 16,13 1.014,0 990,7 2,35 Risultato netto della gestione finanziaria 475,0 409,6 15,97 523,7 498,8 4,98 Costi operativi 308,0 294,5 4,57 400,0 396,7 0,83 Utile della operatività corrente al lordo delle imposte 171,5 117,7 45,70 125,3 106,8 17,34 Utile d'esercizio 94,4 51,9 81,93 53,0 34,3 54,59
			Principali dati di stato patrimoniale - (in migliaia di euro)
				30/9/2014	30/9/2013	Var%	31/12/2013 31/12/2012 Var.%
			Crediti alla clientela Raccolta diretta	25.771.967 29.253.232	24.528.867 26.479.492	5,07 10,48	23.904.559 26.675.326	25.308.798 26.185.312	-5,55 1,87

	Raccolta indiretta	27.616.831 24.701.644	11,00	00.000.000	00.000.000	12,19
	Interbancario netto	- 1.373.726 - 2.477.854	-44,55	- 2.334.024	- 2.024.047	15,31
	Attività finanziarie	7.402.065 6.596.567	12,21	6.794.864	4.817.236	41,05
	Partecipazioni	154.123 156.463	-1,49	156.404	146.214	6,97
	Totale attivo	36.141.803 33.115.863	9,00	00.000.000	00.000.000	1,30
	Patrimonio netto	2.397.441 1.913.963	25,26	1.936.174	1.869.925	3,54
	Capitale sociale	1.360.157 924.444	47,13	924.444	924.444	-
	Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali - (in milioni di euro)
	31/12/2013 31/12/2012
	PATRIMONIO DI VIGILANZA 2.502,2 2.548,5
	Patrimonio di base 1.875,2 1.842,8
	Patrimonio supplementare 627,0 705,7
	TOTAL CAPITAL RATIO
	(Patrimonio di vigilanza/Attività di rischio ponderate) 10,53% 10,50%
	TIER 1 CAPITAL RATIO
	(Patrimonio di base/Attività di rischio ponderate) 7,89% 7,59%
	CORE TIER 1 CAPITAL RATIO 7,89% 7,59%
	IMPORTO ATTIVITÀ PONDERATE PER IL RISCHIO
	(in milioni di euro) 23.755,8 24.266,4
	RAPPORTO ATTIVITÀ PONDERATE PER IL RISCHIO
	SU TOTALE ATTIVO
	(RWA/Totale Attivo) 72,49% 75,01%
	Patrimonio di vigilanza e coefficienti patrimoniali (Basilea 3) - (in milioni di euro)
	30/09/2014
	FONDI PROPRI 3.019
	Capitale Primario di Classe 1 (Common equity Tier 1) 2.335
	Capitale di Classe 1 (Tier 1) 2.336
	Capitale di Classe 2 (Tier 2) 683
	TOTAL CAPITAL RATIO
	(Fondi propri/Attività di rischio ponderate) 13,08%
	TIER 1 CAPITAL RATIO
	(Capitale di Classe 1/Attività di rischio ponderate) 10,12%
	COMMON EQUITY TIER 1 CAPITAL RATIO
	(Capitale Primario di Classe 1/Attività di rischio ponderate) 10,12%
	IMPORTO ATTIVITÀ PONDERATE PER IL RISCHIO
	(in milioni di euro) 23.074
	Per le banche e i gruppi bancari a rilevanza comunitaria, nel cui novero è incluso il Gruppo
	Banca Popolare di Sondrio, la Banca Centrale Europea ha disposto, con comunicazione del 23
	ottobre 2013, una maggiorazione dell’1% con riferimento al Common Equity Tier 1 (CET1) ratio,
	la cui soglia minima si posiziona pertanto all’8,0%, limite più stringente rispetto ai predetti valori.
	Alla luce di quanto sopra riportato, alla data del presente documento, la dotazione patrimoniale
	dell’Emittente risulta adeguata rispetto ai rischi assunti; sono pertanto rispettati i requisiti minimi
	previsti dalla regolamentazione.
	Principali indicatori di rischiosità creditizia
	30/9/2014 31/12/2013 31/12/2012
	Sofferenze lorde/impieghi lordi 5,39% 4,67% 2,64%
	Sofferenze nette/impieghi netti 2,13% 1,93% 1,15%
	Partite anomale lorde /impieghi lordi 12,84% 11,99% 7,62%
	Partite anomale nette /impieghi netti 7,74% 7,69% 5,16%
	Rapporto di copertura delle sofferenze 62,85% 60,94% 57,86%
	Rapporto di copertura delle partite anomale 43,41% 39,22% 34,62%
	Sofferenze nette/Patrimonio netto 22,92% 23,79% 15,55%
	Composizione dei crediti deteriorati - (in migliaia di euro)
	30/09/2014 Esp. lorda Rettifiche Esp. netta Copertura
	Sofferenze 1.479.395 929.870 549.525 62,85%
	Incagli 1.514.052 534.894 979.158 35,33%
	Ristrutturati 93.842 12.520 81.322 13,34%
	Scaduti 438.961 53.495 385.466 12,19%Tot.
	deteriorati 3.526.250 1.530.779 1.995.471 43,41%
	Crediti in bonis 23.939.602 163.106 23.776.496 0,68%
	Tot. crediti v/clientela 27.465.852 1.693.885 25.771.967 6,17%
	Gli indicatori di rischiosità creditizia sopra specificati sono in tendenziale crescita a motivo
	dell'incremento dei crediti deteriorati verso clientela. Tale evidenza è riconducibile, in primo
	luogo, alle crescenti difficoltà finanziarie di imprese e famiglie affidate, effetto dell’ormai
prolungata debole congiuntura, che si riflette negativamente sulla qualità del credito erogato. Ciò

ha determinato, da un lato, un consistente afflusso di nuovi crediti anomali e, dall’altro, una riallocazione in stati peggiorativi di partite già deteriorate, con la correlata necessità di procedere a ulteriori più consistenti rettifiche prudenziali. In relazione, i crediti deteriorati netti al 30 settembre 2014 ammontavano a euro 2,0 miliardi (corrispondenti al 7,74% dei crediti verso clientela), in aumento dell’8,54% rispetto alla chiusura dell’esercizio 2013 e con un incremento di circa il 53% rispetto a fine 2012.

Si riporta di seguito il confronto con i dati di sistema – rilevazione al 31/12/2013 – tratti dal Rapporto sulla stabilità finanziaria della Banca d’Italia.

Indicatori di rischiosità creditizia: raffronto con il sistema

GRUPPO BPS SISTEMA* GRUPPO BPS SISTEMA* 31/12/2013 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2012

Sofferenze lorde / impieghi lordi 4,67% 6,9% 2,64% 6,1% Sofferenze nette / impieghi netti 1,93% n.d. 1,15% n.d Partite anomale lorde / impieghi lordi 11,99% 13,7% 7,62% 11,5% Partite anomale nette / impieghi netti 7,69% n.d 5,16% n.d. Copertura delle partite anomale 39,22% 37,3% 34,62% 36,7%

Copertura delle sofferenze 60,94% 55,0% 57,86% 52,2% Sofferenze nette / Patrimonio netto** 23,79% n.d. 15,55% n.d.

* Dati di sistema riferiti alla classe dimensionale di appartenenza dell’Emittente (banche grandi) Fonte: Banca d’Italia, Rapporto sulla stabilità finanziaria, Tavola 3.1 (aprile 2013 e aprile 2014).

** Riserve da valutazione, riserve, sovrapprezzi di emissione, capitale, azioni proprie, utile d’esercizio.

Incidenza dei Grandi rischi - (in migliaia di euro)

Tenuto conto delle numerose innovazioni normative conseguenti al recepimento in Italia della nuova regolamentazione prudenziale di fonte comunitaria (Basilea 3), i dati relativi ai "Grandi rischi" di Gruppo al primo trimestre 2014 saranno disponibili soltanto in seguito alla produzione delle segnalazioni di vigilanza riferite al mese di marzo 2014, il cui termine d'invio è stato differito, come da indicazione della Banca d'Italia, al 30 giugno 2014 in luogo dell'originaria scadenza.

Principali indicatori di liquidità

Al 31 dicembre 2013 gli indicatori Liquidity Coverage Ratio e Net Stable Funding Ratio, calcolati a livello consolidato secondo le regole introdotte dallo schema di Basilea 3, erano pari, rispettivamente, al 121% (91% a fine 2012) e al 133% (101% a fine 2012), posizionandosi su valori superiori agli obiettivi minimi secondo regole “a regime” (fully-phased).

Esposizioni in titoli di debito emessi da Stati sovrani

30/09/2014

(in migliaia di euro)

Valore nominale

Valore di bilancio

Fair Value

di cui titoli strutturati

(BTP Italia)

Attività finanziarie

detenute per la negoziazione

1.837.670

1.852.350

47.369

Attività finanziarie

valutate al fair value

492

493

Grandi rischi	31/12/2013	31/12/2012
Numero posizioni	10	9
Esposizione nominale	9.659.812	7.209.079
Posizione di rischio	2.580.531	2.440.929
Esposizione nominale / Impieghi netti	40,4%	28,48%
Posizione di rischio / Impieghi netti	10,79%	9,64%

%	31/12/2013	31/12/2012
Loan to Deposit Ratio	90%	97%
Liquidity Coverage Ratio	121%	91%
Net Stable Funding Ratio	133%	101%

(in migliaia di euro)	Rating (Fitch)	30/09/2014	31/12/2013	31/12/2012	30/09/2014 - 31/12/2013	31/12/2013 - 31/12/2012
Esposizione verso Paesi UE		6.548.569	6.051.372	3.913.958	8,22%	54,61%
Italia	BBB+	6.537.414	6.047.269	3.911.026	8,11%	54,62%
Germania	AAA	1.203	1.202	1.204	0,08%	-0,17%
Altri Paesi UE	AAA	9.952	2.901	1.728	243,05%	67,88%
Esposizione verso altri Paesi		7.866	877	3.411	796,92%	-74,29%
Svizzera	AAA	7.017	-	2.521	100,00%	-100,00%
U.S.A.	AAA	000	000	000	1,97%	-1,69%
Altri Paesi		20	64	63	-68,75%	1,59%
Totale		6.556.435	6.052.249	3.917.369	8,33%	54,50%

Attività finanziarie disponibili per la vendita

4.589.300

4.662.845

626.978

Attività finanziarie detenute sino a scadenza

41.000

40.747

49.551

Esposizione in titoli di debito

emessi da Governi centrali

6.468.462

6.556.435

6.565.239

674.347

Incidenza % sulle attività

finanziarie del portafoglio titoli

88,58%

Al 30 settembre 2014 l’esposizione in titoli di debito complessivamente detenuta dal Gruppo nei confronti degli Stati sovrani ammontava a euro 6.556 milioni, rispetto a euro 6.052 milioni di fine 2013 e a euro 3.917 milioni di fine 2012. La quasi totalità dell’esposizione del Gruppo al rischio sovrano è concentrata in titoli di Stato italiani.

Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali

Si attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti negativi delle prospettive dell'Emittente dalla data dell'ultimo bilancio pubblicato sottoposto a revisione.

Dichiarazione attestante che non si sono verificati cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente

La Banca Popolare di Sondrio attesta che non si sono verificati sostanziali cambiamenti nella propria situazione finanziaria o commerciale dalla chiusura dell'ultimo esercizio per il quale sono state pubblicate informazioni finanziarie sottoposte a revisione.

B.13

Descrizione di qualsiasi fatto recente relativo all'Emittente che sia sostanzialmente rilevante per la valutazione della sua solvibilità

Si attesta che non si sono verificati fatti recenti nella vita dell’Emittente che risultino sostanzialmente rilevanti per la valutazione della sua solvibilità.

*********

Per un’informativa completa relativa alle operazioni societarie e ai fatti di rilievo inerenti agli eventi recenti che coinvolgono la Banca, si invitano gli investitori a leggere attentamente il precedente punto B4b.

B.14

Dipendenza da altri soggetti all’interno di un gruppo

L'Emittente è capogruppo del Gruppo bancario Banca Popolare di Sondrio e quindi gode di autonomia gestionale.

B.15

Descrizione delle principali attività dell’Emittente

La Banca Popolare di Sondrio è attiva nella raccolta del risparmio, nell'erogazione del credito e nella prestazione e intermediazione di servizi finanziari, creditizi, assicurativi e nell'ambito del sistema dei pagamenti, configurandosi quindi Banca commerciale al dettaglio operativa sul territorio tramite la rete delle filiali e, in via telematica, mediante applicazioni di internet banking, sia informative e sia dispositive.

Controparti di riferimento sono le famiglie e le piccole e medie imprese, senza escludere aziende primarie di dimensioni rilevanti; la Banca è inoltre attiva nei confronti di clientela istituzionale (casse nazionali di previdenza professionale, università, comuni, comunità montane, scuole, ecc.), nel cui interesse svolge servizi di tesoreria e di cassa e accessori.

L’offerta è curata sia da strutture interne specializzate - commerciale, crediti, finanza, estero, enti e tesorerie - e sia da società partecipate o convenzionate, per lo più espressione della categoria delle banche popolari, che da molti anni operano in numerosi comparti: fondi comuni di investimento mobiliari e immobiliari, fondi pensione, intermediazione mobiliare, assicurazioni vita e danni, brokeraggio e consulenza assicurativa, leasing, factoring, finanziamenti a medio e lungo termine, credito al consumo, servizi fiduciari, pagamenti elettronici al dettaglio, ecc.. Accordi commerciali riguardano diversi altri ambiti quali le carte di credito e i mutui residenziali. In sostanza, il catalogo commerciale, costantemente aggiornato, consente alla Banca di soddisfare le esigenze di privati, imprese e istituzioni, quindi di svolgere - attraverso l'erogazione del credito e la prestazione di servizi - il ruolo di sostegno delle economie locali presidiate, principale e concreta espressione della matrice popolare cooperativa dell'Emittente.

Con le medesime finalità, naturalmente rapportate alle dimensioni e al mercato di riferimento, opera la controllata Banca Popolare di Sondrio (SUISSE).

Le altre società ricomprese nel Gruppo bancario sono Factorit spa, attiva nella gestione degli incassi di crediti commerciali, pro solvendo e pro soluto, e nell’anticipazione degli stessi, Sinergia Seconda srl, operativa nel settore immobiliare con funzioni prevalentemente strumentali in relazione alle attività della banca e di altre componenti del Gruppo bancario, Popso Covered Bond srl, società costituita nell’ambito di un programma di emissioni di Covered Bond.

B.16

Partecipazione / controllo sull’Emittente

Secondo la vigente normativa, i soci delle banche popolari, che esprimono un solo voto in assemblea indipendentemente dall'entità del possesso azionario, non possono detenere partecipazioni superiori all’1,00% del capitale sociale, a eccezione degli organismi di investimento collettivo del risparmio, per i quali valgono i limiti previsti dalla disciplina propria di ciascuno di essi.

Tenuto conto di quanto sopra nessuna persona fisica o giuridica esercita il controllo sulla Banca Popolare di Sondrio scpa.

B.17

Rating attribuito all

Emittente o ai suoi titoli di debito

L’Emittente Banca Popolare di Sondrio dispone alla data di pubblicazione del Prospetto di Base, dei seguenti rating:

Rating rilasciato da Fitch Ratings in data 9 luglio 2014

Long-term (lungo termine) BBB

Short-term (breve termine) F3

Viability Rating bbb

Outlook (prospettiva) Negativo

Rating rilasciato da Dagong Europe in data 26 febbraio 2015 Long-term (lungo termine) BBB

Short-term (breve termine) A-3 Individual Financial Strenght Assessment

(valutazione della forza finanziaria individuale) bbb Outlook (prospettiva) Stabile

Si rappresenta che l’Emittente provvederà ad aggiornare l’informazione relativa al proprio rating, nel caso di variazione del medesimo, sul proprio sito internet xxx.xxxxx.xx. Inoltre, l’Emittente, in caso di declassamento, provvederà a redigere un apposito Supplemento.

Alla singole emissioni obbligazionarie della Banca Popolare di Sondrio non viene assegnato rating.

SEZIONE C - STRUMENTI FINANZIARI

Elem

ento

Informazioni obbligatorie

C.1

Descrizione del tipo e della classe degli strumenti finanziari offerti compresi eventuali codici di identificazione degli strumenti finanziari

Le Obbligazioni emesse a valere del Prospetto di Base sono titoli di debito che determinano l’obbligo in capo all’Emittente di rimborsare all’investitore il 100% del loro valore nominale a scadenza.

Le Obbligazioni della specie danno diritto al pagamento posticipato di Cedole periodiche fisse, il cui ammontare è determinato in ragione di un tasso di interesse costante lungo tutta la durata del prestito.

Le Obbligazioni avranno una durata pari o superiore a cinque anni. L’Emissione è contraddistinta dal codice ISIN: IT0005092884.

C.2

Valuta di emissione degli

strumenti finanziari

Le Obbligazioni saranno denominate in euro.

C.5

Restrizioni alla trasferibilità

Non esistono restrizioni alla libera trasferibilità delle Obbligazioni, salvo le disposizioni di legge vigenti in materia. Tuttavia, le Obbligazioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America, né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia o in qualunque Altro Paese nel quale l’offerta delle Obbligazioni non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle autorità competenti e non potranno conseguentemente essere offerte, vendute o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Canada, in

Giappone, in Australia o negli Altri Paesi, o a soggetti che siano o agiscano per conto di United States Persons.

C.8

Descrizione dei diritti connessi agli strumenti finanziari ed eventuali restrizioni

Le Obbligazioni incorporano i diritti tipici dello strumento finanziario, diritti che sono regolati dalla normativa di riferimento: precisamente, a favore dell'investitore, il diritto alla percezione, alle date previste, delle cedole rappresentative degli interessi, il diritto al rimborso del capitale alla data di scadenza.

Non vi sono oneri, condizioni o gravami - di qualsiasi natura - che possono incidere sui diritti dei sottoscrittori delle obbligazioni, fatto salvo quanto indicato nella Sezione D3 della presente Nota di Sintesi in merito all’utilizzo del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione prevista dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.

I diritti degli obbligazionisti si estinguono, a favore dell'Emittente, riguardo gli interessi decorsi cinque anni dalla scadenza delle cedole, relativamente al capitale decorsi dieci anni dalla scadenza delle obbligazioni.

Ranking degli strumenti finanziari

Le Obbligazioni della specie sono “passività subordinate” di tipo Tier II, ai sensi e per gli effetti delle disposizioni contenute nella Parte Due (Fondi Propri), Titolo I (Elementi dei Fondi Propri), Capo 4 (Capitale di Classe 2), art. 62, 63 e 71 del Regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 26 giugno 2013 relativo ai requisiti prudenziali per gli enti creditizi e le imprese di investimento (il “CRR”) e della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 17 dicembre 2013 “Applicazione in Xxxxxx xxx xxxxxxxxxxx (XX) x. 000/0000 (XXX) e della direttiva 2013/36/UE (CRD4)”, Parte II, Capitolo I. In caso di liquidazione o di sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, il debito relativo alle Obbligazioni sarà rimborsato, in concorso con gli altri creditori aventi pari grado di subordinazione, solo dopo che saranno stati soddisfatti tutti gli altri creditori non ugualmente subordinati e prima di quelli con un maggiore grado di subordinazione.

C.9

Tasso di interesse nominale e, qualora il tasso non sia fisso, descrizione del sottostante sul

quale è basato

Dalla data di godimento, le obbligazioni subordinate a tasso fisso sono fruttifere di interessi il cui importo è calcolato applicando al valore nominale un tasso d’interesse fisso lordo pari al 2,50%.

Data di godimento e scadenza degli interessi

Le Obbligazioni fruttano interessi a decorrere dal 30 marzo 2015. Le Cedole saranno pagate in via posticipata con frequenza annuale, in occasione delle seguenti date di pagamento 30/03/2016, 30/03/2017, 30/03/2018, 30/03/2019, 30/03/2020, 30/03/2021, 30/03/2022.

Data di scadenza e procedure di rimborso

Le Obbligazioni saranno rimborsate alla pari alla data di scadenza del 30 marzo 2022.

Il rimborso delle Obbligazioni sarà effettuato tramite gli intermediari autorizzati aderenti alla Monte Titoli S.p.a.. Xxxxx inteso che qualora il giorno di rimborso non coincida con un giorno lavorativo, il pagamento verrà effettuato il primo giorno lavorativo successivo, senza il riconoscimento di ulteriori interessi.

Indicazione del tasso di rendimento

Il tasso di rendimento effettivo a scadenza di ogni emissione, calcolato in regime di capitalizzazione composta in prossimità della data di inizio del periodo di offerta e sulla base del prezzo di emissione e dei flussi di cassa conseguiti (interessi e capitale), al lordo e al netto dell’imposta applicabile, è pari al 2,50% e all’1,85%.

Il rendimento effettivo del titolo è il tasso che rende equivalente la somma attualizzata dei flussi di cassa al prezzo di emissione, considerando che le cedole incassate siano reinvestite al tasso di rendimento del titolo e che lo stesso venga detenuto fino a scadenza.

Nome del rappresentante dei detentori dei titoli di debito

Trattandosi di Obbligazioni offerte da una banca, non è prevista la rappresentanza degli obbligazionisti, ai sensi dall’art. 12 del D. Lgs. 1° settembre 1993, n. 385 (“Testo Unico Bancario”) che prevede la non applicazione degli articoli 2415 e seguenti del Codice Civile.

C.10

Descrizione della componente derivativa

NON APPLICABILE

Le Obbligazioni oggetto del presente Prospetto di Base non presentano componenti derivative.

C.11

Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione

Alla data di pubblicazione del presente Prospetto di Base non è prevista la quotazione delle Obbligazioni presso Borsa Italiana o presso altri mercati regolamentati.

L’Emittente si impegna a richiedere, tramite ICBPI spa (Istituto Centrale delle Banche Popolari Italiane spa), l’ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul Sistema Multilaterale di Negoziazione Hi-MTF - segmento Order Driven, mercato organizzato e gestito da Hi-MTF spa, società partecipata con quota rilevante da ICBPI spa (a sua volta partecipata per l’1,997% dalla Banca popolare di Sondrio. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni saranno quindi conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione.

L’Emittente, al fine di supportare gli scambi sul mercato secondario, potrà avvalersi della facoltà di acquistare le obbligazioni in conto proprio nel rispetto della normativa di vigilanza tempo per tempo vigente.

Ai sensi dell’art. 29, co. 3, lett. b) del Regolamento delegato (UE) n. 241/2014 della Commissione del 7 gennaio 2014, che integra il regolamento (UE) n. 575/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le norme tecniche di regolamentazione sui requisiti di fondi propri per gli enti, nel caso di riacquisto di strumenti di capitale primario di classe 2 a fini di supporto agli scambi, le autorità competenti possono fornire un’autorizzazione preventiva, conformemente ai criteri di cui all’articolo 78 del regolamento (UE) n. 575/2013, alle azioni di cui all’articolo 77 (richiesta di autorizzazione al riacquisto degli strumenti di classe 2 prima della loro scadenza contrattuale) di tale regolamento per uno specifico importo predeterminato; tale importo non supera il minore dei seguenti importi:

1) il 10% dell’importo dell’emissione in questione;

2) oppure il 3% dell’importo totale degli strumenti di classe 2.

Pertanto sussiste il rischio che l’investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le Obbligazioni prima della sua scadenza naturale.

SEZIONE D - RISCHI

Elem

ento

Informazioni obbligatorie

D.2

Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per l’Emittente

Avvertenza - Assenza di benchmark: si richiama l’investitore sulla circostanza che per l’Emittente non è possibile determinare un valore di credit spread (inteso come differenza tra il rendimento di un’obbligazione plain vanilla di propria emissione e il tasso interest rate swap di durata corrispondente) atto a consentire un ulteriore apprezzamento della rischiosità dell’Emittente.

L’Emittente, nello svolgimento della sua attività, è esposto ai rischi di seguito indicati:

Fattori di rischio connessi all’attività dell’Emittente e del Gruppo

3.1.1 Rischi connessi all’adeguatezza patrimoniale

Le regole in materia di adeguatezza patrimoniale per le banche definiscono requisiti prudenziali minimi di capitale, qualità delle risorse patrimoniali e degli strumenti di mitigazione dei rischi. Potrebbe presentarsi l’esigenza, a fronte anche di fattori esterni ed eventi non prevedibili e al di fuori del controllo dell’Emittente, di ricorrere ad interventi di rafforzamento patrimoniale ai fini del raggiungimento degli standard di adeguatezza patrimoniale fissati dalla normativa pro-tempore applicabile nonché - eventualmente - su indicazione dalle Autorità di Xxxxxxxxx.

3.1.2 Rischi connessi all’impatto delle attuali incertezze del contesto macroeconomico sull’andamento del Gruppo Banca Popolare di Sondrio

Gli aspetti di incertezza legati al contesto macroeconomico potrebbero determinare un rallentamento delle attività dell'Emittente, un incremento del costo del funding, una diminuzione dei corsi azionari e del valore delle attività, nonché ulteriori costi derivanti da svalutazioni e deprezzamenti, con una conseguente diminuzione della profittabilità.

3.1.3 Rischi connessi al Comprehensive Assessment (comprensivo dell’Asset Quality Review)

L'Emittente è stato sottoposto dalle Autorità di vigilanza europee e nazionale all'esercizio di Comprehensive Assessment, propedeutico al passaggio della vigilanza alla Banca Centrale Europea (BCE), avvenuto con decorrenza 4 novembre 2014. L'esito dell'esercizio stesso - tra l'altro finalizzato a valutare la qualità degli attivi, con particolare riferimento al portafoglio crediti - non ha evidenziato carenze di capitale, anche nell'eventualità di situazioni macroeconomiche particolarmente complesse proiettate sul triennio 2014-2016 (stress test avverso).

Le risultanze economiche consolidate al 30 settembre 2014 (utile netto euro 94 milioni, più 81,93% sul 30 settembre 2013) conseguono a valutazione dei crediti particolarmente prudenziali. Gli accantonamenti sono correlati e ritenuti congrui anche in relazione alle valutazioni delle posizioni oggetto di verifica nell'ambito del Comprehensive Assessment.

3.1.4 Rischi connessi al deterioramento della qualità del credito

L'Emittente è soggetto al rischio di credito, ossia al rischio che un debitore non adempia alle proprie obbligazioni o che il relativo merito creditizio subisca un deterioramento o che il credito venga concesso sulla base di informazioni incomplete, non veritiere o non corrette, con un conseguente danno economico. Un peggioramento del merito creditizio delle controparti espone l'Emittente al rischio di un possibile incremento delle “rettifiche nette di valore su esposizioni deteriorate”, con relativo restringimento della quota degli utili distribuibili. La diminuzione della redditività conseguibile potrebbe a sua volta tramutarsi in una minore capacità di autofinanziamento. Il perdurare della congiuntura negativa e l’elevata incertezza circa l’evoluzione prospettica del quadro macroeconomico, nonché il generale peggioramento della qualità del credito a livello di sistema, ha indotto l’Emittente ad adottare una politica rigorosa e prudenziale nella valutazione dei crediti problematici.

3.1.5 Rischi connessi all’esposizione all’andamento del mercato immobiliare

L’Emittente è esposto nei confronti del segmento immobiliare sia attraverso la tipica attività di credito garantito in via ipotecaria alle famiglie e alle imprese non appartenenti ai settori immobiliare e delle costruzioni, sia attraverso attività di finanziamento di società operanti nei suddetti settori. La diminuzione dei prezzi del mercato immobiliare potrebbe avere inoltre un impatto negativo derivante dal deprezzamento delle garanzie ipotecarie ricevute a fronte dei finanziamenti erogati, con potenziali superiori perdite emergenti in sede di recupero giudiziale. In considerazione di ciò, il permanere dell’attuale depresso contesto del mercato immobiliare potrebbe avere effetti negativi, anche rilevanti, sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente.

3.1.6 Rischi connessi alla crisi del debito dell’eurozona

Considerata l’instabilità del contesto economico generale, quantunque in fase di lento miglioramento, persiste, in uno scenario estremo, il rischio che alcuni paesi dell’Eurozona, anche se poco rilevanti in termini di Prodotto Interno Lordo, possano distaccarsi dall’Unione Monetaria o che, addirittura, si pervenga a uno scioglimento dell’Unione Monetaria stessa, con conseguenze in entrambi i casi imprevedibili allo stato delle cose. Tutti i suddetti fattori, in particolar modo in periodi di crisi, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, decurtazioni nel valore delle attività detenute, con possibili effettivi negativi sulle condizioni patrimoniali e finanziarie e sui risultati economici.

3.1.7 Rischi connessi all’esposizione del Gruppo al debito sovrano nei confronti dei debitori sovrani

Il Gruppo Banca Popolare di Sondrio è esposto nei confronti del debito sovrano di alcuni Paesi e, in particolare dell'Italia. Eventuali tensioni sul mercato dei titoli di Stato e la volatilità degli stessi potrebbero avere effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo. Analoghi impatti potrebbero aversi a fronte dell'aggravamento della situazione dei debiti sovrani, e in particolare di quello italiano.

3.1.8 Rischi connessi alla distribuzione dei dividendi

La distribuzione dei dividendi da parte dell'Emittente potrebbe, in futuro, essere esclusa o limitata dalla necessità di rispettare i requisiti patrimoniali sanciti dalle norme di legge e/o regolamentari applicabili al Gruppo ovvero imposti dall’Autorità di Vigilanza. L’Emittente potrebbe, inoltre, pur in presenza di utili di esercizio distribuibili e nonostante l’assenza di divieti e/o limitazioni legislative e regolamentari, decidere di non procedere alla distribuzione di dividendi a favore dei titolari delle azioni BPS ovvero di procedere alla distribuzione di dividendi in una misura inferiore rispetto al massimo distribuibile in conformità alle disposizioni di legge e statutarie applicabili, con conseguenti effetti negativi sui rendimenti dell’investimento in azioni BPS.

3.1.9 Rischio di mercato

L’Emittente è esposto al rischio di mercato, ovvero al rischio che il valore di un’attività o passività finanziaria vari a causa dell’andamento di fattori di mercato, quali quelli connessi alla fluttuazione dei tassi di interesse e all'andamento dei mercati finanziari. Il rischio di mercato si manifesta sia in relazione al portafoglio di negoziazione (trading book), sia al portafoglio bancario (banking book).

3.1.10 Rischio di cambio

L’Emittente è esposto al rischio di cambio, ossia una particolare fattispecie di un rischio di mercato relativo alla possibilità che variazioni dei tassi di cambio determinino effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Le principali fonti del rischio risiedono in alcuni altri titoli di capitale, titoli di debito e O.I.C.R. in valuta, e negli sbilanci per valuta derivanti essenzialmente dalla intermediazione su operazioni a pronti e a termine nei confronti di clientela privata e sul mercato interbancario, nonché dalle implicazioni sulla posizione in cambi dell’Emittente e del Gruppo riveniente dalla negoziazione di altri prodotti finanziari (differenza tra premi su opzioni in valuta, interessi su depositi in valuta, ecc.).

3.1.11 Rischio di liquidità

L’Emittente è esposto al rischio di liquidità, ovvero il rischio di non far fronte ai propri impegni di pagamento, certi o previsti con ragionevole certezza.

La liquidità dell’Emittente potrebbe in particolare essere danneggiata dall’incapacità di accedere ai mercati dei capitali attraverso emissioni di titoli di debito, dall’incapacità di vendere determinate attività o riscattare i propri investimenti, da imprevisti flussi di cassa in uscita ovvero dall’obbligo di prestare maggiori garanzie, anche a seguito del peggioramento delle condizioni di mercato o della sfiducia degli investitori nei mercati finanziari ovvero di incremento delle speculazioni relative alla solvibilità delle istituzioni finanziarie o del merito di credito di queste ultime.

3.1.12 Rischio operativo

Nello svolgimento delle proprie attività, l’Emittente è esposto al rischio operativo, ossia al rischio di subire perdite derivanti dall’inadeguatezza o dalla disfunzione di procedure aziendali, da errori o carenze delle risorse umane, dei processi interni o dei sistemi informatici, oppure da eventi esogeni. Qualora le politiche e le procedure interne di controllo dei rischi operativi, non dovessero rivelarsi adeguate, potrebbero verificarsi eventi inattesi e/o comunque fuori dal controllo dell’Emittente con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

3.1.13 Rischio di controparte

Il Gruppo Banca Popolare di Sondrio negozia, per conto proprio o per conto della propria clientela, contratti derivati su una varietà di sottostanti, quali tassi di interesse, tassi di cambio, merci e azioni. Tali operazioni espongono il Gruppo al rischio che la controparte degli strumenti derivati sia inadempiente alle proprie obbligazioni o divenga insolvente prima della scadenza del relativo contratto. Più in generale, il Gruppo è esposto nell'ambito della propria operatività finanziaria al rischio di subire perdite derivanti dall’inadempimento di una controparte ai propri obblighi contrattuali, laddove con il termine “controparte” si identifica, di norma, un operatore istituzionale di mercato (banche, sim, imprese di investimento, sicav, oicr, sgr); tale rischio non emerge per i contratti negoziati su mercati regolamentati ove operano meccanismi di garanzia.

3.1.14 Risk management

Nello svolgimento delle proprie attività tipiche, il Gruppo è esposto a diverse tipologie di rischi, il cui monitoraggio e controllo è affidato alla funzione di Risk management della Capogruppo e agli omologhi presidi operanti presso le altre società del Gruppo. Qualora le politiche e le procedure interne di gestione dei rischi del Gruppo non dovessero rivelarsi adeguate, esponendo a rischi non preventivati ovvero non quantificati correttamente, l'Emittente e/o il Gruppo potrebbero subire perdite, anche rilevanti, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e/o del Gruppo.

3.1.15 Rischi connessi ai procedimenti giudiziari in corso

Nel corso del normale svolgimento della propria attività, l’Emittente è parte in procedimenti giudiziali civili e amministrativi, nonché in contenziosi con l’Amministrazione Finanziaria, i cui esiti sfavorevoli

potrebbero generare passività tali da causare una riduzione della capacità dell’Emittente di far fronte alle proprie obbligazioni. Sebbene il Gruppo ritenga di aver provveduto alla costituzione di un fondo

per rischi e oneri relativo alle controversie legali tenendo in considerazione i rischi connessi a ciascuna controversia, qualora dai procedimenti non compresi nel predetto fondo dovessero scaturire in futuro sopravvenienze passive ovvero gli accantonamenti effettuati in tale fondo risultassero insufficienti a coprire le passività derivanti dall’esito negativo dei procedimenti oltre le attese, potrebbero aversi effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

3.1.16 Rischi connessi alle attività fiscali per imposte anticipate

Con riferimento all’iscrivibilità in bilancio delle attività per imposte anticipate, ai sensi della normativa fiscale vigente alla Data del Prospetto, al ricorrere di determinate circostanze le attività per imposte anticipate possono essere riconosciute come crediti di imposta. In ottemperanza a quanto previsto dallo IAS 12, per la quota parte delle attività per imposte anticipate residue il Gruppo procede, alla data di riferimento di ogni bilancio, alla stima dei prevedibili redditi imponibili futuri al fine di verificare la possibilità di mantenere iscritte e/o di iscrivere le attività fiscali per imposte anticipate. Il Gruppo, limitatamente alle attività per imposte anticipate residue, qualora da tale verifica dovesse emergere un reddito imponibile futuro non sufficiente, potrebbe dover rivedere in diminuzione il valore delle attività fiscali differite iscritte in bilancio, con conseguenti effetti negativi sul conto economico.

3.1.17 Xxxxxx relativi al rating

Il rating assegnato all’Emittente rappresenta un’indicazione del merito creditizio dell’Emittente medesimo; l’outlook è il parametro che indica la tendenza attesa nel prossimo futuro circa i rating assegnati all’Emittente. Nel caso in cui l’Emittente non dovesse conseguire o mantenere i risultati attesi dalle agenzie di rating, si potrebbe determinare un peggioramento (downgrading) del rating attribuito, con possibili ripercussioni in termini di maggiore onerosità della raccolta, meno agevole ricorso al mercato dei capitali, deterioramento delle condizioni di liquidità, eventuale necessità di integrare le garanzie prestate, circostanza che potrebbe determinare un aumento dei costi di provvista o richiedere la costituzione di garanzie collaterali aggiuntive. Un peggioramento del rating sovrano dell’Italia, inoltre, potrebbe condurre ad un ulteriore abbassamento del rating dell’Emittente, con conseguenti effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

3.1.18 Rischi relativi all’area geografica di riferimento del Gruppo Banca Popolare di Sondrio

Il Gruppo opera prevalentemente in Italia e, per il tramite della Banca Popolare di Sondrio (SUISSE), anche sul territorio elvetico. In Italia, il 77% della rete territoriale è localizzata in Lombardia; apprezzabile pure il radicamento nella regione Lazio, in particolare nella capitale, dove è concentrato il 12,9% delle filiali dell’Emittente. L’attività del Gruppo risulta, quindi, significativamente influenzata dai mutamenti dello scenario macro-economico domestico, con particolare riferimento alle dinamiche delle aree a maggiore sviluppo industriale del Nord e del Centro Italia.

3.1.19 Rischi connessi ad operazioni con parti correlate

Il Gruppo intrattiene rapporti con altre parti correlate, così come così come definite dallo IAS n.24. Le operazioni con parti correlate presentano i rischi tipici connessi ad operazioni che intervengono tra soggetti la cui appartenenza o comunque la vicinanza ai centri decisionali dell’Emittente o di altre componenti del Gruppo potrebbero compromettere l’imparzialità delle decisioni aziendali e il perseguimento esclusivo dell’interesse della stessa, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione del Gruppo a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per il Gruppo e i suoi stakeholder.

3.1.20 Rischi connessi alle informazioni finanziarie inserite in Prospetto

Il Prospetto contiene informazioni che derivano dalla riclassificazione dei dati esposti negli schemi di bilancio e nella nota integrativa. I dati riclassificati sono esposti nell’ambito della relazione sull’andamento della gestione del Gruppo al fine di commentare l’andamento economico della gestione. Il Prospetto contiene infine informazioni che sono state oggetto di riesposizione rispetto a quelle contenute nei bilanci assoggettati a revisione contabile. Tali informazioni vengono abitualmente predisposte dall’Emittente per consentire un confronto su basi omogenee dei risultati economici e delle consistenze patrimoniali. Le informazioni economico-finanziarie riclassificate, contenute nella relazione sull’andamento della gestione del Gruppo, non sono state assoggettate a revisione contabile ma sono state oggetto di verifica di coerenza con i bilanci ove si tratti di dato riveniente da tali documenti.

3.1.21 Rischi connessi alle dichiarazioni di preminenza

Il Prospetto contiene alcune dichiarazioni di preminenza riguardo l’attività dell'Emittente e/o del Gruppo e al suo posizionamento nel mercato di riferimento basati su fonti e dati predisposti da soggetti terzi e/o rielaborati dall'Emittente. Tali dichiarazioni potrebbero non trovare conferma anche in futuro, con scostamenti anche significativi rispetto a quanto riportato nel Prospetto.

Fattori di rischio connessi al settore in cui l’Emittente e il Gruppo operano

3.2.1 Rischi connessi alla concorrenza nel settore bancario e finanziario

L'Emittente e le altre società del Gruppo operano all’interno di un mercato altamente concorrenziale, con particolare riferimento alle aree geografiche dove l’attività è maggiormente concentrata (con particolare riferimento alla Lombardia). Nel caso in cui il Gruppo non fosse in grado di rispondere alla crescente pressione competitiva, potrebbe perdere quote di mercato e/o non riuscire a mantenere o aumentare i propri volumi di attività e di redditività, con possibili effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente e/o del Gruppo.

3.2.2 Rischi connessi all’evoluzione della regolamentazione del settore bancario, finanziario e fiscale

Il Gruppo Banca Popolare di Sondrio è soggetto ad un’articolata regolamentazione e alla vigilanza di Autorità pubbliche. Nonostante il Gruppo presidi puntualmente l’evoluzione della normativa e impieghi risorse significative per rispettare le molteplici disposizioni legislative e regolamentari applicabili, il mancato rispetto delle stesse, ovvero eventuali mutamenti legislativi/regolamentari o cambiamenti relativi alle modalità di interpretazione e/o applicazione della normativa da parte delle competenti autorità potrebbero comportare effetti negativi rilevanti sui risultati operativi e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

3.2.3 Rischi connessi alla riduzione del supporto alla liquidità del sistema

La recente crisi dei mercati finanziari, le tensioni legate al debito sovrano di alcuni paesi, nonché l’innalzamento dei requisiti patrimoniali e di liquidità previsti da "Basilea 3", hanno reso necessarie articolate iniziative a supporto del sistema creditizio che hanno visto direttamente coinvolti sia Stati sia Istituti Centrali. In tale contesto, anche le Autorità monetarie sono intervenute massicciamente per assicurare al sistema bancario adeguate condizioni di liquidità. Non vi è tuttavia certezza circa la durata e l’intensità con cui tali operazioni di sostegno alla liquidità potranno essere riproposte in futuro; le conseguenti maggiori difficoltà che si avrebbero nel reperimento della liquidità sul mercato e/o i maggiori costi connessi al ricorso a tali fonti di liquidità potrebbero provocare effetti negativi sulle attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell'Emittente.

D.3

Informazioni fondamentali sui principali rischi che sono specifici per

gli strumenti finanziari

Rischio di credito per il sottoscrittore

L’investitore che sottoscrive le obbligazioni diviene finanziatore dell’Emittente e titolare di un credito nei confronti dell’Emittente per il pagamento degli interessi e per il rimborso del capitale a scadenza. L’investitore è dunque esposto al rischio che l’Emittente divenga insolvente o non sia comunque in grado di adempiere a tali obblighi di pagamento.

Rischio connesso all’assenza di garanzie delle Obbligazioni

Il rimborso del capitale e il pagamento degli interessi sono garantiti unicamente dal patrimonio dell’Emittente. I titoli non beneficiano di alcuna garanzia reale o di garanzie personali da parte di soggetti terzi e non sono assistiti dalle garanzie del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

Nel caso in cui l’investitore volesse vendere le Obbligazioni prima della loro scadenza naturale, il prezzo di vendita sarà influenzato da diversi elementi tra cui: variazioni dei tassi di interesse di mercato (Rischio di tasso di mercato); caratteristiche/assenza del mercato in cui i titoli verranno negoziati (Rischio di liquidità); variazioni del merito di credito dell’Emittente (Rischio di deterioramento del merito di credito dell’Emittente).

Tali elementi potranno determinare una riduzione del prezzo di mercato delle Obbligazioni anche al di sotto del prezzo di sottoscrizione. Significa pertanto che, nel caso in cui l’investitore vendesse le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbe subire anche una rilevante perdita in conto capitale. Per contro, tali elementi non influenzano il valore di rimborso a scadenza che resta pari al 100% del Valore Nominale.

Rischio di tasso di mercato

È il rischio rappresentato da eventuali variazioni - in aumento - dei livelli di tasso di interesse di mercato che riducono il valore di mercato del titolo.

Le fluttuazioni dei tassi di interesse di mercato si riflettono sui prezzi e quindi sui rendimenti dei titoli in modo tanto più accentuato quanto più lunga è la loro vita residua.

Rischio connesso al deterioramento del merito di credito dell’Emittente

Il rischio è rappresentato dall’eventualità che le obbligazioni possano deprezzarsi in considerazione del deteriorarsi della situazione finanziaria dell’Emittente.

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è rappresentato dalla difficoltà o impossibilità per un investitore di vendere le Obbligazioni prontamente prima della scadenza naturale.

Alla data di pubblicazione del presente Prospetto di Base non è prevista la quotazione delle Obbligazioni presso Borsa Italiana o presso altri mercati regolamentati.

Banca popolare di Sondrio. I prezzi di acquisto e di vendita delle Obbligazioni saranno quindi

conoscibili secondo le regole proprie di tale Sistema Multilaterale di Negoziazione.

Le Obbligazioni Tier II in virtù della clausola di subordinazione presentano un rischio di liquidità particolarmente accentuato e superiore rispetto alle obbligazioni con le medesime caratteristiche ma non subordinate, ciò in quanto il riacquisto sul secondario è condizionato dalla necessità di acquisire le eventuali autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza.

1) il 10% dell’importo dell’emissione in questione;

2) oppure il 3% dell’importo totale degli strumenti di classe 2.

Pertanto sussiste il rischio che l’investitore si trovi nella difficoltà o nella impossibilità di vendere le Obbligazioni prima della sua scadenza naturale.

Rischio connesso alla presenza di costi/commissioni

In caso di rivendita prima della scadenza delle Obbligazioni, la presenza di costi/commissioni potrebbe comportare un prezzo sul mercato secondario inferiore al prezzo di Offerta.

Rischio connesso all’applicazione di una commissione di negoziazione sul mercato secondario

L’investitore deve tener conto che in caso di vendita del titolo prima della scadenza, il valore dell’investimento potrebbe subire una decurtazione per l’applicazione di una commissione di negoziazione prevista per il mercato secondario.

Rischio connesso allo scostamento del rendimento delle Obbligazioni rispetto al rendimento di un Titolo Governativo

Il rendimento effettivo su base annua delle obbligazioni potrebbe risultare inferiore rispetto al rendimento effettivo su base annua, di un Titolo Governativo di pari durata residua e similari caratteristiche finanziarie anche in considerazione di un diverso regime fiscale applicabile.

Rischio di chiusura anticipata dell’offerta

Nel corso del Periodo di Offerta, l’Emittente potrà procedere alla chiusura anticipata dell’Offerta per rilevanti mutamenti di mercato ovvero l’Emittente ritenga non sia più necessario proseguire nel collocamento

L’eventualità che l’Emittente si avvalga della suddetta facoltà comporterà una riduzione dell’ammontare nominale complessivo del Prestito, che può avere un impatto negativo sulla liquidità dei titoli. Il portatore delle Obbligazioni infatti potrebbe trovare maggiori difficoltà nel liquidare il proprio investimento prima della data di scadenza.

Rischio di ritiro/annullamento dell’offerta

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della data di chiusura dell’Offerta o della data di emissione delle obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza dell’Offerta, l’Emittente si riserva la facoltà di non dare inizio all’Offerta ovvero di ritirarla. In tal caso l’Offerta dovrà ritenersi annullata e le parti saranno libere da ogni obbligo reciproco, anche in relazione alle obbligazioni eventualmente già prenotate. La Banca ne darà comunicazione tempestivamente al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente. Copia dell’avviso sarà contestualmente trasmessa alla CONSOB.

Xxxxxxx correlato alla presenza di conflitti di interesse

La Banca Popolare di Sondrio scpa, in qualità di Emittente e Responsabile del collocamento delle obbligazioni si trova in conflitto di interessi in quanto trattasi di operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Un ulteriore conflitto di interessi consiste nella circostanza che l'Emittente operi quale responsabile del calcolo degli interessi. Infine, la Banca Popolare di Sondrio si troverà in conflitto di interessi anche in occasione di negoziazioni in contropartita diretta di proprie emissioni, essendo l'unico soggetto che ne determina il prezzo.

Rischio correlato all’assenza di rating dei titoli

Alle Obbligazioni oggetto dell’Offerta non è attribuito alcun livello di rating. Ciò costituisce un fattore di rischio in quanto non vi è disponibilità immediata di un indicatore sintetico rappresentativo della rischiosità degli strumenti finanziari.

Rischio di cambiamento del regime di imposizione fiscale

Tutti gli oneri fiscali presenti e futuri che si applichino ai pagamenti effettuati ai sensi delle obbligazioni sono a esclusivo carico dell’investitore. Non vi è certezza che il regime fiscale applicabile alla data del presente Prospetto rimanga invariato durante la vita delle obbligazioni con possibile effetto pregiudizievole sul rendimento netto atteso dall’investitore.

Rischio connesso all’utilizzo del “bail in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva europea in tema di risanamento e risoluzione degli enti creditizi.

E’ il rischio a cui sono esposti gli obbligazionisti, a seguito dell’applicazione dello strumento del “bail-in” e degli altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva 2014/59/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (c.d. Banking Resolution and Recovery Directive, di seguito la “Direttiva”) in vigore dal 1° gennaio 2015, fatta eccezione per le disposizioni relative al c.d. strumento del “bail in” per le quali è stata prevista la possibilità per lo Stato Membro di posticipare il termine di decorrenza, al più tardi, al 1° gennaio 2016. Le disposizioni della Direttiva potranno essere applicate agli strumenti finanziari già in circolazione, anche se emessi prima dei suddetti termini. In particolare per effetto dell’applicazione del “bail in” gli Obbligazionisti si ritroverebbero esposti al rischio di veder svalutato, azzerato, ovvero convertito in titoli di capitale il proprio investimento, in via permanente, anche in assenza di una formale dichiarazione di insolvenza dell’Emittente.

La Direttiva prevede, relativamente agli strumenti di capitale di classe 2 (tra cui le obbligazioni subordinate) che nei casi in cui l'ente si trovi al c.d. "punto di insostenibilità economica" e prima che sia avviata qualsiasi altra azione di risoluzione della crisi, le Autorità siano obbligate ad esercitare senza indugio il potere di svalutazione di tali strumenti o di conversione degli stessi in strumenti di capitale.

Inoltre, le Autorità avranno il potere di cancellare le obbligazioni e modificarne la scadenza, l’importo degli interessi pagabili o la data a partire dalla quale tali interessi divengono pagabili, anche sospendendo il pagamento per un periodo transitorio. Lo strumento sopra descritto potrà essere utilizzato anche in combinazione con altri strumenti di risoluzione previsti dalla Direttiva quali la vendita dell’attività d’impresa senza il preventivo consenso degli azionisti, la cessione a un ente-ponte delle attività, diritti o passività della banca soggetta a risoluzione e la separazione delle attività a favore di una o più società veicolo. Tali ultimi strumenti di risoluzione potranno comportare, pertanto, una novazione soggettiva del rapporto giuridico tra Emittente e Obbligazionista (con sostituzione dell’originario debitore, ossia la banca emittente, con un nuovo soggetto giuridico), senza necessità di un previo consenso di quest’ultimo e il trasferimento delle attività e passività dell’originario debitore, con conseguente possibile rimodulazione del rischio di credito per il sottoscrittore.

Rischio correlato alla subordinazione dei titoli

Le Obbligazioni costituiscono passività subordinate Tier II dell’Emittente, pertanto in caso di liquidazione dell’Emittente, tutte le somme dovute a titolo di capitale o interessi, saranno rimborsate solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori dell’Emittente non subordinati. In tali circostanze la liquidità dell’Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare, anche solo parzialmente, le Obbligazioni. L’investitore potrebbe quindi incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito.

Rischio di mancato rimborso/rimborso parziale:

In caso di liquidazione o sottoposizione a procedure concorsuali dell’Emittente, l'investitore potrebbe incorrere in una perdita, anche totale, del capitale investito. Infatti, il rimborso delle Obbligazioni Subordinate Tier II avverrà solo dopo che siano stati soddisfatti tutti gli altri creditori privilegiati, chirografari ed in tali casi, la liquidità dell'Emittente potrebbe non essere sufficiente per rimborsare - anche solo parzialmente - le Obbligazioni Subordinate Tier II. A parità di condizioni, quindi, le obbligazioni subordinate sono più rischiose delle obbligazioni non subordinate.

Rischio di non idoneità nel confronto delle obbligazioni subordinate con altre tipologie di titoli

Le obbligazioni subordinate della specie hanno un grado di rischiosità maggiore dei titoli non subordinati e pertanto il confronto con altre tipologie di titoli non è appropriato.

Rischio di liquidità legato ai limiti di riacquisto previsti dalle normative

le Obbligazioni Tier II in virtù della clausola di subordinazione presentano un rischio di liquidità particolarmente accentuato e superiore rispetto alle obbligazioni con le medesime caratteristiche ma non subordinate, ciò in quanto il riacquisto sul secondario da parte dell’Emittente è condizionato dalla necessità di acquisire le eventuali autorizzazioni da parte dell’Autorità di Vigilanza previste dalla normativa comunitaria e nazionale di volta in volta vigente.

Rischio connesso con l'eventuale richiesta alla Commissione europea da parte dello Stato italiano dell’autorizzazione alla concessione di “aiuti di Stato”

Dall’inizio della crisi l’attenzione della UE si è focalizzata sulla necessità di un corpus unico di

norme sulla risoluzione delle crisi bancarie. Recentemente (con decorrenza dal 1° agosto 2013) la Commissione europea ha emanato una nuova comunicazione in materia di aiuti di Stato agli

enti creditizi. Si ricorda che gli aiuti di Stato per essere concessi devono essere compatibili con il diritto dell'Unione Europea (cfr. art. 107, par. 3, lett. b), del Trattato sul funzionamento dell'Unione europea).

Al riguardo, si rammenta che la concessione di tali aiuti, ove ne ricorrano i presupposti, può essere condizionata a una previa “condivisione degli oneri”, oltre che da parte degli azionisti, anche da parte di coloro che hanno sottoscritto titoli di debito subordinato o di capitale ibrido, con ciò comportando una compressione dei diritti dei soggetti medesimi, nella misura in cui ciò sia giuridicamente possibile (cfr. "Comunicazione della Commissione europea relativa all'applicazione, dal 1° agosto 2013, delle norme in materia di aiuti di Stato alle misure di sostegno alle banche nel contesto della crisi finanziaria", e in particolare i parr. 41-44).

Non si può peraltro escludere che, essendo il quadro normativo di riferimento in materia di aiuti di Stato in continua evoluzione (si pensi, ad esempio, alla direttiva della Commissione europea relativa al risanamento e alla risoluzione delle crisi degli enti creditizi), possano intervenire

ulteriori limitazioni ai diritti degli azionisti e degli obbligazionisti durante la vita dei rispettivi titoli.

SEZIONE E - OFFERTA

Elem

ento

Informazioni obbligatorie

E.2b

Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi

I proventi derivanti dalla vendita delle Obbligazioni saranno utilizzati dall’Emittente nell’attività di esercizio del credito nelle sue varie forme e con lo scopo specifico di erogare credito a favore dei soci e della clientela di riferimento della banca. Trattandosi di emissioni subordinate Tier II, si precisa che le stesse assolvono altresì a funzioni connesse all’assetto del Patrimonio di Vigilanza dell’Emittente, contribuendo al rafforzamento dei Fondi Propri (Sub.Tier II).

E.3

Descrizioni dei termini e delle

condizioni dell’offerta

Ammontare totale dell’Offerta

L'ammontare totale dell'emissione è pari a euro 200.000.000, per un totale di n. 200.000 obbligazioni, ciascuna del valore nominale pari a euro 1.000. L'Emittente non si avvarrà della facoltà, nel periodo di Offerta, di aumentare l'ammontare totale.

Periodo d’Offerta

Le obbligazioni saranno offerte dal 16 marzo 2015 al 30 marzo 2015, salvo chiusura anticipata - per sottoscrizione dell'intero ammontare dell'emissione o in relazione a esigenze proprie dell’Emittente - del periodo di offerta, che verrà comunicata al pubblico con apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell'Emittente.

Destinatari dell’Offerta e descrizione delle procedure di sottoscrizione

Le offerte saranno rivolte in Italia alla clientela della banca titolare di dossier titoli

Le singole emissioni saranno offerte in sottoscrizione alla clientela della banca titolare di dossier titoli esclusivamente presso le sedi e le dipendenze dell'Emittente e per quantitativi non inferiori al lotto minimo a fronte della sottoscrizione e della consegna dell'apposita scheda di adesione. Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette a condizioni. Non è prevista la costituzione di una o più organizzazioni (né il mero coinvolgimento di organizzazioni già esistenti) per rappresentare gli interessi degli obbligazionisti.

Ai sensi dell’articolo 16 della Direttiva Prospetto, nel caso in cui l'Emittente proceda alla pubblicazione di Supplementi al Prospetto di Base, secondo le modalità di cui alla Direttiva Prospetto e dell'articolo 94, comma 7 del Testo Unico della Finanza, gli investitori, che abbiano già aderito all'Offerta prima della pubblicazione del supplemento, potranno, ai sensi dell’art. 95-bis comma 2 del Testo Unico della Finanza, revocare la propria accettazione entro il secondo giorno lavorativo successivo alla pubblicazione del supplemento medesimo, mediante una comunicazione scritta all'Emittente.

Possibilità di ridurre la sottoscrizione dell’Offerta – Chiusura anticipata della singola offerta

L’Emittente chiuderà inoltre anticipatamente le singole Offerte qualora venisse conseguito prima della chiusura dell’offerta l’importo totale delle stesse. Non sono previsti riparti. Xxxxxxx assegnate tutte le Obbligazioni richieste dai sottoscrittori durante il Periodo di Offerta, fino al raggiungimento dell'importo totale massimo disponibile. Le richieste di sottoscrizione saranno soddisfatte secondo l'ordine cronologico di prenotazione ed entro i limiti dell'importo massimo disponibile.

Modalità e termini per il pagamento e la consegna degli strumenti finanziari

Il pagamento delle Obbligazioni sarà effettuato alla data di regolamento del 30 marzo 2015.

Contestualmente alla data di regolamento, le Obbligazioni assegnate nell’ambito dell’Offerta saranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante deposito presso la Monte Titoli S.p.A..

Prezzo di emissione

Le Obbligazioni sono emesse al prezzo di euro 1.000, pari al 100% del valore nominale., senza aggravio di spese o commissioni a carico dei sottoscrittori

E.4

Descrizione di eventuali interessi che sono significativi per l’emissione/l’offerta compresi

interessi confliggenti

La Banca Popolare di Sondrio scpa, in qualità di Emittente e Responsabile del collocamento delle obbligazioni che verranno emesse nell’ambito del programma oggetto del presente Prospetto di Base, si trova in conflitto di interessi in quanto trattasi di operazione avente ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione. Un ulteriore conflitto di interessi consiste nella circostanza che l'Emittente operi quale responsabile del calcolo degli interessi. Infine, l’Emittente si troverà in conflitto di interessi anche in occasione di negoziazioni in contropartita diretta di proprie emissioni, essendo l'unico soggetto che ne determina il prezzo.

E.7

Spese stimate addebitate all’investitore dall’Emittente

o dall’Offerente

L’Emittente e Offerente Banca Popolare di Sondrio scpa non applica spese o commissioni a carico dei sottoscrittori.

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BANCA POPOLARE DI SONDRIO

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