PROCEDURE DELIBERATIVE IN TEMA DI ATTIVITA’ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI

PROCEDURE DELIBERATIVE IN TEMA DI ATTIVITA’ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI

PROPRIETÁ DEL DOCUMENTO:

Nome file:	ORG_RG_520_001_PROCEDURE DELIBERATIVE IN TEMA DI ATTIVITA’ DI RISCHIO E CONFLITTI DI INTERESSE NEI CONFRONTI DI SOGGETTI COLLEGATI
Descrizione:	Procedure deliberative in tema di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Xxxxxxxx Collegati
Redatto da:	Area controllo rischi e antiriciclaggio
Versione n. / del	Versione 5.0 del 29/01/2018
Referente ultima versione	Xxxxxxx Xxxxxx

ELENCO DELLE ULTIME DIECI VERSIONI PUBBLICATE:

Versione	Data	Note principali
1.0	26/06/2012	versione iniziale
2.0	01/07/2013	Aggiornamento
3.0	16/09/2013	revisione senza modifiche
4.0	13/06/2016	Aggiornamento a nuovo organigramma in esito
		ad osservazioni formulate da Audit.
		Aggiornamento alla nuova definizione Fondi
		Propri (al posto di Patrimonio di Vigilanza).
5.0	29/01/2018	Aggiornamento per BancaTER; ridefinizione
		della classificazione delle operazioni e
		conseguente adeguamento del testo

BancaTER Credito Cooperativo FVG

NOTE ALLE VERSIONI

Versione 1.0 Versione iniziale

Versione 2.0 Aggiornamento dei contenuti del par. 2. “Identificazione dei Soggetti Collegati e delle operazioni con Soggetti Collegati

Versione 3.0 Versione revisionata, unitamente alle “Politiche in materia di attività di rischio e conflitti di interesse nei confronti di Xxxxxxxx Collegati”, senza apportare alcuna modifica

Versione 4.0 Aggiornamento compiti a nuovo organigramma in esito a osservazioni formulate da Internal Audit. Integrati riferimenti a funzioni preposte alla gestione delle operazioni (in precedenza si faceva riferimento unicamente all’Area Crediti). Aggiornamento alla nuova definizione Fondi Propri (al posto di Patrimonio di Vigilanza).

Versione 5.0 Revisione intestazione del documento con la ragione sociale della nuova Banca: BancaTER Credito Cooperativo FVG e ridefinizione della regole di Classificazione delle operazioni con Soggetti Collegati con conseguente revisione del testo.

SOMMARIO

SOMMARIO 3

1. PREMESSA 4

2. IDENTIFICAZIONE DEI SOGGETTI COLLEGATI E DELLE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI 5

3. INDIVIDUAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI PER LE OPERAZIONI CON SOGGETTI COLLEGATI 7

4. PROCEDURE DELIBERATIVE 9

I ‐ FASE ISTRUTTORIA (O PRE‐DELIBERATIVA) 9

II ‐ FASE DELIBERATIVA 11

III ‐ OPERAZIONI RIENTRANTI NELL’AMBITO DI APPLICAZIONE DELL’ART. 136 DEL TUB 13

IV ‐ DELIBERE QUADRO 14

V ‐ ULTERIORI PRESIDI 14

FLUSSI INFORMATIVI INTERNI 14

1. Premessa

La disciplina delle operazioni con parti correlate contenuta nel Titolo V, Capitolo 5 della Circolare Banca d’Italia 263 del 2006 (di seguito anche “Disposizioni”) mira a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali di una banca possa compromettere l’imparzialità e l’oggettività delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei loro confronti, con possibili distorsioni nel processo di allocazione delle risorse, esposizione della banca a rischi non adeguatamente misurati o presidiati, potenziali danni per depositanti e azionisti.

A tal fine, l’Autorità di Xxxxxxxxx dispone con le citate Disposizioni che le banche si dotino di un sistema di presidi per la gestione di tali fattispecie.

In tale ambito, la Sezione III della normativa in argomento stabilisce sia l’iter di definizione delle procedure deliberative, sia un insieme di regole minimali alla base delle procedure per il compimento delle operazioni con Soggetti Collegati.

Obiettivo del presente documento è quello di disciplinare le procedure deliberative ‐ in termini di soggetti coinvolti nel processo deliberativo e attività attribuite ai medesimi ‐di cui la Banca si dota al fine di preservare l’integrità dei processi decisionali nelle operazioni con parti correlate e soggetti connessi (di seguito, collettivamente, Soggetti Collegati).

Le principali definizioni rilevanti ai fini del presente documento sono di seguito riportate:

• Esponenti aziendali: i componenti gli organi di amministrazione e controllo della Banca e il Direttore Generale e chi ne svolge funzioni in qualità di Condirettore e Vice Direttore ovvero, ove non nominato, di sostituto.

• Amministratore indipendente: l’amministratore, individuato con delibera del Consiglio di Amministrazione, che non sia controparte o soggetto collegato e non abbia interessi nell’operazione ai sensi dell’art. 2391 c.c., in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dall’art. 32 dello Statuto, ai sensi delle Disposizioni, quale destinatario dei compiti dalle stesse attribuiti agli amministratori indipendenti; con delibera del Consiglio di Amministrazione viene individuato un amministratore supplente munito dei medesimi requisiti qualora il precedente sia impedito o privo del requisito di indipendenza per la specifica operazione;

Ulteriori definizioni rilevanti prese a riferimento nel documento sono riepilogate in allegato.

Le presenti procedure sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione della Banca con parere vincolante da parte dell’Amministratore indipendente e del Collegio Sindacale, espressivo del giudizio in merito alla complessiva idoneità delle procedure a presidiare il rischio che la vicinanza di taluni soggetti ai centri decisionali della Banca possa compromettere l’oggettività e l’imparzialità delle decisioni relative alla concessione di finanziamenti e ad altre transazioni nei confronti dei medesimi soggetti.

Nella formulazione del parere citato, l’Amministratore indipendente e il Collegio Sindacale si sono avvalsi delle risultanze delle analisi elaborate dalle strutture interne alla Banca, ciascuna secondo le proprie competenze, in merito alle soluzioni organizzative e procedurali proposte e alla rispondenza delle stesse agli obiettivi della normativa. In particolare:

• la funzione di Compliance ha verificato la conformità delle presenti procedure alle finalità e contenuti della normativa della Banca d’Italia;

• la Direzione generale ha verificato la rispondenza dei parametri adottati per l’identificazione della diversa rilevanza delle operazioni ai criteri di sana e prudente gestione e all’operatività tipica della Banca;

L’Ufficio Organizzazione assicura la messa in opera delle procedure operative interne e la pronta diffusione dei riferimenti necessari alla definizione della rilevanza delle operazioni da parte delle UO competenti.

Le presenti procedure e gli eventuali aggiornamenti successivi sono pubblicate sul sito internet della Banca.

2. Identificazione dei Soggetti Collegati e delle operazioni con Soggetti Collegati

La Banca identifica, nei limiti dell’ordinaria diligenza, il perimetro dei Soggetti Collegati sia ex ante, ossia prima e indipendentemente dal fatto di aver instaurato relazioni creditizie o di altra natura con i Soggetti Collegati, sia ex post, ossia al momento dell’instaurazione di nuovi rapporti non già censiti come Soggetti Collegati.

In particolare, nell’individuare i Soggetti Collegati, la Banca fa riferimento:

• alle dichiarazioni che gli esponenti aziendali sono tenuti a rendere, all’atto della nomina e a seguito delle modifiche delle situazioni pregresse (mappatura ex ante);

• alle dichiarazioni fornite dagli esponenti aziendali in merito ai relativi soggetti connessi. Tali dichiarazioni sono oggetto, da parte della Banca, di verifica e confronto con quelle ricavate da eventuali provider esterni (mappatura ex ante);

• alle informazioni eventualmente acquisite in fase di apertura di nuovi rapporti e, successivamente, in occasione del rinnovo del fido o della revisione dei contratti (mappatura ex post).

La mappatura ex post in fase di apertura di nuovi rapporti con clienti non già censiti come Soggetti Collegati deve essere condotta nei limiti dell’ordinaria diligenza e secondo proporzionalità, relativamente alle controparti per le quali sia possibile, sulla base degli indici e delle informazioni disponibili, presumere che vi siano rapporti di collegamento con parti correlate.

In tale prospettiva, le parti correlate hanno l’obbligo di cooperare con la Banca al fine di consentire un censimento corretto, completo e tempestivamente aggiornato per quanto attinente all’individuazione dei soggetti connessi e il dovere di informarli sull’obbligo di censimento degli stessi presso la Banca.

Con riferimento all’informativa in merito al censimento nel perimetro dei Soggetti Collegati:

• nel caso di mappatura ex ante, l’Ufficio Segreteria Generale informa la parte correlata e, per il tramite di questa, i relativi soggetti connessi;

• nel caso di mappatura ex post (rilevata adottando la normale diligenza operativa dal gestore della relazione con il cliente ovvero da altro ufficio interno), la segnalazione dovrà essere inviata all’Ufficio Segreteria Generale che, una volta accertata con la parte correlata, la connessione con il soggetto rilevato ex post, consegnerà all’Amministratore il modulo “Dichiarazione dell’Esponente Aziendale in ordine ai propri legami” (in seguito “Modulo”)

contenente la relativa informativa ed il questionario per acquisire le informazioni opportunamente aggiornate. Tale questionario sottoscritto dalla Parte Correlata, verrà custodito da parte dell’Ufficio Segreteria Generale. La parte correlata sottoscrittrice del questionario provvederà a informare il soggetto connesso oggetto di aggiuntivo censimento.

L’Ufficio Segreteria Generale, al momento della nomina o dell’assegnazione dell’incarico a un Esponente aziendale provvede a censirlo tra le parti correlate e a raccogliere la dichiarazione relativa ai Soggetti Collegati per il tramite del “Modulo” in cui lo stesso Esponente Aziendale dichiara, sotto la propria responsabilità, i soggetti ad esso connessi1 (cd. mappatura ex ante).

Il “Modulo” consente di acquisire le informazioni finalizzate ad adempiere oltre che alle disposizioni contenute nella Circolare 263/06 anche alle prescrizioni normative dell’art. 136 del TUB e del principio contabile internazionale IAS 24, nonché dell’art. 36 comma 1 del D.L. 201/2011 come convertito nella legge 214/2011 (c.d. divieto di interlocking).

L’Ufficio Segreteria Generale cura la tenuta dell’elenco dei Soggetti Collegati e provvede ad aggiornarlo tempestivamente ponendo in essere le idonee soluzioni per acquisire le informazioni necessarie e garantirne la pronta, completa e accurata rilevazione, anche attraverso il coinvolgimento di altre strutture organizzative. Le informazioni sui Soggetti Collegati devono essere correlate con quelle già censite in osservanza delle prescrizioni ex art. 136 TUB.

Benché non si tratti di Soggetti Collegati ai sensi della disciplina di riferimento, la Banca censisce come stretti familiari di una parte correlata anche gli affini sino al 2° grado e tiene tali informazioni a disposizione per eventuali richieste della Banca d’Italia.

Ai fini del mantenimento di un adeguato database delle informazioni censite e per supportare l’assolvimento degli adempimenti segnaletici richiesti, le modalità di raccolta delle informazioni sono (il più possibile) integrate nei sistemi informativi, con ciò agevolando l’adeguato presidio dei processi sottostanti le transazioni con Soggetti Collegati e assicurando che, a ogni occorrenza, si attivino le procedure richieste dalle Disposizioni.

Costituisce operazione con Soggetti Collegati, ai sensi delle Disposizioni, “la transazione con Soggetti Collegati che comporta assunzione di attività di rischio, trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dalla previsione di un corrispettivo, ivi incluse le operazioni di fusione e di scissione. Non si considerano operazioni con Soggetti Collegati:

- quelle effettuate tra componenti di un gruppo bancario quando tra esse intercorre un rapporto di controllo totalitario, anche congiunto;

- i compensi corrisposti agli esponenti aziendali, se conformi alle disposizioni di vigilanza in materia di sistemi di incentivazione e remunerazione delle banche;

- le operazioni di trasferimento infragruppo di fondi o di collateral poste in essere nell’ambito del sistema di gestione del rischio di liquidità a livello consolidato;

- le operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite dalla Banca d’Italia, ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla capogruppo per l’esecuzione di istruzione impartite dalla Banca d’Italia nell’interesse della stabilità del gruppo.”

1 L’indicazione da parte dell’Esponente dei soggetti a lui riconducibili è un obbligo cui lo stesso non può sottrarsi che deriva dal rapporto con la Banca (alla luce delle Disposizioni, Sezione 5, Capitolo 5, Titolo 5, Circ. 263/06).

Al fine di individuare l’ambito di applicazione delle presenti procedure deliberative è necessario classificare le diverse tipologie di operazioni con Soggetti Collegati sulla base delle relative caratteristiche.

Le operazioni con Soggetti Collegati si distinguono in:

i. ‐ Operazioni di maggiore rilevanza: Operazioni con Soggetti Collegati il cui controvalore è superiore alla soglia del 5% in rapporto ai Fondi Propri della Banca.

Sono altresì da considerare operazioni di maggiore rilevanza le operazioni aventi caratteristiche omogenee o realizzate in esecuzione di un disegno unitario, concluse nel corso del medesimo esercizio con il medesimo soggetto collegato, le quali, pur non qualificabili singolarmente come operazioni di maggiore rilevanza, superino, ove cumulativamente considerate, le soglie di rilevanza identificate. E’ a discrezione della Banca definire un perimetro più prudenziale ai soli fini di applicazione delle procedure previste per tali operazioni (nel seguito descritto).

ii. ‐ Operazioni di minore rilevanza: Operazioni con Soggetti Collegati diverse da quelle di maggiore rilevanza.

iii. ‐ Operazioni di minore rilevanza Ordinarie: Operazioni di minore rilevanza con Soggetti Collegati rientranti nell’ordinaria operatività della Banca concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard;

iv. ‐ Operazioni di minore rilevanza Non ordinarie: Operazioni di minore rilevanza con Soggetti Collegati non valutabili come Ordinarie;

v. ‐ Operazioni di importo esiguo, ossia le operazioni il cui controvalore unitario non ecceda l’importo di € 250.000 salvo le tipologie di operazione descritte al paragrafo X.X per cui la soglia è prudenzialmente pari a € 0.

Conformemente a quanto stabilito dalla normativa della Banca d’Italia, rientrano nell’ambito di applicazione delle presenti procedure deliberative le operazioni con Soggetti Collegati di maggiore e di minore rilevanza, incluse le operazioni a carattere ordinario. Con riferimento a tale ultima tipologia di operazione, le procedure, in adesione alla facoltà prevista dalla Banca d’Italia, disciplinano un iter semplificato.

Sono escluse dall’ambito di applicazione delle presenti procedure le operazioni di importo esiguo, ossia quelle operazioni concluse con Soggetti Collegati il cui controvalore non è superiore ai 250.000 euro.

3. Individuazione degli Amministratori indipendenti per le operazioni con Soggetti Collegati

Le Disposizioni di Xxxxxxxxx attribuiscono un ruolo rilevante agli Amministratori Indipendenti, coinvolti nella fase pre‐deliberativa e chiamati ad esprimersi con un parere motivato in sede di delibera.

In particolare ad essi spettano:

• la formulazione di pareri analitici e motivati nonché vincolanti sulla complessiva idoneità delle presenti procedure e dei successivi aggiornamenti a conseguire gli obiettivi della disciplina;

• l’esame in fase pre‐deliberativa delle operazioni con Soggetti Collegati, individuando e rappresentando eventuali lacune o inadeguatezze ai soggetti competenti a deliberare;

• il coinvolgimento nelle fasi delle trattative e di istruttoria in caso di operazioni di maggiore rilevanza, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni nonché di formulare osservazioni agli Organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione di dette fasi;

• la formulazione di pareri preventivi e motivati nel caso di operazioni con Xxxxxxxx Collegati poste in essere dalla Banca in merito all’interesse della stessa al compimento di tali operazioni, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni;

• l’espressione di analoghi pareri in fase di adozione delle cd. delibere quadro;

• la formulazione di pareri preventivi e motivati nel caso di operazioni con Soggetti Collegati di maggiore rilevanza.

In deroga a quanto richiesto dalle Disposizioni, le BCC‐CR non sono tenute a costituire appositi comitati per le operazioni della specie, potendo assegnare i compiti propri degli amministratori indipendenti a uno o più componenti il Consiglio di Amministrazione in possesso dei requisiti richiesti dalle Disposizioni di Xxxxxxxxx in relazione alla concreta fattispecie sulla quale il Consiglio è chiamato a deliberare2.

Come anticipato in premessa, per assicurare la corretta valutazione delle operazioni della specie senza pregiudicare la necessaria tempestività del processo pre‐deliberativo e deliberativo, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, tra gli amministratori non componenti il Comitato esecutivo e non destinatari di deleghe, un Amministratore Indipendente titolare e un Amministratore Indipendente supplente, munito dei medesimi requisiti del precedente, qualora il primo sia impedito o privo del requisito di indipendenza per la specifica operazione.

Il presente documento attribuisce all’Amministratore Indipendente il compito di presidiare le tematiche relative alle operazioni con Soggetti Collegati, nei limiti del ruolo attribuito agli Amministratori indipendenti dalle Disposizioni di Xxxxxxxxx.

Per le finalità connesse al proprio ruolo, all’Amministratore indipendente è attribuito, previo parere di congruità espresso dal Collegio Sindacale, un budget annuo di euro 10.000,00.

Per completezza, di seguito si richiama il ruolo, strettamente interrelato con quello dell’Amministratore Indipendente e altrettanto rilevante, attribuito al Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, al quale spetta, in particolare:

• la formulazione di pareri analitici e motivati nonché vincolanti sulla complessiva idoneità delle presenti Procedure e dei successivi aggiornamenti a conseguire gli obiettivi della disciplina;

• la formulazione di pareri preventivi e motivati, non vincolanti nel caso di operazioni con Soggetti Collegati di maggior rilevanza per le quali l’Amministratore Indipendente abbia preventivamente espresso un parere negativo o condizionato a rilievi.

2Si definisce indipendente l’amministratore che non sia controparte della Banca nell’operazione, non abbia interessi nella stessa ai sensi del dettato dell’art. 2391 del codice civile e sia in possesso dei requisiti di indipendenza per le Banche di Credito Cooperativo – Casse Rurali definiti dall’art. 32 dello Statuto

4. Procedure deliberative

Ogni qualvolta la Banca intenda porre in essere o rivedere operazioni con Soggetti Collegati, la Funzione Preposta responsabile della fase istruttoria / gestionale, dopo aver individuato che l’operazione rientra nel perimetro applicativo delle disposizioni, ne identifica la tipologia al fine di determinare lo specifico iter deliberativo da seguire o accertare la presenza di eventuali casi di esenzione.

L’identificazione dell’operazione avviene mediante la valutazione della rilevanza, ordinarietà e

tipologia di controparte dell’operazione stessa.

Con riguardo all’identificazione delle operazioni di maggiore rilevanza la Banca adotta i parametri quantitativi definiti dalle Disposizioni e già richiamati.

Con riguardo, nell’ambito delle operazioni di minore rilevanza, all’identificazione delle operazioni ordinarie, è necessario tener conto almeno dei seguenti elementi:

• riconducibilità all’ordinaria attività;

• oggettività delle condizioni;

• semplicità dello schema economico‐contrattuale;

• contenuta rilevanza quantitativa

• tipologia di controparte

I principali parametri da valutare, pertanto, sono:

• condizioni: sono operazioni ordinarie quelle le cui condizioni appaiono in linea con quelle normalmente applicate alla clientela comunque rientranti nei limiti autorizzativi dei “ruoli aziendali”. In tale prospettiva, i principali parametri da valutare sono: tassi di interesse, pareri, perizie e, in generale, condizioni usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di analoga natura e rischio;

• importo: sono operazioni ordinarie quelle il cui importo non è significativamente superiore a quello di operazioni di analoga natura e rischio;

• tipologia: sono operazioni ordinarie quelle che risultano in linea con l’ordinaria operatività della Banca;

• frequenza: sono operazioni ordinarie quelle che si ripetono in modo regolare e continuativo nel tempo;

I ‐ Fase istruttoria (o Pre‐deliberativa)

La Funzione Preposta, incaricata ai sensi dei regolamenti interni della Banca di svolgere l’istruttoria/di gestire il fatto amministrativo, verificato che l’operazione non rientra nei casi di esenzione:

• Concessione e revisione affidamenti il cui controvalore è inferiore alla soglia di 250.000 Euro;

• Operazioni di raccolta diretta il cui controvalore è inferiore alla soglia di 250.000 Euro;

• Finanza per la clientela il cui controvalore è inferiore alla soglia di 250.000 Euro;

deve predisporre uno specifico flusso informativo, completo e tempestivo, con riguardo alla stessa che contenga, perlomeno, le seguenti informazioni:

• la natura della controparte e la ragione della rilevanza ai fini delle presenti procedure;

• la tipologia di operazione, le caratteristiche, le modalità e i termini relativi;

• le motivazioni e gli interessi dell’operazione e gli effetti di essa dal punto di vista patrimoniale, economico e finanziario;

• le condizioni economiche:

o nel caso l’analisi concluda che l’operazione presenta condizioni economiche equivalenti a quelle di mercato, praticate nei confronti di parti non correlate di corrispondente natura e rischio, la documentazione acquisita deve contenere elementi di idoneo riscontro;

o in ogni altro caso, pur operandosi nell’ambito di condizioni di reciproca convenienza per i contraenti, devono essere motivate le condizioni applicate e le ragioni della loro convenienza e correttezza, tenuto conto del complesso delle circostanze, delle caratteristiche peculiari dell’operazione e dell’interesse della Banca;

• gli eventuali fattori di rischio per la Banca.

La Funzione Preposta per le operazioni aventi caratteristiche di:

• Concessione e revisione affidamenti il cui controvalore è superiore alla soglia di 250.000 Euro;

• Passaggi a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra giudiziali (indipendentemente dall’importo);

• Operazioni su partecipazioni (indipendentemente dall’importo);

• Operazioni su immobili (indipendentemente dall’importo);

• Contratti, accordi, intese di natura commerciale, convenzioni per la distribuzione di prodotti e servizi, altri accordi (indipendentemente dall’importo);

• Acquisti di beni e servizi (indipendentemente dall’importo);

• Operazioni di raccolta diretta il cui controvalore è superiore alla soglia di 250.000 Euro valutata come Non ordinaria;

• Finanza per la clientela il cui controvalore è superiore alla soglia di 250.000 Euro valutata come Non ordinaria;

informa tempestivamente l’Amministratore Indipendente relativamente alle informazioni richiamate ai fini del rilascio del parere previsto dalla disciplina (come si nota, prudenzialmente, l’intervento è richiesto trattando l’operazione come se fosse di Maggiore Rilevanza anche se i limiti di importo sono inferiori a quelli segnalativi previsti per tale tipo di operazione).

L’Amministratore Indipendente ha la facoltà di richiedere ulteriori informazioni che ritenga necessarie e di formulare eventuali osservazioni ai soggetti incaricati di svolgere le trattative e l’istruttoria. La Funzione Preposta, che provvede ad istruire la pratica, è responsabile di predisporre ogni informazione o documentazione integrativa eventualmente richiesta a supporto del processo decisionale di competenza dell’Amministratore Indipendente. Questa esamina la documentazione ricevuta e rilascia all’organo deliberante un parere preventivo e motivato non vincolante sull’interesse della Società al compimento dell’operazione, nonché sulla convenienza e

correttezza sostanziale delle relative condizioni. All’Amministratore Indipendente spetta, altresì, il compito di rappresentare le eventuali lacune o inadeguatezze riscontrate nella fase istruttoria ai soggetti competenti a deliberare.

In questa fase, l’Amministratore Indipendente ha la facoltà di farsi assistere, a spese della società, del supporto delle competenti strutture tecniche della Federazione locale o da uno o più esperti di propria scelta nei limiti del budget di spesa alla stessa attribuito.

L’Amministratore Indipendente formula il parere sull’operazione nel rispetto dei tempi comunque stabiliti dalle normali procedure adottate, per consentire all’Organo deliberante di disporre di adeguate informazioni sull’operazione e di procedere alla relativa delibera tenuto conto delle tempistiche di realizzazione dell’operazione.

In caso di operazioni di maggiore rilevanza (o trattata come tale):

• l’Amministratore Indipendente deve ricevere notizia tempestiva dell’avvio delle trattative e un flusso informativo completo e tempestivo già nella fase istruttoria. Egli ha, infatti, facoltà di richiedere ulteriori informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria, con particolare riferimento alla natura della correlazione, alle modalità esecutive dell’operazione e relative condizioni, anche economiche, per la sua realizzazione, al procedimento valutativo seguito, all’interesse e alle motivazioni sottostanti e agli eventuali rischi per la Società;

• per tali operazioni, qualora l’Amministratore Indipendente abbia espresso parere negativo o condizionato a rilievi, è richiesto un parere preventivo, non vincolante, anche al Collegio Sindacale. In tale evenienza:

o la Funzione Preposta rende apposita informativa sull’operazione al Collegio Sindacale con congruo anticipo rispetto alla delibera;

o l’Ufficio Segreteria Generale, sulla base delle evidenze fornite dall’Area controlli rischi e antiriciclaggio, trasmette al Consiglio di Amministrazione i pareri rispettivamente formulati dall’Amministratore Indipendente e dal Collegio Sindacale.

II ‐ Fase deliberativa

La delibera delle operazioni con Soggetti Collegati deve fornire adeguata motivazione in merito a:

• l’opportunità e la convenienza economica dell’operazione per la Banca;

• le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico‐contrattuali e di altri profili caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera;

• le ragioni per cui essa viene comunque assunta in caso di parere negativo o condizionato a rilievi formulati da parte degli amministratori indipendenti.

Relativamente alle Operazioni di maggiore rilevanza, la competenza a deliberare è esclusivamente rimessa al Consiglio di Amministrazione3. Il parere dell’Amministratore

3Salvo che la legge o lo Statuto ne attribuiscano la competenza all’Assemblea

Indipendente e l’eventuale parere richiesto al Collegio Sindacale vengono trasmessi al Consiglio di Amministrazione e allegati alla delibera.

I riferimenti inerenti a eventuali Operazioni di maggiore rilevanza deliberate nonostante l’Amministratore Indipendente e/o il Collegio Sindacale abbiano espresso parere negativo o formulato rilievi, devono essere portati annualmente a conoscenza dell’Assemblea dei Soci.

In ordine alle Operazioni di minore rilevanza, a titolo prudenziale la Banca, per alcuni processi, prevede che vengano trattate ai fini deliberativi con le stesse regole previste per le Operazioni di maggiore rilevanza, in conformità a quanto definito nel sistema dei poteri delegati, previo parere non vincolante dell’Amministratore Indipendente, ad esclusione delle Operazioni di minore rilevanza Ordinarie riferite alle fattispecie di Operazioni di raccolta diretta, Finanza per la clientela, Servizi finanziari di pagamento, Servizi accessori, sulla base dell’analisi effettuata in fase di pre – delibera.

Il parere dell’Amministratore Indipendente deve essere allegato alla pratica all’atto della delibera e quindi archiviato e custodito in ordine progressivo presso l’Ufficio Segreteria Generale.

In ogni caso (sia per le Operazioni di minore rilevanza che per quelle di maggiore rilevanza), la delibera deve fornire un’adeguata motivazione in merito a:

• l’opportunità e la convenienza economica dell’operazione per la banca;

• le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico‐contrattuali e di altri profili caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Elementi idonei a supporto di tale motivazione devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera

Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione deliberi l’operazione nonostante il parere negativo o condizionato a rilievi, la delibera deve fornire analitiche motivazioni delle ragioni per cui essa viene comunque assunta e un puntuale riscontro alle osservazioni formulate dall’Amministratore Indipendente.

Nell’ambito delle Operazioni di minore rilevanza, con riguardo alle operazioni ordinarie, in esercizio della deroga prevista dalla normativa, le operazioni ordinarie sono escluse dal perimetro applicativo delle procedure deliberative (fase istruttoria e fase deliberativa) essendo sufficiente:

• indicare nella delibera gli elementi comprovanti il carattere ordinario dell’operazione a seguito delle opportune considerazioni effettuate sulla base degli elementi dianzi indicati (riconducibilità all’ordinaria attività, oggettività delle condizioni, semplicità dello schema economico‐contrattuale, contenuta rilevanza quantitativa tipologia di controparte);

• predisporre, con cadenza trimestrale, un flusso informativo, almeno di tipo aggregato, idoneo a consentire un adeguato monitoraggio su queste operazioni ai fini di eventuali interventi correttivi.

Non sono possibili deroghe procedurali in caso di urgenza in mancanza dell’espressa previsione statutaria.

Nel caso in cui la competenza a deliberare operazioni con Soggetti Collegati venga rimessa, per legge o per statuto, all’Assemblea dei soci, le medesime regole previste dalle procedure deliberative sopra illustrate sono applicate alla fase di proposta che l’organo amministrativo presenta all’Assemblea.

Di seguito si rappresentano sinteticamente le procedure deliberative stabilite in funzione delle diverse tipologie di operazione:

Fase	Sotto fase	Tipologia operazione ai soli fini deliberativi
		Importo esiguo	Minore rilevanza Ordinarie (1)	Minore rilevanza Non ordinarie	Maggiore rilevanza
Pre‐ deliberativa	Coinvolgimento Amministratori indipendenti nella fase delle trattative e dell’istruttoria	─	─	→	✓
	Informativa verso Amministratori indipendenti	─	─	→	✓
	Eventuale assistenza	─	─	→	✓
	Rappresentazione eventuali lacune all’Organo deliberante	─	─	→	✓
Deliberativa	Formulazione da parte degli Amministratori indipendenti di un parere preventivo all’Organo deliberante	─	─	→	✓
	Definizione di un’adeguata motivazione alla delibera	─	─	→	✓
	Informativa verso l’Organo con funzione di supervisione strategica sulle operazioni concluse	─	─	→	✓
	Assunzione deliberazione da parte del Consiglio di Amministrazione	─	─	→	✓
	Richiesta parere preventivo all’Organo con funzione di controllo, in caso di parere negativo o condizionato da parte degli Amministratori indipendenti	─	─	→	✓
	Informativa almeno annuale verso l’Assemblea sulle operazioni con parere negativo degli Amministratori indipendenti/Organo con funzione di controllo	─	─	→	✓

III ‐ Operazioni rientranti nell’ambito di applicazione dell’art. 136 del TUB

Per le operazioni poste in essere con Soggetti Collegati che siano Esponenti aziendali o soggetti ad essi riferibili, laddove ricadano anche nell’ambito di applicazione dell’art. 136 TUB, la Banca fa riferimento a quanto previsto dalle presenti Procedure.

Con riferimento alla delibera, la stessa è soggetta all’iter stabilito dal citato articolo 136 del TUB (approvazione del Consiglio di Amministrazione all’unanimità degli aventi diritto di voto, con parere favorevole di tutti i membri del Collegio Sindacale); inoltre, la delibera non è soggetta al parere preventivo e motivato dell’Amministratore indipendente purché la stessa fornisca:

• adeguata motivazione in merito all’opportunità e convenienza economica per la Banca;

• le ragioni di eventuali scostamenti, in termini di condizioni economico‐contrattuali e di altri profili caratteristici dell’operazione, rispetto a quelli standard o di mercato. Tali motivazioni devono risultare dalla documentazione a corredo della delibera.

IV ‐ Delibere quadro

E’ facoltà del Consiglio di Amministrazione assumere delibere quadro, con efficacia non superiore a un anno relative a categorie di operazioni con Soggetti Collegati omogenee e sufficientemente determinate.

Le delibere quadro sono sottoposte ,sulla base di quanto disciplinato nei paragrafi precedenti, al parere dell’Amministratore Indipendente in funzione del prevedibile ammontare massimo, cumulativamente considerato, delle operazioni da realizzare. Le singole operazioni con Soggetti Collegati effettuate nell’ambito della singola delibera quadro non sono assoggettate all’iter deliberativo previsto dalle presenti procedure e sono autorizzate direttamente dagli uffici competenti, nel rispetto del sistema delle deleghe.

Un’operazione inizialmente riconducibile a una delibera quadro che non rispetti i requisiti di specificità, omogeneità e determinatezza alla base della stessa delibera non potrà essere compiuta in esecuzione di quest’ultima. All’operazione si applicheranno, pertanto, le regole stabilite in via generale per ciascuna operazione con Soggetti Collegati.

V ‐ Ulteriori presidi

Le operazioni con Soggetti Collegati, anche dopo la loro deliberazione da parte degli organi competenti, possono essere soggette a condizionamenti che possono inficiare l’integrità e la trasparenza delle decisioni e iniziative inerenti.

Pertanto, quando un’operazione già posta in essere dia successivamente luogo a perdite, passaggi a sofferenza, accordi transattivi giudiziali o extra‐giudiziali, le relative delibere da parte degli organi competenti dovranno essere prese in osservanza e aderenza alle procedure deliberative volta per volta applicabili stabilite nei paragrafi precedenti.

Flussi informativi interni

I flussi sono dettagliati nel documento “Politiche in tema di conflitti di interessi e Soggetti Collegati”.