IREN S.p.A.

Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell’art. 122 del d. lgs. 24.3.1998, n. 58 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999.

IREN S.p.A.

Ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche e integrazioni (il “Testo Unico”) e dell’art. 129 e seguenti del regolamento di cui alla delibera CONSOB n. 11971/1999 e successive modifiche e integrazioni, in data 17 luglio 2018 si è perfezionata la sottoscrizione di un accordo di natura parasociale (il “Sub-Patto”) avente ad oggetto azioni ordinarie di Iren S.p.A. (“Iren” o la “Società”), mediante il quale i soci FCT Holding S.p.A. (“FCT”) e FSU S.r.l. (“FSU”), quali rispettivamente società beneficiaria e società scissa in forza di atto di scissione in data 17 luglio 2018, ai rogiti Notaio Dr. Xxxxxxxx Xxxxxx in Genova, Rep. n. 4643/2458 (la “Scissione”), hanno inteso disciplinare, a partire dalla data di efficacia della Scissione, i reciproci rapporti quali soci di Iren, anche nell’ambito del più ampio patto parasociale sottoscritto da FSU con altri soci di Iren in data 9 maggio 2016 (il “Patto Parasociale”).

Si rende noto che, alla data di sottoscrizione del Sub-Patto, il capitale sociale della Società è rappresentato da n. 1.300.931.377 azioni ordinarie.

Il Sub-Patto vincola le società FCT e FSU.

A. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Iren S.p.A., con sede legale in Reggio nell’Xxxxxx, Xxx Xxxx xx Xxxxxxxxx, 00, iscritta presso il Registro delle Imprese di Reggio nell’Emilia, Codice Fiscale e Partita Iva n. 07129470014.

B. Soggetti aderenti al patto parasociale

Nella tabella di seguito vengono indicati gli aderenti al Sub-Patto (congiuntamente, gli “Aderenti” o, singolarmente ed impersonalmente, l’“Aderente”), unitamente al numero di azioni di Iren conferite al Sub-Patto, la percentuale delle stesse rispetto al capitale sociale, il numero dei diritti di voto nelle delibere a voto maggiorato riferiti alle azioni di Iren conferite al Sub-Patto, nonché la percentuale di tali diritti di voto rispetto ai complessivi diritti di voto della Società

Aderenti	Azioni conferite al Sub-Patto	% rispetto a capitale sociale di Iren	Diritti di voto nelle delibere a voto maggiorato	% rispetto a diritti di voto della Società
FCT S.p.A.	212.499.617	16,33%	424.999.234	21,533%
FSU S.r.l.	212.499.617	16,33%	424.999.233	21,533%

C. Soggetto che esercita il controllo sulla Società tramite il patto parasociale

Nessuno degli Aderenti esercita in virtù del Sub-Patto il controllo sulla Società ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico.

D. Tipi di accordo e relative finalità

Il Sub-Patto è riconducibile ad un sindacato di voto avente la finalità di far sì che, a seguito della Scissione, FCT e FSU esercitino congiuntamente i poteri di voto e di indicazione dei candidati alle

cariche sociali di Xxxx, in sostanziale conformità con quanto previsto dallo Statuto di FSU vigente sino alla data della Scissione; il tutto, nell’ambito e con il necessario rispetto del Patto Parasociale, di modo che le previsioni riguardanti FSU in tale Patto Parasociale rifluiscano in capo congiuntamente, senza soluzione di continuità, a FSU e FCT, le quali agiranno come parte sola dinanzi agli altri pattisti, in conformità con quanto previsto nel Sub-Patto.

E. Contenuto del patto parasociale

1. Necessità di rispettare il Patto Parasociale

1.1. Gli Aderenti, riconosciuto che il rispetto degli obblighi del Patto Parasociale è funzionale al perseguimento degli obiettivi del Sub-Patto, convengono che – per quanto non disposto diversamente nel Sub-Patto – tutti gli obblighi previsti nel Patto Parasociale vengano trasfusi e permangano nel Sub-Patto sino a quando il Patto Parasociale avrà efficacia.

1.2. Successivamente alla scadenza del Patto Parasociale, ciascun Aderente potrà vendere un numero di azioni superiore a quello previsto nel sindacato di blocco disciplinato nel Patto Parasociale, sino ad un massimo del 3% delle azioni aventi diritto di voto in Iren, o anche in misura maggiore qualora l’acquirente subentri nel Sub-Patto (costituendo parte unica congiuntamente con l’Aderente venditore). In tali casi, gli Aderenti negozieranno in buona fede una modifica del Sub-Patto finalizzata ad attuare il principio di proporzionalità nella designazione dei candidati alle cariche sociali di Xxxx, di modo che chi possegga più azioni di Iren alla data del 31 dicembre dell’anno precedente alla vendita possa indicare un numero più elevato di candidati alle cariche sociali di Iren.

2. Designazione di candidati alle cariche sociali di Xxxx

2.1. Gli Aderenti convengono che la designazione dei candidati da inserire congiuntamente nella lista formata ai sensi dell’art. 6.2 del Patto Parasociale, che gli Aderenti si impegnano a votare, avvenga secondo un principio di pariteticità, con le modalità che seguono:

2.1.1. nell’ipotesi in cui i candidati da indicare, compresi fra i numeri 1) e 11) della lista siano in numero dispari, ciascun Aderente indicherà un pari numero di candidati e il restante, con i requisiti di indipendenza di cui agli artt. 147 ter, comma 4 e 148 del Testo Unico (di seguito, il “Candidato”), verrà nominato di comune accordo o, in difetto: i) dall’Aderente che sia titolare del maggior numero di azioni di Iren al 31 dicembre dell’anno precedente la designazione; ii) ove le azioni siano in numero pari, mediante estrazione a sorte;

2.1.2. nell’ipotesi in cui, in virtù delle disposizioni dell’art. 6.2 (A), secondo capoverso, del Patto Parasociale, sia consentito a FSU di designare un ulteriore candidato, questi sarà nominato: i) dall’Aderente che abbia il maggior numero di azioni al 31 dicembre dell’anno precedente, nel caso in cui il Candidato sia stato indicato di comune accordo; ii) dall’Aderente con che abbia il minor numero di azioni al 31 dicembre dell’anno precedente, nel caso in cui il Candidato sia stato designato dall’altro Aderente; iii) in caso di designazione a sorte del Candidato, dall’aderente il cui candidato non sia stato sorteggiato.

2.2. In caso di cessazione dell’efficacia del Patto Parasociale (che peraltro non è stato disdettato nei termini da alcun contraente) e sua mancata rinegoziazione, gli Aderenti presenteranno congiuntamente la lista di candidati amministratori ex artt. 19-20 dello Statuto di Iren, che si impegnano a votare. La lista verrà formata con le seguenti modalità:

2.2.1. entro il 31 gennaio dell’anno di nomina delle cariche sociali, ciascun Aderente indicherà all’altro il quantitativo di azioni di Iren possedute, specificando quante siano in possesso o maturino il diritto al voto maggiorato alla data del 20 aprile dell’anno dell’assemblea di nomina delle cariche sociali;

2.2.2. qualora, secondo i criteri di cui al punto 2.2.1 che precede, gli Aderenti possano esprimere lo stesso numero di voti, la lista dovrà essere formata di comune accordo. In difetto di accordo, ciascun Aderente indicherà all’altro un elenco di candidati composto dalla metà più uno dei candidati e verrà estratto a sorte quale Aderente abbia la facoltà di indicare i candidati in lista con numero dispari e quello che dovrà indicare quelli con numero pari;

2.2.3. qualora, secondo i criteri di cui al punto 2.2.1 che precede, un Aderente possa esprimere più voti dell’altro, tale Aderente indicherà i candidati con numero dispari, mentre l’altro dovrà indicare quelli con numero pari.

2.3. Per l’indicazione dei nominativi da inserire nella lista dei candidati alla carica di sindaco e l’espressione del voto a tale lista si applicano, mutatis mutandis, le regole di cui ai punti che precedono.

2.4. In caso di sostituzione di uno degli amministratori o dei sindaci nominati da uno degli Aderenti, gli Aderenti proporranno e voteranno in assemblea il sostituto indicato dall’Aderente che aveva designato l’amministratore o il sindaco sostituito.

3. Sindacato di voto

3.1. Xxxxx restando quanto previsto in materia di designazione dei candidati alle cariche di Iren, gli Aderenti si impegnano ad assumere all’unanimità la decisione sui voti da esprimere in assemblea di Xxxx.

3.2. Nell’ipotesi in cui, 15 giorni prima dell’assemblea, gli Aderenti non abbiano stabilito come votare: i) qualora l’assemblea sia convocata per il bilancio, gli Aderenti delibereranno in conformità di quanto deciso concordemente dai Sindaci dei Comuni di Torino e Genova o

– in difetto di accordo – da un terzo incaricato di comune accordo tra gli Aderenti o, in caso di mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano; ii) in tutte le altre ipotesi di convocazione dell’Assemblea, gli Aderenti impediranno che sia adottata una delibera da parte di Xxxx e, a tal fine, o non consentiranno la formazione del quorum costitutivo, oppure parteciperanno all’assemblea di Iren ed esprimeranno voto contrario all’adozione di detta delibera.

F. Organi del patto parasociale

Non sono previsti organi ad hoc del Sub-Patto.

X. Xxxxxx

Qualora l’Aderente abbia violato talune disposizioni del Sub-Patto (fra cui, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’obbligo di rispettare gli obblighi previsti dal Patto Parasociale), sarà tenuto a pagare all’altro Aderente una penale di € 10.000.000,00 (euro diecimilioni/00) per ciascuna violazione compiuta, fatti salvi per quest’ultimo: i) il risarcimento del maggior danno; e ii) la facoltà di chiedere la risoluzione di diritto del Sub-Patto nei confronti dell’Aderente inadempiente.

H. Xxxxxx e modifiche del patto parasociale

Il Sub-Patto ha durata di 3 anni a partire dalla data di efficacia della Scissione e si rinnova automaticamente alla scadenza per un periodo di ulteriori 2 anni, salva disdetta da comunicarsi almeno 6 mesi prima della scadenza.

I. Soggetto presso il quale gli strumenti finanziari sono depositati

Il Sub-Patto non contiene obblighi di deposito delle azioni di Iren ad esso conferite.

X. Xxxxxxxx del patto

Il Patto è stato depositato presso il registro delle imprese di Reggio Xxxxxx in conformità al disposto dell’art. 122, comma 1, lett. c) del Testo Unico (protocollo n. 30906/2018).