Contract

Estratto dei patti parasociali contenenti le informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D. Lgs. 24.2.1998, n. 58 (“TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (“Regolamento Emittenti”)

SNAI S.p.A.

1. Premessa

Ai sensi dell’art. 122 del TUF e dell’articolo 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto che (in data 11 luglio 2015 SNAI S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Porcari (Lucca), Via Xxxxx Xxxxxxxxxx, n. 39, iscritta al Registro delle Imprese di Lucca, Codice Fiscale 00754850154 (“SNAI” o la “Società”), OI Games S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 00, xxx Xxxx x’Xxxxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx (“OIG”), OI Games 2 S.A., società di diritto lussemburghese con sede legale in 00, xxx Xxxx x’Xxxxxxx, X-0000, Xxxxxxxxxxx (“OIG 2”) e International Entertainment S.A., società di diritto lussemburghese, con sede legale in 00, Xxxxxx X.X. Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx, iscritta al R.C.S. del Lussemburgo al n. B 148.749 (“International Entertainment”), in esecuzione degli accordi raggiunti in data 5 maggio u.s. (già oggetto di pubblicazione in data 12 maggio u.s. ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF) hanno sottoscritto un accordo di investimento (l’“Accordo di Investimento”) avente ad oggetto i termini e le condizioni del conferimento in SNAI (l’ “Operazione”) da parte di OIG e OIG 2 di una partecipazione tra il 75,25% e il 100% del capitale sociale di Cogemat S.p.A. (“Cogemat”), di cui (i) OIG 2 (società partecipata al 50% da OIG e al 50% da International Entertainment) è socio di maggioranza (con una partecipazione del 72,22% del capitale sociale) e (ii) OIG detiene una partecipazione diretta del 3,03% del relativo capitale sociale.

L’Accordo di Investimento prevedeva che ciascuno degli altri soci di Cogemat diversi da OIG e OIG 2 (di seguito, i “Soci Industriali”), titolari di una partecipazione complessiva pari al 24,75% del capitale sociale di Cogemat, potesse aderire all’Accordo di Investimento entro il 5 agosto u.s., con efficacia dal 6 agosto p.v..

Con efficacia dal 6 agosto 2015, tutti i n. 39 Soci Industriali di Cogemat (infra indicati) hanno aderito all’Accordo di Investimento.

Pertanto l’Operazione avrà ad oggetto il 100% del capitale sociale di Cogemat.

2. Generalità dei Soci Industriali e numero di azioni Cogemat detenute

Oltre agli aderenti rappresentati in Premessa, si riportano di seguito le generalità di ciascuno dei Soci Industriali, con indicazione della relativa partecipazione detenuta in Cogemat.

- Punto Quota Holding S.r.l., con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxx Xxxxxxxx x. 00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bolzano, codice fiscale e partita IVA 02723990210, titolare di n. 1.780.187 azioni ordinarie Cogemat;

- C3 Group S.r.l., con sede legale in Gessate (MI), Via Xxxxx Xxxxx n. 8, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 02801110160, titolare di n. 650.379 azioni ordinarie di Cogemat;

- CI & CI Group di Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxxxxxx Xxxxxxxx s.s., con sede legale in Pandino (CR), Via De Gasperi n. 11, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Cremona, codice fiscale e partita IVA 01476710197, titolare di n. 1.498.960 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxx Xxxxxxxxxx, titolare di n. 479.446 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxx Xxxxxxx, titolare di n. 138.536 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, titolare di n. 138.536 azioni ordinarie di Cogemat;

- Zaffiro Società Semplice, con sede legale in Parma, Via Xxxxxx Xxxxxx n. 66/A, capitale sociale di

euro 10.000 i.v., numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Parma, codice fiscale e partita IVA 92155480343, titolare di n. 975.292 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxx Xxxxxxx, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxx Xxxxxx, titolare di n. 20.921 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxx Xxxxxxxx, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxx Xxxxxxx, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxx Xxxxxxx, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, titolare di n. 90.048 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, titolare di n. 23.584 azioni ordinarie di Cogemat;

- Costanzelli S.r.l., con sede in Xxxxxx Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx x. 00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bergamo, codice fiscale 01074920164, titolare di n. 47.168 azioni ordinarie di Cogemat;

- Delma Game di D'Xxxxx Xxxxx & C. - S.n.c., con sede in Xxxxx Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxxx x. 0, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale n. 11979750152, titolare di n.

71.271 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxx, titolare di n. 68.528 azioni ordinarie di Cogemat;

- Emporio Games S.r.l., con sede in Arcore (MB) in Xxx Xxxxxxxxx x. 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Monza e Brianza e codice fiscale 02790270967, titolare di n. 191.883 azioni ordinarie di Cogemat;

- Eurogiochi S.r.l., con sede in Eboli (SA), Via Macchia Roveta, numero di iscrizione al Registro Imprese di Salerno e codice fiscale 04073940654, titolare di n. 23.584 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxxxx Xxxxxxx, titolare di n. 280.971 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxxxxxx Xxx, titolare di n. 69.266 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxx Xxx, titolare di n. 69.266 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxx Xxxxx, titolare di n. 8.223 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, titolare di n. 56.601 azioni ordinarie di Cogemat;

- Gimatic S.r.l., con sede in Novara Via Xxxxx Xxxxx n. 19, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Novara e codice fiscale 00250260031, titolare di n. 205.588 azioni ordinarie di Cogemat;

- Giochitalya S.r.l., con sede in Xxxxxxxxxxxx (XX), Xxx xxxxx Xxxxxx x. 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano e codice fiscale 11970060155, titolare di n. 431.682 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxx Xxxxxxxxx, titolare di n. 16.447 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, titolare di n. 35.634 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xx.Xx.Xx. S.r.l., con sede in Battipaglia (SA) Via Gen. Gonzaga n. 82, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Salerno e codice fiscale 04133090656, titolare di n. 176.225 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxx Xxxxxxxx, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;

- Pragma S.r.l., con sede legale in Xxxxxx (XX), Xxx Xxxxx Xxxxxxxx x. 00/00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Bolzano, codice fiscale e partita IVA 04633721214, titolare di n. 294.746 azioni ordinarie di Cogemat;

- Punto Eurogiochy S.r.l., con sede in Brescia, Via Rodi n. 27, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Brescia e codice fiscale 02269150980, titolare di n. 16.447 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxxx Xxxxxx, titolare di n. 35.245 azioni ordinarie di Cogemat;

- San Xxxxxxxx Giochi S.r.l., con sede in Xxxxxxxx (XX), Xxx Xxxxx x. 00/X, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Sondrio e codice fiscale 00577600141, titolare di n. 17.818 azioni ordinarie della società Cogemat;

- Xxxxxxxx Xxxxx, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxx Xxxxx, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx, titolare di n. 300.623 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxx Xxxxx, titolare di n. 178.177 azioni ordinarie di Cogemat;

- Xxxxxxx Xxxxx, titolare di n. 39.306 azioni ordinarie di Cogemat.

3. L’Accordo di Investimento

L’Accordo di Investimento prevede che, previa convocazione ai sensi di legge e di statuto, si tenga (entro il 28 settembre 2015) un’assemblea di SNAI in sede straordinaria avente ad oggetto un aumento di capitale di SNAI con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, comma quarto, primo periodo, cod. civ. (l’“Aumento di Capitale in Natura”) per un importo complessivo massimo di Euro 140 milioni con emissione di massime n. 71.602.410 azioni SNAI di nuova emissione (le “Nuove Azioni SNAI”) da liberarsi mediante il conferimento delle azioni Cogemat detenute da OIG, OIG 2 e, se del caso, dai Soci Industriali che aderiranno all’Accordo di Investimento (a mente di quanto riportato sopra).

L’Accordo di Investimento include taluni limiti al trasferimento delle Nuove Azioni SNAI di cui i Soci Industriali diverranno titolari in virtù della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale in Natura, costituendo tali limiti al trasferimento impegni di natura parasociale (come infra specificato) rilevanti ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 122 del TUF.

L’Impegno di Lock-up dei Soci Industriali

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, aderendo all’Accordo di Investimento medesimo, ciascun Socio Industriale ha automaticamente assunto l’impegno, per sé e per i propri aventi causa, di non Trasferire, a qualsiasi titolo, le Nuove Azioni SNAI di cui ciascuno dei Soci Industriali diverrà titolare (l’“Impegno di Lock-up”).

Le Nuove Azioni SNAI detenute dai Soci Industriali – e pertanto oggetto dell’Impegno di Lock-up – saranno pari a 17.138.145 (corrispondente al 9% circa del capitale sociale di SNAI post Aumento di Capitale in Natura).

L’Impegno di Lock-up decorrerà a fare data dal momento in cui i Soci Industriali diventeranno titolari

delle Nuove Azioni SNAI e fino al 31 dicembre 2016 (incluso).

L’Impegno di Lock-up verrà automaticamente meno in caso di offerta pubblica di acquisto e/o scambio (volontaria o obbligatoria) avente ad oggetto il capitale sociale di SNAI e non troverà comunque applicazione per Trasferimenti di Nuove Azioni SNAI dai Soci Industriali (i) a OIG 2, (ii) quale effetto dell’eventuale escussione di garanzie reali costituite sulle Nuove Azioni SNAI da parte di taluni Soci Industriali; e (iii) nel caso in cui il Trasferimento avvenga mortis causa (limitatamente ai soli Soci Industriali persone fisiche).

Ai sensi dell’Accordo di Investimento, per Trasferimento/Trasferire si intende qualsiasi atto, negozio, operazione o serie di operazioni (ivi inclusi, in via esemplificativa, vendita, anche a seguito di escussione di pegno, donazione, permuta, conferimento in società, fusione, scissione, o assegnazione nell’ambito di liquidazione, prestito titoli, intestazione fiduciaria, etc.) e/o evento in forza del quale si consegna, direttamente o indirettamente, il risultato (a) del trasferimento della proprietà, della nuda proprietà o di diritti reali di godimento su azioni e/o quote; (b) della costituzione di diritti reali di godimento su azioni e/o quote; e/o (c) del trasferimento comunque del diritto (compreso quello di opzione) ad esercitare alcuno dei diritti rivenienti da azioni e/o quote.

4. Soggetto che esercita il controllo su SNAI

SNAI continuerà ad essere controllata di diritto ai sensi dell’art. 93 del TUF da Global Games S.p.A. (attuale socio di controllo di SNAI con una partecipazione pari al 67,188%) che, ad esito dell’Operazione, deterrà una partecipazione in SNAI almeno pari a circa il 55% del relativo capitale sociale.

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L’Accordo di Investimento è stato depositato in data 15 luglio 2015 presso il Registro delle Imprese di Lucca con numero di protocollo RI/PRA/2015/18741.

Le lettere con cui i Soci Industriali hanno aderito all’Accordo di Investimento sono state depositate in data 5 agosto 2015 presso il Registro delle Imprese di Lucca con numero di protocollo RI/PRA/2015/21129.

6 agosto 2015