DOCUMENTO DI OFFERTA

Offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto azioni ordinarie

ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 1 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come

successivamente modificato e integrato,

Offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto azioni di risparmio

ai sensi dell’articolo 102 del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e

integrato, EMITTENTE

Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia

OFFERENTE

BPER Banca S.p.A.

QUANTITATIVO DI AZIONI OGGETTO DELLE OFFERTE

massime n. 156.568.709 azioni ordinarie Banca Carige S.p.A. massime n. 20 azioni di risparmio Banca Carige S.p.A.

CORRISPETTIVI UNITARI OFFERTI

Euro 0,80 in contanti per ciascuna azione ordinaria Banca Carige S.p.A. Euro 25.000,00 in contanti per ciascuna azione di risparmio Banca Carige S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALLE OFFERTE CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8.30 (ora italiana) dell’11 luglio 2022 alle ore 17.30 (ora italiana) del 29 luglio 2022, estremi

inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI

5 agosto 2022, salvo proroghe

CONSULENTI FINANZIARI DELL’OFFERENTE

Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A.

Rothschild & Co Italia S.p.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI GLOBAL INFORMATION AGENT

Xxxxxx Sodali

L’approvazione del Documento di Offerta, avvenuta con delibera Consob n. 22390 in data 6 luglio 2022, non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

8 luglio 2022

INDICE

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI 6

PREMESSA 17

A. AVVERTENZE 30

A.1. Condizioni di efficacia delle Offerte 30

A.2. Determinazione dei Corrispettivi 30

A.3. Bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2021 e delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive 31 marzo 2022 32

A.4. Informazioni relative al finanziamento delle Offerte 32

A.4.1. Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente e modalità di finanziamento delle Offerte 32

A.4.2. Garanzia di Esatto Adempimento 33

A.5. Parti correlate 33

A.6. Motivazioni delle Offerte e sintesi dei programmi futuri dell’Offerente 34

A.7. Comunicazioni o autorizzazioni per lo svolgimento delle Offerte 36

A.8. Riapertura dei termini 36

A.9. Operazioni ad esito delle Offerte 37

A.10. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF 39

A.11. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108,

comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF 40

A.12. Eventuale scarsità del flottante 41

A.13. Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell’operazione 42

A.14. Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni 43

A.14.1. Possibili scenari alternativi per I possessori di Azioni Ordinarie 43

A.14.2. Possibili scenari alternativi per I possessori di Azioni di Risparmio 45

A.15. Parere degli Amministratori Indipendenti 46

A.16. Comunicato dell’Emittente 46

A.17. Applicabilità dell’esenzione di cui all’art. 101-bis, comma 3, del TUF 47

A.18. Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19 47

A.19. Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e

Ucraina 48

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 49

B.1. Informazioni relative all’Offerente 49

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Offerente 49

B.1.2. Legislazione di riferimento e foro competente 49

B.1.3. Capitale sociale 49

B.1.4. Principali azionisti 49

B.1.5. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente 50

B.1.5.1. Storia ed evoluzione dell’Offerente 51

B.1.5.2. Prodotti offerti e servizi prestati 53

B.1.5.3. Presenza geografica 57

B.1.5.4. Dipendenti 58

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo dell’Offerente 58

B.1.7. Principi contabili 61

B.1.8. Schemi contabili 61

B.1.9. Andamento recente 91

B.2. Informazioni relative all’Emittente 92

B.2.1. Denominazione, forma giuridica, sede sociale e mercato di negoziazione 92

B.2.2. Capitale sociale 92

B.2.2.1 Operazioni sul capitale sociale 92

B.2.3. Soci rilevanti e patti parasociali 94

B.2.4. Organi di amministrazione e controllo 95

B.2.5. Attività dell’Emittente 97

B.2.6. Andamento recente e prospettive 100

B.3. Intermediari 118

B.4. GLOBAL INFORMATION AGENT 118

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLE OFFERTE 119

C.1. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Obbligatoria e relative quantità e percentuali

................................................................................................................................................... 119

C.2. Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Volontaria e relative quantità e percentuali

................................................................................................................................................... 119

C.3. Comunicazioni o autorizzazioni per lo svolgimento delle Offerte richieste dalla normativa applicabile

................................................................................................................................................... 120

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL’OFFERENTE, DIRETTAMENTE O A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERSPOSTA PERSONA 121

D.1. Numero e categorie di strumenti finanziari emessi dall’Emittente posseduti direttamente o indirettamente dall’Offerente 121

D.2. Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 121

E. CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA GIUSTIFICAZIONE 122

E.1. Descrizione del Corrispettivo unitario e sua determinazione 122

E.2. Controvalore complessivo delle Offerte 124

E.3. Confronto del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria con alcuni indicatori relativi al Gruppo Carige

................................................................................................................................................... 125

E.4. Media mensile dei prezzi ufficiali ponderati per i volumi giornalieri registrati dalle azioni dell’Emittente nei mesi precedenti la data di perfezionamento dell’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza

................................................................................................................................................... 127

E.4.1 Azioni Ordinarie 127

E.4.2 Azioni di Risparmio 128

E.5. Indicazione dei valori attribuiti alle azioni dell’Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso 129

E.6. Indicazione dei valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte dell’Offerente, operazioni di acquisto e di vendita sulle azioni oggetto delle Offerte, con indicazione del numero degli strumenti finanziari acquistati e venduti 129

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALLE OFFERTE, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEI CORRISPETTIVI E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI 130

F.1. Modalità e termini stabiliti per l’adesione alle Offerte 130

F.1.1. Periodo di Adesione 130

F.1.2. Modalità e termini di adesione 131

F.2. Titolarità ed esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali inerenti alle azioni portate in adesione in pendenza delle Offerte 132

F.3. Comunicazioni periodiche e risultati delle Offerte 133

F.4. Mercati in cui sono promosse le Offerte 134

F.5. Data di pagamento dei Corrispettivi 135

F.6. Modalità di pagamento dei Corrispettivi 135

F.7. Indicazione della legge regolatrice dei contratti stipulati tra l’Offerente e i possessori degli strumenti finanziari dell’Emittente nonché della giurisdizione competente 135

F.8. Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione in caso di inefficacia delle Offerte e/o di riparto 136

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO DELLE OFFERTE, GARANZIA DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL’OFFERENTE 137

G.1. Modalità di finanziamento delle Offerte e garanzia di esatto adempimento 137

G.1.1. Modalità di finanziamento delle Offerte 137

G.1.2. Garanzia di esatto adempimento 137

G.2. Motivazioni dell’operazione e programmi futuri elaborati dall’Offerente 137

G.2.1. Motivazioni delle Offerte 137

G.2.2. Programmi relativi alla gestione delle attività 137

G.2.2.1.Operazioni straordinarie 138

G.2.2.2.Pilastri e leve di crescita organica del Piano 140

G.2.3. Investimenti futuri e fonti di finanziamento 142

G.2.4. Operazioni ad esito delle Offerte 142

G.2.5. Modifiche previste nella composizione degli organi sociali 143

G.2.6. Modifiche dello statuto sociale 144

G.3. Ricostituzione del flottante 144

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L’OFFERENTE O IL SOGGETTO CHE AGISCE DI CONCERTO CON LO STESSO E L’EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 147

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 148

L. IPOTESI DI RIPARTO 149

M. APPENDICI 150

M.1. Comunicazione dell’Offerente 150

M 2. Comunicato dell’Emittente con relativi allegati, incluso il Parere degli Amministratori Indipendenti 150

N. DOCUMENTI CHE L’OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI IN CUI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE 151

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 152

ELENCO DELLE PRINCIPALI DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati nel Documento di Offerta. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Accordo di Cessione	L’accordo di compravendita sottoscritto in data 3 giugno 2022 tra BPER e Banco di Desio e della Brianza S.p.A., avente a oggetto la cessione di due distinti rami d’azienda, composti da sportelli bancari di proprietà di Banco di Sardegna S.p.A. e di Carige, al fine di evitare il sorgere di situazioni potenzialmente rilevanti ai sensi della disciplina antitrust.
Accordo di Compravendita o Contratto	L’accordo di compravendita sottoscritto in data 14 febbraio 2022 tra BPER e i Venditori, avente ad oggetto l’acquisizione della Partecipazione di Maggioranza di Carige, nonché le n. 50 obbligazioni subordinate emesse da Carige e facenti parte del prestito obbligazionario subordinato denominato “Banca Carige S.p.A. 2018-2028 Tasso Fisso Tier II”.
Acquisizione	L’acquisizione da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza perfezionatasi al closing in data 3 giugno 2022.
Altri Paesi	Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale le Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o siano in violazione di norme o regolamenti.

Aumento di Capitale	L’aumento di capitale, deliberato dall’Assemblea del 20 settembre 2019, a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, per un importo di complessivi Euro 700.000.000,00, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di complessive n. 700.000.000.000 nuove azioni ordinarie di Carige aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, al prezzo di sottoscrizione di Euro 0,001 (inclusivo di sovrapprezzo) per azione, da offrire in sottoscrizione come segue: (i) una prima tranche destinata allo SVI, da liberarsi mediante compensazione con il credito derivante dalle obbligazioni subordinate denominate “Banca Carige S.p.A. 2018-2028 Tasso Fisso Tier II” dallo stesso possedute per un importo nominale corrispondente; (ii) una seconda tranche destinata a Cassa Centrale Banca – Credito Cooperativo Italiano S.p.A. (e/o, in tutto o in parte a società da questa controllata), (iii) una terza tranche destinata agli azionisti di Carige; e (iv) una quarta tranche destinata al FITD.
Aumento di Capitale Warrant	L’aumento di capitale deliberato dall’Assemblea del 20 settembre 2019, a pagamento e in via scindibile per un importo di massimi nominali Euro 21.250.000,00, oltre a eventuale sovrapprezzo, a servizio dell’esercizio dei Warrant, mediante emissione, anche in una o più volte, di massime n. 21.250.000.000 nuove azioni ordinarie della Società aventi le medesime caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione.
Azioni	Le Azioni Ordinarie e le Azioni di Risparmio.
Azioni di Risparmio	Le n. 20 azioni di risparmio rappresentative del capitale sociale di Carige che, per effetto del Provvedimento n. 8718 dell’11 dicembre 2020 di Borsa Italiana, sono state sospese a tempo indeterminato dalle negoziazioni sull’Euronext Milan.

Azione Ordinaria Oggetto dell’Offerta Obbligatoria o Azioni Oggetto dell’Offerta Obbligatoria	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle) n. 156.568.709 Azioni Ordinarie di Carige oggetto dell’Offerta Obbligatoria, prive dell’indicazione del valore nominale, dedotte la Partecipazione di Maggioranza, quotate sull’Euronext Milan, rappresentanti circa il 20,582% del capitale sociale ordinario dell’Emittente alla Data del Documento di Offerta, e le Azioni Proprie. L’Offerente si riserva il diritto di acquistare azioni al di fuori delle Offerte, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori delle Offerte saranno resi noti al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento Emittenti.
Azioni Ordinarie	Le n. 760.723.387 azioni ordinarie rappresentative del capitale sociale di Carige, prive di indicazione del valore nominale, godimento regolare, e quotate sull’Euronext Milan (codice ISIN: IT0005428195).
Azioni Proprie	Le n. 219 azioni proprie oltre a n. 44 vecchie azioni ordinarie del valore nominale unitario di Lire 10.000, pari allo 0,00003% circa del capitale sociale del medesimo, detenute dall’Emittente.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di corporate governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Comunicato dell’Emittente	Il comunicato dell’Emittente, redatto ai sensi e per gli effetti dell’art. 103, comma 3 del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Carige in data 6 luglio 2022, contenente ogni dato utile per l’apprezzamento delle Offerte ed allegato al Documento di Offerta quale Appendice M.2.
Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte	Il comunicato sui risultati definitivi delle Offerte, che sarà diffuso, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, a cura dell’Offerente.
Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte	Il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte, che sarà diffuso a cura dell’Offerente.

Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato relativo ai risultati definitivi delle Offerte ad esito della Riapertura dei Termini che sarà pubblicato, a cura dell’Offerente, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicato sui Risultati Provvisori delle Offerte ad esito della Riapertura dei Termini	Il comunicato sui risultati provvisori delle Offerte ad esito della Riapertura dei Termini, che sarà diffuso a cura dell’Offerente.
Comunicazione dell’Offerente	La comunicazione resa nota dall’Offerente al mercato, ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti, in data 3 giugno 2022 ed allegata al Documento di Offerta quale Appendice M.1.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e per la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini n. 3.
Contributo	Il contributo versato in conto capitale dal FITD in Carige pari a Euro 530.000.000,00, funzionale a coprire le esigenze di rafforzamento patrimoniale di Carige.
Corrispettivi	Il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria e il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria.
Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria	Il corrispettivo previsto per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all’Offerta Obbligatoria, pari a Euro 0,80.
Corrispettivo dell’Offerta Volontaria	Il corrispettivo previsto per ciascuna Azione di Risparmio portata in adesione all’Offerta Obbligatoria, pari a Euro 25.000,00.
Data del Closing	Il 3 giugno 2022, data in cui (i) in esecuzione dell’Accordo di Compravendita, è stata perfezionata l’operazione di Acquisizione, tra l’altro, della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente, per un prezzo simbolico pari a Euro 1, e (ii) la Comunicazione dell’Offerente è stata trasmessa alla Consob e resa pubblica.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta.
Data di Annuncio	La data in cui l’offerta non vincolante al FITD è stata comunicata al pubblico, ovverosia il giorno 14 dicembre 2021.

Data di Riferimento	L’ultimo giorno di Borsa Aperta in cui il titolo Carige è stato oggetto di negoziazione antecedentemente al 14 dicembre 2021, giorno in cui è stata data diffusione al mercato del comunicato stampa contenente l’annuncio della presentazione dell’offerta non vincolante al FITD, ovverosia il giorno 13 dicembre 2021.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento dei Corrispettivi, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni oggetto delle Offerte a favore dell’Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione e, quindi (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), il giorno 5 agosto 2022.
Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni oggetto delle Offerte portate in adesione alle Offerte durante l’eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni oggetto delle Offerte a favore dell’Offerente, corrispondente al 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ovvero il giorno 19 agosto 2022 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Delisting	La revoca delle Azioni Ordinarie di Carige dalla quotazione sull’Euronext Milan.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Ordinarie Oggetto dell’Offerta Obbligatoria ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, nel caso in cui l’Offerente venga a detenere a seguito dell’Offerta Obbligatoria, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta Obbligatoria medesima entro il Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o durante la, o a seguito della, procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta redatto ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF.

Emittente o Carige o la Società	Banca Carige S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia, società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxxx, 00, con partita IVA, Codice Fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova n. 03285880104, iscritta all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al numero 5074, e aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.
Esborso Massimo Complessivo	La somma dell’Esborso Massimo dell’Offerta Obbligatoria e dell’Esborso Massimo dell’Offerta Volontaria, pari a Euro 125.754.967,20.
Esborso Massimo dell’Offerta Obbligatoria	Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Obbligatoria, calcolato sulla base del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria, assumendo che tutte le Azioni Ordinarie Oggetto dell’Offerta Obbligatoria siano portate in adesione all’Offerta Obbligatoria, e pertanto pari a Euro 125.254.967,20.
Esborso Massimo dell’Offerta Volontaria	Il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Volontaria, calcolato sulla base del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria, assumendo che tutte le Azioni di Risparmio siano portate in adesione all’Offerta Volontaria, e pertanto pari a Euro 500.000,00.
Euronext Milan	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
FITD	Il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi, sistema di garanzia dei depositanti ai sensi dell’art. 96 e ss. TUB, con sede sociale in Roma, via del Plebiscito 102.
Fusione	La fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente.
Garante	Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di soggetto che ha rilasciato la Garanzia di Esatto Adempimento.

Garanzia di Xxxxxx Adempimento	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, con la quale Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di Garante, si obbliga, irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui l’Offerente non adempia all’obbligo di pagamento dei Corrispettivi, a corrispondere, in una o più volte, una somma in denaro non eccedente l’Esborso Massimo Complessivo e a utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte. La predetta somma complessiva corrispondente all’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx è immediatamente esigibile ed è irrevocabilmente vincolata al pagamento dei Corrispettivi delle Offerte.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Xxxxxx Sodali S.p.A., con sede legale in Xxx XXXX Xxxxxx, 00, 00000, Xxxx, iscritta al Registro delle Imprese presso la camera di commercio di Roma al numero 08082221006, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative alle Offerte a tutti gli azionisti dell’Emittente.
Gruppo BPER	Collettivamente, l’Offerente e le società controllate ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Gruppo Carige	Collettivamente, l’Emittente e le società controllate ai sensi dell’art. 93 del TUF.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati quali banche, società di intermediazione mobiliare, imprese di investimento o agenti di cambio aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli presso i quali sono depositate di volta in volta le Azioni, oggetto delle Offerte secondo quanto indicato nella Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni alle Offerte, del deposito delle Azioni Ordinarie e delle Azioni di Risparmio rispettivamente portate in adesione alle Offerte, della verifica della regolarità e della conformità delle Schede di Adesione rispetto a quanto previsto dal presente Documento di Offerta e del pagamento dei Corrispettivi.

Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	L’intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni alle Offerte, ovverosia Equita SIM S.p.A..
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare le residue Azioni Ordinarie da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, qualora l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini), e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta Obbligatoria medesima, direttamente o indirettamente, dall’Offerente, successivamente alla Data del Documento di Offerta ed entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini e/o a seguito dell’esecuzione dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell’Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF	L’obbligo dell’Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Ordinarie non apportate all’Offerta Obbligatoria, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF qualora l’Offerente venga a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria (ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell’Offerta Obbligatoria medesima, direttamente o indirettamente, dall’Offerente, successivamente alla Data del Documento di Offerta ed entro il termine del Periodo di Adesione e/o durante la Riapertura dei Termini, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell’Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale ordinario medesimo.
Offerente o BPER	BPER Banca S.p.A, società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Modena, via San Carlo, 8/20, e codice fiscale e iscrizione presso il Registro Imprese di Modena n. 01153230360, iscritta all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al n. 4932 e, in qualità di società capogruppo del “Gruppo Bancario BPER Banca S.p.A.”, all’Albo dei Gruppi Bancari al n. 5387.6, appartenente al “Gruppo IVA BPER BANCA” partita IVA 03830780361, e aderente al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia.

Offerta Obbligatoria	L’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria avente a oggetto la totalità delle Azioni Ordinarie in circolazione di Carige, dedotta la Partecipazione di Maggioranza, pari a circa il 79,418% del capitale sociale dell’Emittente, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e 106, comma 1del TUF, descritta nel Documento di Offerta.
Offerta Volontaria	L’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sulle Azioni di Risparmio, promossa dall’Offerente ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 102 del TUF nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, descritta nel Documento di Offerta.
Offerte	L’Offerta Obbligatoria e l’Offerta Volontaria.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente valutazioni sull’Offerta Obbligatoria e la congruità del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria redatto dagli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell’Emittente (a sua volta allegato al Documento di Offerta come Appendice M.2).
Partecipazione di Maggioranza	Le n. 604.154.459 Azioni Ordinarie di Carige, rappresentative di circa il 79,418% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate in via diretta e indiretta dall’Offerente in data 3 giugno 2022.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione alle Offerte, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8.30 (ora italiana) dell’11 luglio 2022 e avrà termine alle ore 17.30 (ora italiana) del 29 luglio 2022, estremi inclusi, in cui sarà possibile aderire alle Offerte, salvo proroghe in conformità alla normativa applicabile.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, comma 1, del TUF, concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell’art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana in vigore alla Data del Documento di Offerta.

Regolamento Emittenti	Il regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato e in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Warrant	Il regolamento dei Warrant denominati “Warrant Banca Carige S.p.A. 2020-2022”, approvato dall’Assemblea in data 20 settembre 2019.
Riapertura dei Termini	L’eventuale riapertura dei termini del Periodo di Adesione alle Offerte ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lett. b), del Regolamento Emittenti per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo delle Offerte e, quindi, per i giorni 8, 9, 10, 11 e 12 agosto 2022, con pagamento alla Data di Pagamento ad esito della Riapertura dei Termini.
Scheda di Adesione	Ciascuna Scheda di Adesione A e Scheda di Adesione B.
Scheda di Adesione A	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all’Offerta Obbligatoria da parte dei titolari di Azioni Ordinarie.
Scheda di Adesione B	Il modello di scheda di adesione che potrà essere utilizzato per aderire all’Offerta Volontaria da parte dei titolari di Azioni di Risparmio.
SVI	Lo Schema Volontario di Intervento, associazione non riconosciuta costituita in seno al FITD, con sede sociale in Xxxx, xxx xxx Xxxxxxxxxx 000.
TUB	Il Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993 – Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato, in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Venditori	FITD e SVI

Warrant

I n. 5.711.385.118 “Warrant Banca Carige S.p.A. 2020-2022” emessi a seguito dell’Aumento di Capitale e disciplinati dal Regolamento Warrant.

PREMESSA

La seguente Premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell’operazione oggetto del Documento di Offerta.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell’operazione si raccomanda l’attenta lettura della successiva Sezione A “Avvertenze” e, comunque, dell’intero Documento di Offerta.

1. Principali caratteristiche delle Offerte

L’operazione descritta nel Documento di Offerta consiste in:

• un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta Obbligatoria”) promossa da BPER Banca S.p.A. (“BPER” o l’“Offerente”) ai sensi e per gli effetti degli artt. 102, 106, comma 1 del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il “TUF”), e delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel regolamento approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Emittenti”) sulle Azioni Ordinarie di Banca Carige S.p.A. (“Carige”, l’“Emittente” o la “Società”), società con azioni quotate sull’Euronext Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Borsa Italiana”), dedotte le n. 604.154.459 Azioni Ordinarie, rappresentative del 79,418% del capitale sociale di Carige (la “Partecipazione di Maggioranza”) e le n. 219 azioni proprie oltre a n. 44 vecchie azioni ordinarie del valore nominale unitario di Lire 10.000, pari allo 0,00003% circa del capitale sociale dell’Emittente (le “Azioni Proprie”); e

• un’offerta pubblica di acquisto volontaria (l’“Offerta Volontaria” e, congiuntamente con l’Offerta Obbligatoria, le “Offerte”), ai sensi dell’art. 102 TUF, sulle n. 20 azioni di risparmio di Carige.

Le Offerte hanno pertanto ad oggetto n. 156.568.709 Azioni Ordinarie, rappresentative del 20,582% del capitale sociale ordinario dell’Emittente (le “Azioni Ordinarie Oggetto dell’Offerta Obbligatoria”), e le n. 20 Azioni di Risparmio, rappresentative del 0,000003% del capitale sociale dell’Emittente, prive dell’indicazione del valore nominale, con godimento regolare.

Si precisa inoltre che, in relazione alle Offerte, non vi sono persone che agiscono di concerto con l’Offerente ai sensi dell’art. 101-bis, commi 4, 4-bis e 4-ter, del TUF e dell’art. 44-quater del Regolamento Emittenti.

Il periodo di adesione alle Offerte, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 15 Giorni di Borsa Aperta, avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) dell’11 luglio 2022 e avrà termine alle ore 17:30 (ora italiana) del 29 luglio 2022, estremi inclusi, salvo eventuali proroghe (il “Periodo di Adesione”).

L’obiettivo dell’Offerta Obbligatoria è acquisire l’intero capitale sociale ordinario dell’Emittente e, in ogni caso, conseguire la revoca dalla quotazione sull’Euronext Milan delle Azioni Ordinarie dell’Emittente (il “Delisting”).

Contestualmente all’Offerta Obbligatoria sulle Azioni Ordinarie dell’Emittente, l’Offerente ha ritenuto opportuno, su base volontaria, promuovere anche l’Offerta Volontaria sulle Azioni di Risparmio dell’Emittente, così da consentire anche ai titolari di Azioni di Risparmio di fruire della possibilità di monetizzare la propria partecipazione, altrimenti del tutto illiquida.

Per ulteriori informazioni si rinvia alle Sezioni C e F del Documento di Offerta.

2. Presupposti giuridici delle Offerte

Offerta Obbligatoria

L’obbligo di procedere all’Offerta Obbligatoria consegue al perfezionamento, in data 3 giugno 2022, dell’acquisto da parte dell’Offerente della Partecipazione di Maggioranza, costituita da

n. 604.154.459 Azioni Ordinarie, rappresentative del 79,418% del capitale sociale di Carige, a fronte di un corrispettivo pari a Euro 1.

In particolare, a seguito della presentazione di una prima offerta non vincolante in data 14 dicembre 2021 e poi di una seconda offerta non vincolante in data 9 gennaio 2022 da parte di BPER, il FITD ha concesso a BPER un periodo di esclusiva - sino al 15 febbraio 2022 - per l’acquisizione della Partecipazione di Maggioranza detenuta dallo stesso FITD e dallo Schema Volontario di Intervento del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (“SVI” e, congiuntamente al FITD, i ”Venditori”).

In data 14 febbraio 2022 BPER, da un lato, e i Venditori, dall’altro lato, hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il ”Contratto”), in esecuzione del quale, alla data del closing, i Venditori si sono obbligati tra l’altro – ai termini e condizioni ivi indicate- a cedere e trasferire a BPER, che si è obbligata ad acquistare n. 604.154.459 Azioni Ordinarie, rappresentative del 79,981% del capitale sociale di Carige a quella data, pre-diluzione a seguito della conversione dei Warrant avvenuta in data 28 febbraio 2022, nonché n. 50 obbligazioni subordinate emesse da Carige e facenti parte del prestito obbligazionario subordinato denominato “Banca Carige

S.p.A. 2018-2028 Tasso Fisso Tier II” (l’“Acquisizione”).

Il Contratto prevedeva che il corrispettivo fosse pari a Euro 1 per l’acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, e che il FITD versasse in conto capitale in Carige un contributo pari a Euro 530.000.000,00, funzionale a coprire le esigenze di rafforzamento patrimoniale di Carige (il “Contributo”), al closing dell’Acquisizione.

Ai sensi del Contratto, il perfezionamento dell’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza era sospensivamente condizionato all’avveramento (ovvero alla rinuncia) di talune condizioni attinenti al rilascio delle necessarie autorizzazioni regolamentari e di legge da parte delle autorità competenti e all’accertamento della sussistenza delle condizioni previste dall’art. 35, 1° comma, dello statuto del FITD. Le predette condizioni si sono tutte avverate come di seguito indicato:

(i) autorizzazione (a) rilasciata dalla Banca Centrale Europea, ai sensi dell’art. 4, par. 1, lett. c), e dell’art. 15, par. 3, del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e degli articoli 86 e 87 del Regolamento (UE) n. 468/2014 della Banca Centrale Europea (ECB/2014/17), nonché degli articoli 22 e 23 della direttiva 2013/36/UE e degli articoli 19 e 22 del TUB, avente a oggetto, rispettivamente, l’acquisto da parte di BPER della Partecipazione di Maggioranza e, indirettamente, della partecipazione detenuta da Carige in Banca Monte di Lucca S.p.A. e in Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A., con provvedimento del 25 maggio 2022, e (b) rilasciata dalla Banca d’Italia, ai sensi degli artt. 19 e 110 TUB, avente ad oggetto, l’acquisto indiretto, da parte di BPER, della

partecipazione detenuta da Carige in Creditis Servizi Finanziari S.p.A., con provvedimento del 30 maggio 2022;

(ii) provvedimento del 25 maggio 2022 con il quale la Banca Centrale Europea, ai sensi dell’art. 4, par. 1, lett. d)(e), dell’art. 9, par. 1, e dell’art. 10 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 nonché degli artt. 53, comma 1, lett. (c) e 53-bis, comma 1, lett. d), del TUB e della Parte Terza, Capitolo 1, Sezione 5 della Circolare della Banca d’Italia n. 285 del 2013, ha comunicato a BPER di non opporsi all’acquisto, da parte di BPER, della Partecipazione di Maggioranza e, indirettamente, della partecipazione detenuta da Carige in Banca Monte di Lucca S.p.A. e in Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A.;

(iii) comunicazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato, ai sensi dell’art. 16, comma 4, della L. n. 287/90, con lettera del 31 maggio 2022;

(iv) comunicazione, in data 6 maggio 2022, di non esercizio dei poteri speciali ai sensi della normativa sugli assetti societari e le attività di rilevanza strategica (c.d. normativa golden power);

(v) accertamento della sussistenza delle condizioni previste dall’art. 35, comma 1, dello statuto del FITD, comunicato in data 29 aprile 2022.

Si segnala che in data 3 giugno 2022 BPER ha sottoscritto con Banco di Desio e della Brianza

S.p.A. (“Banco Desio”) un accordo per la cessione di due distinti rami d’azienda (l’“Accordo di Cessione”), composti da sportelli bancari attualmente di proprietà di Banco di Sardegna S.p.A. (“Banco di Sardegna”) e di Banca Carige (rispettivamente, il “Ramo BdS” e il “Ramo Carige” e congiuntamente i “Rami di Azienda”), al fine di evitare il sorgere di situazioni potenzialmente rilevanti ai sensi della disciplina antitrust. Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nella Sezione H, Paragrafo H.1.1 del Documento di Offerta.

A seguito del verificarsi delle suddette condizioni sospensive, in esecuzione del Contratto l’Offerente ha acquistato, alla Data del Closing, tutte le n. 604.154.459 Azioni Ordinarie di Carige, rappresentative del 79,418% del capitale sociale di Carige, costituenti la Partecipazione di Maggioranza, a fronte di un corrispettivo pari a Euro 1, oltre alle n. 50 obbligazioni subordinate emesse da Carige e facenti parte del prestito obbligazionario subordinato denominato “Banca Carige S.p.A. 2018-2028 Tasso Fisso Tier II”. Pertanto, alla Data del Closing si sono verificati i presupposti giuridici per il sorgere in capo all’Offerente dell’obbligo di promuovere l’Offerta Obbligatoria.

L’Offerente ha comunicato a Consob e al mercato il verificarsi dei presupposti giuridici per la promozione dell’Offerta Obbligatoria in data 3 giugno 2022, attraverso un comunicato diffuso ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti (la “Comunicazione dell’Offerente”), disponibile sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxx.xx nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.0xxxx.xx .

Alla Data del Closing, ai sensi del Contratto, i Venditori: (i) hanno consegnato a BPER le dimissioni irrevocabili ed incondizionate (a) dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Carige, con conseguente decadenza dell’intero organo amministrativo con effetto dal 15 giugno 2022 (data dell’Assemblea ordinaria di Carige convocata per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione), e (b) delle sue principali controllate tali da comportare, ai sensi

dei rispettivi statuti, la decadenza dell’intero consiglio con efficacia dalla data in cui saranno tenute le relative assemblee per il rinnovo del consiglio di amministrazione; (ii) hanno effettuato il versamento del Contributo.

In pari data, l’Offerente ha consegnato agli amministratori di Carige dimissionari una lettera di rinunzia, ai termini ed alle condizioni ivi previsti, a proporre azione di responsabilità nei loro confronti.

In data 15 giugno 2022, l’Assemblea ordinaria di Carige ha deliberato (i) la nomina del nuovo consiglio di amministrazione della Società, e (ii) la rinuncia transattiva alle azioni di responsabilità nei confronti degli ex Amministratori Xxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx. Per ulteriori informazioni, si rinvia al Paragrafo B.2.4, Sezione B del Documento di Offerta.

Ad esito del perfezionamento dell’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, l’Offerente esercita il controllo di diritto sull’Emittente, ai sensi dell’art. 2359 cod. civ. e dell’art. 93 TUF.

Offerta Volontaria

Nel contesto dell’Offerta Obbligatoria, l’Offerente ha ritenuto opportuno promuovere l’Offerta Volontaria, dando anche ai possessori delle Azioni Risparmio la possibilità di liquidare il proprio investimento a condizioni vantaggiose e di beneficiare così di una possibilità ad oggi loro preclusa essendo le Azioni Risparmio uno strumento finanziario sospeso a tempo indeterminato dalle negoziazioni sull’Euronext Milan gestito dalla Borsa Italiana.

3. L’Offerta Obbligatoria

L’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta Obbligatoria un corrispettivo pari a Euro 0,80 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all’Offerta (il “Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria”).

Il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria è stato determinato tenuto conto di quanto disposto dall’art. 106, comma 2 del TUF, ai sensi del quale un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’offerente per l’acquisto di azioni ordinarie dell’emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all’art. 102 TUF. Come osservato in precedenza, l’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza si è perfezionata - fermo restando il versamento da parte dei Venditori del Contributo funzionale a coprire le esigenze di rafforzamento patrimoniale di Carige - a fronte della corresponsione dall’Offerente ai Venditori di un prezzo simbolico pari a 1 Euro. Di conseguenza, il parametro per la determinazione del prezzo dell’offerta obbligatoria sarebbe stato l’importo di Euro 1 pagato a fronte dell’intera Partecipazione di Maggioranza. Per tale ragione, l’Offerente ha ritenuto di determinare il prezzo dell’Offerta Obbligatoria prescindendo dal prezzo pagato ai Venditori e individuando, in modo autonomo e comunque conforme a quanto previso dall’art. 106, comma 2 del TUF, l’importo di Euro 0,80.

Più precisamente, il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria è stato determinato tenendo conto dell’andamento del prezzo delle Azioni Ordinarie Carige osservato tra il 27 luglio 2021 – data

di riammissione alla quotazione delle stesse – e il 13 dicembre 2021(la “Data di Riferimento”) (corrispondente all’ultimo giorno di Borsa aperta antecedente il 14 dicembre 2021, giorno in cui è stato diffuso al mercato il comunicato stampa contenente l’annuncio della presentazione dell’offerta non vincolante al FITD). Si precisa che nella determinazione del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria, l’Offerente non si è avvalso di valutazioni rese da esperti indipendenti.

Nella determinazione del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha altresì tenuto principalmente conto del premio implicito del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria che si è voluto riconoscere agli azionisti di minoranza dell’Emittente rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni Ordinarie dell’Emittente alla Data di Riferimento e alla media aritmetica dei prezzi ufficiali ponderata per i volumi scambiati delle Azioni Ordinarie dell’Emittente relativi a 1 (uno) e 3 (tre) mesi precedenti al 13 dicembre 2021 e ha considerato inoltre una serie di altri elementi tra cui: (i) il confronto del multiplo implicito P/PNT dell’Emittente valorizzato al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria con il multiplo P/PNT delle altre banche italiane quotate (1); (ii) la massimizzazione delle possibilità di successo dell’Offerta Obbligatoria; (iii) la potenziale creazione di valore, delle tempistiche previste e dei rischi di realizzazione; (iv) le caratteristiche specifiche dell’operazione in oggetto nel suo complesso, ivi incluso il prezzo corrisposto ai Venditori per l’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e il versamento del Contributo funzionale a coprire le esigenze di rafforzamento patrimoniale di Carige e dei relativi impatti per l’Offerente; e (v) altri elementi qualitativi e strategici del settore bancario in generale e dell’Emittente (quali, inter alia, i profili di rischio del business, crescita e redditività potenziale, sostenibilità prospettica del business model).

Il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria incorpora un premio del 27,8% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per azione ordinaria dell’Emittente rispetto al prezzo ufficiale calcolato al 13 dicembre 2021 (pari a Euro 0,626 – Fonte: Factset), e del 29% circa rispetto al prezzo rilevato alla chiusura del 13 dicembre 2021.

Gli azionisti ordinari di minoranza dell’Emittente riceveranno pertanto un corrispettivo significativamente superiore al prezzo per Azione Ordinaria pagato dall’Offerente ai Venditori. Il prezzo pagato dall’Offerente per l’acquisto della Partecipazione di Maggioranza, pari a Euro 1, discende dalla necessità di garantire la sostanziale neutralità dell’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza rispetto alla posizione patrimoniale del Gruppo BPER, tenuto conto: (i) del CET1 ratio a regime di Carige alla data del 31 dicembre 2021 pari al 9%, sensibilmente inferiore a quello di BPER alla stessa data di riferimento (pari al 13,5%); (ii) degli obiettivi di BPER di perseguire operazioni che generino valore per i propri stakeholders e ratios patrimoniali in linea a quelli attuali; (iii) del Contributo, nonché (iv) degli impatti derivanti, tra le altre cose, da (a) oneri di ristrutturazione, (b) oneri derivanti da azioni sul portafoglio NPE

1 Campione inclusivo di Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., Banco BPM S.p.A., Credito Xxxxxxxx X.x.X., Banca Popolare di Sondrio S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. S.p.A.. Multipli P/PNT calcolati sulla base dei prezzi alla Data di Riferimento e del patrimonio netto tangibile al 30 settembre 2021. Per ulteriori dettagli si faccia riferimento al Paragrafo E.3 del Documento di Offerta.

e penali su accordi commerciali e/o operativi in essere, e (c) dalla conversione delle DTA e dal riconoscimento del badwill generato dall’Acquisizione.

In caso di totale adesione all’Offerta Obbligatoria, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Obbligatoria calcolato sulla base del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria pari a Euro 0,80 e del numero massimo complessivo di Azioni Ordinarie Oggetto dell’Offerta Obbligatoria è pari a Euro 125.254.967,20 (l’“Esborso Massimo dell’Offerta Obbligatoria”).

L’Offerente non ha effettuato alcun ulteriore acquisto di Azioni Ordinarie dell’Emittente nei 12 mesi precedenti la Comunicazione dell’Offerente.

Si segnala altresì che non sono stati sottoscritti ulteriori accordi, né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta.

L’Offerta Obbligatoria non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, a tutti gli azionisti ordinari dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.

4. L’Offerta Volontaria

L’Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 25.000,00 per ogni Azione di Risparmio portata in adesione all’Offerta Volontaria (il “Corrispettivo dell’Offerta Volontaria” e, congiuntamente al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria, i “Corrispettivi”).

In caso di totale adesione all’Offerta Volontaria, il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Volontaria calcolato sulla base del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria pari a Euro 25.000,00 e del numero massimo complessivo di Azioni di Risparmio è pari a Euro 500.000,00.

Tale valorizzazione è stata determinata sulla base della moltiplicazione tra:

- il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria, e

- il rapporto di conversione implicito nel prezzo delle Azioni Risparmio di Carige e delle Azioni Ordinarie di Carige nell’ultimo mese antecedente al giorno 28 dicembre 2018 (la “Data Antecedente la Sospensione”), ovverosia l’ultimo giorno di Borsa aperta antecedente il 2 gennaio 2019 (data in cui è stato adottato il provvedimento di sospensione dalla negoziazione dei titoli emessi o garantiti dalla Società, incluse le Azioni di Risparmio), pari a 31.205 azioni ordinarie per un’azione di risparmio (tenendo conto del raggruppamento 1:1000 avvenuto in data 14 dicembre 2020) (2).

Si segnala che il rapporto di conversione selezionato dall’Offerente (i.e. quello implicito nei prezzi medi a 1 mese) risulta superiore a quelli osservati negli ultimi 3 (tre), 6 (sei) e 12 (mesi)

2 Il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria è il risultato della moltiplicazione tra il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria e il rapporto di conversione implicito, arrotondato a Euro 25.000,00.

la Data Antecedente la Sospensione, che risultavano rispettivamente pari a 14.940, 11.211 e

10.491 azioni ordinarie per un’azione di risparmio.

L’Offerta Volontaria non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia ed è rivolta, nei limiti di quanto precisato alla Sezione F, Paragrafo F.4, del Documento di Offerta, a tutti gli azionisti di risparmio dell’Emittente, indistintamente e a parità di condizioni.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla successiva Sezione E del Documento di Offerta.

5. Controvalore massimo delle Offerte

In caso di totale adesione alle Offerte, il controvalore massimo complessivo delle Offerte calcolato sulla base del numero di Azioni alla Data del Documento di Offerta è pari a Euro 125.754.967,20 (l’“Esborso Massimo Complessivo”), di cui Euro 125.254.967,20 costituisce il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Obbligatoria (l’“Esborso Massimo dell’Offerta Obbligatoria”) ed Euro 500.000,00 il controvalore massimo complessivo dell’Offerta Volontaria (l’“Esborso Massimo dell’Offerta Volontaria”).

6. Motivazione delle Offerte e sintesi dei programmi futuri dell’Offerente

L’obbligo dell’Offerente di promuovere l’Offerta Obbligatoria è sorto a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza.

L’obiettivo dell’Offerta Obbligatoria è acquisire l’intero capitale sociale ordinario dell’Emittente e, in ogni caso, conseguire il Delisting.

L’Offerente intende, mediante l’Acquisizione, consolidare ulteriormente, attraverso l’apporto della clientela e della rete, il proprio posizionamento competitivo, rafforzare la prospettiva di creazione di valore per i propri stakeholder e crescere in territori ad oggi limitatamente presidiati, continuando a garantire un elevato profilo di solidità patrimoniale dell’Offerente, almeno pari a quello attuale. Il modello di business, il posizionamento di mercato e la copertura territoriale, il set di valori condivisi dal management, il forte orientamento al supporto dell’economia italiana e alla crescita sostenibile e inclusiva e la forte presenza di stakeholders italiani rendono Carige un’azienda che esprime in larga parte un profilo omogeneo a quello dell’Offerente e, quindi, un’azienda la cui integrazione potrebbe avvenire in maniera fluida e con modalità tali da valorizzare le risorse dell’Emittente.

Le linee guida dell’Acquisizione vertono, in particolare:

- sulla neutralità rispetto all’attuale posizione patrimoniale del Gruppo BPER;

- sul miglioramento dell’asset quality su base combined, perseguendo il processo di

derisking;

- sul significativo accrescimento della redditività del Gruppo BPER in termini di utile per azione già a partire dal 2023.

Per posizionamento, dimensione e profilo di business dell’Emittente, l’aggregazione derivante dall’Acquisizione e dalla successiva adesione all’Offerta potrà consentire la piena valorizzazione delle sue potenzialità, generando un’elevata capacità di creazione di valore a beneficio degli azionisti, dei clienti della banca e di tutti gli altri stakeholder, in particolare:

- l’Emittente entrerà a far parte di uno tra i principali gruppi bancari in Italia caratterizzato da una solida posizione di capitale e una robusta qualità degli attivi;

- i clienti dell’Emittente avranno progressivamente accesso ai prodotti e servizi finanziari dell’Offerente;

- i dipendenti dell’Emittente entreranno a far parte di una realtà dinamica ed in continua evoluzione.

L’Acquisizione rappresenta un importante obiettivo industriale per BPER e il raggiungimento dei seguenti obiettivi industriali e finanziari: (i) il mantenimento di una solida posizione patrimoniale di BPER e (ii) l’aumento del portafoglio crediti e del totale attivo (totale attivo post-deal per circa Euro 160 miliardi).

Nell’ottica di accelerare il raggiungimento degli obiettivi industriali di cui sopra, l’Offerente ritiene prioritario perfezionare, entro il 2022 la Fusione tra l’Offerente e l’Emittente, anche al fine di beneficiare integralmente delle DTA entro il 2023.

Ciò posto, in data 10 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato il piano industriale di Gruppo 2022-2025 (il “Piano”), che prevede due importanti direttrici di sviluppo: (i) operazioni straordinarie e (ii) leve di crescita organica.

Per maggiori informazioni circa le motivazioni delle Offerte e i programmi futuri dell’Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2. del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni circa il Piano, si rinvia al comunicato stampa pubblicato sul sito dell’Offerente in data 10 giugno 2022.

7. Xxxxxxx sui quali sono promosse le Offerte

L’Offerta Obbligatoria è promossa esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni Ordinarie sono quotate esclusivamente in Italia, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni Ordinarie.

L’Offerta Volontaria è promossa esclusivamente in Italia, fermo restando che le Azioni di Risparmio – per effetto del Provvedimento n. 8718 dell’11 dicembre 2020 di Borsa Italiana – sono state sospese a tempo indeterminato dalle negoziazioni sull’Euronext Milan, ed è rivolta, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni di Risparmio.

Le Offerte non saranno promosse né diffuse, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale le Offerte non siano consentite in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità locali o siano in violazione di norme o regolamenti (gli “Altri Paesi”), né utilizzando strumenti di

comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet) degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo. Inoltre, le Offerte non potranno essere accettate mediante gli strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale sopra citati o dall’interno del territorio degli Stati Uniti.

Copia della Comunicazione dell’Offerente, del Documento di Offerta, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi documento relativo alle Offerte, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d’America, in Australia, in Canada, in Giappone o negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

La Comunicazione dell’Offerente, il Documento di Offerta, così come ogni altro documento relativo alle Offerte, non costituiscono e non potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti domiciliati e/o residenti negli Stati Uniti d’America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d’America, Australia, Canada, Giappone o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L’adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. Non saranno accettate eventuali adesioni alle Offerte conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Sul punto, si veda la Sezione F, Paragrafo F.4 del Documento di Offerta.

8. Calendario dei principali eventi relativi alle Offerte

Si indica nella tabella seguente in forma riassuntiva il calendario dei principali eventi in relazione alle Offerte.

Data Avvenimento Metodo di comunicazione al mercato

14 febbraio 2022 Sottoscrizione dell’Accordo di

Compravendita.

Comunicato stampa di BPER e di Carige.

29 aprile 2022 Accertamento della sussistenza delle

condizioni previste dall’art. 35, comma 1, dello statuto del FITD

6 maggio 2022 Comunicazione di non esercizio dei

poteri speciali ai sensi della normativa sugli assetti societari e le attività di rilevanza strategica (c.d. normativa golden power).

25 maggio 2022 Rilascio dell’autorizzazione da parte

della Banca Centrale Europea avente a oggetto, rispettivamente, l’acquisto da parte di BPER della Partecipazione di Maggioranza e, indirettamente, della partecipazione detenuta da Carige in Banca Monte di Lucca S.p.A. e in Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A., con provvedimento del 25 maggio 2022.

Rilascio del provvedimento con cui la Banca Centrale Europea ha comunicato a BPER di non opporsi all’acquisto, da parte di BPER, della Partecipazione di Maggioranza e, indirettamente, della partecipazione detenuta da Carige in Banca Monte di Lucca S.p.A. e in Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A.

30 maggio 2022 Rilascio dell’autorizzazione da parte

della Banca d’Italia avente ad oggetto, l’acquisto indiretto, da parte di BPER, della partecipazione detenuta da Carige in Creditis Servizi Finanziari S.p.A.

31 maggio 2022 Comunicazione dell’Autorità Garante

della Concorrenza e del Mercato, ai sensi dell’art. 16, comma 4, della L. n. 287/90.

3 giugno 2022 Data del Closing dell’Accordo di

Compravendita.

Comunicazione da parte dell’Offerente.

10 giugno 2022 Deposito del Documento di Offerta

presso la Consob ai sensi dell’art. 102, comma 3, del TUF.

Comunicato di BPER e di Carige.

Comunicazione dell’Offerente ai sensi dell’art. 102, comma 1, del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Emittenti.

Comunicato ai sensi dell’art. 37-ter del Regolamento Emittenti.

5 luglio 2022 Approvazione da parte degli amministratori indipendenti dell’Emittente del Parere degli

Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento

	Amministratori Indipendenti.	Emittenti.
6 luglio 2022	Approvazione da parte del Consiglio di	Comunicato dell’Emittente ai
	Amministrazione dell’Emittente del	sensi dell’art. 103, comma 3,
	Comunicato dell’Emittente ai sensi	del TUF e dell’art. 39 del
	dell’art. 103 del TUF e art. 39 del	Regolamento Emittenti.
	Regolamento Emittenti.
6 luglio 2022	Approvazione del Documento di	Comunicato ai sensi dell’art. 36
	Offerta da parte della Consob.	del Regolamento Emittenti.
8 luglio 2022	Pubblicazione del Documento di	Comunicato ai sensi degli artt.
	Offerta e del Comunicato	36 e 38, comma 2, del
	dell’Emittente (comprensivo del Parere	Regolamento Emittenti.
	degli Amministratori Indipendenti).
11 luglio 2022	Inizio del Periodo di Adesione.	-
Entro il 22 luglio 2022	Comunicato in merito all’eventuale	Comunicato ai sensi dell’art.
	insussistenza dei presupposti per la	40-bis, comma 1, lett. b), n. 2
	Riapertura dei Termini ai sensi dell’art.	del Regolamento Emittenti.
	40-bis, comma 3, lett. a), del
	Regolamento Emittenti.
29 luglio 2022	Termine del Periodo di Adesione.	-
Entro la sera dell’ultimo	Comunicazione (i) dei risultati	Comunicazione dell’Offerente ai
giorno del Periodo di	provvisori delle Offerte, (ii)	sensi dell’art. 36 Regolamento
Adesione e comunque	dell’eventuale verificarsi dei	Emittenti.
entro le ore 7.59 del	presupposti per la Riapertura dei
primo Giorno di Borsa	Termini delle Offerte, e (iii)
Aperta successivo al	dell’eventuale sussistenza dei
termine del Periodo di	presupposti per l’Obbligo di Acquisto
Adesione	ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero
	della sussistenza dei presupposti per
	l ’ Obbligo di Acquisto ex art. 108,
	comma 1, del TUF e del Diritto di
	Acquisto.
Entro il giorno di	Comunicazione (i) dei risultati definitivi	Pubblicazione del comunicato
calendario antecedente	delle Offerte, (ii) dell’eventuale	con le modalità di cui all’art. 41,
la Data di Pagamento,	verificarsi dei presupposti per la	comma 6, e dell’art. 36 del
ossia entro il 4 agosto	Riapertura dei Termini delle Offerte,	Regolamento Emittenti.
2022	(iii) dell’eventuale sussistenza dei
	presupposti per l’Obbligo di Acquisto
	ex art. 108, comma 2, del TUF ovvero

	della sussistenza dei presupposti per
	l ’ Obbligo di Acquisto ex art. 108,
	comma 1, del TUF e del Diritto di
	Acquisto e (iv) delle modalità e della
	tempistica relativa all’eventuale
	Delisting delle Azioni Ordinarie di
	Carige.
Il quinto Giorno di Borsa	Pagamento dei Corrispettivi delle	-
Aperta successivo alla	portate in adesione alle Offerte durante
chiusura del periodo di	il Periodo di Adesione.
Adesione, ossia il 5
agosto 2022
8 agosto 2022 (salvo	Eventuale inizio della Riapertura dei	-
proroga)	Termini.
12 agosto 2022 (salvo	Termine dell’eventuale periodo di	-
proroga)	Riapertura dei Termini.
Entro la sera dell’ultimo	Comunicato sui Risultati Provvisori	Comunicazione dell’Offerente ai
giorno dell’eventuale	delle Offerte ad esito della Riapertura	sensi dell’art. 36 del
Riapertura dei Termini	dei Termini che indicherà (i) i risultati	Regolamento Emittenti.
(ossia entro il 12 agosto	provvisori delle Offerte ad esito della
2022, salvo proroga) e	Riapertura dei Termini, e (ii)
comunque entro le 7:59	dell’eventuale sussistenza dei
del primo Giorno di Borsa	presupposti per l’Obbligo di Acquisto
Aperta successivo alla	ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF
fine dell’eventuale	ovvero della sussistenza dei
Riapertura dei Termini	presupposti per l’Obbligo di Acquisto
(ossia entro il 16 agosto	ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF
2022, salvo proroga)	e del Diritto di Acquisto.
Entro le ore 7:59 del	Comunicato sui Risultati Definitivi	Pubblicazione del comunicato
Giorno di Borsa Aperta	dell’Offerta Obbligatoria ad esito della	con le modalità di cui all’art. 41,
antecedente la Data di	Riapertura dei Termini che indicherà (i)	comma 6, e dell’art. 36 del
Pagamento ad esito della	i risultati definitivi delle Offerte ad	Regolamento Emittenti.
Riapertura dei Termini	esito della Riapertura dei Termini, e (ii)
(ossia entro il 18 agosto	dell’eventuale sussistenza dei
2022, salvo proroga)	presupposti per l’Obbligo di Acquisto
	ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF
	ovvero della sussistenza dei
	presupposti per l’Obbligo di Acquisto
	ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF
	e del Diritto di Acquisto.
Il quarto Giorno di Borsa	Pagamento dei Corrispettivi delle	-
Aperta successivo al	Azioni portate in adesione durante
termine della Riapertura	l’eventuale Riapertura dei Termini delle
dei Termini (ossia il 19	Offerte.

agosto 2022, xxxxx xxxxxxx)

A decorrere

dall’avveramento dei presupposti di legge

A decorrere

dall’avveramento dei presupposti di legge

In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nonché indicazioni sulla tempistica del Delisting delle Azioni dell’Emittente.

In caso di sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l’adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 TUF e, contestualmente, dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta, nonché indicazioni sulla tempistica del Delisting delle Azioni dell’Emittente.

Eventuale pubblicazione di un comunicato ai sensi dell’art. 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

Tutte le comunicazioni e i comunicati stampa di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all’art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti; i comunicati e gli avvisi relativi alle Offerte sono stati o saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell’Offerente all’indirizzo (xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxx.xx/) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato xxx.0xxxx.xx.

A. AVVERTENZE

A.1. Condizioni di efficacia delle Offerte

L’Offerta Obbligatoria, in quanto obbligatoria ai sensi dell’art. 106, comma 1, del TUF, non è soggetta ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l’Offerta Obbligatoria non è condizionata al raggiungimento di una soglia minima di adesioni ed è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni Ordinarie. Non sussistono, inoltre, condizioni di efficacia dell’Offerta Obbligatoria dettate dalla legge.

Si segnala, inoltre, che l’efficacia dell’Offerta Volontaria non è subordinata all’avveramento di alcuna condizione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.8, del Documento di Offerta.

A.2. Determinazione dei Corrispettivi

L’Offerente pagherà a ciascun aderente all’Offerta Obbligatoria un corrispettivo pari a Euro 0,80 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all’Offerta.

Il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria è stato determinato tenuto conto di quanto disposto dall’art. 106, comma 2 del TUF, ai sensi del quale un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria deve essere promossa a un prezzo non inferiore a quello più elevato pagato dall’offerente per l’acquisto di azioni ordinarie dell’emittente nei dodici mesi anteriori alla data della comunicazione di cui all’art. 102 TUF. Come osservato in precedenza, l’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza si è perfezionata - fermo restando il versamento da parte dei Venditori del Contributo funzionale a coprire le esigenze di rafforzamento patrimoniale di Carige - a fronte della corresponsione dall’Offerente ai Venditori di un prezzo simbolico pari a 1 Euro. Di conseguenza, il parametro per la determinazione del prezzo dell’offerta obbligatoria sarebbe stato l’importo di Euro 1 pagato a fronte dell’intera Partecipazione di Maggioranza. Per tale ragione, l’Offerente ha ritenuto di determinare il prezzo dell’Offerta Obbligatoria prescindendo dal prezzo pagato dai Venditori e individuando, in modo autonomo e comunque conforme a quanto previso dall’art. 106, comma 2 del TUF, l’importo di Euro 0,80.

Più precisamente, il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria è stato determinato tenendo conto dell’andamento del prezzo delle Azioni Ordinarie Carige osservato tra il 27 luglio 2021 – data di riammissione alla quotazione delle stesse – e la Data di Riferimento. Si precisa che nella determinazione del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria, l’Offerente non si è avvalso di valutazioni rese da esperti indipendenti.

implicito P/PNT dell’Emittente valorizzato al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria con il multiplo P/PNT delle altre banche italiane quotate (3); (ii) la massimizzazione delle possibilità di successo dell’Offerta Obbligatoria; (iii) la potenziale creazione di valore, delle tempistiche previste e dei rischi di realizzazione; (iv) le caratteristiche specifiche dell’operazione in oggetto nel suo complesso, ivi incluso il prezzo corrisposto ai Venditori per l’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e il versamento del Contributo funzionale a coprire le esigenze di rafforzamento patrimoniale di Carige e dei relativi impatti per l’Offerente; e (v) altri elementi qualitativi e strategici del settore bancario in generale e dell’Emittente (quali, inter alia, i profili di rischio del business, crescita e redditività potenziale, sostenibilità prospettica del business model).

L’Offerente riconoscerà inoltre un corrispettivo di Euro 25.000,00 per ogni Azione di Risparmio portata in adesione all’Offerta Volontaria.

Tale valorizzazione è stata determinata sulla base della moltiplicazione tra:

- il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria, e

- il rapporto di conversione implicito nel prezzo delle Azioni Risparmio di Carige e delle Azioni Ordinarie di Carige nell’ultimo mese antecedente la Data Antecedente la Sospensione, ovverosia l’ultimo giorno di Borsa aperta antecedente il 2 gennaio 2019 (data in cui è stato adottato il provvedimento di sospensione dalla negoziazione dei titoli emessi o garantiti dalla Società, incluse le Azioni di Risparmio), pari a 31.205 azioni ordinarie per

3 Campione inclusivo di Intesa Sanpaolo S.p.A., UniCredit S.p.A., Banco BPM S.p.A., Credito Xxxxxxxx X.x.X., Banca Popolare di Sondrio S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. S.p.A.. Multipli P/PNT calcolati sulla base dei prezzi alla Data di Riferimento e del patrimonio netto tangibile al 30 settembre 2021. Per ulteriori dettagli si faccia riferimento al Paragrafo E.3 del Documento di Offerta.

un’azione di risparmio (tenendo conto del raggruppamento 1:1000 avvenuto in data 14 dicembre 2020) (4).

Si segnala che il rapporto di conversione selezionato dall’Offerente (i.e. quello implicito nei prezzi medi a 1 mese) risulta superiore a quelli osservati negli ultimi 3 (tre), 6 (sei) e 12 (mesi) la Data Antecedente la Sospensione, che risultavano rispettivamente pari a 14.940, 11.211 e

10.491 azioni ordinarie per un’azione di risparmio.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

A.3. Bilancio consolidato e di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2021 e delle informazioni finanziarie periodiche aggiuntive 31 marzo 2022

In data 9 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato il bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. Il bilancio di esercizio dell’Emittente relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è stato approvato dall’Assemblea dei soci dell’Emittente in data 21 aprile 2022. La relazione finanziaria dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, comprendente il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2021, corredati degli allegati previsti per legge, è stata messa a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xx .

Inoltre, in data 11 maggio 2022 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha approvato le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive 31 marzo 2022. Detto documento è a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xx .

Sulla base di quanto indicato nel calendario dell’Emittente, è previsto che in data 2 agosto 2022 il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente approvi la relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022. Si prevede che la relazione semestrale, corredata degli allegati previsti per legge, sarà messa a disposizione del pubblico da parte dell’Emittente sul proprio sito internet xxx.xxxxxxxxxxxx.xx .

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.6, del Documento di Offerta.

A.4. Informazioni relative al finanziamento delle Offerte

A.4.1. Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente e modalità di finanziamento delle Offerte

L’obbligo di procedere all’Offerta Obbligatoria consegue al perfezionamento dell’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza da parte dell’Offerente ai sensi dell’Accordo di Compravendita. L’Accordo di Compravendita prevedeva che il corrispettivo fosse pari a Euro

1 per l’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza, e che il FITD versasse in conto capitale in Carige il Contributo alla Data del Closing dell’Acquisizione.

4 Il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria è il risultato della moltiplicazione tra il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria e il rapporto di conversione implicito, arrotondato a Euro 25.000,00.

L’Offerente intende far fronte alla copertura finanziaria dell’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx mediante l’utilizzo di risorse finanziarie proprie, attingendo alle disponibilità liquide dell’Offerente.

Pertanto, l’Offerente non farà ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

Per maggiori informazioni circa le modalità di finanziamento dell’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza e delle Offerte, nonché le garanzie di esatto adempimento delle Offerte, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1., del Documento di Offerta.

A.4.2. Garanzia di Esatto Adempimento

A garanzia dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente nell’ambito delle Offerte, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, in data 7 luglio 2022, l’Offerente ha ottenuto il rilascio di una cash confirmation letter da parte di Mediobanca

– Banca di Credito Finanziario S.p.A. (il “Garante”), ai sensi della quale il Garante ha assunto irrevocabilmente e incondizionatamente, nel caso in cui l’Offerente non adempia all’obbligo di pagamento dei Corrispettivi, l’impegno a corrispondere, in una o più volte, una somma in denaro non eccedente l’Esborso Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e di utilizzare tale somma esclusivamente per il pagamento dei Corrispettivi delle Offerte.

Si evidenzia che la garanzia di esatto adempimento rilasciata dal Garante è relativa anche all’eventuale adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF nonché dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto di cui alla Procedura Congiunta.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2. del Documento di Offerta.

A.5. Parti correlate

Si segnala che, ai sensi del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il “Regolamento Parti Correlate”), l’Offerente, e tutte le società del Gruppo BPER, sono divenute parti correlate dell’Emittente dal momento che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente è titolare di una partecipazione complessiva pari a circa il 79,418% del capitale sociale dell’Emittente e che, pertanto, l’Offerente controlla l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF.

I componenti degli organi di amministrazione e controllo dell ’ Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell ’ Emittente ai sensi del Regolamento Parti Correlate in quanto “ dirigenti con responsabilità strategiche ” del soggetto che, direttamente, controlla l ’ Emittente; sono parimenti da considerarsi parti correlate dell’Emittente i dirigenti con responsabilità strategiche dell’Offerente.

Si segnala, inoltre, che (i) Xxxxxx Xxxxxx Xxxx è stato nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente dall’Assemblea dei Soci di Carige riunitasi in data 15 giugno 2022, e (ii) Xxxxxxx Xxxxxxx ed Xxxxx Xxxxxxx sono stati nominati, rispettivamente, Vice- Presidente del Consiglio di Amministrazione e Consigliere di Carige dall’Assemblea dei Soci di Carige riunitasi in data 15 giugno 2022.

A.6. Motivazioni delle Offerte e sintesi dei programmi futuri dell’Offerente

L’obbligo dell’Offerente di promuovere l’Offerta Obbligatoria è sorto a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione della Partecipazione di Maggioranza.

L’obiettivo dell’Offerta Obbligatoria è acquisire l’intero capitale sociale ordinario dell’Emittente e, in ogni caso, conseguire il Delisting.

Le linee guida dell’Acquisizione vertono, in particolare:

- sulla neutralità rispetto all’attuale posizione patrimoniale del Gruppo BPER;

- sul miglioramento dell’asset quality su base combined, perseguendo il processo di

derisking;

- sul significativo accrescimento della redditività del Gruppo BPER in termini di utile per azione già a partire dal 2023.

- l’Emittente entrerà a far parte di uno tra i principali gruppi bancari in Italia caratterizzato da una solida posizione di capitale e una robusta qualità degli attivi;

- i clienti dell’Emittente avranno progressivamente accesso ai prodotti e servizi finanziari dell’Offerente;

- i dipendenti dell’Emittente entreranno a far parte di una realtà dinamica ed in continua evoluzione.

Ciò posto, in data 10 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione di BPER ha approvato il Piano, che prevede due importanti direttrici di sviluppo: (i) operazioni straordinarie e (ii) leve di crescita organica.

Le operazioni straordinarie previste nel Piano sono volte a rafforzare ulteriormente la posizione competitiva a livello nazionale e garantire una maggiore focalizzazione sulle attività core del Gruppo BPER, mediante anche cessioni e deconsolidamenti di asset non strategici che consentiranno di liberare capitale per oltre Euro 500 milioni da destinare allo sviluppo del business.

Tra le operazioni straordinarie, il Piano include anche l’Acquisizione. In particolare, il processo di integrazione è previsto che si perfezioni entro la fine del 2022, con conseguente incremento della presenza del Gruppo BPER sul territorio nazionale, anche in zone ad oggi limitatamente presidiate e con un aumento della base clientela del 20%, superando così, con gli oltre 800 mila clienti di Carige, i 5 milioni di clienti.

L’operazione consentirà di migliorare la redditività prospettica con benefici anche sul fronte della qualità del credito e posizione di capitale. Sono, quindi, state identificate importanti sinergie per un totale di Euro 155 milioni lordi (5), che si dispiegheranno al 100% al 2024 e al 50% già nel 2023. In particolare:

• Euro 85 milioni sono riferiti a sinergie di costo derivanti da (i) re-internalizzazione IT Carige sulla piattaforma del Gruppo BPER, (ii) attivazione di un piano di cost excellence valorizzando scala/potere negoziale e best practice di BPER, (iii) razionalizzazione degli sportelli in ingresso, (iv) riduzione dei costi di governance e controllo e (v) diminuzione degli ammortamenti a seguito della svalutazione degli asset informatici;

• Euro 40 milioni saranno generati da sinergie di funding, al mancato rinnovo delle scadenze obbligazionarie di Carige e al progressivo riallineamento del costo della raccolta di Carige a quello di BPER;

5 Il dato non include i benefici legati alla nuova manovra sul personale del Gruppo BPER.

• Euro 30 milioni sono attesi da sinergie di ricavo derivanti principalmente dall’aumento del cross selling, mettendo a disposizione della clientela di Carige l’offerta delle fabbriche prodotto appartenenti al Gruppo BPER.

A fronte di tali sinergie sono stati stimati costi di integrazione pari a circa Euro 70 milioni interamente spesati nel 2022 ed è stato imputato prudenzialmente nella misura massima (circa Euro 220 milioni) il pagamento delle penali di uscita dagli accordi in essere (i.e. HDI Italia S.p.A., Creditis Servizi Finanziari S.p.A., IBM e Gardant).

Sul fronte del capitale nell’arco di Piano sono attesi benefici quantificabili in circa Euro 2 miliardi di minori RWA grazie all’estensione dei modelli AIRB su perimetro dei crediti verso clientela rivenienti da Carige, con un impatto positivo stimato di circa 40 p.b. sulla posizione di capitale.

Per maggiori informazioni circa le motivazioni delle Offerte e i programmi futuri dell’Offerente si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2. del Documento di Offerta. Per ulteriori informazioni circa il Piano, si rinvia al comunicato stampa pubblicato sul sito dell’Offerente in data 10 giugno 2022.

A.7. Comunicazioni o autorizzazioni per lo svolgimento delle Offerte

La promozione delle Offerte non è soggetta all’ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per completezza di informazione, si ricorda che l’Accordo di Compravendita era sospensivamente condizionato, tra l’altro, all’approvazione da parte delle rilevanti autorità competenti.

Le autorizzazioni rilevanti ai sensi dell’Accordo di Compravendita sono state ottenute prima della Data del Closing.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.3, del Documento di Offerta.

A.8. Riapertura dei termini

Ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute dell’8, 9, 10, 11 e 12 agosto 2022), qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati provvisori delle Offerte, come confermato dal comunicato sui risultati definitivi delle Offerte di cui all’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta”), comunichi di aver acquistato almeno la metà dei titoli oggetto dell’Offerta Obbligatoria, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 1, lettera b), numero 2, del Regolamento Emittenti (la “Riapertura dei Termini”).

Tuttavia, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l’altro:

(i) nel caso in cui BPER, almeno 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Ordinarie Oggetto dell’Offerta Obbligatoria;

(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l’Offerente venga a detenere la partecipazione di cui all’articolo 108, comma 1 ovvero quella di cui all’articolo 108, comma 2, del TUF.

Si precisa che l’Offerta Volontaria non è soggetta alla riapertura dei termini del Periodo di Adesione di cui all’art. 40-bis del Regolamento Emittenti. Tuttavia, la Riapertura dei Termini viene applicata, in via volontaria, dall’Offerente anche all’Offerta Volontaria.

A.9. Operazioni ad esito delle Offerte

Fusione

L’Offerente intende procedere alla fusione per incorporazione dell’Emittente nell’Offerente (la “Fusione”). È intenzione dell’Offerente avviare tempestivamente, insieme all’Emittente, la redazione del progetto di fusione da inoltrare alle Autorità competenti per la richiesta di autorizzazione ai sensi dell’art. 57 TUB, così da poter perfezionare la fusione entro il 2022.

A tal riguardo, si segnala che l’Offerente, a seguito del perfezionamento dell’Acquisizione, detiene una partecipazione superiore al 66,67% del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto e sarà, pertanto, in grado di esprimere nell’Assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente un numero di voti sufficiente ad approvare la Fusione (considerato che il quorum deliberativo necessario è pari ai 2/3 del capitale con diritto di voto rappresentato in tale Assemblea).

In linea con le motivazioni e gli obiettivi delle Offerte e i programmi futuri elaborati dall’Offerente di cui alla Sezione G, Paragrafo G.2.2., del Documento di Offerta, la Fusione verrà realizzata sia nel caso in cui all’esito dell’Offerta Obbligatoria non fosse conseguito il Delisting delle Azioni Ordinarie dell’Emittente in funzione dei risultati definitivi dell’Offerta Obbligatoria medesima, sia nel caso in cui all’esito dell’Offerta Obbligatoria si verificassero, invece, i presupposti giuridici per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, e/o dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, ed esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF.

Ove deliberata, la Fusione avverrà sulla base di un rapporto di cambio determinato ai sensi dell’art. 2501-ter cod. civ., utilizzando come di prassi metodologie e ipotesi omogenee nella valutazione delle società coinvolte, senza che sia dovuto alcun premio per gli azionisti di minoranza della società incorporata. Non vi è, in particolar modo, alcuna garanzia che il rapporto di cambio rifletta i premi rispettivamente incorporati nei Corrispettivi.

Agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria e che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione non spetterà in alcun caso il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437-quinquies cod. civ., in quanto all’esito della Fusione gli azionisti dell’Emittente riceverebbero in concambio azioni ordinarie di BPER che sono quotate sull’Euronext Milan.

Inoltre, con riferimento alle ulteriori fattispecie di recesso previste all’art. 2437 cod. civ. (fermo restando che l’Offerente, alla Data del Documento di Offerta, non ha assunto alcuna decisione in merito all’eventuale Fusione, né alle relative modalità di esecuzione), si precisa che l’Offerente prevede che la Fusione sarà attuata con modalità tali da non far sorgere il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 cod. civ. in capo agli azionisti dell’Emittente che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria e non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione.

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell’Offerta Obbligatoria, la Fusione potrebbe configurarsi come un’operazione con parti correlate di maggiore rilevanza - in funzione dell’applicazione dei criteri normativamente previsti e recepiti nelle procedure aziendali che disciplinano le operazioni con parti correlate e soggetti collegati - in quanto: (i) l’Offerente detiene una partecipazione rappresentativa di più del 50% dei diritti di voto esercitabili in assemblea, qualificandosi pertanto come parte correlata di Carige ai sensi del Regolamento Parti Correlate e (ii) date le (previste) dimensioni dell’operazione, potrebbero risultare superati gli indici di rilevanza di cui all’Allegato 3 al Regolamento Parti Correlate.

Al ricorrere delle circostanze sopra indicate, la Fusione sarebbe assoggettata alla disciplina per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza di cui al Regolamento Parti Correlate, la quale prevede: (i) il coinvolgimento di un comitato parti correlate composto da amministratori indipendenti di Carige (il “Comitato Operazioni Parti Correlate”), nella fase di trattative e (ii) che il Consiglio di Amministrazione di Carige approvi il progetto di Fusione previo motivato parere favorevole del Comitato Operazioni Parti Correlate.

Nel caso in cui il parere di detto Comitato Parti Correlate non fosse favorevole, la delibera di approvazione da parte dell’assemblea non potrà essere adottata qualora la maggioranza dei soci non correlati all’Offerente votanti esprima voto contrario (c.d. “whitewash”).

Nel contesto della Fusione, inoltre, BPER valuterà le opzioni disponibili in sede di concambio delle Azioni di Risparmio che non siano state acquistate dall’Offerente a esito dell’Offerta Volontaria, ivi inclusa l’assegnazione in concambio di azioni ordinarie BPER e quindi di titoli caratterizzati da una elevata liquidità sul mercato, da una minore volatilità, e da diritti amministrativi (in primo luogo, il diritto di voto nelle assemblee di BPER). Si segnala in ogni caso che, alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente non ha assunto alcuna decisione in merito alla Fusione o alle modalità di determinazione e attuazione del rapporto di cambio.

Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di Carige in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione alle Offerte, si rinvia al successivo Paragrafo

A.14 della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

Altre operazioni

Qualora per qualsiasi motivo la Fusione non venisse approvata e/o eseguita, l’Offerente non esclude l’eventualità di realizzare, nel rispetto della normativa applicabile, eventuali operazioni necessarie (anche per ottemperare a norme di legge, di regolamento o di vigilanza) e/o coerenti e in linea con gli obiettivi e le motivazioni delle Offerte, allo scopo di beneficiare comunque delle sinergie e della creazione di valore derivanti dal perfezionamento delle Offerte.

Per ulteriori informazioni fornite agli azionisti di Carige in relazione a possibili scenari alternativi in merito alla adesione o non adesione alle Offerte, si rinvia al successivo Paragrafo

A.14 della presente Sezione A, del Documento di Offerta.

A.10. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’eventuale ripristino del flottante e all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta Obbligatoria, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Sussistendone i presupposti, l’Offerente adempirà altresì all’obbligo di acquistare le restanti Azioni Ordinarie dagli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF”) a un corrispettivo per Azione determinato ai sensi delle disposizioni di cui all’art. 108, comma 3, del TUF, vale a dire a un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria.

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall’articolo 108, comma 2, del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente stesso alla data della Comunicazione dell’Offerente, saranno computate nella partecipazione complessiva dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, nel comunicato sui risultati delle Offerte che sarà diffuso ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte”). In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Ordinarie residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente adempirà all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF e la tempistica dell’eventuale Delisting delle Azioni Ordinarie dell’Emittente, ovvero le modalità con le quali tali informazioni possono essere reperite.

A norma dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta (il “Regolamento di Borsa”), qualora ne ricorressero i presupposti, le Azioni Ordinarie dell’Emittente saranno revocate dalla quotazione a decorrere dal Giorno di Borsa aperta successivo al pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato al successivo Paragrafo A.11. In tal caso, i titolari delle Azioni Ordinarie che decidano di non aderire all’Offerta Obbligatoria e che non richiedano all’Offerente di acquistare le loro Azioni Ordinarie in virtù dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Si precisa che, in considerazione del fatto che le Azioni di Risparmio non attribuiscono diritto di voto nelle assemblee sia ordinarie sia straordinarie, le stesse non rientrano nella definizione di “titoli” ai sensi dell’art. 101-bis del TUF e, pertanto, non saranno computate al fine di

verificare il superamento da parte dell’Offerente della soglia del 90% del capitale sociale ordinario di cui sopra. Tuttavia, i termini dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF saranno estesi, in via volontaria, anche all’Offerta Volontaria.

Inoltre, se sono soddisfatte le condizioni dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà simultaneamente la revoca delle Azioni di Risparmio. In caso di delisting delle Azioni di Risparmio, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.11. Dichiarazione dell’Offerente in merito all’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF e al contestuale esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del TUF

Nel caso in cui, a esito dell’Offerta Obbligatoria, ivi inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, l’Offerente venisse a detenere, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, una partecipazione complessiva pari o superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, l’Offerente dichiara sin d’ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni Ordinarie in circolazione ai sensi dell’art. 111 del TUF (il “Diritto di Acquisto”), a un corrispettivo per Azione Ordinaria determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3 del TUF, come richiamato dall’art. 111 del TUF, ossia a un prezzo uguale al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria.

Il Diritto di Xxxxxxxx sarà esercitato dall’Offerente non appena possibile dopo la conclusione dell’Offerta Obbligatoria o della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (a seconda dei casi). L’Offerente, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all’obbligo di acquisto di cui all’art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l’“Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF”), dando pertanto corso a un’unica procedura (la “Procedura Congiunta”).

Si precisa che, ai fini del calcolo della soglia prevista dall’articolo 108, comma 1, del TUF e dall’articolo 111 del TUF, le Azioni Proprie detenute dall’Emittente alla data della Comunicazione dell’Offerente, saranno sommate alla partecipazione complessiva dell’Offerente (numeratore) senza essere sottratte dal capitale sociale dell’Emittente (denominatore).

L’Offerente renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte, ovvero nel Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte ad Esito della Riapertura dei Termini, ovvero nel comunicato relativo ai risultati della procedura di adempimento dell’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF. In caso positivo, in tale sede verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni Ordinarie residue (in termini assoluti e percentuali), (ii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e

adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta e la tempistica del Delisting delle Azioni Ordinarie dell’Emittente, ovvero le modalità con le quali tali informazioni possono essere reperite.

Il trasferimento delle Azioni Ordinarie acquistate, in virtù delle previsioni di cui sopra, avrà efficacia dal momento della comunicazione all’Emittente dell’avvenuto deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto presso una banca che verrà a tal fine incaricata. L’Emittente procederà alle conseguenti annotazioni sul libro soci. Ai sensi dell’art. 2949 del Codice Civile, decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del corrispettivo per l’esercizio del Diritto di Acquisto, l’Offerente avrà il diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate a titolo di corrispettivo per il Diritto di Acquisto e non riscosse dagli aventi diritto.

Ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting delle Azioni Ordinarie dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

In considerazione del fatto che le Azioni di Risparmio non attribuiscono diritto di voto nelle assemblee sia ordinarie sia straordinarie, le stesse non rientrano nella definizione di “titoli” ai sensi dell’art. 101-bis del TUF e, pertanto, non saranno computate al fine di verificare il superamento da parte dell’Offerente della soglia del 95% del capitale sociale ordinario di cui sopra. Tuttavia, se sono soddisfatte le condizioni dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la contestuale revoca delle Azioni di Risparmio. In caso di delisting delle Azioni di Risparmio, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.3 del Documento di Offerta.

A.12. Eventuale scarsità del flottante

Fermo restando quanto previsto nei precedenti Paragrafi A.10 e A.11 della presente Sezione del Documento di Offerta, ad esito dell’Offerta Obbligatoria, inclusa l’eventuale Riapertura dei Termini, ove non ricorrano i presupposti per il Delisting in conseguenza dell’applicabilità dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, ovvero dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF e dell’esercizio del Diritto di Acquisto, non è escluso che si verifichi una scarsità del c.d. flottante (ossia la quota di capitale sociale diffusa presso il mercato) tale da non assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie. In tal caso, Borsa Italiana potrebbe disporre la sospensione e/o la revoca delle Azioni Ordinarie di Carige dalla quotazione ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa.

Qualora tale scarsità di flottante venisse a manifestarsi, l’Offerente dichiara fin da ora che non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni Ordinarie di Carige, non sussistendo al riguardo alcun obbligo derivante dalla normativa applicabile ed essendo tra gli obiettivi dell’Offerta Obbligatoria il Delisting.

In caso di revoca delle Azioni Ordinarie di Carige dalla quotazione sull’Euronext Milan ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Xxxxx, i titolari di Azioni Ordinarie che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria (salvo quanto indicato nei precedenti Paragrafi A.10. e A.11. della presente Sezione del Documento di Offerta) saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Con riferimento alle Azioni di Risparmio, si segnala che per effetto del Provvedimento n. 8718 dell’11 dicembre 2020 di Borsa Italiana quest’ultime sono state sospese a tempo indeterminato dalle negoziazioni sull’Euronext Milan, rappresentando pertanto un investimento illiquido. A tal riguardo, l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio di Carige. In seguito alla revoca delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni sull’Euronext Milan, Borsa Italiana disporrà la contestuale revoca dalla quotazione delle Azioni di Risparmio ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In seguito alla revoca della quotazione delle Azioni di Risparmio disposta da Borsa Italiana, gli azionisti di risparmio che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

A.13. Potenziali conflitti di interesse tra soggetti coinvolti nell’operazione Con riferimento ai rapporti tra soggetti coinvolti nelle Offerte, si segnala che:

(i) Xxxxxx Xxxxxx Xxxx ricopre la carica di Consigliere di BPER e Presidente del Consiglio di Amministrazione di Carige;

(ii) Xxxxxxx Xxxxxxx ed Xxxxx Xxxxxxx sono, rispettivamente, Vice-Presidente del Consiglio di Amministrazione di Carige e Consigliere di Carige, nonché sono anche dirigenti dell’Offerente;

(iii) l’Offerente e le sue controllate, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano o potrebbero prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking, finanza aziendale e/o prestazione di servizi di investimento a favore delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nell’operazione e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività, ovvero potrebbero in ogni momento negoziare per conto di clientela in strumenti di capitale o di debito, dell’Emittente o di altri soggetti coinvolti nelle Offerte, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi;

(iv) Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (“Mediobanca”): (i) ha agito in qualità di consulente finanziario di BPER in relazione all’Acquisizione; (ii) agisce in qualità di consulente finanziario dell’Offerente e Garante dell’esatto adempimento delle obbligazioni di pagamento dell’Offerente in relazione alle Offerte; pertanto Mediobanca percepirà compensi e commissioni relativamente ai servizi prestati. Mediobanca, capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca e le sue controllate, nel normale esercizio delle proprie attività, (i) hanno prestato, prestano o potrebbero

prestare in futuro o in via continuativa servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nelle Offerte e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività; (ii) potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto di clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente, dell’Emittente, delle parti direttamente o indirettamente coinvolte nelle Offerte e/o dei rispettivi azionisti e/o delle rispettive partecipate e/o di altre società operanti nel medesimo settore di attività;

(v) Rothschild & Co Italia S.p.A. agisce in qualità di consulente finanziario dell’Offerente in relazione alle Offerte e all’operazione di Acquisizione; il predetto consulente finanziario, nonché le società controllanti, controllate o collegate allo stesso, possono aver fornito, forniscono o potrebbero fornire in futuro, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, servizi di advisory ad un’ampia gamma di aziende ed individui che possono includere soggetti direttamente o indirettamente coinvolti nelle Offerte e/o i rispettivi azionisti e/o le rispettive partecipate e/o altre società operanti nel medesimo settore di attività;

(vi) Equita SIM S.p.A. (“Equita”) agisce in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni in relazione alle Offerte. Equita, nonché società controllanti, controllate o collegate allo stesso, possono aver fornito o potrebbero in futuro, nel corso del normale esercizio delle proprie attività, fornire servizi di consulenza finanziaria o di investimento o servizi finanziari a favore di, ovvero intrattenere rapporti bancari di investimento o di natura fiduciaria con, ovvero potrebbero in ogni momento detenere posizioni corte o lunghe e, se consentito dalla normativa applicabile, negoziare o altrimenti porre in essere operazioni, per conto proprio o per conto della clientela, in strumenti di capitale o di debito, finanziamenti o altri strumenti finanziari (inclusi titoli derivati) dell’Offerente, dell’Emittente o di altri soggetti coinvolti nelle Offerte, o di società controllanti, controllate o collegate agli stessi.

A.14. Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni

A.14.1. Possibili scenari alternativi per I possessori di Azioni Ordinarie

Ai fini di una maggiore chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli azionisti ordinari dell’Emittente cui l’Offerta Obbligatoria è rivolta.

(A) Adesione all’Offerta Obbligatoria anche durante la Riapertura dei Termini

Le Azioni Ordinarie possono essere portate in adesione all’Offerta Obbligatoria durante il Periodo di Adesione. In caso di adesione all’Offerta Obbligatoria, gli azionisti dell’Emittente riceveranno il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria per Azione Ordinaria pari a Euro 0,80 per ciascuna Azione Ordinaria da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta Obbligatoria. Il Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria per Azione Ordinaria sarà pagato il 5° (quinto) Giorno

di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, dunque, il 5 agosto 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile).

Come altresì indicato al Paragrafo F.1.1 del Documento di Offerta, si segnala che, ai sensi dell’articolo 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione potrà essere riaperto per 5 (cinque) Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute dell’8, 9, 10, 11 e 12 agosto 2022) qualora l’Offerente, in occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3 del Documento di Offerta), comunichi di aver acquistato almeno la metà delle Azioni Ordinarie Oggetto dell’Offerta Obbligatoria, ai sensi dell’articolo 40-bis, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti.

Anche in tal caso, l’Offerente riconoscerà a ciascun aderente all’Offerta Obbligatoria durante la Riapertura dei Termini un Corrispettivo per Azione Ordinaria in contanti pari a Euro 0,80 per ciascuna Azione Ordinaria portata in adesione all’Offerta Obbligatoria e acquistata, che sarà pagato il 4° (quarto) Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e dunque il 19 agosto 2022.

Tuttavia, ai sensi dell’art. 40-bis, comma 3 del Regolamento Emittenti la Riapertura dei Termini non avrà luogo, tra l’altro:

(B) Mancata adesione all’Offerta Obbligatoria

In caso di mancata adesione all’Offerta Obbligatoria durante il Periodo di Adesione gli azionisti ordinari dell’Emittente si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti:

a. Raggiungimento da parte dell’Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria, o dell’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, l’Offerente darà corso alla Procedura Congiunta.

In tal caso, gli azionisti che non abbiano aderito all’Offerta Obbligatoria saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni Ordinarie da essi detenute in capo all’Offerente e, per l’effetto, riceveranno per ogni Azione Ordinaria da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell’art. 108, comma 3, del TUF, ossia ad un prezzo pari al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell’art. 111, del TUF, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Xxxxx, la sospensione e/o il Delisting delle Azioni Ordinarie dell’Emittente, tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.

b. Raggiungimento di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell’Emittente

Qualora, al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini dell’Offerta Obbligatoria, per effetto delle adesioni all’Offerta Obbligatoria e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima ai sensi della normativa applicabile, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto ad esito della Riapertura dei Termini, l’Offerente venisse a detenere una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente a tale data, l’Offerente, non volendo in tale ipotesi ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni, sarà soggetto all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo al pagamento del corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, salvo quanto indicato in relazione alla Procedura Congiunta di cui al Paragrafo A.11., Sezione A del Documento di Offerta. In tal caso, i titolari di Azioni Ordinarie non aderenti all’Offerta Obbligatoria e che non avessero inteso avvalersi del diritto di far acquistare dall’Offerente le proprie Azioni Ordinarie in adempimento dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF (salvo quanto indicato al precedente punto a.), si troveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

c. Fusione

Con riferimento alle operazioni ad esito delle Offerte e ai possibili scenari alternativi connessi alla prospettata Fusione, si rinvia al Paragrafo A.9. della presente Sezione A. del Documento di Offerta.

A.14.2.Possibili scenari alternativi per I possessori di Azioni di Risparmio

(A) Adesione all’Offerta Volontaria

Gli azionisti di risparmio dell’Emittente che avranno aderito all’Offerta Volontaria riceveranno Euro 25.000,00 per ciascuna Azione di Risparmio da essi posseduta e portata in adesione all’Offerta Volontaria.

(B) Mancata adesione all’Offerta Volontaria

Gli azionisti di risparmio dell’Emittente che non avranno aderito all’Offerta Volontaria si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

a. Scarsità del flottante a seguito dell’Offerta Volontaria

Per effetto del Provvedimento n. 8718 dell’11 dicembre 2020 di Borsa Italiana quest’ultime sono state sospese a tempo indeterminato dalle negoziazioni sull’Euronext Milan, rappresentando pertanto un investimento illiquido. A tal riguardo, l’Offerente non intende porre in essere misure finalizzate a ripristinare le condizioni minime di flottante per un regolare andamento delle contrattazioni delle Azioni di Risparmio di Carige. In seguito alla revoca delle Azioni Ordinarie dalle negoziazioni sull’Euronext Milan, Borsa Italiana disporrà la contestuale revoca dalla quotazione delle Azioni di Risparmio ai sensi dell’articolo 2.5.1 del Regolamento di Borsa. In seguito alla revoca della quotazione delle Azioni di Risparmio disposta da Borsa Italiana, gli azionisti di risparmio che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

b. Fusione

A.15. Parere degli Amministratori Indipendenti

Ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Emittenti prima dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del Comunicato dell’Emittente (come di seguito definito), gli amministratori indipendenti dell’Emittente che non siano parti correlate dell’Offerente sono tenuti a redigere un parere motivato contenente le valutazioni sull’Offerta Obbligatoria e sulla congruità del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria (il “Parere degli Amministratori Indipendenti”) e, a tal fine gli stessi hanno provveduto alla nomina di Lazard S.r.l., quale esperto indipendente chiamato a esprimersi in merito alla congruità, da un punto di vista finanziario, del contenuto dell’Offerta Obbligatoria e del Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria.

Il Parere degli Amministratori Indipendenti è stato approvato in data 5 luglio 2022 ed è allegato, unitamente al parere dell’esperto indipendente Lazard S.r.l., al Comunicato dell’Emittente, il quale è riportato alla Sezione M, Paragrafo M.2 del Documento di Offerta.

A.16. Comunicato dell’Emittente

Il comunicato che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento Emittenti (il “Comunicato dell’Emittente”), contenente ogni dato utile per l’apprezzamento delle Offerte e la propria valutazione delle stesse, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente in data 6 luglio 2022 ed è riportato nel Documento di Offerta alla Sezione M, Paragrafo M.2, corredato (i) dalla fairness opinion rilasciata in data 6 luglio

2022 da Equita, in qualità di esperto indipendente nominato, in data 16 giugno 2022, dal Consiglio di Amministrazione dell’Emittente e (ii) dal Parere degli Amministratori Indipendenti.

A.17. Applicabilità dell’esenzione di cui all’art. 101-bis, comma 3, del TUF

Ai sensi dell’art. 101-bis, comma 3, lett. c), del TUF, l’Offerente e l’Emittente non sono soggetti agli obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti previsti dal TUF in quanto l’Offerente detiene individualmente e direttamente la maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria dell’Emittente.

A.18. Impatti conoscibili della pandemia da Covid-19

Alla Data del Documento di Offerta, il contesto macroeconomico nazionale e internazionale è ancora condizionato dall’emergenza sanitaria legata alla pandemia da COVID-19. Permangono, pertanto, notevoli incertezze circa l’evoluzione e gli effetti di tale pandemia.

Le misure adottate dall’Offerente nelle diverse fasi dell’emergenza, hanno permesso la tutela della salute dei dipendenti e dei clienti, e garantito continuità ai servizi erogati. Permangono iniziative differenziate in base alla criticità delle aree interessate o a peculiarità locali.

Le misure di contenimento e gestione degli effetti del lockdown e della crisi pandemica hanno comportato per l’Offerente, costi aggiuntivi quantificabili in circa Euro 6,5 milioni al 31 dicembre 2021 e riferibili prevalentemente a sanificazione degli ambienti e misure di protezione individuale.

L’incertezza legata all’impatto della pandemia sull’economia reale ha condotto, inoltre, all’applicazione di alcuni correttivi ai criteri di valutazione adottati dall’Offerente, in particolare connessi alla classificazione e valutazione del credito, con un aumento delle rettifiche nette su crediti dell’esercizio 2021 pari a circa Euro 254,5 milioni, dei quali Euro 142 milioni sono conseguenti a cambiamenti volontari dei propri processi di stima.

Per la miglior gestione dell’emergenza sanitaria, anche nel primo trimestre 2022 sono proseguite le attenzioni specifiche già applicate per l’esercizio 2021, intervenendo, in particolare, a sostegno dell’economia e dei territori con moratorie su finanziamenti rateali ancora attive al 31 marzo 2022 per Euro 45,7 milioni. I finanziamenti complessivamente erogati con garanzie pubbliche risultano alla fine del primo trimestre pari a circa Euro 6,79 miliardi. Tra le ultime iniziative avviate dal Gruppo BPER a sostegno del territorio, in data 14 febbraio 2022 sono stati erogati, ricorrendone i requisiti previsti nel relativo bando 2021, contributi a sostegno delle famiglie bisognose di infermieri deceduti a causa del Covid-19 per complessivi Euro 100.000 (beneficienza diretta).

Anche al 31 marzo 2022, continua l’applicazione di alcuni correttivi ai criteri di valutazione adottati dal Gruppo BPER connessi alla classificazione e valutazione del credito.

Con riguardo alla strategia e al business complessivo dell’Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non si prevedono variazioni significative connesse all’impatto della pandemia da Covid-19. Infatti, pur a fronte di un contesto perturbato e maggiormente incerto, l’Offerente

conferma le proprie linee guida strategiche dettagliate nel nuovo piano industriale presentato in data 10 giugno 2022.

L’Offerente conferma che non sono previste variazioni dei programmi futuri, come descritti del Paragrafo G.2.2., a cui si rinvia, in relazione alla gestione dell’Emittente connesse all’impatto della pandemia di COVID-19 sul business dell’Emittente stesso.

A.19. Contesto conseguente alle tensioni geopolitiche internazionali scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina

Con riferimento specifico alle crescenti tensioni nel contesto geopolitico internazionale scaturite dal conflitto tra Russia e Ucraina e alle sanzioni di natura commerciale applicate nei confronti dell’economia russa, tenuto conto delle circostanze in essere, l’Offerente ritiene, avuto riguardo agli obiettivi industriali e finanziari delle Offerte, che le motivazioni delle Offerte non siano pregiudicate dall’attuale contesto.

Infatti, pur a fronte di una situazione geopolitica internazionale connotata da profonda incertezza circa i possibili sviluppi del conflitto tra Russia e Ucraina, la possibile espansione del conflitto ad altre regioni dell’Europa, agli effetti delle sanzioni economiche nei confronti dell’economia russa sugli stati dell’Unione Europea maggiormente legati da rapporti commerciali e di fornitura con la Russia, tra cui l’Italia, e degli impatti sull’economia, sui mercati finanziari e sul settore bancario in generale, l’Offerente ritiene che gli obiettivi a base delle Offerte possano essere perseguiti e raggiunti anche nell’attuale contesto di incertezza geopolitica internazionale.

Avuto riguardo a quanto precede, si precisa che, in ogni caso, anche in considerazione dei significativi profili di incertezza in relazione, in particolare, all’evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all’eventuale inasprimento delle sanzioni economiche nei confronti dell’economia russa, nonché agli impatti e sviluppi che tali eventi possano avere a livello macroeconomico e sulle economie nazionali, sussiste il rischio che gli eventi e/o i relativi effetti che rappresentano gli obiettivi strategici delle Offerte non si realizzino nella misura e/o nei tempi illustrati.

Per ulteriori informazioni, si rinvia a quanto indicato nel Paragrafo B.1.9, Sezione B., del Documento di Offerta.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE

B.1. Informazioni relative all’Offerente

B.1.1. Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale dell’Offerente La denominazione sociale dell’Offerente è “BPER Banca S.p.A.”.

L’Offerente è una società per azioni di diritto italiano, con sede sociale in Modena, via San Carlo, 8/20, e codice fiscale e iscrizione presso il Registro Imprese di Modena n. 01153230360.

L’Offerente è iscritto all’Albo delle Banche tenuto dalla Banca d’Italia al n. 4932 e, in qualità di società capogruppo del “Gruppo Bancario BPER Banca S.p.A.”, all’Albo dei Gruppi Bancari al

n. 5387.6, appartenente al “Gruppo IVA BPER BANCA” partita IVA 03830780361. L’Offerente aderisce al Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e al Fondo Nazionale di Garanzia. Le azioni ordinarie dell’Offerente sono ammesse alla negoziazione sull’Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana con codice ISIN IT0000066123 e sono in regime di dematerializzazione ai sensi dell’articolo 83-bis del TUF.

B.1.2. Legislazione di riferimento e foro competente

L’Offerente è una società di diritto italiano e opera in base alla legislazione italiana.

La competenza a risolvere le controversie tra l’Offerente ed i suoi azionisti spetta alla giurisdizione del giudice del luogo ove ha sede l’Offerente, in conformità alle applicabili disposizioni di legge.

B.1.3. Capitale sociale

Il capitale sociale dell’Offerente è pari, alla Data del Documento di Offerta, a Euro 2.100.435.182,40, suddiviso in n. 1.413.263.512 azioni ordinarie prive di valore nominale.

B.1.4. Principali azionisti

Alla data del Documento di Offerta, sulla base delle comunicazioni ricevute ai sensi dell’art.

120 del TUF, delle risultanze del libro soci, nonché sulla base delle altre informazioni a disposizione dell’Offerente, gli azionisti che detengono una quota del capitale sociale o dei diritti di voto dell’Offerente superiori al 3% del capitale sociale ordinario dell’Offerente sono indicati nella seguente tabella:

Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa

Azionista diretto

Percentuale di partecipazione al capitale sociale

Fondazione di Sardegna

10,218%

Unipol Gruppo S.p.A.

UnipolSai Assicurazioni S.p.A.

9,338%

	Unipol Gruppo S.p.A.	10,552%
	Totale	19,89%

Alla Data del Documento di Offerta, l’Offerente ha emesso solamente azioni ordinarie e non sono state emesse azioni che conferiscono diritti speciali di voto o di altra natura, diverse dalle azioni ordinarie.

Alla Data del Documento di Offerta, nessun soggetto esercita il controllo sull’Offerente ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Alla Data del Documento di Offerta, per quanto a conoscenza dell’Offerente, non sussistono patti parasociali riguardanti l’Offerente che siano rilevanti ai sensi dell’articolo 122 del TUF.

B.1.5. Sintetica descrizione del gruppo che fa capo all’Offerente

Il Gruppo BPER svolge attività di raccolta del risparmio e di esercizio del credito nelle sue varie forme, rivolte sia alla clientela privata sia alle imprese mediante l’utilizzo di diversi canali: la rete commerciale bancaria costituita dalle filiali, la piattaforma multicanale SMART, le società strumentali, prodotto o finanziarie attraverso le quali presta servizi di bancassicurazione, leasing, factoring, monetica, credito al consumo, intermediazione creditizia, intermediazione mobiliare, asset e wealth management.

Il Gruppo BPER è organizzato sulla base di un modello in cui BPER svolge sia l’attività di banca commerciale sia, in qualità di Capogruppo, le funzioni di indirizzo, direzione e coordinamento nei confronti delle società del Gruppo, tra le quali rientrano gli istituti bancari Banco di Sardegna S.p.A., Bibanca S.p.A. e BPER Bank Luxembourg.

Il Gruppo BPER comprende, oltre alle banche citate, 9 società finanziarie, 1 società immobiliare e altre 3 società strumentali.

Il grafico che segue, aggiornato al 31 maggio 2022, illustra la composizione del Gruppo BPER, facente capo all’Offerente, fermo restando che il consolidamento contabile di Carige avverrà a far data dal 30 giugno 2022.

B.1.5.1. Storia ed evoluzione dell’Offerente

BPER trae origine dalla fusione di realtà bancarie centenarie, prima tra tutte la Banca Popolare di Modena costituita il 12 giugno 1867. La Banca popolare dell’Xxxxxx, nella forma di società cooperativa a responsabilità limitata, è stata costituita, con decorrenza 1° gennaio 1984, mediante la fusione di Banca Popolare di Modena e Banca Cooperativa di Bologna.

L’Offerente, a far tempo dal 1° maggio 1992, a seguito della fusione per incorporazione di Banca Popolare di Cesena, ha variato la propria denominazione sociale in “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società cooperativa a responsabilità limitata”. Successivamente, in data 30 aprile 2005, l’Offerente ha assunto la denominazione sociale di “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx Società cooperativa”.

Nel 1992 si è costituito il Gruppo BPER (all’epoca denominato Gruppo Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx). Partendo con l'acquisizione della maggioranza di Banca Popolare di Cesena, fra il 1994 e il 2000 vengono acquisiti diversi istituti, taluni successivamente incorporati da Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx o da altre banche del Gruppo, dando così corpo al progetto di riunire nel Gruppo BPER molteplici banche locali, preservandone l’autonomia e il radicamento territoriale.

Nel 2001 viene portata a termine l’importante acquisizione del Banco di Sardegna e, attraverso la sua subholding, di Banca di Sassari e di altre società controllate, fra cui Sardaleasing.

Nell’ambito del Piano industriale 2009-2011 si è attuato un rafforzamento del modello federale, attraverso la razionalizzazione delle strutture di governo, e anche operative, nonché delle fabbriche di prodotto. Delle operazioni attuate in questo periodo si ricordano le fusioni per incorporazione in BPER delle seguenti banche del Gruppo: Eurobanca del Trentino S.p.A. (29 marzo 2010), Banca CRV - Cassa di Risparmio di Vignola S.p.A. (29 novembre 2010).

In coerenza con il precedente, anche l’attuazione del Piano industriale 2012-2014 ha condotto alla semplificazione dell’assetto organizzativo del Gruppo, tra le operazioni effettuate si richiamano le incorporazioni in BPER di Meliorbanca S.p.A. (26 novembre 2012); di Banca Popolare di Lanciano e Sulmona S.p.A., Banca Popolare di Aprilia S.p.A. e CARISPAQ

- Cassa di Risparmio della Provincia dell’Aquila (“CARISPAQ”) (27 maggio 2013).

Nel 2013 sono state attuate anche le seguenti operazioni: acquisizione della partecipazione di controllo di CR BRA S.p.A. (entrata nel Gruppo BPER – già Gruppo Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx – il 7 febbraio 2013), acquisizione del ramo d’azienda di Serfina Banca S.p.A. (30 settembre 2013).

Nel 2014 si è realizzato un ulteriore ampio progetto di razionalizzazione con le operazioni di fusione per incorporazione in BPER di ulteriori tre banche del Gruppo: Banca Popolare del Mezzogiorno, Banca della Campania e Banca Popolare di Ravenna (24 novembre 2014).

Il Piano industriale 2015-2017 prevedeva tra le linee guida l’efficienza del modello operativo grazie all’ulteriore razionalizzazione della rete di filiali e dei presidi organizzativi, alla semplificazione dei processi ed all’investimento in tecnologie innovative.

Nel corso del 2016, BPER ha acquisito la partecipazione di controllo in Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. (entrata nel Gruppo BPER il 4 ottobre 2016) e ha incorporato, in data 1 agosto 2016, la controllata irlandese Emro Finance Ireland Ltd.

Successivamente, in applicazione del Decreto Legge n. 3/2015 (“Misure urgenti per il sistema bancario e gli investimenti”) convertito con la Legge n. 33/ 2015, per delibera dell’Assemblea dei Soci di BPER del 26 novembre 2016 - iscritta presso il Registro delle Imprese di Modena in data 28 novembre 2016 - si è dato corso alla trasformazione della forma giuridica da società cooperativa in società per azioni e al cambio della denominazione sociale da “Banca popolare dell’Xxxxxx Xxxxxxx società cooperativa” a “BPER Banca S.p.A.”. Con l’occasione si è anche deliberata la variazione della denominazione dell’omonimo gruppo bancario in “Gruppo BPER Banca S.p.A.”.

Nel corso del 2017 BPER ha acquisito dal Fondo Nazionale di Risoluzione il 100% del capitale di Nuova Cassa di Risparmio di Ferrara S.p.A. (“Nuova Carife”) nonché il controllo delle società del relativo gruppo. In data 20 novembre 2017 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Nuova Carife in BPER Banca.

Il 10 giugno 2019 si è perfezionata la fusione per incorporazione di BPER Services S.C.p.A. in BPER Banca, operazione volta a conseguire un miglioramento dell’efficienza operativa unitamente a sinergie di costo/ricavo.

Il 22 luglio 2019 si è perfezionato l’acquisto, da parte di BPER Banca e Banca Popolare di Sondrio, del 39,99% di Arca Holding S.p.A.. Alla Data del Documento di Offerta, BPER Banca

detiene il 57,06% del capitale sociale di Arca Holding S.p.A., la quale, a propria volta, detiene il 100% del capitale sociale di Arca Fondi SGR S.p.A.

Il 25 luglio 2019 si è perfezionato il trasferimento a favore di BPER di tutte le azioni ordinarie e privilegiate di Banco di Sardegna S.p.A. detenute dalla Fondazione di Sardegna a fronte dell’emissione a favore della Fondazione medesima di n. 33.000.000 nuove azioni di BPER e di uno strumento convertibile subordinato Additional Tier 1 (“AT1”) di valore nominale pari a Euro 150 milioni emesso da BPER stessa.

Il 31 luglio 2019 è stata data attuazione alle operazioni strategiche con il gruppo Unipol Gruppo S.p.A.: (i) acquisto del 100% di Unipol Banca S.p.A. da parte di BPER per un corrispettivo pari a Euro 220 milioni; (ii) contestuale vendita al gruppo Unipol di un portafoglio di sofferenze del Gruppo BPER per un valore lordo contabile pari a circa Euro 1,0 miliardo (a fronte di un valore lordo esigibile pari a circa Euro 1,3 miliardi). La fusione di Unipol Banca

S.p.A. in BPER è efficace dal 25 novembre 2019.

Il 27 luglio 2020 si è perfezionata la fusione per incorporazione di Cassa di Risparmio di Bra

S.p.A. e di Cassa di Risparmio di Saluzzo S.p.A. in BPER. L’operazione, nel suo complesso, rientra nell’ambito delle iniziative di cui al Piano Industriale del Gruppo BPER 2019-2021, volte a conseguire un’ulteriore semplificazione e razionalizzazione della struttura organizzativa e di governo del Gruppo, nonché un miglioramento dell’efficienza operativa e un più agevole presidio e controllo dei rischi.

Il 19 febbraio 2021 si è perfezionata l’acquisizione dal Gruppo Intesa Sanpaolo del compendio aziendale articolato in tre rami d’azienda (un ramo d’azienda di proprietà di UBI Banca, un ramo d’azienda di proprietà di Intesa Sanpaolo e un ramo d’azienda di proprietà di UBISS, società consortile controllata da UBI Banca) composto da 486 Filiali e 134 Punti Operativi. Il corrispettivo complessivo riconosciuto al gruppo Intesa Sanpaolo per il compendio aziendale comprensivo dei tre rami di azienda acquisiti è pari a circa Euro 644 milioni.

Tali operazioni hanno consentito al Gruppo BPER di aumentare le proprie dimensioni e la base clienti, con l’obiettivo di creare valore per gli stakeholders, mantenendo al contempo un solido livello di capitale regolamentare e accelerando il processo di riduzione dei crediti deteriorati.

B.1.5.2. Prodotti offerti e servizi prestati

Di seguito si descrivono i prodotti e i servizi offerti dal Gruppo BPER, attraverso sia le banche che le società prodotto, suddivisi secondo le seguenti tipologie di clientela: (i) privati; (ii) imprese; (iii) estero e internalizzazione; (iv) noleggio a lungo termine; e (v) servizi di corporate finance e M&A.

Privati

Il Gruppo BPER propone un’offerta variegata di prodotti e servizi indirizzata a privati e liberi professionisti che rappresentano il segmento principale di clientela. Nello specifico, gli elementi principali dell’offerta di prodotti e servizi sono:

(i) Conti correnti destinati a privati

L’offerta ai privati e ai liberi professionisti ricomprende i conti correnti tradizionali, le cui condizioni di tasso creditore, tasso debitore, spese tenuta conto e servizi accessori, sono concordate in base alle specifiche esigenze e bisogni del cliente. In particolare, nel settembre

del 2018, con l’obiettivo di fornire ai clienti un’offerta innovativa in materia di conti correnti, è stata lanciata “Offerta On Demand”, l’offerta innovativa di conto corrente che dà la possibilità al cliente di aggiungere e disattivare quando vuole i moduli dei servizi collegati a quello base di conto corrente, con la possibilità quindi di ridurre il canone mensile in base ai servizi di cui effettivamente necessita.

Inoltre, dal 2018, il Gruppo BPER offre ai propri clienti – al fine di rispondere in modo più completo ed efficace alle esigenze di nuovi clienti che prediligono il canale online per l’apertura e la gestione di prodotti transazionali – non solo i conti correnti on-line, ma anche la “carta corrente” (carta prepagata ricaricabile con IBAN che consente di effettuare le principali operazioni bancarie anche senza essere titolari di conto corrente).

(ii) Internet banking

Il servizio di internet banking è la piattaforma per i clienti privati denominato “Smart Web”, disponibile in due profili di operatività “Smart Web Info” e “Smart Web Dispo +”.

La prima operatività consente esclusivamente funzioni informative, mentre la seconda permette anche funzioni dispositive ed è abbinabile a “Smart Mobile” per permettere l’accesso tramite smartphone e tablet.

È altresì disponibile, per la compravendita di titoli, il servizio di trading on line con le proposte offerte dalla nuova piattaforma “Smart Trading On Line” che, per rispondere alle diverse esigenze della clientela, propone una pluralità di configurazioni ed è disponibile nelle versioni “All in Basic”, “All in Medium”, “All in Medium +” e “All in Top”.

(iii) Risparmio gestito

Le banche rete oltre a collocare quote di fondi e Sicav (delle principali società di gestione partner quali da Arca Fondi SGR, BPER International Sicav, Etica SGR, J.P. Morgan Asset Management, Sidera Sicav e circa altri cento OICR attraverso la piattaforma di “All Funds Bank”) offrono il servizio di gestione individuale di patrimoni attraverso Optima S.p.A. SIM, società controllata da BPER.

Di seguito si illustra l’offerta delle principali società prodotto:

• Arca Fondi SGR, società di gestione del risparmio partecipata da BPER, offre quote di fondi comuni di investimento e di un fondo pensione aperto declinato in diverse linee;

• BPER International Sicav, le cui azioni sono collocate da BPER e possono essere emesse per “comparti”, cioè in settori d’investimento specializzati per aree geografiche, tipologie di valori mobiliari, divise e settori merceologici;

• Etica SGR, società che nasce da Banca Popolare Etica, di cui BPER è azionista, per realizzare e promuovere fondi comuni di investimento che sono distribuiti da BPER e che rispondono a criteri etici di valutazione e selezione degli investimenti;

• J.P. Morgan Asset Management, parte di un gruppo leader nei servizi finanziari globali, che in Italia offre quote di fondi e Sicav, attraverso i principali istituti finanziari (tra cui il Gruppo);

• Sidera Funds Sicav, société anonyme costituita secondo il diritto del Granducato di Lussemburgo come società d’investimento a capitale variabile (société d’investissement à

capital variable), la quale offre comparti dedicati agli investitori che cercano opportunità di rendimento evolute; e

• Optima Sim, società del Gruppo BPER, che presta il servizio di gestione di portafogli sia in proprio che in delega.

(iv) Bancassicurazione

Il Gruppo BPER offre le polizze assicurative “Ramo Vita” e “Xxxx Xxxxx” sviluppate con competenze e servizi dedicati da Arca Vita S.p.A., Arca Vita International DAC e Arca Assicurazioni S.p.A. (Gruppo Assicurativo Unipol). In particolare;

(a) l’offerta di polizze concernente il “Ramo Danni” include prodotti finalizzati alla copertura della responsabilità civile auto, copertura dei rischi legati a infortunio o malattia, rischi relativi ai danni alle cose, responsabilità civile del capofamiglia, prodotti specifici in abbinamento all’apertura di conto corrente e una polizza in forma All Risks ideata per assicurare gli impianti fotovoltaici; e

(b) l’offerta di polizze concernente il “Ramo Vita” è composta da polizze di Ramo I a premio unico, da prodotti di Xxxx XXX a spiccato contenuto finanziario, i cui rendimenti sono ancorati all’andamento di fondi interni, OICR o indici e da prodotti caso morte a debito residuo o a capitale costante proposti facoltativamente in abbinamento a mutui e finanziamenti conclusi presso le filiali del Gruppo BPER.

(v) Mutui casa

Il Gruppo BPER offre diverse tipologie di mutui che tengono conto delle esigenze di flessibilità della clientela in termini di durata, tasso di interesse e rate di rimborso.

(vi) Credito al consumo

L’erogazione dei finanziamenti al consumo viene svolta nelle forme dei prestiti personali proposti sia a tasso fisso che a tasso variabile.

Il Gruppo BPER svolge attività di credito al consumo principalmente attraverso la società dedicata, Bibanca S.p.A. In tale contesto si collocano, oltre ai prodotti di prestito personale, quelli di (i) cessione del quinto dello stipendio/pensione e riservato a tutti i lavoratori dipendenti assunti a tempo indeterminato, a pensionati INPS e pensionati ex INPDAP e (ii) “BPERcard Revolving”, carta di credito revolving che prevede il rimborso rateale degli acquisti effettuati.

Imprese

Le imprese rappresentano una componente storicamente fondamentale della clientela del Gruppo BPER e a esse è indirizzata una gamma d’offerta finalizzata alle diverse esigenze aziendali.

(i) Credito e finanziamenti

Il Gruppo BPER fornisce finanziamenti sia di breve termine (affidamenti, anticipazioni, smobilizzi, finanziamenti all’export e all’import), sia di medio e lungo termine, finalizzati a investimenti produttivi immobiliari o strumentali, al consolidamento del debito, al sostegno a progetti di ricerca e innovazione e a programmi d’internazionalizzazione anche in

collaborazione e/o assistiti da garanzia SACE o del Fondo Centrale di Garanzia. BPER ha altresì la possibilità di attivare interventi mediante fondi di terzi (quali Banca Europea degli Investimenti, Cassa Depositi e Prestiti e istituti specializzati nel medio termine).

Il Gruppo BPER concede finanziamenti agevolati che consentono a imprese operanti in particolari settori o zone geografiche e con determinate caratteristiche dimensionali, di accedere a tassi e condizioni vantaggiose. I fondi a disposizione e i requisiti di accesso sono definiti dal governo, dalle autorità locali, dall’Unione Europea o da altri enti, con l’obiettivo di promuovere lo sviluppo economico locale e nazionale.

Inoltre, il Gruppo BPER fornisce servizi (a) di leasing attraverso le partecipate Alba Leasing S.p.A., Sardaleasing S.p.A., Banca Privata Leasing S.p.A. e (b) di factoring attraverso la partecipata BPER Factor S.p.A. e Sarda Factoring S.p.A.

Infine, nei territori in cui opera, il Gruppo BPER sostiene – attraverso l’erogazione di finanziamenti e aperture di credito assistite da garanzie dei Confidi (Consorzi di garanzia collettiva fidi con i quali risultano sottoscritte apposite convenzioni) – i settori basilari del tessuto economico quali l’artigianato, il terziario, l’agricoltura e la cooperazione.

(ii) Incassi e pagamenti

Il Gruppo BPER offre alle imprese soluzioni per le esigenze d’incasso e pagamento, sia di tipo domestico sia da e per l’estero, fornendo gli strumenti di incasso e pagamento necessari ad operare sul mercato, tra cui:

• strumenti di incasso quali, tra gli altri, bonifico istantaneo, RIBA, SDD, MAV, POS (Point Of Sale, apparecchi elettronici che permettono agli esercenti di incassare pagamenti mediante moneta elettronica direttamente nei propri conti correnti); e

• strumenti di pagamento quali, tra gli altri, i bonifici area SEPA ed extra SEPA, carte prepagate e carte di credito business.

Il Gruppo BPER si avvale di una rete di corrispondenti in tutti i Paesi del mondo ed aderisce ai principali sistemi di clearing: TARGET, EBA e fin dal gennaio 2008 è “SEPA compliant”.

Per le aziende interessate a soluzioni per l’operatività on line, è attivabile il servizio di “Corporate Banking Interbancario” che consente di disporre di funzioni informative, tra cui la visualizzazione dei propri conti correnti, di funzioni finanziarie, quali la trasmissione di disposizioni di incasso e pagamento verso il sistema bancario, e di funzioni commerciali, quali lo scambio di informazioni tra cliente e banca e tra cliente ed altri clienti.

Estero e Internazionalizzazione

Da diversi anni il Gruppo BPER ha avviato progetti ed effettuato i necessari investimenti per potenziare le proprie capacità di servizio e assistenza nell’area dei servizi per l’estero. In tale contesto, è stata sviluppata una rete di risorse specializzate in ambito estero, per la consulenza su servizi di incasso e pagamento di base ed evoluti, su leggi agevolate per l’export e servizi di gestione della tesoreria quale il cash pooling internazionale. Sono state inoltre sviluppate linee di credito specifiche volte ad affiancare le imprese nei processi di internazionalizzazione. Sono state infine sviluppate le attività di trade finance, con particolare attenzione al forfaiting, e sono stati consolidati i rapporti di collaborazione con le principali istituzioni pubbliche del settore (SACE, ICE, SIMEST).

Noleggio a Lungo Termine

BPER Banca offre a tutti i suoi clienti la possibilità di usufruire del servizio di noleggio a lungo termine grazie alla società controllata SIFÀ S.p.A.

A fronte del pagamento di un canone mensile fisso, SIFÀ S.p.A. fornisce servizi di consegna vetture, oltre ad occuparsi di tutte le incombenze connesse alla guida delle vetture. Infatti, con la formula “tutto compreso” del noleggio a lungo termine, il cliente può noleggiare un veicolo sempre efficiente e sicuro, che include i servizi di assistenza, manutenzione e copertura assicurativa.

Servizi di Corporate Finance e M&A

BPER mette a disposizione delle aziende clienti consulenza e servizi finanziari dedicati, al fine di accompagnarle nelle scelte strategiche e finanziarie più importanti. In particolare, l’attività di M&A Advisory – rivolta a imprese, imprenditori e clienti prevalentemente, ma non esclusivamente, del Gruppo BPER – è volta a fornire una consulenza specialistica nel campo delle operazioni di finanza straordinaria.

B.1.5.3. Presenza geografica

Alla data del 31 marzo 2022, la rete territoriale del Gruppo BPER è costituita da n. 1.742 sportelli distribuiti in n. 19 regioni italiane, con un particolare radicamento territoriale in Lombardia (335 sportelli, 19,23% del totale), Xxxxxx-Romagna (281 sportelli, 16,13% del totale) e Sardegna (319 sportelli, 18,31% del totale), oltre ad una filiale nel Granducato del Lussemburgo.

La seguente cartina illustra la distribuzione numerica delle filiali del Gruppo BPER in Italia al 31 marzo 2022 qualificate in base alla percentuale di quota di mercato sul sistema.

Nella seguente tabella è riportata la distribuzione degli sportelli del Gruppo BPER nelle regioni e province in cui opera, così come risultante al 31 marzo 2022.

XXXXXXX	XXXXXXXXX	# XXXXX.
XXXXXXX	XXXXXX	00
	X'XXXXXX	32
	PESCARA	10
	TERAMO	10
ABRUZZO Totale		87
BASILICATA	MATERA	15
BASILICATA	POTENZA	15
BASILICATA Totale		30
CALABRIA	CATANZARO	11
	COSENZA	27
	CROTONE	7
	REGGIO CALABRIA	14
	VIBO VALENTIA	3
CALABRIA Totale		62
CAMPANIA	AVELLINO	19
	BENEVENTO	4
	CASERTA	11
	NAPOLI	43
	SALERNO	32
CAMPANIA Totale		109
XXXXXX XXXXXXX	BOLOGNA	50
	FERRARA	35
	XXXXX' XXXXXX	00
	MODENA	69
	PARMA	23
	PIACENZA	4
	RAVENNA	29
	XXXXXX XXXXXX	00
	XXXXXX	00
XXXXXX XXXXXXX Totale		281
FRIULI VENEZIA GIULIA	PORDENONE	1
FRIULI VENEZIA GIULIA	TRIESTE	1
FRIULI VENEZIA GIULIA Totale		2
LAZIO	FROSINONE	6
	LATINA	14
	RIETI	5
	ROMA	50
	VITERBO	8
LAZIO Totale		83
LIGURIA	GENOVA	6
	IMPERIA	4
	LA SPEZIA	3
	SAVONA	3
LIGURIA Totale		16
LOMBARDIA	BERGAMO	80
	BRESCIA	88
	COMO	9
	CREMONA	5
	LECCO	1
	LODI	3
	MANTOVA	00
	XXXXXX	00
	XXXXX X XXXXX XXXXXXX	15
	PAVIA	00
	XXXXXX	00
XXXXXXXXX Totale		335
MARCHE	ANCONA	41
	ASCOLI XXXXXX	11
	FERMO	00
	XXXXXXXX	00
	XXXXXX X XXXXXX	31
MARCHE Totale		120

REGIONE	PROVINCIA	# SPORT.
MOLISE	CAMPOBASSO	6
MOLISE	ISERNIA	3
MOLISE Totale		9
PIEMONTE	ALESSANDRIA	18
	ASTI	3
	BIELLA	1
	CUNEO	28
	NOVARA	6
	TORINO	27
	VERBANO CUSIO OSSOLA	2
	VERCELLI	1
PIEMONTE Totale		86
PUGLIA	BARI	13
	BARLETTA XXXXXX XXXXX	7
	BRINDISI	6
	FOGGIA	16
	LECCE	5
	TARANTO	8
PUGLIA Totale		55
SARDEGNA	CAGLIARI	29
	NUORO	62
	ORISTANO	48
	SASSARI	98
	SUD SARDEGNA	82
SARDEGNA Totale		319
SICILIA	AGRIGENTO	3
	CATANIA	7
	MESSINA	8
	PALERMO	8
	SIRACUSA	4
	TRAPANI	2
SICILIA Totale		32
TOSCANA	AREZZO	16
	FIRENZE	7
	GROSSETO	4
	LIVORNO	4
	LUCCA	4
	MASSA CARRARA	2
	PISA	3
	XXXXXXX	0
	XXXXX	0
	XXXXX	0
XXXXXXX Totale		46
TRENTINO ALTO ADIGE	TRENTO	4
TRENTINO ALTO ADIGE Totale		4
UMBRIA	XXXXXXX	00
UMBRIA	XXXXX	0
XXXXXX Totale		24
VENETO	BELLUNO	2
	PADOVA	9
	ROVIGO	7
	TREVISO	3
	VENEZIA	4
	VERONA	12
	VICENZA	5
VENETO Totale		42
Totale complessivo		1742

B.1.5.4. Dipendenti

A livello di Gruppo BPER i dipendenti alla data del 31 marzo 2022 erano pari a 18.120 (di cui

15.316 del solo Offerente).

B.1.6. Organi di amministrazione e controllo dell’Offerente

Consiglio di Amministrazione di BPER

Ai sensi dello statuto sociale, BPER è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da quindici membri. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene sulla base del meccanismo del voto di lista e nel rispetto dei criteri di adeguata composizione in termini di presenza di amministratori di minoranza, di indipendenza, nonché di appartenenza al genere meno rappresentato.

I componenti del Consiglio di Amministrazione di BPER durano in carica tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione di BPER in carica alla Data del Documento di Offerta, composto da quindici amministratori, è stato nominato dall’Assemblea degli azionisti del 21 aprile 2021, e successivamente integrato dall’Assemblea del 23 giugno 2021. L’organo amministrativo rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

La composizione del Consiglio di Amministrazione di BPER è la seguente:

Carica Nome e Cognome

Presidente (*) Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Amministratore Delegato Xxxx Xxxxx Xxxxxxx

Vice-Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxx

Amministratore (*) Xxxxx Xxxxxxxx

Amministratore (*) Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx

Amministratore (*) Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx

Amministratore (*) Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Amministratore Xxxxxxxxxx Xxxxx

Amministratore (*) Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx

Amministratore Xxxxxxx Xxxx

Amministratore Xxxxxx Xxxxxx Xxxx

Amministratore (*) Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Amministratore (*) Xxxxxx Xxxxxxx

Amministratore Xxxx Xxxx Xxxxx

Amministratore (*) (**) Xxxxx Xxxxxxxxx

(*) Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF, del TUB e del Codice di Corporate Governance.

(**) Nominata dall’Assemblea ordinaria degli azionisti di BPER in data 23 giugno 2021, in sostituzione della Consigliera Xxxxxxxxxx Xxxxx, precedentemente nominata dall’Assemblea del 21 aprile 2021 e successivamente dimessasi in data 20 maggio 2021.

Gli Amministratori sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Offerente.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ricopre cariche ovvero è titolare di

Azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente e/o in società del Gruppo Carige, ad eccezione di Xxxxxx Xxxxxx Xxxx che è stato nominato (i) Presidente del Consiglio di amministrazione dell’Emittente dall’Assemblea dei Soci di Carige riunitasi in data 15 giugno 2022 e (ii) Presidente del Consiglio di amministrazione di Banca Xxxxxx Xxxxx S.p.A. dall’Assemblea dei Soci riunitasi in data 17 giugno 2022.

Comitati Interni

Alla Data del Documento di Offerta, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente ha istituito i seguenti comitati interni:

• Comitato Controllo e Xxxxxx, composto da Xxxxxx Xxxxxxx (in qualità di Presidente), Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx e Xxxxxx Xxxxxx Xxxx;

• Comitato per le Nomine e la Corporate Governance, composto da Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (in qualità di Presidente), Xxxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxx Xxxx Xxxxx;

• Comitato per le Remunerazioni, composto da Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (in qualità di Presidente), Xxxxxxx Xxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx;

• Comitato Parti Correlate, composto da Xxxxx Xxxxxxxx (in qualità di Presidente), Xxxxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxxxx;

• Comitato Sostenibilità, composto da Xxxxxx Xxxxxxxxxx (in qualità di Presidente), Xxxxxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxxx.

Alla Data del Documento di Offerta non è stato costituito un comitato esecutivo.

Collegio Sindacale di BPER

Ai sensi dello statuto sociale, il Collegio Sindacale di BPER è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti. L’Assemblea elegge altresì due Sindaci supplenti. I Sindaci effettivi e i Sindaci supplenti sono nominati dall’Assemblea sulla base di liste presentate dai soci nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Il Collegio Sindacale di BPER in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall’Assemblea del 21 aprile 2021 e successivamente integrato dall’Assemblea del 23 giugno 2021.L’organo di controllo rimarrà in carica fino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Alla Data del Documento di Offerta, il Collegio Sindacale risulta composto soltanto da due Sindaci effettivi in quanto Xxxxx Xx Xxxxx, in data 6 giugno 2022, ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con effetto immediato. In ragione delle intervenute dimissioni, il Consiglio di Amministrazione di BPER ha convocato l’Assemblea ordinaria degli azionisti in data 27 luglio 2022 al fine di deliberare sull’integrazione del Collegio Sindacale in conformità con la normativa applicabile.

La composizione del Collegio Sindacale di BPER è la seguente:

Carica Nome e Cognome

Presidente (*) Xxxxxxx Xxxxxxxx

Xxxxxxx Xxxxxxxxx (**) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx

Sindaco Supplente Xxxxxx Xxxxxxx

Sindaco Supplente (***) Xxxxx Xxxxx

(*) Xxxxxxx Xxxxxxxx è stata nominata dall’Assemblea ordinaria degli azionisti di BPER in data 23 giugno 2021 in sostituzione del Presidente del Collegio Sindacale Xxxxxx Xxxxx, in precedenza nominato dall’Assemblea del 21 aprile 2021 e successivamente dimessosi. Si precisa che, in vista della predetta Assemblea del 21 aprile 2021, il nominativo di Xxxxxxx Xxxxxxxx era stato inserito al secondo posto della sezione dei Sindaci effettivi della Lista n. 3, presentata dal socio Unipol Gruppo S.p.A., dalla quale era stato tratto, quale primo candidato della lista, il Presidente dimissionario Xxxxxx Xxxxx. A seguito delle intervenute dimissioni di quest’ultimo, l’Assemblea del 23 giugno 2021 ha provveduto ad eleggere quale Presidente del Collegio Sindacale, su proposta del socio Unipol Gruppo S.p.A., ai sensi dell’art. 33, comma 5, dello Statuto sociale di BPER, Xxxxxxx Xxxxxxxx.

(**) Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx è stata inizialmente eletta quale Sindaco supplente dall'Assemblea ordinaria di BPER del 21 aprile 2021 (tratta dalla Lista n. 1, presentata per conto di investitori istituzionali e gestori di xxxxxx). In considerazione del fatto che, ad esito della predetta Assemblea del 21 aprile, erano risultati eletti solo due Sindaci effettivi, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx è subentrata nel ruolo di Sindaco effettivo fino alla successiva Assemblea del 23 giugno 2021. In tale occasione, l’Assemblea ha nominato Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Sindaco effettivo.

(***) Xxxxx Xxxxx è stata nominata dall’Assemblea ordinaria degli azionisti di BPER del 23 giugno 2021, in sostituzione di Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx, nominata dalla medesima Assemblea quale Sindaco effettivo.

Tutti i componenti del Collegio Sindacale dell’Offerente sono domiciliati per la carica presso la sede legale dell’Offerente.

Per quanto a conoscenza dell’Offerente, alla Data del Documento di Offerta nessuno dei membri del Collegio Sindacale dell’Offerente ricopre cariche ovvero è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell’Emittente e/o in società del Gruppo Carige.

Xxxxxxxx incaricato della revisione legale dei conti

La società di revisione legale di BPER è Deloitte & Touche S.p.A., nominata in data 26 novembre 2016 fino all’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025.

B.1.7. Principi contabili

I bilanci di esercizio dell’Offerente e i bilanci consolidati del Gruppo BPER, ivi inclusi quelli relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, nonché le relazioni finanziarie consolidate, ivi inclusa quella al 30 giugno 2021, sono disciplinati dalle norme contenute nel Decreto Legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, nonché redatti in ottemperanza alla Circolare della Banca d’Italia 22 dicembre 2005, n. 262 e successive modifiche, e IAS/IFRS (International Financial Reporting Standards) emanati dallo IASB (International Accounting Standards Board), omologati dalla Commissione Europea come stabilito dal Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002, attualmente in vigore, ivi incluse le interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e del Stading Interpretations Committee (SIC).

B.1.8. Schemi contabili

Si riportano di seguito le voci patrimoniali ed economiche dei prospetti contabili riclassificati del Gruppo BPER al 31 dicembre 2021, i quali sono stati approvati dal Consiglio di Amministrazione dell’Offerente in data 10 marzo 2022 e corrispondono ai risultati

riclassificati del Gruppo BPER pubblicati in pari data con comunicato stampa disponibile sul sito internet dell’Offerente (xxxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxx.xx/).

a. Dati al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 Stato Patrimoniale consolidato riclassificato

(in migliaia)

Voci dell’attivo	31.12.2021	31.12.2020	di cui: Modifica IAS 40	Variazioni	Var. %
Cassa e disponibilità liquide	1.306.282	849.102		457.180	53,84
Attività finanziarie	28.373.380	24.661.915		3.711.465	15,05
a) Attività finanziarie detenute per la negoziazione	323.721	279.009		44.712	16,03
b) Attività finanziarie designate al fair value	125.098	127.368		(2.270)	-1,78

714.759	765.917
6.631.897	6.269.818

c) Altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value

d) Attività finanziarie valutate al fair value con

(51.158) -6,68

impatto sulla redditività complessiva e) Titoli di debito valutati al costo ammortizzato	20.577.905	17.219.803	3.358.102	19,50
- banche	5.795.622	4.496.133	1.299.489	28,90
- clientela	14.782.283	12.723.670	2.058.613	16,18
Finanziamenti	100.862.925	62.521.874	38.341.051	61,32
a) Crediti verso banche	21.695.054	9.489.688	12.205.366	128,62
b) Crediti verso clientela	79.112.914	53.005.879	26.107.035	49,25
c) Attività finanziarie valutate al fair value	54.957	26.307	28.650	108,91
Derivati di copertura	178.108	57.776	120.332	208,27
Partecipazioni	240.534	225.558	14.976	6,64
Attività materiali	1.946.456	1.366.915	14.225 579.541	42,40
Attività immateriali	459.197	702.723	(243.526)	-34,65
- di cui avviamento	204.392	434.758	(230.366)	-52,99
Altre voci dell’attivo	2.980.991	2.675.920	(3.280) 305.071	11,40
Totale dell’Attivo	136.347.873	93.061.783	10.945 43.286.090	46,51

362.079 5,77

(in migliaia)

Voci del passivo e del patrimonio netto	31.12.2021	31.12.2020	di cui: Modifica IAS 40	Variazioni	Var. %
Debiti verso banche	23.633.494	20.180.999		3.452.495	17,11
Raccolta diretta	101.388.140	63.140.669		38.247.471	60,58
a) Debiti verso clientela	96.627.735	58.458.479		38.169.256	65,29
b) Titoli in circolazione	4.760.405	4.682.190		78.215	1,67
Passività finanziarie di negoziazione	123.957	170.094		(46.137)	-27,12

Derivati di copertura	249.178	469.240		(220.062)	-46,90
Altre voci del passivo	4.094.295	2.766.652	7.570	1.327.643	47,99
Patrimonio di pertinenza di terzi	162.497	133.983	48	28.514	21,28

Patrimonio di pertinenza della Capogruppo

6.696.312 6.200.146 3.327 496.166 8,00

a) Riserve da valutazione	196.370	118.105		78.265	66,27
b) Riserve	2.493.508	2.360.743	12.052	132.765	5,62
c) Strumenti di capitale	150.000	150.000		-	-
d) Riserva sovrapprezzo	1.240.428	1.241.197		(769)	-0,06
e) Capitale	2.100.435	2.100.435		-	-
f) Azioni proprie	(9.552)	(7.259)		(2.293)	31,59
g) Utile (Perdita) di esercizio	525.123	236.925	(8.725)	288.198	121,64
Totale del passivo e del patrimonio netto	136.347.873	93.061.783	10.945	43.286.090	46,51

Aggregati patrimoniali

Si riportano a seguire i dettagli relativi alle voci patrimoniali più significative al 31 dicembre 2021, opportunamente raffrontati con i valori al 31 dicembre 2020. Si evidenzia che tale comparazione risulta influenzata dall’incremento dimensionale del Gruppo conseguente alle operazioni di acquisizione dei rami d’azienda dal Gruppo Intesa Sanpaolo (c.d.: Ramo UBI, Ramo UBISS e Ramo Intesa Sanpaolo – Rami UBI e Intesa Sanpaolo).

Le informazioni relative ai valori comparativi del 31 dicembre 2020, diversamente da quanto pubblicato nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, tengono conto: i) degli effetti dell’applicazione retroattiva del cambiamento di criterio di valutazione degli immobili detenuti a scopo di investimento; ii) delle disposizioni previste dal 7° aggiornamento della Circolare n. 262/2005 della Banca d’Italia (nello specifico, le attività aventi natura di disponibilità liquide ai sensi dello IAS 7 sono state riclassificate dalla Voce 40. a) alla Voce 10).

Crediti verso la clientela

I crediti verso la clientela, al netto delle rettifiche di valore, sono pari a Euro 79,1 miliardi (Euro 53,0 miliardi al 31 dicembre 2020), in aumento di Euro 26,1 miliardi rispetto al 31

dicembre 2020.

Tra le diverse forme tecniche, l’incremento incide in particolare sui mutui per Euro 18,3 miliardi, sui conti correnti per Euro 1,3 miliardi e sulle altre operazioni per Euro 6,4 miliardi, mentre registrano una diminuzione i pronti contro termine per Euro 12,6 milioni. L’incremento dei mutui, dei conti correnti e delle altre operazioni va ricondotto prevalentemente all’operazione di acquisto dei Rami UBI e Intesa Sanpaolo S.p.A., avvenuta rispettivamente in data 22 febbraio 2021 e 21 giugno 2021.

Qualità del credito

I crediti netti deteriorati ammontano a Euro 1,6 miliardi (-25,10% rispetto al 31 dicembre 2020), pari al 2,02% (era il 4,02% al 31 dicembre 2020) del totale dei crediti netti verso clientela, mentre su base lorda, il rapporto tra crediti deteriorati e crediti verso la clientela, è pari al 4,91% (era 7,84% al 31 dicembre 2020).

Nel dettaglio le sofferenze nette risultano pari a Euro 566,9 milioni (-21,99% rispetto al 31 dicembre 2020), le inadempienze probabili nette ammontano a Euro 934,0 milioni (-27,81% rispetto al 31 dicembre 2020) e gli scaduti (past due) netti assommano a Euro 94,6 milioni (- 13,69% rispetto al 31 dicembre 2020).

Il livello di copertura dei crediti deteriorati, pari al 60,35%, risulta in aumento rispetto al 31 dicembre 2020 (50,95%).

La riduzione dell’incidenza lorda e netta del portafoglio deteriorato sul totale crediti è riconducibile alle caratteristiche dei portafogli acquisiti con il Ramo UBI e con il Ramo Intesa Sanpaolo S.p.A., oltre che alle azioni di de-risking poste in essere dal Gruppo anche nel corso del 2021; la variazione del corrispondente rapporto di copertura è invece riconducibile, oltre che all’influenza dei portafogli dei citati Rami acquisiti, principalmente alle rettifiche effettuate nel corso dell’anno sul portafoglio deteriorato (sia di tipo analitico che statistico), meglio evidenziate di seguito, a commento del Costo del credito registrato per il 2021.

Raccolta diretta da clientela

La raccolta diretta da clientela, pari a Euro 101,4 miliardi, risulta in aumento del 60,58% rispetto al 31 dicembre 2020.

Tra le diverse forme tecniche, i conti correnti e i depositi liberi registrano una variazione di saldo significativamente positiva rispetto al 31 dicembre 2020, pari a Euro 36,8 miliardi (+66,71%), dovuta prevalentemente alle operazioni di acquisto dei Rami UBI e Intesa Sanpaolo S.p.A.. Sempre rispetto al 31 dicembre 2020, inoltre, risultano in crescita i pronti contro termine per Euro 1,2 miliardi (+811,13%) e le obbligazioni emesse per Euro 269,0 milioni (+6,13%); quest’ultimo incremento risulta influenzato dall’emissione di un “Social Bond” effettuata dal Gruppo BPER a marzo 2021 presso investitori istituzionali per un valore nominale di Euro 500 milioni, in parte compensato da rimborsi alla scadenza di obbligazioni sottoscritte sia da clientela istituzionale che ordinaria. Risultano, invece, in diminuzione rispetto al 31 dicembre 2020 i depositi vincolati per Euro 52,9 milioni (-36,33%), oltre ai certificati di deposito per Euro 188,6 milioni (-64,11%).

Raccolta indiretta

La raccolta indiretta da clientela, valorizzata ai prezzi di mercato, è pari a Euro 147,0 miliardi, in forte crescita rispetto al 31 dicembre 2020 per Euro 32,2 miliardi (+28,06%) per effetto dell’apporto dei Rami UBI e Intesa Sanpaolo S.p.A. pari ad Euro 28,7 miliardi al 31 dicembre 2021, nonché della raccolta netta gestita realizzata nell’esercizio per Euro 1,5 miliardi.

Il totale dei mezzi amministrati e gestiti dal Gruppo, compresa la raccolta da banche (pari a Euro 23,6 miliardi), si attesta in Euro 272,0 miliardi.

Posizione interbancaria netta

La posizione interbancaria netta risulta negativa per Euro 1,9 miliardi determinata dalla differenza tra i crediti verso banche di Euro 21,7 miliardi e i debiti della stessa natura pari a Euro 23,6 miliardi

L’ammontare complessivo del rifinanziamento con la Banca Centrale Europea (“BCE”) del Gruppo BPER, interamente composto da fondi “TLTRO III” con scadenza triennale è stabile a Euro 18,4 miliardi.

Gli strumenti finanziari utilizzabili come collaterale per operazioni di rifinanziamento sul mercato ammontano a Euro 31,1 miliardi al netto dell’haircut, di cui Euro 10,8 miliardi disponibili, ai quali si aggiungono Euro 20,3 miliardi di depositi presso la BCE.

Attività finanziarie

Le attività finanziarie ammontano complessivamente a Euro 28,4 miliardi (20,81% del totale attivo). All’interno dell’aggregato, i titoli di debito ammontano a Euro 27,3 miliardi (96,15% del portafoglio complessivo) e includono Euro 14,3 miliardi riferiti a titoli governativi e di altri enti sovranazionali, di cui Euro 8,6 miliardi di titoli di Stato italiani con una duration media di 3 anni. Le attività finanziarie detenute per la negoziazione ammontano a Euro 324 milioni, le attività finanziarie designate al fair value ammontano a Euro 125 milioni, le altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value ammontano a Euro 715 milioni, le attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva ammontano a Euro 6,6 miliardi, mentre i titoli di debito valutati al costo ammortizzato ammontano a Euro 20,6 miliardi.

Attività immateriali

Nel primo trimestre del 2021 il Gruppo BPER ha ravvisato la necessità di procedere allo svolgimento del test di impairment a seguito del perfezionamento, in data 22 febbraio 2021, dell’acquisto del Ramo di azienda dal Gruppo Intesa Sanpaolo confluito nella CGU BPER, in quanto ritenuto un possibile fattore di perdita di valore dell’avviamento.

L’attività di impairment test, eseguita in conformità allo IAS 36, ha determinato quindi la necessità di svalutare interamente gli avviamenti allocati alla CGU BPER, pari a Euro 230 milioni

Mezzi patrimoniali

I mezzi patrimoniali complessivi ammontano a Euro 6,9 miliardi, con una quota di patrimonio di pertinenza di terzi pari a Euro 0,2 miliardi. Il patrimonio netto consolidato del Gruppo, che include il risultato dell’esercizio, si attesta pertanto a Euro 6,7 miliardi.

Fondi propri e coefficienti di vigilanza

In data 27 novembre 2020 BPER ha ricevuto notifica dalla BCE che, ad esito del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), non avrebbe emesso alcuna decisione sui requisiti prudenziali relativi nel 2020 e, pertanto per il 2021 BPER ha dovuto mantenere su base consolidata i requisiti in vigore a far corso dal 12 marzo 2020 che prevedevano un coefficiente minimo di capitale in termini di Common Equity Tier 1 pari all’8,125%, costituito dalla somma del requisito minimo regolamentare di Pillar 1 pari al 4,5%, del requisito aggiuntivo in materia di Pillar 2 pari al 1,125% e del Capital Conservation Buffer pari al 2,5%. Il requisito minimo del Totale dei Fondi Propri era invece pari al 12,5%.

Si evidenzia in riferimento a quanto sopra, che il CET1 al 31 dicembre 2021 è stato calcolato tenendo conto dell’utile realizzato nell’esercizio, per la quota destinabile a patrimonio, pari ad Euro 440,3 milioni, seguendo, al fine della sua computabilità, l’iter previsto dall’art. 3 della Decisione (UE) 656/2015 della Banca Centrale Europea del 4 febbraio 2015 e dall’art. 00 xxx. 0 xxx Xxxxxxxxxxx (XX) x. 000/0000 (XXX).

La seguente tabella contiene gli indicatori di patrimonio e dei coefficienti di vigilanza del Gruppo BPER, alla data del 31 dicembre 2021.

(in migliaia)

31.12.2021 Fully Phased	31.12.2021 Phased in	31.12.2020 Fully Phased riesposto	31.12.2020 Phased in riesposto	Variazioni Phased in	Var. %
Capitale primario di classe 1 (Common 6.108.075	6.576.227	5.275.526	5.931.675	644.552	10,87
Capitale aggiuntivo di classe 1 150.453	150.453	150.623	150.623	(170)	-0,11
Capitale di classe 1 (Tier 1) 6.258.528	6.726.680	5.426.149	6.082.298	644.382	10,59
Capitale di classe 2 (Tier 2 – T2) 1.055.291	1.055.291	1.014.969	1.015.256	40.035	3,94
Totale Fondi Propri 7.313.819	7.781.971	6.441.118	7.097.554	684.417	9,64
Totale Attività di rischio ponderate 45.253.699	45.340.544	33.371.840	33.487.963	11.852.581	35,39
CET1 ratio (CET1/RWA) 13,50%	14,50%	15,81%	17,71%	-321 b.p.
Tier 1 ratio (Tier 1/RWA) 13,83%	14,84%	16,26%	18,16%	-332 b.p.
Total Capital ratio (Totale Fondi 16,16%	17,16%	19,30%	21,19%	-403 b.p.
RWA/Totale Attivo 33,19%	33,25%	35,86%	35,98%	-273 b.p.

Equity Tier 1 – CET1) (Additional Tier 1 – AT1)

(RWA)

Propri/RWA)

I ratios patrimoniali si determinano quindi pari a:

• Common Equity Tier 1 Ratio (Phased in) pari al 14,50% (17,71% al 31 dicembre 2020 riesposto). L’indice, calcolato in regime Fully Phased, è pari al 13,50% (15,81% al 31 dicembre 2020 riesposto);

• Tier 1 Ratio (Phased in) pari al 14,84% (18,16% al 31 dicembre 2020 riesposto);

• Total Capital Ratio (Phased in) pari al 17,16% (21,19% al 31 dicembre 2020 riesposto).

Conto economico consolidato riclassificato

(in migliaia)

Voci 31.12.2021 31.12.2020 Variazioni Var. %

10+20 Margine di interesse 1.505.362 1.238.876 266.486 21,51

40+50 Commissioni nette 1.641.575 1.072.514 569.061 53,06

70 Dividendi 20.084 18.492 1.592 8,61

80+90+100

+110

Risultato netto della finanza 196.231 138.165 58.066 42,03

230 Altri oneri/proventi di gestione 25.026 40.974 (15.948) -38,92 Proventi operativi netti 3.388.278 2.509.021 879.257 35,04

190 a) Spese per il personale (1.528.240) (960.719) (567.521) 59,07

190 b) Altre spese amministrative (679.158) (499.040) (180.118) 36,09

materiali e immateriali

Oneri operativi

(2.487.515)

(1.627.180)

(860.335)

52,87

Risultato della gestione operativa

900.763

881.841

18.922

2,15

210+220 Rettifiche di valore nette su attività

(280.117) (167.421) (112.696) 67,31

Rettifiche di valore nette su attività al costo
ammortizzato
- finanziamenti verso clientela	(839.068)	(534.605)	(304.463)	56,95
- altre attività finanziarie	1.874	(7.272)	9.146	-125,77

130 a) (837.194) (541.877) (295.317) 54,50

130 b) Rettifiche di valore nette su attività al fair 2.115	(362)	2.477	-684,25
140 Utili (Perdite) da modifiche contrattuali (2.893)	(2.141)	(752)	35,12
Rettifiche di valore nette per rischio di (837.972)	(544.380)	(293.592)	53,93
200 Accantonamenti netti ai fondi per rischi e (80.745)	(32.481)	(48.264)	148,59
### Contributi ai Fondi SRF, DGS, FITD-SV (133.699)	(88.182)	(45.517)	51,62
250+260+270 Utili (Perdite) da investimenti (283.323)	(20.063)	(263.260)	--
275 Avviamento negativo 1.127.847	-	1.127.847	n.s.
290 Utile (Perdita) della gestione corrente al 692.871	196.735	496.136	252,18
300 Imposte sul reddito d’esercizio della (134.222)	65.191	(199.413)	-305,89
330 Utile (Perdita) d’esercizio 558.649	261.926	296.723	113,29
340 Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza di (33.526)	(25.001)	(8.525)	34,10
350 Utile (Perdita) d’esercizio di pertinenza 525.123	236.925	288.198	121,64

value

senza cancellazioni credito

oneri

+280

lordo delle imposte gestione corrente

terzi

della Capogruppo

Aggregati economici

Si riportano, di seguito, i dettagli relativi alle voci economiche più significative al 31 dicembre 2021, opportunamente raffrontati con i valori al 31 dicembre 2020. Si evidenzia che tale comparazione risulta influenzata dall’incremento dimensionale del Gruppo BPER conseguente alla già citata operazione di acquisizione dei rami di azienda dal gruppo Intesa Sanpaolo.

Le informazioni relative ai valori comparativi del 31 dicembre 2020, diversamente da quanto pubblicato nel Bilancio consolidato al 31 dicembre 2020, tengono conto degli effetti dell’applicazione retroattiva del cambiamento di criterio di valutazione degli immobili detenuti a scopo di investimento.

Margine di interesse

Il margine di interesse si attesta a Euro 1.505,4 milioni, in aumento del 21,51% rispetto al 31 dicembre 2020 (Euro 1.238,9 milioni) per effetto dell’aumento dimensionale del Gruppo conseguente all’operazioni di aggregazione aziendale realizzata nel primo semestre dell’esercizio.

Il risultato include il beneficio derivante dalla partecipazione alle emissioni TLTRO III, per Euro 182,5 milioni.

Oltre a richiamare le dinamiche di impieghi e raccolta fruttiferi, già evidenziate nel paragrafo

6.1 “Aggregati patrimoniali” (che si caratterizzano per un generalizzato sviluppo dei volumi), per la miglior comprensione del trend registrato dal margine d’interesse, si fornisce di seguito indicazione dell’andamento dei tassi medi di impiego e raccolta:

• il tasso di interesse medio dell’esercizio, riferito ai rapporti di impiego del Gruppo con clientela, è risultato pari al 2,00%, in diminuzione di circa 23 b.p. rispetto al tasso medio fatto registrare nel precedente esercizio (2,23%);

• il tasso di rendimento medio del portafoglio titoli è pari allo 0,41%, in riduzione di 29 b.p. rispetto al precedente esercizio;

• il costo medio della raccolta diretta da clientela pari allo 0,17%, in calo rispetto al 2020 (0,27%) di circa 10 b.p.;

• il passivo oneroso complessivo ha comportato un costo praticamente nullo, tenuto conto dei tassi negativi della raccolta interbancaria (era 0,10% al 31 dicembre 2020);

• la forbice tra i tassi attivi e passivi dei rapporti del Gruppo con clientela, è pari all’1,82%, (era 1,96% al 31 dicembre 2020);

• la forbice complessiva tra il tasso medio annuo di remunerazione dell’attivo fruttifero ed il costo medio annuo del passivo oneroso si quantifica all’1,24%, in diminuzione rispetto all’esercizio precedente (era all’1,55% al 31 dicembre 2020).

Commissioni nette

Le commissioni nette, pari a Euro 1.641,6 milioni, risultano in crescita rispetto al 31 dicembre 2020 (Euro 1.072,5 milioni, +53,06%). Nell’andamento delle Commissioni nette ha inciso l’acquisizione del ramo dal Gruppo Intesa Sanpaolo, che ha determinato un incremento dell’apporto commissionale da raccolta gestita, assicurativa e da servizi di pagamento.

Risultato netto della finanza

Il risultato netto della finanza (compresi i dividendi pari a Euro 20,1 milioni) è positivo per Euro 216,3 milioni (Euro 156,7 milioni al 31 dicembre 2020), influenzato da significativi realizzi di plusvalori derivanti dalla cessione di attività finanziarie e collegati al buon andamento dei mercati finanziari.

• Il risultato è composto da: utili derivanti da cessioni di attività finanziarie per Euro 202,1 milioni, di cui Euro 39,8 milioni riferiti alla cessione del titolo di capitale Cedacri s.p.a.;

• perdite da cessione di finanziamenti (deteriorati) per Euro 18,4 milioni (tra cui, progetto Mandalorian per Euro 0,3 milioni, progetto Skywalker per Euro 4,3 milioni, progetto Cream 5 per Euro 5,3 milioni);

• plusvalenze nette da valutazione di attività finanziarie Euro 0,4 milioni;

• altri elementi positivi per Euro 12,1 milioni. Proventi operativi

Tenuto conto di Altri oneri/proventi di gestione per Euro 25,0 milioni (Euro 41,0 milioni al 31 dicembre 2020), i Proventi operativi netti si attestano a Euro 3.388,3 milioni (+35,04% rispetto al precedente esercizio).

Oneri operativi

Gli oneri operativi risultano pari a Euro 2.487,5 milioni, in aumento del 52,87% rispetto al 31 dicembre 2020 per effetto dell’aumento dimensionale del Gruppo in conseguenza dell’operazione di aggregazione aziendale realizzata nel primo semestre dell’esercizio, oltre che per l’accantonamento per esodi incentivati e Fondo di Solidarietà di complessivi Euro 210,0 milioni, registrato in conseguenza dell’accordo siglato con le Organizzazioni Sindacali in data 28 dicembre 2021.

Si commentano, di seguito, le principali voci che compongono gli oneri operativi.

Le spese per il personale sono pari a Euro 1.528,2 milioni, in aumento rispetto al precedente esercizio (+59,07%); oltre all’aumento dimensionale del Gruppo e l’accantonamento per esodi incentivati e Fondo di Solidarietà per Euro 210,0 milioni, sono stati sostenuti costi one-off per il personale impegnato in affiancamento ai colleghi delle nuove filiali acquisite.

Le altre spese amministrative, rappresentate al netto del recupero delle imposte indirette (Euro 232,3 milioni) e dei Contributi versati ai Fondo di risoluzione (Euro 133,7 milioni) ammontano a Euro 679,2 milioni, in aumento del 36,09% rispetto al precedente esercizio. Anche questa voce risente di oneri one-off relativi all’operazione di acquisizione dei rami d’azienda, in particolare per migrazione informatica, consulenza, pubblicità, rebranding e rimborsi spesa al personale.

Le rettifiche nette su attività materiali e immateriali risultano pari a Euro 280,1 milioni (Euro 167,4 milioni al 31 dicembre 2020) e sono state influenzate dal cambiamento di criterio di valutazione del comparto immobiliare oltre che da svalutazioni di beni per i quali, a seguito delle recenti operazioni straordinarie, il Gruppo BPER ne ha deciso la dismissione anticipata rispetto alla residua vita utile.

Sul risultato dei beni in proprietà, oltre ad ammortamenti per Euro 139,5 milioni hanno inciso le seguenti componenti:

• rettifiche di valore nette per deterioramento di immobili funzionali per Euro 11,0 milioni (Euro 10,4 milioni al 31 dicembre 2020).

• svalutazioni di immobili classificati come rimanenze per Euro 6 milioni,

• svalutazione di altre attività materiali ad uso funzionale (hardware) per Euro 16,3 milioni;

• svalutazione di software per Euro 34,6 milioni;

• svalutazione dell’attività immateriale “core deposit” riveniente dalla PPA di Cassa di Risparmio di Bra per Euro 3,4 milioni.

Sui diritti d’uso dei beni in leasing gli ammortamenti ammontano ad Euro 67,3 milioni (Euro 59,4 milioni al 31 dicembre 2020), mentre le rettifiche di valore per contratti chiusi anticipatamente sono pari ad Euro 2,1 milioni (Euro 1,9 milioni al 31 dicembre 2020).

Il risultato della gestione operativa si attesta quindi a Euro 990,8 milioni (Euro 881,8 milioni al 31 dicembre 2020).

Rettifiche di valore nette per rischio di credito

Le rettifiche di valore nette per rischio di credito si attestano a Euro 838,0 milioni (Euro 544,4 milioni al 31 dicembre 2020).

Nel dettaglio: le rettifiche nette sulle attività finanziarie valutate al costo ammortizzato sono pari a Euro 837,2 milioni (Euro 541,9 milioni al 31 dicembre 2020); la valutazione dei titoli di debito valutati al fair value con impatto sulla redditività complessiva ha fatto registrare riprese di valore nette per Euro 2,1 milioni.

Il costo del credito complessivo al 31 dicembre 2021, calcolato solo sulla componente finanziamenti verso clientela, è risultato pari a 106 b.p. (101 b.p. al 31 dicembre 2020). L’incremento evidenziato nel costo del credito è stato determinato anche da interventi effettuati dal Gruppo BPER sui modelli di calcolo dell’Expected Credit Loss e sul modello di SICR, così come descritti nella Nota integrativa (Parte A – Politiche contabili), nonché dalla valutazione analitica dei crediti deteriorati (nell’ambito di tali valutazioni, il Gruppo ha provveduto ad aggiornare alcuni aspetti delle proprie policy valutative).

Accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri

Gli accantonamenti netti ai fondi per rischi e oneri ammontano a Euro 80,7 milioni (Euro 32,5 milioni al 31 dicembre 2020). Le rettifiche di valore nette su garanzie e impegni sono pari a Euro 17,4 milioni, mentre gli “Altri accantonamenti per rischi ed oneri” ammontano a Euro 63,3 milioni. Questi ultimi comprendono l’adeguamento della quota di “profit sharing” da corrispondere al Fondo Nazionale di Risoluzione in esecuzione degli accordi connessi all’acquisizione di Nuova Carife s.p.a. (Euro 18,6 milioni da riconoscere al venditore a fronte del recupero di perdite fiscali pregresse), oltre ad altri accantonamenti riferiti a rischi legali su contenziosi passivi.

Contributi ai fondi SRF, DGS, FITD-SV

Il totale dei contributi versati nell’esercizio ammonta a Euro 133,7 milioni (Euro 88,2 milioni al 31 dicembre 2020). L’importo è formato dal contributo ordinario 2021 versato al SRF (Fondo di Risoluzione Unico Europeo) di Euro 34,9 milioni (Euro 26 milioni al 31 dicembre 2020), dal contributo addizionale richiesto dal SRF per l’esercizio 2019 di Euro 11,3 milioni (Euro 8,1 milioni al 31 dicembre 2020) e dal contributo ordinario versato al DGS (Fondo di Garanzia dei Depositi) di Euro 87,6 milioni (Euro 43,2 milioni al 31 dicembre 2020).

Si evidenzia che nello schema di Conto economico riclassificato, per chiarezza espositiva, tali contributi sono esposti in una riga separata, mentre nello schema di Banca d’Italia sono ricompresi all’interno della voce 190 b) “Altre spese amministrative”.

Avviamento negativo

Avviamento negativo (c.d. Xxxxxxx) pari a Euro 1.127,8 milioni di cui:

• Euro 817,7 milioni relativi al badwill emerso dal processo di Purchase Price Allocation (PPA) richiesta dall’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali” rispetto all’acquisizione del ramo d’azienda. Il differenziale tra patrimonio netto di pertinenza del ramo acquisito e prezzo di acquisto ha generato un badwill (bargain purchase) iniziale pari a Euro 966,9 milioni. Il processo di PPA tra le attività e passività oggetto di acquisizione valutate al fair value ha comportato l’allocazione di Euro 149,2 milioni. Tra i principali effetti, si evidenzia un fair value inferiore al valore contabile acquisito dei crediti non-performing per Euro 337,5 milioni ed un fair value superiore al valore contabile acquisito dei crediti performing per Euro 234,1 milioni.

• Euro 310,2 milioni relativi al recupero della fiscalità sullo stesso badwill come da previsioni contrattuali con Intesa Sanpaolo.

Utile (Perdite) da investimento

L’utile (perdite) da investimenti presenta un risultato negativo per Euro 283,3 milioni (era negativo per Euro 20,1 milioni al 31 dicembre 2020), derivante principalmente da:

• svalutazione di avviamenti per Euro 230,4 milioni;

• risultato negativo della valutazione al fair value degli immobili per Euro 64,5 milioni;

• risultato positivo dalle società valutate al patrimonio netto per Euro 10,8 milioni;

• risultato positivo dalla cessione di investimenti per Euro 0,7 milioni. Utile netto

L’utile dell’esercizio, al netto delle imposte, è pari a Euro 558,6 milioni (Euro 261,9 milioni al 31 dicembre 2020). L’utile di pertinenza di terzi risulta pari a Euro 33,5 milioni (Euro 25,0 milioni al 31 dicembre 2020).

L’utile di pertinenza della Capogruppo risulta pari a Euro 525,1 milioni (Euro 236,9 milioni al 31 dicembre 2020).

Prospetti contabili consolidati

L’ultima relazione di revisione legale riguardante Prospetti contabili del Gruppo BPER e dell’Offerente è stata emessa dalla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. in data 28 marzo 2022 con riferimento al bilancio consolidato e di esercizio al 31 dicembre 2021. La società di revisione ha emesso un giudizio privo di rilievi o richiami di informativa.

Inoltre, in data 29 marzo 2021, la società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. ha emesso il proprio giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo BPER per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e sul bilancio d’esercizio dell’Offerente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2020. Tale giudizio è stato privo di rilievi o richiami di informativa.

Di seguito, si riportano i Prospetti contabili consolidati al 31 dicembre 2021 raffrontati al 31 dicembre 2020.

Si evidenzia che i valori patrimoniali al 31 dicembre 2020 riportati a fini comparativi sono stati oggetto di riesposizione, rispetto a quanto pubblicato alla data di riferimento, per effetto del cambiamento del criterio di valutazione delle immobilizzazioni detenute a scopo di investimento, il quale costituisce un cambiamento volontario di politica contabile da applicare retrospettivamente ai sensi dello IAS8 par. 19-b). Inoltre, come richiesto dallo IAS1 par. 40 e 40B, sono riportati anche i valori comparativi al 1° gennaio 2020.

I valori economici al 31 dicembre 2020 riportati a fini comparativi sono anch’essi oggetto di riesposizione, rispetto a quanto pubblicato alla data di riferimento, per effetto del cambiamento del criterio di valutazione delle immobilizzazioni detenute a scopo investimento.

I saldi patrimoniali comparativi al 31 dicembre 2020 e al 1° gennaio 2020 sono stati ulteriormente riesposti secondo criteri omogenei alle previsioni del 7° aggiornamento della Circolare 262/2005 della Banca d'Italia; nello specifico, le attività aventi natura di disponibilità liquide ai sensi dello IAS 7 sono state riclassificate dalla Voce 40. a) alla Voce 10.

I flussi finanziari al 31 dicembre 2020, rappresentati a fini comparativi nel Rendiconto finanziario, sono stati anch’essi riesposti a fronte delle medesime modifiche.

Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2021

(in migliaia)

Voci dell'attivo

31.12.2021

31.12.2020

01.01.2020

10. Cassa e disponibilità liquide

20. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto a conto economico

a) attività finanziarie detenute per la negoziazione

b) attività finanziarie designate al fair value

c) altre attività finanziarie obbligatoriamente valutate al fair value

30. Attività finanziarie valutate al fair value con impatto sulla redditività complessiva

40. Attività finanziarie valutate al costo ammortizzato

a) crediti verso banche

b) crediti verso clientela

50. Derivati di copertura

70. Partecipazioni

90. Attività materiali

100. Attività immateriali di cui:

- avviamento

110. Attività fiscali

a) correnti

b) anticipate

120. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione

130. Altre attività

1.306.282

1.218.535

323.721

125.098

769.716

6.631.897

121.294.912

27.490.676

93.804.236

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