Contract
1. Durata dell’Accordo
Condizioni Generali di Vendita
CVG_20_12_05 ITA
1.1 Le presenti Condizioni Generali di Vendita (di seguito, “Condizioni Generali” o “Accordo”), salvo eventuali deroghe specificamente concordate per iscritto, disciplinano tutti gli attuali e futuri rapporti di fornitura fra la nostra Società (di seguito “Venditore”) e la Vostra Società / Ditta (di seguito “Compratore”). Ogni offerta, ordine, conferma d’ordine e consegna saranno quindi regolati esclusivamente dalle presenti Condizioni Generali e dalle eventuali condizioni speciali indicate nella Conferma d’Ordine del Venditore.
1.2 Il Venditore si riserva il diritto di aggiungere, modificare o eliminare qualsiasi previsione delle Condizioni Generali, restando inteso che tali aggiunte, modifiche o cancellazioni si applicheranno a tutte le vendite a partire dal trentesimo giorno successivo alla comunicazione al Compratore delle nuove condizioni di vendita.
2. Formazione del contratto
2.1 L’offerta del Venditore si considera ferma ed irrevocabile soltanto se viene dallo stesso qualificata tale per iscritto ed è in essa specificato un termine di validità.
2.2 Qualora le vendite siano state promosse da agenti, rappresentanti ed ausiliari di commercio del Venditore, le stesse devono intendersi con la clausola “salvo approvazione della Casa”; il Venditore pertanto si riserva la facoltà di accettare o rifiutare gli affari proposti da agenti, rappresentanti ed ausiliari di commercio a proprio insindacabile giudizio.
Tali offerte non sono impegnative per il Venditore fino a quando non sia pervenuta al Venditore la propria Conferma d’Ordine accettata per iscritto dal Compratore.
3. Oggetto del contratto
3.1 L’oggetto specifico di ciascun contratto sarà stabilito di volta in volta nella Conferma d’Ordine che il Venditore trasmetterà al Compratore ogni qualvolta accetterà un nuovo ordine dal Compratore.
3.2 La Conferma d’Ordine del Venditore non potrà essere annullata dal Compratore senza il consenso scritto del Venditore.
4. Prezzi
4.1 Salvo quanto diversamente pattuito per iscritto, i prezzi inseriti dal Venditore nelle proprie offerte non sono vincolanti ma si intendono meramente indicativi. Il prezzo applicabile sarà il prezzo indicato nella Conferma d’Ordine del Venditore.
4.2 Il Venditore ha la facoltà di aumentare i prezzi concordati nel caso in cui
l’adeguamento sia dovuto a circostanze che siano fuori dal controllo del Venditore (a mero titolo esemplificativo: un aumento del prezzo delle materie prime o del costo del lavoro o cambiamenti nei tassi di cambio).
4.3 I Prezzi si intendono sempre al netto di ogni imposta, costo, spese di carico, scarico, trasporto e assicurazione, che il Compratore è tenuto a pagare in aggiunta, salvo quanto diversamente stabilito nella Conferma d’Ordine del Venditore.
5. Termini di pagamento
5.1 Salvo quanto diversamente previsto nella Conferma d’Ordine del Venditore, il pagamento è dovuto entro e non oltre la scadenza indicata nella fattura emessa dal Venditore e nella valuta ivi specificata.
5.2 Qualsiasi pagamento si intende eseguito presso la sede del Venditore al momento in cui questo lo riceve. Salvo quanto diversamente pattuito, il rilascio di effetti cambiari o assegni non vale come pagamento e non comporta novazione dell’obbligazione originaria.
Sono in ogni caso a carico del Compratore il costo della bollatura degli effetti e le relative spese bancarie. Inoltre, eventuali pagamenti fatti a vettori, agenti, rappresentanti o ausiliari di commercio del Venditore non si intendono effettuati finché le relative somme non pervengono nella effettiva disponibilità del Venditore.
5.3 Se il pagamento deve essere effettuato tramite lettera di credito (di seguito “L/C”), questa deve essere emessa conformemente alle Norme e Usi Uniformi della Camera di Commercio Internazionale per i Crediti Documentari in vigore al momento dell’ordine. Inoltre, la L/C dovrà essere irrevocabile e confermata da primaria banca italiana, di gradimento del Venditore, trasferibile in tutto o in parte, pagabile alla scadenza indicata nella Conferma d’Ordine ed escutibile dietro presentazione dei documenti ivi citati. Qualora il Venditore non richiedesse conferma della L/C, il pagamento e l’escussione di questa potrà in ogni caso essere fatto valere presso gli sportelli dell’istituto di credito emittente. L’apertura di una lettera di credito sarà comunicata al Venditore dall’istituto di credito confermante o emittente, a seconda dei casi, entro 10 (dieci) giorni lavorativi da quando il Compratore riceve la Fattura Proforma. La mancata comunicazione determinerà automaticamente la cancellazione dell’ordine, salvo diversa indicazione del Venditore. La lettera di credito rimarrà efficace e vincolante fino alla scadenza che viene espressa nella stessa.
5.4 Se, per qualsiasi ragione, i termini originari di pagamento sono prorogati, il Compratore si impegna a rinnovare la L/C accordando con il Venditore una nuova scadenza.
Nel caso il Compratore non rinnovi la L/C entro 10 (dieci) giorni dalla data di posticipazione concordata fra le parti, il pagamento si intende come immediatamente dovuto.
5.5 In caso di mancato, ritardato o irregolare pagamento da parte del Compratore, il Venditore avrà diritto, a sua discrezione, di sospendere le forniture e/o di risolvere i contratti in corso, anche se non relativi ai pagamenti in questione. Più in particolare, se il ritardo nel pagamento supera i 30 (trenta) giorni di calendario, il Venditore è legittimato a chiedere l’adempimento o a risolvere il contratto e a trattenere a titolo di risarcimento danni qualsiasi somma già incassata, senza pregiudizio alcuno al diritto di pretendere ulteriori danni subiti e subenti.
La sospensione delle forniture o la risoluzione dei contratti in corso non darà diritto al Compratore di pretendere alcun risarcimento dei danni.
5.6 In caso di mancato rispetto del termine di pagamento, il Compratore sarà tenuto, senza necessità di messa in mora, a corrispondere gli interessi di mora secondo quanto previsto dal D.Lgs. n. 231/2002, salvo comunque il maggior danno.
5.7 Qualsiasi eventuale contestazione sollevata dal Compratore e/o non conformità riscontrata non darà diritto al Compratore di sospendere i pagamenti, richiedere risarcimenti danni e/o variazioni dei prezzi e dei termini di pagamento concordati.
5.8 Fermo restando quanto precede, in caso di pagamenti concordati in misura dilazionata, qualora non venisse pagata puntualmente anche una sola rata di prezzo, il Venditore potrà esigere immediatamente l’intero prezzo con decadenza dal beneficio del termine del Compratore anche se non ricorrono le condizioni di cui all’art. 1186 cod. civ.
6 Consegna
6.1 I termini di consegna si intendono con resa EX WORKS (secondo gli Incoterms della Camera di Commercio Internazionale in vigore) e sono calcolati considerando i soli giorni lavorativi secondo il calendario italiano, salvo quanto diversamente pattuito per iscritto dalle Parti.
Eventuali termini di resa differenti saranno sempre regolati dagli Incoterms della Camera di Commercio Internazionale in vigore al momento della consegna.
6.2 I termini di consegna indicati sulle Offerte e sulle Conferme d’Ordine non sono né impegnativi né essenziali, ma solo indicativi. Per consegne impegnative sarà necessaria l’espressa indicazione scritta del Venditore in tal senso.
6.3 Se non diversamente pattuito per iscritto, la consegna EX WORKS della merce avviene mediante invio di comunicazione scritta (anche via e-mail) al Compratore, con cui si comunica che la merce è pronta ed è a sua disposizione; il Compratore avrà 15 giorni lavorativi di tempo dall’invio di tale comunicazione per provvedere al ritiro.
6.4 Ove il Compratore non provveda al ritiro della merce nei termini concordati o previsti dal punto precedente, dovrà rimborsare al Venditore le spese di magazzinaggio, che il Venditore gli comunicherà per iscritto. Decorso inutilmente il predetto termine, il Venditore può, a sua discrezione, chiedere l’adempimento oppure risolvere il contratto e trattenere a titolo di risarcimento danni qualsiasi somma già incassata, senza pregiudizio alcuno al diritto di pretendere ulteriori danni subiti e subenti.
6.5 Resta inteso che il Compratore si impegna a ritirare e a pagare integralmente la merce ordinata al Venditore anche qualora siano mutate le esigenze del Compratore, come, a mero titolo esemplificativo, nel caso in cui il Compratore abbia modificato il suo prodotto e la merce precedentemente ordinata non gli serva più.
6.6 Il Venditore si riserva il diritto di effettuare consegne parziali e non è obbligato ad accettare resi della merce, salvo che sia stato espressamente pattuito per iscritto; qualsiasi costo a tal fine sostenuto è a carico del Compratore.
6.7 Il Venditore sarà esonerato da qualsiasi responsabilità per eventuali ritardi di consegna nei seguenti casi: (a) qualora le indicazioni del Compratore, necessarie per organizzare la consegna della merce, non siano pervenute secondo le modalità e i termini richiesti; (b) in caso di richieste del Compratore aventi ad oggetto modifiche della Conferma d’ordine del Venditore e/o proroghe rispetto al termine di consegna nella stessa indicato; (c) in caso di forza maggiore.
7 Garanzia
7.1 Il Venditore garantisce che la merce consegnata è di nuova fabbricazione, realizzata in conformità alle specifiche indicazioni tecniche richieste dal Compratore. La garanzia per vizi è limitata ai soli difetti della merce riconducibili al Venditore, e non si applica nel caso in cui il Compratore non prova di avere effettuato un corretto uso, manutenzione, applicazione, conservazione della merce e una utilizzazione della stessa in ambienti e per applicazioni non coerenti alla sua destinazione.
7.2 Il periodo di garanzia è di 12 mesi (dodici mesi). La garanzia decorre dalla data di consegna della merce indicata nel documento di trasporto. A condizione che il reclamo del Compratore sia coperto dalla garanzia e notificato nei termini di cui al presente articolo, il Venditore si impegnerà, a sua discrezione, a sostituire o riparare la merce o le parti di questa che presentino vizi o difetti.
7.3 All’atto della consegna il Compratore è tenuto a verificare che la merce sia integra e corrisponda a quanto richiesto.
7.4 Il Venditore consegna la merce al Compratore con imballo contrassegnato da nastro adesivo riportante il proprio marchio, quale sigillo di garanzia del contenuto. Il Venditore, pertanto, garantisce l’integrità della merce regolarmente imballata fino al momento in cui viene consegnata al vettore, al trasportatore o al Compratore, a seconda di chi effettua il trasporto.
7.5 Nel caso in cui l’imballo arrivi danneggiato nel luogo di destinazione richiesto dal Compratore, il Compratore dovrà denunciare per iscritto con un mezzo che assicuri la prova e la data del ricevimento, ogni vizio e/o difetto dell’imballo direttamente sul CMR o sul Documento di Trasporto che accompagna la merce, con l’indicazione espressa che l’imballo della merce risulta danneggiato e non integro e che accetta la merce con riserva di verificare e controllare il contenuto. Il Compratore dovrà comunicare immediatamente per iscritto, con un mezzo che assicuri la prova e la data del ricevimento, quanto accaduto sia al vettore, al trasportatore e al Venditore.
7.6 Nel caso di danni o difetti alla merce occorsi durante il periodo di garanzia il Compratore si obbliga a comunicare al Venditore per iscritto, con un mezzo che assicuri la prova e la data del ricevimento, l’esistenza dei difetti non più tardi di 5 (cinque) giorni dalla data in cui la merce arriva nel luogo di destinazione richiesto dal Compratore.
7.7 Il Compratore avrà in ogni caso facoltà di contestare per iscritto eventuali vizi occulti entro 8 (otto) giorni dalla scoperta.
7.8 Il materiale che il Compratore reputa non conforme a quanto richiesto dovrà essere messo a disposizione del Venditore il quale valuterà se sussiste la non conformità.
Dopo aver esaminato la merce il Venditore comunicherà al Compratore se la contestazione è fondata o meno, motivandone le ragioni. (a) Nell’ipotesi in cui il Venditore ritenga che la merce non sia conforme, autorizzerà il Compratore a rendere la merce non conforme ed emetterà una nota di accredito per l’importo relativo alla merce non conforme. Il Compratore si impegna ad effettuare contestualmente un nuovo ordine di reintegro del valore pari all’importo totale indicato nella nota di accredito. Il Venditore comunicherà inoltre al Compratore i tempi e i termini per il ripristino della merce, le spese sostenute, comprese quelle per il trasporto della merce; le Parti si accorderanno in merito al pagamento. (b) Qualora il reclamo risulti infondato, il Compratore sarà tenuto a risarcire al Venditore tutte le spese da questi sostenute, tutte le spese per la restituzione della merce e per le ore di tempo impiegato dal personale e/o incaricati del Venditore per effettuare i controlli.
7.9 Le sostituzioni o le riparazioni della merce in garanzia non prolungheranno in ogni caso i termini della garanzia stessa.
8 Esclusione della garanzia
8.1 La presente garanzia decadrà automaticamente nel caso in cui la merce subisca interventi o modifiche.
8.2 La garanzia non copre eventuali variazioni del materiale (come, ad esempio, la ruggine) quando il Compratore ha ordinato materiale grezzo (cioè materiale in acciaio al carbonio senza trattamenti di superficie), oppure materiale su cui sono stati effettuati trattamenti di superficie, come a titolo esemplificativo, verniciatura, cromatura, zincatura, sabbiatura.
8.3 La garanzia non comprenderà in nessun caso eventuali perdite di profitto o qualsiasi conseguenza diretta o indiretta di esse. L’eventuale risarcimento del danno richiesto dal Compratore non potrà comunque superare il prezzo di fattura della merce contestata.
8.4 La garanzia qui pattuita è assorbente e sostitutiva delle garanzie legali per vizi e difformità ed esclude ogni altra possibile responsabilità del Venditore comunque originata dalla merce fornita. Decorsa la durata della garanzia nessuna pretesa potrà esser fatta valere nei confronti del Venditore.
8.5 La garanzia decade automaticamente qualora:
a) il Compratore e/o l’utilizzatore finale facciano eseguire dei trattamenti di superficie sulla merce come, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, verniciatura, cromatura, zincatura, sabbiatura;
b) il Compratore e/o l’utilizzatore finale apportino qualsiasi modifica alla merce, compresa, a mero titolo di esempio, interventi di equilibratura, modifica delle tolleranze del mozzo;
c) il Compratore e/o l’utilizzatore finale eseguano riparazioni a propria discrezione senza il consenso scritto del Venditore;
d) il danno sia imputabile ad un errore del Compratore e/o suoi dipendenti e/o suoi incaricati
8.6 Il Venditore non assume alcuna responsabilità per danni derivanti da negligenza, incuria, cattivo utilizzo e uso improprio della merce, imperizia e trascuratezza del Compratore o dei suoi dipendenti e/o incaricati e/o del cliente finale/utilizzatore e/o dei suoi dipendenti e/o incaricati, da sovraccarichi inammissibili, da qualsiasi altra attività estranea o non conforme al normale utilizzo della merce ovvero per danni causati da modifiche e/o riparazioni, manutenzioni effettuate da personale non autorizzato per iscritto dal Venditore ovvero qualsiasi circostanza indipendente dal fatto del Venditore, nonché da negligenze o imperizie di installazione da parte del Compratore e/o del cliente finale/utilizzatore.
9 Scioglimento anticipato del Contratto
9.1 Il Venditore ha la facoltà di risolvere il presente Accordo con effetto immediato, e senza alcun onere, penale o responsabilità nei confronti del Compratore, nel caso in cui si verifichi una delle seguenti circostanze:
a) il Compratore sia insolvente o ammetta, per iscritto, di non essere in grado di far fronte alle proprie obbligazioni nei tempi e con le modalità concordate;
b) il Compratore venga sottoposto ad una qualunque procedura concorsuale, o venga avviato un procedimento per la sua messa in liquidazione o nel caso venga nominato un curatore o commissario giudiziario;
c) il Compratore commetta una qualunque violazione degli articoli 5.5 e 5.6 (mancato o ritardato pagamento), 6.4 (mancato ritiro della merce nei termini concordati), 12 (violazione dell’obbligo di riservatezza e della proprietà intellettuale);
d) ogni modifica rilevante nella struttura giuridica o negli elementi dirigenti della compagine societaria del Compratore, o ogni altra modifica o alterazione della struttura legale del management o della situazione finanziaria del Compratore tale da porre in evidente pericolo per il Venditore il conseguimento della controprestazioni a carico del Compratore.
9.2 Fatto salvo quanto sopra stabilito, il Venditore ha la facoltà di risolvere il presente contratto qualora il Compratore sia gravemente inadempiente ad uno qualunque degli obblighi di cui al presente Accordo o delle eventuali condizioni speciali e non vi ponga rimedio entro 15 giorni dalla data in cui il Venditore abbia comunicato per iscritto al Compratore una diffida ad adempiere indicante la natura della violazione.
10 Forza maggiore10.1 Il Venditore non potrà essere considerato inadempiente qualora l’inadempimento sia dovuto ad incendio, inondazione, sciopero, agitazione sindacale o qualunque altro incidente industriale, impedimento inevitabile, impedimento giuridico, epidemia (a livello nazionale o locale o del sito produttivo) e/o pandemia o qualunque altra causa che non sia imputabile al Venditore stesso.10.2 Tali eventi costituiranno causa di esonero di responsabilità qualora essi determinino impossibilità temporanea o definitiva di adempiere alle proprie obbligazioni.
11 Riserva di proprietà
11.1 La merce consegnata resta di proprietà del Venditore sino al momento del completo pagamento del prezzo, nella misura consentita dalla legge del Paese dove la merce si trova.
11.2 Il Compratore dovrà compiere tutti gli adempimenti richiesti dalle leggi locali al fine di rendere valida ed eseguibile nei confronti di tutti i terzi la presente clausola di riserva della proprietà anche operando l’iscrizione in ogni apposito registro, ove localmente richiesto.
12 Riservatezza – Proprietà intellettuale
12.1 Il Compratore è tenuto a mantenere la massima riservatezza e segretezza in ordine alle informazioni tecniche e ad ogni altra informazione appresa dal Venditore in qualsiasi modo. Il Compratore è tenuto inoltre a non rivelare tali informazioni a terze parti e a imporre tale obbligo ai suoi dipendenti e/o collaboratori e/o incaricati a qualsiasi titolo.
12.2 Il Compratore si impegna a non utilizzare – direttamente e/o indirettamente – le informazioni tecniche del Venditore, eccetto che ai fini dei rapporti commerciali tra le parti.
12.3 La clausola n. 12 sarà applicata per tutto il periodo di validità dei rapporti contrattuali tra le Parti e per un ulteriore periodo di 2 (due) anni dalla loro cessazione.
12.4 I diritti di proprietà intellettuale sono di totale ed esclusiva proprietà del Venditore e la loro comunicazione o utilizzo nell’ambito delle Condizioni Generali non crea, in relazione ad essi, alcun diritto o pretesa in capo al Compratore che si impegna a non compiere alcun atto incompatibile con la titolarità dei diritti in capo al Venditore.
13 Responsabilità
13.1 Il Compratore sarà l’unico responsabile dei rischi che possano derivare dal difetto di progettazione e/o da erronee indicazioni tecniche inviate al Venditore.
13.2 Il Venditore si impegna ad eseguire la prestazione a regola d’arte e risponderà solo ed esclusivamente della lavorazione effettuata. Il Venditore non è responsabile in alcun modo per le prestazioni tecniche della merce.
14 Miscellanea
14.1 Le presenti Condizioni Generali formano parte integrante di ciascun rapporto di fornitura e di ciascuna Conferma d’Ordine. Esse sostituiscono ogni accordo o intesa, verbale o scritta, precedentemente intercorsa tra il Venditore e il Compratore e prevarranno rispetto a disposizioni contrarie o aggiunte in modo non conforme a quanto pattuito.
14.2 Ogni modifica alle presenti Condizioni Generali dovrà essere effettuata per iscritto e sottoscritta da un legale rappresentante o da un procuratore autorizzato del Venditore.
14.3 L’invalidità in tutto o in parte di singole disposizioni delle presenti Condizioni Generali non inficia la validità e l’efficacia delle restanti previsioni.
14.4 Per il Venditore, il non avvalersi, in qualsiasi momento, di una delle clausole delle presenti Condizioni Generali non comporta, in alcun caso, la rinuncia alla stessa, come ad ogni altra inclusa nelle stesse.
14.5 Le parti dichiarano di essere a conoscenza dei contenuti del Regolamento UE n. 2016/679 (“Regolamento generale sulla protezione dei dati”) e del Codice in materia di protezione dei dati personali e di dare il loro consenso al trattamento dei rispettivi dati limitatamente ai termini stabiliti dalle leggi vigenti ed alla esecuzione dei contratti di vendita ed agli adempimenti agli stessi connessi.
15 Legge applicabile e foro competente
15.1 Le presenti Condizioni Generali e le Conferme d’Ordine, nonché tutti i rapporti del Venditore con il Compratore, saranno disciplinati dal diritto italiano. Le Parti escludono espressamente l’applicazione della Convenzione di Vienna dell’11 aprile 1980 sui Contratti di Vendita Internazionale di merci.
15.2 Le Parti sottoporranno tutte le controversie che dovessero insorgere dal presente Contratto o collegate allo stesso al tentativo di conciliazione previsto dal Servizio di Conciliazione della Camera Arbitrale di Milano, secondo il Regolamento di Conciliazione da questa adottato.
15.3 Nel caso in cui la controversia non venga definita secondo il predetto Regolamento entro 45 (quarantacinque) giorni dalla data di presentazione della Domanda di Conciliazione o entro un altro termine che le Parti potranno concordare per iscritto, tutte le controversie derivanti dal presente Contratto o collegate allo stesso saranno definite in via esclusiva dal Foro di Milano.
15.4 Nonostante quanto previsto ai precedenti punti 15.2 e 15.3, è fatta salva la facoltà, per il solo Venditore, di adire l’autorità giudiziaria competente senza, o prima di dare impulso alla procedura di conciliazione.
Data: Timbro e firma del Compratore
Ai sensi ed agli effetti degli artt. 1341 – 1342 c.c., il Compratore dichiara di avere preso visione e di approvare specificatamente le seguenti clausole: art. 2 (formazione del contratto), art. 4 (prezzi), art. 5 (termini di pagamento), art. 6 (consegna), art. 7 (garanzia), art. 8 (esclusione della garanzia), art. 9 (scioglimento anticipato del Contratto), art. 10 (forza maggiore), art. 11 (riserva di proprietà), art. 12 ( riservatezza – proprietà intellettuale), 13 (responsabilità), art. 15 (legge applicabile e foro competente).
Data: Timbro e firma del Compratore
XXXX XXXXXX Xxx Xxxxxxxxx, 0 00000 - Xxxxxx XXXXX PI/VAT IT 13307050156 reg. imp. MI 2001/59789 cap. soc. 10.000,00 € i.v.