DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
DOCUMENTO DI REGISTRAZIONE
di
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A.
Documento depositato presso la Consob in data 14 novembre 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11090977 del 10 novembre 2011, nell’ambito dell’approvazione Prospetto di Base relativo ai programmi di emissione, offerta e quotazione di obbligazioni denominati "Mediobanca Obbligazioni Zero Coupon con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente e/o dell’obbligazionista", "Mediobanca Obbligazioni a Tasso Fisso con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente e/o dell’obbligazionista", "Mediobanca Obbligazioni a Tasso Variabile con eventuale facoltà di rimborso anticipato a favore dell’Emittente e/o dell’obbligazionista" e “Mediobanca Obbligazioni a Tasso Variabile con Tasso Minimo (floor) e/o Tasso Massimo (cap)”.
Redatto ai sensi della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e del Regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione del 29 Aprile 2004 recante modalità di applicazione della Direttiva 2003/71 CE
Documento di Registrazione relativo all’esercizio al 30 giugno 2011
I. Informazioni relative alle persone responsabili
I.I. Persone responsabili
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. (di seguito anche “Mediobanca”, l’”Emittente” o la “Società”), con sede in Xxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0, è responsabile delle informazioni fornite nel presente Documento di Registrazione
I.II. Dichiarazione di responsabilità
Il presente Documento di Registrazione è conforme al modello depositato presso la Consob in data 14 novembre 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 20114867/1 del 10 novembre 2011.
Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A. attesta che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento di Registrazione sono, per quanto a sua conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.
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Documento di Registrazione relativo all’esercizio al 30 giugno 2011
II. Revisori legali dei conti
II.I. Società di revisione e revisori responsabili della revisione
Reconta Xxxxx & Young S.p.A., con sede a Xxxxxx, Xxx xxxxx Xxxxxx 0, ha assoggettato a revisione i bilanci d’esercizio e consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2009, al 30 giugno 2010 e al 30 giugno 2011 (si veda successivo pgf. XI.III.I).
L’Assemblea degli Azionisti di Mediobanca tenutasi in data 27 ottobre 2007 aveva deliberato di estendere la durata dell’incarico di revisione agli esercizi al 30 giugno 2010, 2011 e 2012 per la revisione contabile dei bilanci d’esercizio e consolidati, delle relazioni semestrali, per le altre attività previste dall’art. 155 del D.Lgs. 58/98 e per la sottoscrizione dei modelli Unico e 770.
II.II. Informazioni circa dimissioni, revoche dall’incarico o mancato rinnovo dell’incarico della società di revisione e dei revisori responsabili della revisione
Non si sono verificate dimissioni, revoche o mancati rinnovi dell’incarico della società di revisione nel periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie oggetto di revisione.
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FATTORI DI RISCHIO
Documento di Registrazione relativo all’esercizio al 30 giugno 2011
III. Fattori di rischio
III.I. Rischi riferibili all'Emittente e al Gruppo Mediobanca
1) Rischio di condizionamenti esterni sui risultati delle attività dell'Emittente
I profitti e le attività dell'Emittente sono stati condizionati in passato, e potrebbero esserlo in futuro, da diversi fattori a carattere globale fra cui: condizioni politiche, economiche e di mercato, disponibilità e costo del capitale, livello e volatilità del prezzo dei titoli azionari ed obbligazionari, del prezzo delle materie prime e dei tassi di interesse, valore delle valute e di altri indici di mercato, innovazioni e avvenimenti nel campo della tecnologia, disponibilità e costo del credito, inflazione; percezione e grado di fiducia degli investitori nei confronti dei mercati finanziari.
I risultati dell'Emittente sono influenzati anche dalla situazione economica e finanziaria e sono altresì, soggetti a fluttuazioni dovute a fattori di varia natura che l'Emittente non può controllare né prevedere. Tra questi si evidenziano l’estrema volatilità che i mercati dei capitali e del credito stanno subendo di recente, sia in Italia sia all'estero, nonché le forti variazioni nell'andamento di prodotti azionari e obbligazionari e la scarsa liquidità dei mercati domestici ed internazionali. Sulle fluttuazioni influiscono anche i ridotti livelli dell'attività di mercato di tutto il mondo, i quali hanno tra l'altro riflessi sulla portata, il numero e i tempi dei mandati nel settore dell'investment banking, sulle attività di brokeraggio e sulle commissioni di intermediazione.
L’Emittente è quindi esposto, fisiologicamente, a potenziali cambiamenti nel valore degli strumenti finanziari ivi inclusi i titoli emessi da Stati sovrani , dovuti a fluttuazioni di tassi di interesse, dei tassi di cambi e di valute, nei prezzi dei mercati azionari e delle materie prime e degli spread di credito, e/o altri rischi.
Per una valutazione specifica sui risultati delle attività dell’Emittente, relativamente agli ultimi tre esercizi, si vedano infra il pgf. III.II “Informazioni finanziarie selezionate” e il cap. XI “Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’emittente”. Per maggiori informazioni sui titoli di stato detenuti in portafoglio dall’Emittente si rinvia al bilancio, disponibile sul sito dell’Emittente, ed alle relative tabelle ad esso allegate.
2) Rischio di concorrenzialità del mercato
L'Emittente affronta un'intensa concorrenza, soprattutto sul mercato italiano, di altre aziende che operano nel settore dei servizi finanziari, settore fortemente competitivo sul mercato interno, dove si concentra maggiormente l'attività dell'Emittente. L'Emittente è, anche, in concorrenza con banche commerciali, banche di investimento e altre aziende, sia italiane sia estere, che operano in Italia e tale circostanza potrebbe influire sulla sua competitività.
Nel Documento di Registrazione non sono contenute dichiarazioni formulate dall'Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.
3) Rischio di liquidità
Nel caso in cui l’estrema volatilità sperimentata dai mercati domestici ed internazionali nei mesi recenti dovesse continuare anche in futuro, la liquidità dell’emittente potrebbe
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FATTORI DI RISCHIO
Documento di Registrazione relativo all’esercizio al 30 giugno 2011
esserne condizionata. L’attività di provvista dell’emittente è costituita, oltre che per circa un 20% da depositi retail presso la controllata CheBanca!, da emissioni obbligazionarie a medio e lungo termine offerte ad investitori retail ed istituzionali. Il collocamento di titoli agli investitori retail avviene attraverso offerte pubbliche (realizzate per il tramite di singole reti bancarie - compreso quella di BancoPosta - in esclusiva o per il tramite di gruppi di banche riunite in consorzi) e con vendite dirette sul Mercato Telematico delle Obbligazioni gestito da Borsa Italiana (MOT). La domanda da parte degli investitori istituzionali viene soddisfatta attraverso offerte pubbliche di titoli sull'euromercato e collocamenti privati di prodotti personalizzati sulla base delle esigenze specifiche del sottoscrittore.
La volatilità, in Italia e all’estero, del mercato dei capitali e di quello obbligazionario, in particolare, potrebbe inficiare la possibilità dell’emittente di finanziarsi mediante l’emissione di strumenti di debito e pregiudicare, nel lungo periodo, la sua liquidità. Inoltre, i credit spread più elevati attualmente presenti sul mercato possono comportare un incremento del costo complessivo della provvista dell’emittente e avere di conseguenza riflessi negativi sui proventi dell’emittente.
Non si evidenziano attività del Gruppo Mediobanca che possano rappresentare un rischio per l’Emittente.
4) Rischio di credito
L’Emittente è esposto ai tradizionali rischi relativi all'attività creditizia. Pertanto, l'inadempimento da parte dei clienti ai contratti stipulati ed alle proprie obbligazioni, ovvero l'eventuale mancata o non corretta informazione da parte degli stessi in merito alla rispettiva posizione finanziaria e creditizia, potrebbero avere effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente. Per maggiori informazioni sui coefficienti patrimoniali e gli indicatori di rischiosità creditizia si rinvia al pgf. III.II “Informazioni finanziarie selezionate” del presente Documento di Registrazione.
Più in generale, le controparti potrebbero non adempiere alle rispettive obbligazioni nei confronti dell’Emittente a causa di fallimento, assenza di liquidità, malfunzionamento operativo o per altre ragioni. Il fallimento di un importante partecipante del mercato, o addirittura timori di un inadempimento da parte dello stesso, potrebbero causare ingenti problemi di liquidità, perdite o inadempimenti da parte di altri istituti, i quali a loro volta potrebbero influenzare negativamente l’Emittente. L’Emittente è inoltre soggetto al rischio, in certe circostanze, che alcuni dei suoi crediti nei confronti di terze parti non siano esigibili. Inoltre, una diminuzione del merito di credito dei terzi , ivi inclusi gli Stati sovrani, di cui l’Emittente detiene titoli od obbligazioni potrebbe comportare perdite e/o influenzare negativamente la capacità dell’Emittente di vincolare nuovamente o utilizzare in modo diverso tali titoli od obbligazioni a fini di liquidità. Una significativa diminuzione nel merito di credito delle controparti dell’Emittente potrebbe pertanto avere un impatto negativo sui risultati dell’Emittente stesso. Mentre in molti casi l’Emittente può richiedere ulteriori garanzie a controparti che si trovino in difficoltà finanziarie, potrebbero sorgere delle contestazioni in merito all’ammontare della garanzia che l’Emittente ha diritto di ricevere e al valore delle attività oggetto di garanzia. Livelli di inadempimento, diminuzioni e contestazioni in relazione a controparti sulla valutazione della garanzia aumentano significativamente in periodi di tensioni e illiquidità di mercato. Il gruppo si è dotato di tutte le procedure di presidio delle posizioni creditizie volte a prevenire il deterioramento del merito di credito attraverso un costante monitoraggio delle posizioni ed in particolare ad un rigoroso processo di amministrazione dei crediti con andamento irregolare facendo ricorso a tutti gli strumenti di recupero soprattutto nell’area retail.
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FATTORI DI RISCHIO
Documento di Registrazione relativo all’esercizio al 30 giugno 2011
Per una valutazione specifica sui risultati delle attività dell’Emittente, relativamente agli ultimi tre esercizi, si infra il pgf. III.II “Informazioni finanziarie selezionate” e il cap. XI “Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’emittente”. Per maggiori informazioni sui titoli di stato detenuti in portafoglio dall’Emittente si rinvia al bilancio, disponibile sul sito dell’Emittente, ed alle relative tabelle ad esso allegate.
5) Rischio operativo
Si definisce rischio operativo il rischio di perdite dovute ad errori, violazioni, interruzioni, danni causati da processi interni, personale, sistemi o causati da eventi esterni.
L’Emittente è esposto a molti tipi di rischio operativo, compresi il rischio di frode da parte di dipendenti e soggetti esterni, il rischio di operazioni non autorizzate eseguite da dipendenti e di rischio di errori operativi, compresi quelli risultanti da vizi o malfunzionamenti dei sistemi informatici o di telecomunicazione. I sistemi e le metodologie di gestione del rischio operativo sono progettati per garantire che tali rischi connessi alle proprie attività siano tenuti adeguatamente sotto controllo. Qualunque inconveniente o difetto di tali sistemi potrebbe incidere negativamente sulla posizione finanziaria e sui risultati operativi dell’emittente.
Il gruppo ha posto in essere una serie di comportamenti volti a mitigare questi rischi, in particolare nell’ambito della formalizzazione dei processi aziendali sono stati individuate le fonti di rischio di maggior rilevanza e i relativi presidi di controllo, si è attivata una procedura di “disaster recovery”, viene costantemente monitorato l’accesso ai sistemi informatici ed infine sono stati stipulati contratti assicurativi a tutela dei dipendenti, degli assets di maggior valore e a copertura della gestione del contante.
6) Rischi sistemici connessi con la crisi economico/finanziaria
Si precisa che la capacità reddituale e la stabilità del sistema finanziario in cui l’Emittente opera possono essere influenzati dalla situazione economica generale e dalla dinamica dei mercati finanziari ed, in particolare, dalla solidità e dalle prospettive di crescita delle economie del/i Paese/i in cui l’Emittente opera, inclusa la sua/loro affidabilità creditizia.
Tali fattori, in particolar modo in periodi di crisi economico-finanziaria, potrebbero condurre l’Emittente a subire perdite, incrementi dei costi di finanziamento, riduzioni del valore delle attività detenute, con un potenziale impatto negativo sulla liquidità della Banca e sulla sua stessa solidità patrimoniale.
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III.II. Informazioni finanziarie selezionate
III.II.I. Informazioni relative agli esercizi passati
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 21 settembre 2011 ha approvato il bilancio consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2011. L’Assemblea degli azionisti in data 28 ottobre 2011, ha approvato il progetto di bilancio d’esercizio.
Si riportano qui di seguito gli schemi di stato patrimoniale consolidato e conto economico consolidato al 30 giugno 2011 nel confronto con i medesimi dati relativi all’esercizio 2010 e quello 2009, nonché lo schema relativo ai principali indicatori consolidati.
Lo stato patrimoniale e il conto economico sono riclassificati secondo lo schema ritenuto maggiormente aderente alla realtà operativa del Gruppo.
Stato Patrimoniale Consolidato
30 giugno 2009 (€ mln) | 30 giugno 2010 (€ mln) | 30 giugno 2011 (€ mln) |
Attivo | |||
Impieghi netti di tesoreria | 12.753,5 | 14.976,— | 8.608,— |
Titoli disponibili per la vendita | 6.653,4 | 6.825,7 | 7.749,9 |
di cui: a reddito fisso | 4.923,4 | 5.248,6 | 6.092,3 |
azionari | 1.247,1 | 1.538,8 | 1.643,6 |
Titoli immobilizzati (HTM & LR) | 1.557,5 | 1.455,4 | 2.308,1 |
Impieghi a clientela | 35.233,2 | 33.701,5 | 36.225,6 |
Partecipazioni | 2.638,5 | 3.348,— | 3.156,1 |
Attività materiali e immateriali | 764,2 | 762,6 | 757,8 |
Altre attività | 1.101,5 | 1.188,3 | 1.376,7 |
di cui: attività fiscali | 830,1 | 924,5 | 967,— |
Totale Attivo | 60.701,8 | 62.257,5 | 60.182,2 |
Passivo | |||
Provvista | 53.411,8 | 53.852,3 | 51.712,9 |
di cui: titoli in circolazione | 36.867,8 | 35.193,3 | 34.460,5 |
Altre voci del passivo | 1.292,4 | 1.387,2 | 1.258,9 |
di cui: passività fiscali | 653,7 | 633,1 | 565,8 |
Fondi del passivo | 188,3 | 183,6 | 182,6 |
Patrimonio netto | 5.806,9 | 6.433,6 | 6.659,2 |
di cui: capitale | 410,— | 430,5 | 430,6 |
riserve | 5.293,6 | 5.899,8 | 6.113,9 |
patrimonio di terzi | 103,3 | 103,3 | 114,7 |
Utile dell’esercizio | 2,4 | 400,8 | 386,6 |
Totale Passivo | 60.701,8 | 62.257,5 | 60.182,2 |
Conto Economico Consolidato
30 giugno 2009 | 30 giugno 2010 | 30 giugno 2011 | Variazione 2011/2010 | |
(€ mln) | (€ mln) | (€ mln) | (%) |
Margine di interesse | 861,2 | 917,— | 1.070,3 | +16,7 |
Proventi da negoziazione | 421,7 | 353,8 | 208,7 | –41,— |
Commissioni ed altri proventi/(oneri) netti | 511,5 | 533,5 | 520,3 | –2,5 |
Valorizzazione equity method | (18,8) | 213,5 | 203,— | –4,9 |
Margine di Intermediazione | 1.775,6 | 2.017,8 | 2.002,3 | –0,8 |
Costi del personale | (360,1) | (387,9) | (418,8) | +8,— |
Spese amministrative | (369,5) | (385,—) | (405,1) | +5,2 |
Costi di struttura | (729,6) | (772,9) | (823,9) | +6,6 |
(Rettifiche)/riprese di valore nette su crediti | (503,8) | (516,8) | (348,8) | –32,5 |
(Rettifiche)/riprese di valore nette su altre attività finanziarie | (451,4) | (150,—) | (275,5) | n.s. |
Accantonamenti straordinari | — | — | — | n.s. |
Altri utili/(perdite) | (0,1) | 5,2 | 0,1 | n.s. |
Risultato Lordo | 90,7 | 583,3 | 554,2 | –5,— |
Imposte sul reddito | (88,8) | (181,2) | (180,6) | –0,3 |
Risultato di pertinenza di terzi | 0,5 | (1,3) | (5,—) | n.s. |
Utile Netto | 2,4 | 400,8 | 368,6 | –8,— |
* * *
Principali Indicatori Consolidati
30 giugno 2009 | 30 giugno 2010 | 30 giugno 2011 | |
(€ mln) | (€ mln) | (€ mln) | |
Patrimonio di base | 5.431,4 | 5.924,2 | 6.156,1 |
Patrimonio di vigilanza | 6.231,9 | 6.927,9 | 7.899,1 |
Core Tier one capital ratio | 10,30% | 11,09% | 11,19% |
Tier one capital ratio | 10,30% | 11,09% | 11,19% |
Total capital ratio | 11,82% | 12,97% | 14,36% |
Sofferenze lorde/impieghi | 1,53% | 2,04% | 1,21% |
Partite anomale lorde/impieghi | 3,79% | 4,29% | 3,64% |
Sofferenze nette/impieghi | 0,40% | 0,56% | 0,48% |
Sofferenze nette/ patrimonio di vigilanza | 2,26% | 2,72% | 2,72% |
Con riferimento al 30 giugno 2011 sono stati calcolati alcuni dei Principali Indicatori anche a livello individuale.
Principali Indicatori Individuali
30 giugno 2009 | 30 giugno 2010 | 30 giugno 2011 | |
(€ mln) | (€ mln) | (€ mln) | |
Patrimonio di base | 4.622,8 | 4.734,2 | 4.747,8 |
Patrimonio di vigilanza | 5.390,6 | 5.511,7 | 6.362,0 |
Core Tier one capital ratio | 12,28% | 12,53% | 12,28% |
Tier one capital ratio | 12,28% | 12,53% | 12,28% |
Total capital ratio | 14,32% | 14,59% | 16,46% |
* * * |
La tabella che segue riporta per gli anni 2009 e 2010 e 2011 il Coefficiente di solvibilità e il Free Capital. Per Free Capital si intende il margine disponibile per investimenti in partecipazioni e in immobili calcolato come differenza tra il patrimonio di vigilanza e la somma delle partecipazioni e degli immobili comunque detenuti.
Coefficiente di solvibilità e free capital*
Gruppo Mediobanca (importi in € mln) | 30 giugno 2009 | 30 giugno 2010 | 30 giugno 2011 |
Free Capital | 2.190,5 | 1.767,9 | 2.849,6 |
Coefficiente di solvibilità 11,82% 12,97% 14,36%
* Pari alla differenza tra Patrimonio di Vigilanza e attivo immobilizzato (partecipazioni e immobili).
Coefficiente di solvibilità e free capital*
Mediobanca S.p.A. (importi in € mln) | 30 giugno 2009 | 30 giugno 2010 | 30 giugno 2011 |
Free Capital | 1.847,8 | 2.029,8 | 2.917,6 |
Coefficiente di solvibilità 14,32% 14,59% 16,46%
* Pari alla differenza tra Patrimonio di Vigilanza e attivo immobilizzato (partecipazioni e immobili).
III.II.II. Informazioni finanziarie infrannuali
Successivamente alla chiusura del bilancio annuale al 30 giugno 2011, in data 28 ottobre 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Resoconto Intermedio di gestione del Gruppo Mediobanca al 30 settembre 2011 che è a disposizione del pubblico secondo quanto previsto dal successivo Cap. XIV.
IV. Informazioni sull’emittente
IV.I. Storia ed evoluzione dell’Emittente
IV.I.I. Denominazione
Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. ("Mediobanca").
IV.I.II. Estremi di iscrizione al Registro delle Imprese e luogo di registrazione
Mediobanca è iscritta al n. 00714490158 del Registro delle Imprese di Milano.
IV.I.III. Data di costituzione e durata dell’Emittente
Mediobanca è stata costituita in data 10 aprile 1946, per atto a rogito del Notaio Xxxxxx Xxxxxx n. 3041/52378 di Repertorio. La durata di Mediobanca è fissata sino al 30 giugno 2050.
IV.I.IV. Sede e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, Paese di costituzione, indirizzo e numero di telefono della sede sociale
Mediobanca è una società per azioni di diritto italiano, costituita in Italia con Sede sociale ed amministrativa in Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0 – 00000 Xxxxxx, N. telefonico: x00 00 00000.
Mediobanca opera in base alla legislazione italiana; il foro competente per ogni controversia è il foro di Milano.
IV.I.V. Fatti rilevanti per la valutazione della solvibilità dell’Emittente
Successivamente alla data del 30 giugno 2011, non si è verificato nessun fatto sostanzialmente rilevante per la valutazione della solvibilità di Mediobanca e del Gruppo ad essa facente capo.
Né Mediobanca, né qualsivoglia società del Gruppo hanno effettuato operazioni che abbiano sostanzialmente influenzato, o che ragionevolmente si preveda possano sostanzialmente influenzare, la capacità dell’Emittente di tener fede agli impegni assunti verso terzi.
V. Panoramica delle attività
V.I. Principali Attività
Le principali attività del Gruppo sono attualmente segmentate in tre divisioni: il corporate ed investment banking (CIB) dove confluiscono le attività di wholesale banking ed il leasing; il principal investing (PI) che raggruppa gli investimenti in Assicurazioni Generali, RCS MediaGroup, Telco e quelli di merchant banking e private equity; il retail e private banking (RPB) composto dalle attività di credito al consumo (Compass), di retail banking (CheBanca!) e del private banking ( Compagnie Monégasque de Banque e Banca Esperia).
V.I.I. Attività del Gruppo Mediobanca
Mediobanca è un Gruppo Bancario attivo nel corporate ed investment banking (CIB) dove confluiscono le attività di wholesale banking e di leasing, nel principal investing (PI) che raggruppa gli investimenti di lungo periodo e nel retail e private banking (RPB) composto dalle attività di credito al consumo, di retail banking e di private banking. Mediobanca ha una capitalizzazione di mercato di circa 5,5 miliardi di euro.
Dati bilancio consolidato al 30/06/2011
€ mln | CIB | PI | RPB | Totale |
Conto economico | Coverage e corporate finance Lending & structured finance Capital markets 429,3 912,6 396,3 242,2 | Assicurazioni Generali RCS MediaGroup Telco -7,5 196,1 63,5 69,3 | Credito al consumo Retail banking Private banking 660,5 955,6 115,4 77,8 | |
Margine di interesse | 1.070,3 | |||
Margine di intermediazione | 2.002,3 | |||
Risultato lordo | 554,2 | |||
Risultato netto | 368,6 |
Corporate ed investment banking (CIB)
Mediobanca si propone di offrire alla clientela corporate i servizi di consulenza e di supporto finanziario di cui essa necessita per la crescita e lo sviluppo.
La divisione di wholesale banking include tre strutture: Corporate finance, Lending and structured finance, Capital markets.
Corporate finance
Mediobanca è leader in Italia e ha un ruolo sempre più rilevante a livello europeo - tramite le filiali di Parigi, Francoforte e Madrid - nella consulenza finanziaria. L’approccio è centrato sulla relazione con il cliente a cui si affianca una profonda conoscenza delle tematiche finanziarie ed una consolidata esperienza nell'execution delle operazioni. L’unità operativa è organizzata in gruppi dedicati a singole industries per consentire una più efficace specializzazione.
La finanza aziendale si articola nelle seguenti attività:
⯌ definizione degli obiettivi strategici delle aziende e individuazione delle operazioni di finanza straordinaria che rispondono a tali obiettivi;
⯌ operazioni di finanza straordinaria: fusioni e acquisizioni, joint venture e accordi di collaborazione, dismissioni e scissioni;
⯌ ristrutturazioni del passivo: analisi finanziaria e degli utili delle società o dei gruppi oggetto delle ristrutturazioni; elaborazione di scenari di riequilibrio finanziario; trattative con i principali creditori;
⯌ ristrutturazioni societarie: leveraged buy-out, management buy-out, scissioni e problematiche fiscali e successorie;
⯌ valutazione di azienda stand-alone e ai fini della determinazione dei rapporti di concambio;
⯌ rapporti con gli organi istituzionali: assistenza nei rapporti con le autorità di mercato in primo luogo Consob e Borsa Italiana.
Lending & structured finance
I team di Financing sono al servizio dei nostri clienti italiani ed esteri – tramite le filiali di Parigi, Francoforte, Londra e Madrid - per offrire:
⯌ consulenza nella valutazione di potenziali strutture di capitale e soluzioni di finanziamento disponibili tra una vasta serie di prodotti di debito, anche considerando possibili implicazioni in tema di rating;
⯌ strutturazione ed esecuzione di operazioni di finanziamento;
⯌ accesso al mercato internazionale dei prestiti sindacati;
⯌ servizi di Facility e Security Agent per operazioni di finanziamento di natura corporate e strutturate.
I principali prodotti dell’area Lending & structured finance sono:
⯌ corporate lending (finanziamenti bilaterali, in club-deal, sindacati): finanziamenti corporate finalizzati a sostenere i fabbisogni finanziari dei clienti generati da investimenti o connessi alla crescita aziendale; le soluzioni finanziarie offerte sono destinate prevalentemente ad imprese di dimensioni medio-grandi, operanti sia in ambito nazionale e sia internazionale, in settori industriali e dei servizi.
⯌ leveraged finance (acquisition finance, finanziamenti LBO/MBO): supporto finanziario a controparti corporate ed investitori istituzionali nell’ambito di operazioni a leva, che hanno per oggetto l’acquisizione di partecipazioni in società quotate e non; vengono sviluppate, organizzare, strutturate, sottoscritte ed eseguite una vasta gamma di operazioni finanziarie basate su strutture complesse e, per xxx xxxxx xxxxxxxxxx, xxxxxx xxxxxxxxx xxx xxxxxxx internazionale.
⯌ structured finance (project finance, infrastructure finance, real estate finance): sulla base di una solida esperienza maturata in diversi settori, vengono forniti ai clienti servizi di advisory sull’intero processo di strutturazione di operazioni a supporto di investimenti e progetti infrastrutturali o industriali, incluse strategie di offerta, selezione dei più efficienti strumenti di debito, strategie di hedging, modellistica finanziaria, strutturazione dei contratti.
⯌ export finance (export credit, trade finance, untied loans, ...): supporto finanziario agli esportatori di merci e servizi destinati a controparti localizzate in mercati emergenti, anche avvalendosi del supporto di organizzazioni governative che garantiscono la copertura assicurativa e/o tassi di interessi sussidiati (SIMEST, SACE o altre Export Credit Agencies europee); la strutturazione delle operazioni, spesso sindacate, procede di pari passo con servizi di consulenza sulla negoziazione con le controparti commerciali e le istituzioni finanziarie e/o sovranazionali.
Capital Markets
Mediobanca è attiva, sul mercato primario e sul secondario, nelle negoziazioni di titoli azionari e a reddito fisso, di valute estere e di prodotti derivati sul rischio di credito, di tasso d’interesse e di tasso di cambio.
Per quanto riguarda il mercato azionario (primario e secondario) l’attività è ripartita sulle seguenti aree operative:
⯌ equity capital markets: Mediobanca è leader in Italia ed ha un ruolo sempre più rilevante all'estero nella strutturazione, coordinamento ed esecuzione di operazioni di equity capital markets quali IPO, aumenti di capitale in opzione, offerte secondarie e ABO, obbligazioni convertibili equity solutions (derivati azionari per la gestione delle partecipazioni e per il management delle azioni proprie): l’unità struttura ed implementa operazioni di finanza straordinaria aventi ad oggetto partecipazioni azionarie ed azioni proprie; avvalendosi di una piattaforma di trading dedicata, il team offre ai clienti soluzioni innovative e ad elevato valore aggiunto curandone anche eventuali aspetti legali, contabili, fiscali e regolamentari;
⯌ equity finance (securities lending, equity repo, collateralized financing): l’unità propone soluzioni sartoriali nell'ambito del Securities Lending, dal semplice prestito titoli per la copertura di posizioni a breve/medio termine, all'equity repo, all'upgrade e collateralised financing;
⯌ equity derivatives institutional marketing: viene proposto un ventaglio di investimenti equity-linked a banche, assicurazioni, asset managers e family offices, spaziando da repliche sintetiche di semplici sottostanti a sofisticate soluzioni di protezione e incremento della redditività dei portafogli, con o senza funding;
⯌ MB Securities: è la divisione equity brokerage di Mediobanca, offre un accesso globale ai mercati azionari e ricerca sul mercato italiano (oltre 100 società coperte) a cui si aggiunge un focus pan-europeo sul settore Financials (banche e assicurazioni); un team dedicato offre inoltre servizi di Corporate Broking.
Per quanto riguarda il mercato del debito, l’attività è ripartita sulle seguenti aree operative:
⯌ debt capital market : cura l'origination, la strutturazione, l'execution e il collocamento di emissioni obbligazionarie Corporate e Financials, Covered bonds, cartolarizzazioni, soddisfacendo le esigenze di finanziamento della clientela.
⯌ CRAL Solutions: l'area si occupa della strutturazione di soluzioni su tassi, credito e prodotti alternativi; si rivolge a clientela corporate, banche ed investitori istituzionali che hanno esigenza di ristrutturare portafogli, strutturare prodotti di investimento, incrementare la liquidità degli attivi e di diversificare le fondi di finanziamento.
⯌ raccolta proprietaria: la divisione è responsabile della strutturazione, dell’emissione e del collocamento di prodotti di debito con il cui ricavato viene finanziata l'attività dell'Istituto. La raccolta di fondi, supportata da un elevato rating, è effettuata principalmente attraverso l’emissione di titoli, sia plain vanilla che strutturati. Il collocamento di titoli agli investitori retail avviene attraverso offerte pubbliche (realizzate per il tramite di singole reti bancarie - compreso quella di BancoPosta - in esclusiva o per il tramite di gruppi di banche riunite in consorzi) e con vendite dirette sul Mercato Telematico delle Obbligazioni gestito da Borsa Italiana (MOT). La domanda da parte degli investitori istituzionali viene soddisfatta attraverso offerte pubbliche di titoli
sull'euromercato e collocamenti privati di prodotti personalizzati sulla base delle esigenze specifiche del sottoscrittore.
Leasing 1
Mediobanca controlla indirettamente, tramite Compass, il 60% di SelmaBipiemme Leasing (il residuo 40% è posseduto dalla Banca Popolare di Milano) che detiene il 100% di Palladio Leasing, attiva esclusivamente nel Nord-Est, e l’80% di Teleleasing (il residuo 20% è posseduto da Telecom Italia), attiva prevalentemente nella locazione operativa.
Il Gruppo SelmaBipiemme Leasing che opera con filiali, agenti e soprattutto con reti bancarie tra cui Banca Popolare di Milano e Banca Popolare di Vicenza si colloca tra i primi 10 operatori del settore.
Nell’esercizio 2010/2011 il Gruppo ha erogato circa 1,1 miliardi di euro.
Al 30 giugno 2011 gli impieghi leasing erano pari a circa euro 4,4 miliardi, l’organico era pari a 207 dipendenti, distribuiti tra la sede e 12 filiali.
Principal investing (PI)
Mediobanca investe in quote di minoranza di primarie società italiane ed estere, per lo più quotate, generalmente leader nei rispettivi settori di attività, con l'obiettivo di concorrere, anche mediante partecipazione agli organi sociali, alla crescita delle partecipate in un orizzonte temporale di medio e lungo termine. Alle società partecipate Mediobanca offre, a condizioni di mercato, l'intera gamma di servizi del gruppo (lending, corporate finance, capital markets, ecc.). In considerazione dell’entità del possesso e del ruolo svolto dall’Istituto nella governance appartengono all’area Principal investing le partecipazioni in Generali, RCS MediaGroup e Telco.
Società | Settore | % del capitale | valore di libro al 30.06.11 (€ mln) | valore di borsa al 30.06.11 (€ mln) |
Assicurazioni Generali Assicurativo 13,24% 2.241,5 2.998,7
RCS Mediagroup Editoriale - media
14,36% 191,8 125,3
Telco Telefonia 11,62% 252,6
1 Si veda il pgf. V.I.II.”Eventi recenti”.
Retail e Private Banking (RPB)
Mediobanca opera, tramite sue controllate, nell’attività di credito al consumo (Compass), nel retail banking (CheBanca!) e del private banking (in Italia tramite Banca Esperia e nel Principato di Monaco tramite Compagnie Monégasque de Banque).
Credito al consumo – Compass
Mediobanca opera nel comparto del credito al consumo sin dagli anni ’60 tramite la propria controllata Compass. Nel 2008 il posizionamento nel comparto è stato rafforzato anche tramite crescita esogena (acquisizione di Linea, quest’ultima acquisita il 27 giugno 2008 da Banca Popolare di Vicenza, Banco Popolare e altri soci bancari). Compass è oggi tra i primi operatori sul mercato italiano con una quota di mercato superiore al 9%.
Compass offre un’ampia gamma di prodotti (prestiti personali, prestiti finalizzati all’acquisto di beni durevoli, carte di credito e finanziamenti contro cessione del quinto) e si avvale di una rete distributiva altamente diversificata composta da filiali proprie (circa 146), accordi distribuitivi con partners bancari e retailers, nonché di BancoPosta.
Nell’esercizio chiuso al 30 giugno 2011 Compass aveva un libro impieghi pari a euro 8,9 miliardi con un organico di 1.341 dipendenti.
Retail Banking - CheBanca!
Nel 2008, con il lancio di CheBanca! Mediobanca ha avviato l’attività nel retail banking. Il progetto è finalizzato alla diversificazione delle fonti di raccolta del gruppo ed alla creazione di un “polo di valore” che prenda abbrivio dalle potenzialità esistenti sul mercato per la creazione di un operatore italiano, trasparente ed altamente innovativo. CheBanca!, a tre anni dal lancio, ha raggiunto una posizione distintiva sul mercato caratterizzandosi per:
⯌ un’elevata riconoscibilità del marchio;
⯌ una efficace ed innovativa distribuzione multicanale (web, 42 filiali proprie, telefono);
⯌ prodotti semplici e trasparenti;
⯌ una apprezzabile base di clientela (oltre 400.000 clienti);
⯌ forti risultati commerciali: €10mld di depositi, 4,1mld di mutui erogati, oltre 530.000 prodotti venduti.
L’organico ammonta a 923 dipendenti.
Private banking
L’offerta alla clientela comprende i servizi di private banking, affidati a: Banca Esperia e Compagnie Monégasque de Banque.
⯌ Banca Esperia è stata creata nel luglio del 2000 come joint venture tra Mediobanca e Mediolanum, con l'obiettivo di diventare l’istituto italiano di riferimento nel settore del private banking. La sua offerta, rivolta a clienti con elevate disponibilità patrimoniali, comprende servizi di gestione di portafoglio, consulenza e finanziamento. Autonomia gestionale, specializzazione nel private banking, eccellenza e qualità del servizio sono i punti di forza di Banca Esperia, che attualmente gestisce patrimoni per un valore di circa 12 miliardi di euro nelle filiali di Bergamo, Bologna, Brescia, Firenze, Genova, Milano, Modena, Napoli, Padova, Parma, Roma e Torino.
⯌ Compagnie Monégasque de Banque ("CMB"), è interamente controllata da Mediobanca. I patrimoni affidati in gestione a Compagnie Monégasque de Banque, leader nel settore del private banking nel Principato di Monaco, ammontano a circa 6 miliardi di euro. La collocazione geografica, la profonda conoscenza dei mercati e la reputazione di assoluta riservatezza ne fanno un operatore di assoluto rilievo nel settore del private banking, in grado di fornire alla clientela un ventaglio completo di servizi esclusivi, dai finanziamenti agli investimenti immobiliari.
V.I.II. Eventi recenti
In considerazione del crescente sviluppo e maggiore complessità dei singoli business retail, il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca ha deliberato in data 21 settembre 2011 l’avvio di un progetto finalizzato a superare il modello organizzativo incentrato sul ruolo di sub-holding di Compass attraverso una riorganizzazione del Gruppo che prevede il trasferimento da Compass a Mediobanca – tramite un’operazione di scissione parziale – delle partecipazioni in CheBanca! (100%), SelmaBipiemme Leasing (60%), Assicurazioni Generali (0,91%).L’esecuzione dell’operazione è prevista sulla base dei bilanci al 30 giugno 2011, subordinatamente all’autorizzazione della Banca d’Italia.
L’operazione, una volta ottenuta l’autorizzazione della Banca d’Italia, sarà sottoposta per la definitiva approvazione ad una prossima riunione di Consiglio di Amministrazione.
V.I.III. Breve descrizione delle principali attività dell’emittente con indicazione delle principali categorie di prodotti venduti e/o di servizi prestati
Conformemente a quanto indicato nell’art. 3 dello Statuto, oggetto della Società è la raccolta del risparmio e l’esercizio del credito nelle forme consentite, con speciale riguardo al finanziamento a medio e lungo termine delle imprese.
Nell’osservanza delle disposizioni vigenti, la società può compiere tutte le operazioni e i servizi bancari, finanziari, di intermediazione, nonché ogni altra operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello scopo sociale.
Fatto salvo quanto descritto al pgf. V.I.I che precede, non vi sono nuovi prodotti e/o servizi introdotti significativi da segnalare né è stato reso pubblico alcuno sviluppo di nuovi prodotti o servizi.
V.I.IV. Principali mercati
Come già indicato al pgf. V.I che precede, le aree di affari del Gruppo sono attualmente segmentate in tre divisioni:
1. il corporate ed investment banking (CIB) dove confluiscono le attività di leasing e wholesale banking, queste ultime oggetto negli ultimi anni di un processo di allargamento geografico del perimetro di attività al fine di diversificare la base di clientela e meglio supportare le esigenze della clientela stessa: nel 2004 ha preso avvio la filiale di Parigi, seguita nel 2007 da quelle di Francoforte e Madrid nonché, nel 2008, da quella di Londra. Le attività internazionali rappresentavano, a fine giugno, 30% dei ricavi dell’utile lordo e del libro impieghi dell’attività CIB.
2. il principal investing (PI) che raggruppa gli investimenti in Assicurazioni Generali, RCS MediaGroup, Telco e quelli di merchant banking e private equity;
3. il retail e private banking (RPB) composto dalle attività di credito al consumo, di CheBanca! (retail banking) e del private banking (col consueto apporto pro-quota di Banca Esperia); le attività retail sono -interamente svolte sul mercato domestico fatta eccezione per - le attività monegasche di Compagnie Monégasque de Banque (private banking).
V.I.V. La base di qualsiasi dichiarazione formulata dall’emittente nel Documento di Registrazione riguardo alla sua posizione concorrenziale
Nel Documento di Registrazione non sono contenute dichiarazioni formulate dall'Emittente riguardo alla sua posizione concorrenziale.
VI. Struttura organizzativa
VI.I. Descrizione della struttura organizzativa del gruppo facente capo all’Emittente
Gruppo Bancario Mediobanca2
Il Gruppo Mediobanca è iscritto all’Albo dei Gruppi bancari presso la Banca d’Italia.
Il diagramma seguente illustra la struttura del Gruppo Mediobanca alla data del presente documento.
2 Si segnala che il grafico non riporta la recente partecipazione del 100% di Mediobanca International Luxembourg in MEDIOBANCA INTERNATIONAL IMMOBILIERE S.à r.l..
VI.II. Società controllate e principali società partecipate
Mediobanca è la capogruppo del Gruppo Bancario Mediobanca. Nessun soggetto controlla Mediobanca ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico.
Di seguito si riporta l’elenco delle società del Gruppo incluse nel Bilancio consolidato:
COMPASS S.p.A. | Italia | 100% | (dir) |
CHEBANCA! S.p.A. | Italia | 100% | (indir) |
SELMABIPIEMME LEASING S.p.A. | Italia | 60% | (indir) |
PALLADIO LEASING S.p.A. | Italia | 100%3 | (indir) |
TELELEASING S.p.A. | Italia | 80% | (indir) |
Compagnie Monegasque de Banque X.X.X. | Xxxxxxxxxx di Monaco | 100% | (dir) |
MEDIOBANCA INTERNATIONAL S.A. | Lussemburgo | 99% | (dir) |
SPAFID S.p.A. | Italia | 100% | (dir) |
MEDIOBANCA SECUIRITIES USA LLC | Stati Uniti | 100% | (dir) |
PRUDENTIA FIDUCIARIA S.p.A. | Italia | 100% | (dir) |
COFACTOR S.p.A. | Italia | 100% | (indir) |
CREDITECH S.p.A. | Italia | 100% | (indir) |
RICERCHE E STUDI S.p.A. | Italia | 100% | (dir) |
SETECI S.c.p.A | Italia | 99,995% | (dir) |
FUTURO S.p.A. | Italia | 100% | (indir) |
PROMINVESTMENT S.p.A. in liquidazione | Italia | 100% | (dir) |
SADE FINANZIARIA – INTERSOMER S.r.l. | Italia | 100% | (dir) |
CONSORTIUM S.r.l. | Italia | 100% | (dir) |
QUARZO S.r.l. | Italia | 90% | (indir) |
MB COVERD BOND S.r.l. | Italia | 90% | (indir) |
QUARZO LEASE S.r.l. | Italia | 90% | (indir) |
C.M.B. ASSET MANAGEMENT X.X.X. | Xxxxxxxxxx di Monaco | 99,50% | (indir) |
C.M.I. COMP. MONEG. IMM. S.C.I. | Principato di Monaco | 100% | (indir) |
C.M.G. COMP. MONEG. D.G. S.A.M. | Principato di Monaco | 99,89% | (indir) |
C.M.B. BANQUE PRIVEE’ S.A. | Svizzera | 100% | (indir) |
S.M.E.F. SOC. MONEG. DE ET.FIN. X.X.X. | Xxxxxxxxxx di Monaco | 99,96% | (indir) |
MONOECI SOC.CIV.IMMOB. | Principato di Monaco | 100% | (indir) |
MOULINS 700 X.X.X. | Xxxxxxxxxx di Monaco | 99,90% | (indir) |
JUMP S.r.l. | Italia | — | — |
COMPASS RE S.A. | Lussemburgo | 100% | (indir) |
MEDIOBANCA INTERNATIONAL IMMOBILIERE S.à r.l. | Lussemburgo | 100% | (indir) |
In considerazione dell’entità del possesso e del ruolo svolto dall’Istituto nella governance, al 30 giugno 2011, i valori delle partecipazioni in Generali, RCS MediaGroup e Telco sono i seguenti:
3 Di cui il 5% azioni proprie Palladio Leasing.
Società | Settore | % del capitale | valore di libro al 30.06.11 (€ mln) | valore di borsa al 30.06.11 (€ mln) |
Assicurazioni Assicurativo | 13,24% | 2.241,5 | 2.998,7 |
RCS Mediagroup Editoriale - media | 14,36% | 191,8 | 125,3 |
Telco Telefonia | 11,62% | 252,6 |
Generali
Si veda il precedente pgf. V.I.I.
VII. Informazioni sulle tendenze previste
VII.I. Informazione sulle tendenze recenti
Successivamente alla data del 30 giugno 2011 non si sono verificati cambiamenti negativi sostanziali delle prospettive di Mediobanca e del Gruppo ad essa facente capo.
VII.II. Informazioni su tendenze incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso
Mediobanca non è a conoscenza di informazioni su tendenze incertezze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive di Mediobanca stessa per l’esercizio in corso.
VIII. Previsioni o stime degli utili
Nel Documento di Registrazione non è contenuta alcuna previsione o stima degli utili.
IX. Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
IX.I. Informazioni concernenti gli organi sociali
L’Assemblea degli Azionisti di Mediobanca tenutasi in data 28 ottobre 2011 in sede ordinaria ha determinato, tra l’altro in ventidue il numero dei Consiglieri di Amministrazione.
Consiglio di amministrazione
Composizione del Consiglio di Amministrazione al 30 ottobre 2011:
Nominativo | Funzione | Luogo e data di nascita | Scadenza mandato | Principali incarichi svolti dagli Amministratori al di fuori di Mediobanca |
Xxxxxx Xxxxxxxx
*
Presidente
***
Milano, 20/02/1957
30/6/14 Vice Presidente RCS MediaGroup
Consigliere Telecom Italia Consigliere Pirelli & C.
Xxxxxx Xxxxx Vice Presidente
Monaco, 05/09/1947
30/6/14 Presidente UniCredit
Presidente del Supervisory Board Xxxxxx & Xxxxx
Membro del Supervisory Board FC Bayern Munchen
Consigliere KKR Management LLC
Presidente del Management Board Hypo-Kulturstiftung
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
Vice Presidente
Milano, 18/01/1948
30/6/14 Presidente e Amministratore Delegato
Pirelli & C. Presidente Xxxxxx Presidente Xxxxxxx
Presidente Gruppo Partecipazioni Industriali
Consigliere RCS Quotidiani Consigliere Alitalia
Consigliere F.C. Internazionale Milano Consigliere Eurostazioni
Xxxxxxx Xxxxx* Amministrat
ore Delegato
***
Milano, 07/06/1965
30/6/14 Vice Presidente, Assicurazioni
Generali Consigliere Banca Xxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx *
Direttore Generale
***
Milano, 10/11/1962
30/6/14 Consigliere Assicurazioni Generali
Consigliere Banca Esperia
Consigliere Perseo
Xxxxx Xxx Xxxxx
Consigliere Tunisi, 12/06/1949
30/6/14 Consigliere Telecom Italia
Chief Executive Officer (Ceo) Quinta Communications
Presidente Europa Tv
Presidente e Amministratore Delegato Prima Tv
Presidente Carthago Film Presidente Andromeda Tunisie S.A. Presidente Eagle Pictures S.p.A.
Presidente Promotions et Partecipations International S.A.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
Consigliere Treviso, 19/06/1941
30/6/14 Presidente Edizione Presidente Autogrill Consigliere Sintonia
Consigliere Benetton Group Consigliere Pirelli & C. Consigliere Atlantia Consigliere Allianz
Xxxxxx Xxxxxxxxxx
Consigliere Milano, 10/08/1966
30/6/14 Presidente Finanziaria d’Investimento
Fininvest
Presidente Xxxxxxx Xxxxxxxxx Editore Consigliere Mediaset
Consigliere Mondadori France
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
Consigliere Guastalla, 10/12/1942
30/6/14 Presidente Smeg Consigliere RCS MediaGroup
Presidente e Amministratore Delegato Erfin - Eridano Finanziaria
Presidente e Amministratore Delegato Cofiber
Xxxxxxx Xxxxxxx
*
Consigliere Boulogne sur
Seine, 01/04/1952
30/6/14 Presidente e Direttore Generale
Bolloré
Presidente e Direttore Generale Bollore Partecipations
Presidente Financière De L’Odet Presidente Havas
Vice Presidente Assicurazioni Generali | ||||
Consigliere Matin Plus | ||||
Consigliere Direct Soir | ||||
Consigliere Natixis | ||||
Consigliere Socfin | ||||
Presidente e Amministratore Delegato Financiere du Champ de Mars | ||||
Presidente Financiere Nord Sumatra | ||||
Direttore Generale e Consigliere Financiere V | ||||
Rappresentante Permanente Societe Chemins De Fer Et Tramways du Var et Du Gard | ||||
Rappresentante Permanente Societe Industrielle et Financiere De L’Xxxxxx | ||||
Xxxxxx Xxxx * | Consigliere | Milano, 11/08/1940 | 30/6/14 | Presidente del Consiglio di Amministrazione Milano Assicurazioni |
Presidente Collegio Sindacale Benetton Group | ||||
Presidente Collegio Sindacale Edizione | ||||
Presidente Collegio Sindacale Fiditalia | ||||
Presidente Collegio Sindacale Bracco | ||||
Presidente Collegio Sindacale Alchera | ||||
Presidente Collegio Sindacale Bracco Imaging | ||||
Sindaco Effettivo Barclays Private Equity | ||||
Sindaco Effettivo Italmobiliare | ||||
Xxxxxxxx Xxxxxx * | Consigliere *** | Milano, 07/01/1964 | 30/6/14 | Consigliere Ansaldo STS Consigliere Enervit |
Xxxxxxx Xx Xxxxx *
Consigliere
***
Rovereto, 25/06/1963
Xxxxx Xxxxx Consigliere Tombolo,
03/07/1940
30/6/14 Amministratore Delegato Mediolanum
Presidente Banca Mediolanum Consigliere Banca Xxxxxxx | ||||
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Consigliere | Milano, | 30/6/14 | Presidente Fondiaria - Sai |
23/03/1967 | Presidente Sai Holding Italia | |||
Vice-Presidente Fondazione Fondiaria-Sai | ||||
Vice Presidente Premafin Finanziaria | ||||
Consigliere Milano Assicurazioni | ||||
Consigliere Rcs MediaGroup | ||||
Consigliere Italmobiliare | ||||
Consigliere Xxxxxxx | ||||
Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | Novi Ligure, | 30/6/14 | Vice Presidente Unicredit Group |
Palenzona | 01/09/1953 | Presidente Xxxxxx | ||
Presidente Aeroporti di Roma | ||||
Presidente Aviva Italia | ||||
Consigliere Fondazione Cassa Di Risparmio di Alessandria | ||||
Xxxxx Xxxxxxx | Consigliere | Milano, 30/03/1963 | 30/6/11 | Direttore Generale, Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo Italmobiliare |
Consigliere Delegato e Membro del Comitato Esecutivo Italcementi | ||||
Vice Presidente Ciments Français | ||||
Consigliere UniCredit | ||||
Consigliere e Membro del Comitato Esecutivo RCS MediaGroup | ||||
Consigliere Ambienta Societa' di Gestione del Risparmio | ||||
Xxxx Xxxxxx * | Consigliere | Mainz, 13/12/1964 | 30/6/14 | Membro del Board of Managing Directors di Commerzbank |
Membro del Supervisory Board ABB | ||||
Membro del Supervisory Board BRE Bank | ||||
Vice Presidente di Commerzbank Auslandsbanken Holding | ||||
Presidente del Supervisory Board Commerzbank Auslandsbanken Holding Nova | ||||
Membro del Supervisory Board RWE |
Power | |||||
Membro del Supervisory Board SDB Sicherungseinrichtungsgesellschaft deutscher Banken | |||||
Membro del Supervisory Board Verlagsbeteiligungs – und Verwaltunggsgesellschaft | |||||
Presidente del Supervisory Board Commerzbank Inlandsbanken Holding | |||||
Xxxx Xxxxx Xxxxx
Consigliere 27/07/1951 30/6/14 Consigliere Saint Gobain
Membro del Consiglio di Sorveglianza
Vallourec S.A. | ||||
Xxxxxx Xxxxxxx | Consigliere | 19/01/1956 | 30/6/14 | Presidente del Consiglio di Amministrazione di Groupama Assicurazioni SpA |
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Groupama Emeklilik | ||||
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Groupama Garancia Biztosito SpA | ||||
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Groupama Insurance Company Ltd. | ||||
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Groupama Investmen Bosphorus Holding | ||||
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Groupama Phoenix Asfalistiki | ||||
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Groupama Seguros Y Reaseguros SaU | ||||
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Groupama Sigorta | ||||
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Guk Broking Services Ltd. | ||||
Presidente del Consiglio di Amministrazione di Rampart Insurance Company | ||||
Xxxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxx | 21/07/1947 | 30/6/14 | Consigliere Pirelli & C. Spa |
Magistretti
Consigliere Gefran SpA Membro del Supervisory Board ZAO
Unicredit Russia
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Monaco
Consigliere 18/12/1938 30/6/14 Presidente della Fondazione Cassa di
Risparmio in Bologna Consigliere di Alleanza Toro SpA
Consigliere di Amministrazione di Telecom Italia Media SpA
(*) Membro del Comitato esecutivo. (***) Dirigente Mediobanca
L’indirizzo di tutti i Consiglieri d’amministrazione per quanto riguarda le funzioni esercitate è: Xxxxxxxxx X. Xxxxxx 0, Xxxxxx, Xxxxxx.
Collegio sindacale
Composizione del Collegio sindacale:
Funzione | Nominativo | Luogo e data di nascita | Scadenza del mandato | Principali attività svolte |
Presidente Xxxxxx Xxxxxx 06/06/1952 30/6/14 -
Sindaco effettivo
Villa Xxxxxxxx Xxxxxx, 18/06/1964
Esercizio 30/6/14
Presidente Collegio Sindacale Credito Artigiano
Consigliere Snai S.p.A.
Sindaco effettivo Finecobank
Sindaco Supplente Italiana Assicurazioni S.p.A.
Sindaco effettivo
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Roma, 18/06/1948
Esercizio 30/6/14
Consigliere ADR – Associazione per le Alternative Dispute Resolution
Sindaco supplente
Xxxxx Xxxxx Milano, 4/03/1959
Esercizio 30/6/11
Amministratore Unico Xxxxxxx Consigliere FPZ
Presidente Pegaso
Presidente Collegio Sindacale Xxxxxxxxxx.xxx
Presidente Collegio Sindacale Avvenire Società di intermediazione Mobiliare per azioni
Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx
Presidente Collegio Sindacale RCS Digital
Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx RCS Produzioni
Presidente Collegio Sindacale Sfera Editore
Presidente Collegio Sindacale SG Finance Italia
Presidente Collegio Sindacale SG Infrastructure Italia
Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Sind International
Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Société Générale Asset Finance Italia
Presidente Collegio Sindacale Société Générale Italia Holding
Presidente Collegio Sindacale Société
Générale Mutui Italia
Sindaco supplente
Xxxxx Xxxxx 01/03/1951 Esercizio
30/6/14
Presidente del Collegio Sindacale di Saipem
Presidente del Collegio Sindacale Permicro
L’indirizzo di tutti i Sindaci per quanto riguarda le funzioni esercitate è: Xxxxxxxxx X. Xxxxxx 0, Xxxxxx, Xxxxxx.
Direttore generale e principali dirigenti
Xxxxxx Xxxxxxxx - Presidente, Xxxxxxx Xxxxx - Amministratore Delegato, Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx
– Direttore Generale, Xxxxxxxx Xxxxxx e Xxxxxxx Xx Xxxxx, Consiglieri e dirigenti dell’Istituto e Xxxxxxx Xxxxxxxxx Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.
IX.II. Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza
Taluni componenti il Consiglio di Amministrazione (si veda la tabella di cui al pgf. IX.I) ricoprono cariche in altre istituzioni creditizie italiane e estere. Tale fattispecie potrebbe ingenerare conflitti di interesse che, qualora dovessero verificarsi, verranno gestiti nel rispetto della legislazione vigente.
L’assemblea del 28 ottobre 2008 ha autorizzato ad assumere la carica, ai sensi dell’art. 2390 c.c., i consiglieri con incarichi in imprese bancarie. Annualmente il Consiglio di Amministrazione valuta le cariche ricoperte in tali imprese segnalando alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun consigliere informa il Consiglio di Amministrazione di eventuali attività in concorrenza con Mediobanca assunte in corso di mandato.
Mediobanca inoltre adotta la procedura prescritta dall’art. 136 TUB per deliberare le operazioni nei confronti di soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e controllo o nei confronti delle società laddove questi siano amministratori o sindaci.
X. Principali azionisti
X.I. Informazioni relative agli assetti proprietari
Xxxxxxxx che, secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili alla data del 30 giugno 2011, possiedono direttamente o indirettamente strumenti finanziari rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale sociale:
Azionista | % sul capitale | |
1 | Gruppo Unicredito | 8,7413 |
2 | Gruppo Bolloré | 5,0634 |
3 | Gruppo Groupama | 4,9273 |
4 | Gruppo Premafin | 3,8345 |
5 | Gruppo Mediolanum | 3,3787 |
6 | Fondaz. Cariverona | 3,1360 |
7 | Gruppo Italmobiliare | 2,6209 |
8 | Fondazione Xx.Xxx.Xx | 2,5566 |
9 | Gruppo Benetton | 2,1629 |
10 | Gruppo Fininvest | 2,0570 |
Alcuni Azionisti di Mediobanca che rappresentano circa il 44% delle azioni della Banca hanno sottoscritto nel giugno del 2007 (successivamente emendato nell’ ottobre 2008 per recepire il cambio di governance) un Patto di Sindacato con scadenza al 31 dicembre 2011. Gli Azionisti, in data 4 ottobre 2011, hanno rinnovato il Patto di Sindacato sino al 31 dicembre 2013. Il nuovo patto, a partire dal 1 gennaio 2012, scenderà a circa il 40,9% del capitale della Banca.
Il Patto, depositato presso il Registro delle Imprese di Milano, è un accordo di blocco avente la finalità di assicurare la stabilità dell’assetto azionario di Mediobanca nonché la rappresentatività degli organi di gestione a salvaguardia dell’unitarietà di indirizzo gestionale dell’istituto. Per conseguire i suddetti obiettivi tali azionisti, suddivisi in tre gruppi, hanno concordemente ravvisato in un sistema di governance tradizionale, improntato ad una valorizzazione del management ed una maggior chiarezza dei ruoli dei diversi organi societari, un presidio essenziale per salvaguardare la fisionomia, la funzione e le tradizioni di indipendenza dell’Istituto e per assicurare unità d’indirizzo gestionale allo stesso.
Un estratto del Patto è disponibile sul sito dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx .
X.XX. Descrizione di eventuali accordi, noti all’emittente, dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’emittente.
Alla data del Documento di Registrazione, Mediobanca non è a conoscenza di accordi diretti a determinare variazioni future in ordine all’assetto proprietario di Mediobanca.
XI. Informazioni finanziarie riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e i profitti e le perdite dell’emittente
XI.I. Informazioni finanziarie relative agli esercizi passati
Il Consiglio di Amministrazione di Mediobanca in data 21 settembre 2011 ha approvato il bilancio consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2011; l’Assemblea degli azionisti in data 28 ottobre 2011, ha approvato il progetto di bilancio d’esercizio. Si veda in particolare il pgf. III.II “Informazioni finanziarie selezionate”.
XI.II. Bilanci
I Fascicoli di bilancio civilistico e consolidato al 30 giugno 2009, al 30 giugno 2010 e al 30 giugno 2011 ed i relativi allegati comprensivi della relazione di revisione della società di revisione, nonché i fascicoli delle relazioni infrannuali di Mediobanca, sono a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito xxx.xxxxxxxxxx.xx. I Fascicoli di bilancio consolidato al 30 giugno 2009, al 30 giugno 2010 e al 30 giugno 2011, nonché il Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2011, si considerano incorporati by reference al presente Documento di Registrazione, ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva Prospetti”) e dell’art. 7 comma 4 del Regolamento Emittenti Consob.
Si riporta nella seguente tabella il dettaglio delle informazioni che si intendono incorporate by reference al presente Documento di Registrazione:
Stato Patrimoniale | Conto Rendiconto Economico Finanziario | Nota Integrativa | Relazione Soc. Revisione |
Fascicolo di bilancio consolidato pag 62-63 | pag 64 | pag. 68-69 | pag 71-217 | pag. 59 |
Fascicolo di bilancio consolidato pag 62-63 | pag 64 | pag. 68-69 | pag 71-229 | pag. 59 |
Fascicolo di bilancio consolidato pag 62-63 | pag 64 | pag. 68-69 | pag 71-232 | pag. 59 |
Resoconto Intermedio di pag 41-42 | Pag 43 | - | - | - |
al 30 giugno 2009
al 30 giugno 2010
al 30 giugno 2011
gestione al 30 settembre 2011
XI.III. Revisione delle informazioni finanziarie annuali relative agli esercizi passati
XI.III.I. Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati sono state sottoposte a revisione
L’Assemblea degli Azionisti di Mediobanca tenutasi in data 27 ottobre 2007 ha deliberato di estendere la durata dell’incarico a Reconta Xxxxx & Young S.p.A. per la revisione del bilancio di Mediobanca e del bilancio consolidato di Gruppo, agli esercizi al 30 giugno 2010, 2011 e 2012 per la revisione contabile dei bilanci d’esercizio e consolidati, delle relazioni semestrali, per le altre attività previste dall’art. 155 del D.Lgs. 58/98 e per la sottoscrizione dei modelli Unico e 770.
Si attesta che:
⯌ Reconta Xxxxxx & Xxxxx S.p.A., con sede in Milano, a cui era stato conferito l’incarico di revisione dei bilanci d’esercizio e consolidato di Mediobanca al 30 giugno 2011, ha rilasciato, relativamente al Bilancio consolidato al 30 giugno 2011, l’apposita relazione esprimendo un giudizio senza rilievi;
⯌ Reconta Xxxxxx & Young S.p.A., con sede in Milano, a cui era stato conferito l’incarico di revisione dei bilanci d’esercizio e consolidato di Mediobanca per i precedenti esercizi al 30 giugno 2008/2010 e della Relazione Semestrale consolidata al 31 dicembre 2008/2010, ha rilasciato le apposite relazioni esprimendo un giudizio senza rilievi.
XI.III.II. Eventuali altre informazioni contenute nel Documento di Registrazione controllate dai revisori dei conti
Ad eccezione dei dati di bilancio d’esercizio e consolidato non sono riportate nel Documento di Registrazione dati o notizie sottoposte a verifica della società di revisione.
XI.III.III. Dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione eventualmente non estratti dai bilanci dell’emittente sottoposti a revisione
I dati finanziari contenuti nel Documento di Registrazione sono stati estratti dai bilanci dell’emittente sottoposti a revisione.
XI.IV. Data delle ultime informazioni finanziarie
Il Bilancio consolidato al 30 giugno 2011 contiene le ultime informazioni finanziarie approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 21 settembre 2011; inoltre in data 28 ottobre 2011 il Consiglio di Amministrazione ha altresì approvato il Resoconto Intermedio di gestione al 30 settembre 2011.
XI.V. Informazioni finanziarie infrannuali e altre informazioni finanziarie
Successivamente alla chiusura del bilancio annuale al 30 giugno 2011 , in data 28 ottobre 2011 il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Resoconto Intermedio di gestione del Gruppo Mediobanca al 30 settembre 2011. Le relazioni semestrali e le relazioni trimestrali di Mediobanca e del Gruppo Mediobanca sono consultabili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx. Il sito verrà aggiornato periodicamente con le relative situazioni contabili di volta in volta approvate.
Si veda in particolare il pgf. III.II “Informazioni finanziarie selezionate”
XX.XX. Procedimenti giudiziari e arbitrali
Alla data del presente Documento di Registrazione Mediobanca e le sue controllate consolidate non sono, o non sono state implicate, in procedimenti intentati da autorità pubbliche, controversie legali, arbitrati o procedure amministrative aventi ad oggetto richieste di risarcimento o esborsi di denaro che potrebbero determinare, o abbiano determinato nel recente passato, conseguenze di rilievo sulla posizione finanziaria o sulla redditività del Gruppo né vi sono, per quanto a conoscenza di Mediobanca controversie, arbitrati o procedure amministrative imminenti o preannunciate.
Tra i principali eventi che hanno caratterizzato l’esercizio si segnalano:
Le cause promosse a carico di Mediobanca, in solido con altri soggetti, per il preteso mancato lancio di un’OPA su Fondiaria nel 2002, sono dodici per una richiesta di risarcimento di 100 milioni e presentano la seguente situazione processuale:
— quattro cause con sentenza favorevole all’Istituto della Corte di Appello di Milano, di cui tre già impugnate in Cassazione;
— sette cause con giudizio in primo grado sfavorevole all’Istituto del Tribunale di Milano, già appellate;
— una causa con sentenza favorevole all’Istituto del Tribunale di Firenze, appellata da controparte.
Il Bilancio al 30 giugno 2010 riporta un “Fondo per rischi ed oneri” pari ad euro 156,3 milioni, a copertura, tra l’altro, di rischi non necessariamente connessi al mancato rimborso di crediti o finanziamenti che possano comportare oneri futuri.
XI.VII. Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria dell’emittente
Successivamente alle ultime informazioni finanziarie (bilancio consolidato al 30 giugno 2011 e resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2011), non sono intervenuti cambiamenti significativi della situazione finanziaria o commerciale di Mediobanca o delle altre società facenti parte del Gruppo.
XII. Contratti importanti
Né Mediobanca né qualsivoglia società controllata da Mediobanca hanno stipulato o partecipano a contratti che esulino dall’ordinario corso dello svolgimento dell’attività e che possano comportare per i membri del gruppo un’obbligazione o un diritto tale da influire in misura rilevante sulla capacità dell’emittente di adempiere alle sue obbligazioni nei confronti dei possessori di strumenti finanziari emessi o da emettere.
XIII. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi
Alla data di redazione del presente Documento di Registrazione, il rating attribuito all’Emittente da Standard&Poor’s è pari a X/ X-0 con outlook negativo (21 Settembre 2011).
Agenzia di rating | Debiti a breve termine | Debiti a lungo termine | Outlook |
S&P’s A-1 A Negativo
L’Emittente conferma che tali informazioni sono state riprodotte fedelmente e che, per quanto l’Emittente sappia e sia in grado di accertare sulla base di informazioni pubblicate da Standard&Poor’s, non sono stati omessi fatti che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.
La scala di rating di Standard & Poor’s:
(Fonte: Standard & Poor’s)
LUNGO TERMINE
titoli di debito con durata superiore a un anno
BREVE TERMINE
titoli di debito con durata inferiore a un anno
AAA
CATEGORIA INVESTIMENTO
A-1
CATEGORIA INVESTIMENTO
Capacità di pagare gli interessi e rimborsare il capitale estremamente elevata.
AA
Capacità molto alta di onorare il pagamento degli interessi e del capitale. Differisce solo marginalmente da quella delle emissioni della categoria superiore.
A
Forte capacità di pagamento degli interessi e del capitale, ma una certa sensibilità agli effetti sfavorevoli di cambiamento di circostanze o al mutamento delle condizioni economiche.
BBB
Capacità ancora sufficiente di pagamento degli interessi e del capitale. Tuttavia la presenza di condizioni economiche sfavorevoli o una modifica delle circostanze potrebbero alterare in misura maggiore la capacità di onorare normalmente il debito.
CATEGORIA SPECULATIVA
BB
Nell’immediato, minore vulnerabilità al rischio di insolvenza di altre emissioni speculative. Tuttavia grande incertezza ed esposizione ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali.
B
Più vulnerabile ad avverse condizioni economiche, finanziarie e settoriali, ma capacità nel presente di far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie.
CCC
Al momento vulnerabilità e dipendenza da favorevoli condizioni economiche, finanziarie e settoriali per far fronte alle proprie obbligazioni finanziarie.
CC
Al momento estrema vulnerabilità. C
E’ stata inoltrata un’istanza di fallimento o procedura analoga, ma i pagamenti e gli impegni finanziari sono mantenuti.
D
Situazione di insolvenza. S&P attribuisce rating D quando i pagamenti dovuti non vengono effettuati nei tempi contrattualmente dovuti, anche se il periodo di “grazia” applicabile non si è concluso, a meno che S&P non ritenga ragionevolmente che tali pagamenti verranno effettuati prima della scadenza di tale periodo di “grazia”.
Capacità elevata di corrispondere puntualmente gli interessi e di rimborsare il capitale alla scadenza fissata. I titoli che presentano un livello di sicurezza particolarmente alto sono designati dalla presenza supplementare del segno "+".
A-2
Capacità soddisfacente di pagamento alla scadenza. Il grado di sicurezza è tuttavia meno elevato rispetto ai titoli valutati come "A-1".
A-3
Capacità accettabile di pagamento alla scadenza, con un rischio di default relativamente basso nel breve termine e caratteristiche maggiormente speculative nel medio-lungo termine.
Esiste tuttavia una maggiore sensibilità a cambiamenti di circostanze rispetto ai titoli di valutazione superiore.
CATEGORIA SPECULATIVA
B
Carattere speculativo relativamente al pagamento alla scadenza fissata. Al momento in grado di onorare i propri impegni, il debitore attraversa maggiori incertezze con riferimento ai business che potrebbero condurlo ad una capacità inadeguata di far fronte ai pagamenti.
B -1
Solvibilità nel breve termine sopra la media, con riferimento agli altri emittenti di grado speculativo, anche se comunque esistono “credit concerns” per il medio-lungo periodo.
B -2
Solvibilità nel breve termine nella media, liquidità disponibile adeguata o anche buona e basso rischio di evento default nel breve termine.
B -3
Solvibilità di grado speculativo debole nel breve termine bassa, liquidità disponibile inadeguata o insufficiente e significativo rischio di evento default nel breve termine.
C
Titoli il cui rimborso alla scadenza è dubbio ed il rischio di evento di default è elevato.
D
Già in ritardo con il pagamento degli interessi o del capitale salvo nel caso in cui sia stata accordata una deroga, nel qual caso si può aspettare che il rimborso venga effettuato prima della nuova Data di Scadenza.
Nota: i rating da "AA" a "CCC" incluso possono essere modificati aggiungendo il segno "+" o "-" per precisare la posizione
XIV. Documenti accessibili al pubblico
Presso la sede dell'Emittente in Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx, è possibile consultare lo statuto dell'Emittente, copia dei fascicoli relativi ai bilanci chiusi al 30 giugno 2009, 2010 e 2011, documenti incorporati mediante riferimento, ai sensi dell’articolo 11 della Direttiva 2003/71/CE, al presente Documento di Registrazione, nonché copia del Documento di Registrazione stesso.
A partire dall’esercizio 2001/2002 i bilanci, le relazioni semestrali e le relazioni trimestrali di Mediobanca e del Gruppo Mediobanca sono consultabili sul sito internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxx.xx. Il sito verrà aggiornato trimestralmente con le relative situazioni contabili di volta in volta approvate.