Termini e condizioni generali di acquisto e fornitura (versione: gennaio 2023)

Termini e condizioni generali di acquisto e fornitura (versione: gennaio 2023)

I. Ambito di applicazione

1. Le seguenti condizioni generali di acquisto e fornitura ("CGAF”) saranno valide per tutte le offerte, le dichiarazioni di accettazione e i contratti di Dradura Group GmbH comprese tutte le sue società affiliate e Dradura Italia srl, e verranno applicate alla fornitura di merci e/o alla fornitura di altri servizi di qualsiasi tipo tra noi e il fornitore di tali merci ovvero di tali servizi (“Contraente“).

2. Xxxxx disposizioni diverse di singoli accordi espliciti, i suddetti rapporti legali tra noi e il Contraente si basano esclusivamente sulle disposizioni di queste CGAF, a condizione che il Contraente sia un imprenditore come definito nel paragrafo 14 del Codice Civile [ted.]) o una persona di diritto pubblico. Qualora si tratti di negozi giuridici di natura correlata, ciò si applica anche a tutte le future relazioni di affari tra noi e il Contraente, anche se in tal caso la validità delle disposizioni di queste CGAF non venga espressamente concordata un’altra volta. Disposizioni diverse o contrarie del Contraente, come ad esempio i propri termini e condizioni generali di affari o di vendita e consegna, troveranno applicazione

solo se le vengono esplicitamente riconosciute da noi per iscritto prima della conclusione dell’accordo rilevante; non è necessaria un’ulteriore obiezione separata da parte nostra.

II. Offerte, ordini, stipula di contratto

1. Le offerte e le stime delle spese del Contraente vengono eseguite a titolo gratuito e non costituiscono un obbligo da parte nostra.

2. Nella sua offerta il Contraente indicherà esplicitamente qualsiasi differenza rispetto alla nostra richiesta e inoltre offrirà alternative che sono più convenienti a livello tecnico o economico rispetto alla richiesta.

3. Se presentiamo un’offerta vincolante ed essa non viene accettata dal Contraente entro il termine di validità ivi specificato o, in assenza di tale informazione, entro un termine di due (2) settimane dalla ricezione dell’offerta, questa scade. Se il Contraente accetta l’offerta, essa e le presenti CGAF saranno considerate come accettate dal Contraente nella loro interezza e senza modifiche.

4. Salvo accordi specifici diversi delle parti contrattuali prima dell’effettuazione dell’ordine, sono vincolanti per noi solo gli ordini effettuati per iscritto e gli accordi orali, inclusi quelli ausiliari, modifiche o integrazioni all’ordine richiedono la nostra conferma scritta per essere efficaci.

5. Gli ordini che effettuiamo per via elettronica e che non superano un valore di EUR 5.000,00 sono efficaci anche senza firma autografa, salvo obblighi di legge per cui venga richiesta la forma scritta.

6. In assenza di accordi legali specifici diversi, l’ordine di precedenza delle disposizioni applicabili alle forniture e ai servizi che commissioniamo è il seguente: (a) il nostro ordine;

(b) la specifica o i capitolati d’appalto; (c) le presenti CGAF e (d) l’offerta del Contraente.

III. Termini di consegna e di prestazione

1. Le date e/o i termini specificati nell’ordine di consegna e di prestazione sono vincolanti. Per il rispetto dei termini e/o dei termini in caso di consegna di merci è determinante la consegna della merce priva di difetti durante i normali orari di apertura con i documenti di spedizione necessari nel luogo specificato nell’ordine.

2. L’accettazione incondizionata di consegne o servizi in ritardo non costituisce una rinuncia ai diritti di risarcimento che ci spettano a causa del ritardo nella consegna.

3. iI Contraente è tenuta a informarci immediatamente per iscritto se si verificano circostanze o risulta evidente che ne risulti l'impossibilità di rispettare le date e/o i termini concordati. Le date e/o i termini concordati non verranno prorogati in base a tale notifica. Se il Contraente omette di informarci non deve poi richiamarsi a tali circostanze nei nostri confronti.

4. Una consegna o un servizio anticipato, del tutto o in parte, del Contraente, richiedono il nostro previo consenso.

5. In caso di inadempienza del Contraente avremo il diritto di rivendicare l’inadempimento contrattuale. Senza che vengano pregiudicate tali rivendicazioni, nel caso di inadempienza del Contraente avremo il diritto di richiedere una pena convenzionale del due per mille (0,2%) del prezzo del valore dell’ordine interessato dal ritardo, con un limite del cinque per cento (5,0%) di tale prezzo, per ogni giorno lavorativo di ritardo nella consegna o nel servizio. I pagamenti di pene convenzionali verranno conteggiati con possibili ulteriori rivendicazioni di risarcimento danni.

6. Se il Contraente non effettua la consegna o il servizio nemmeno entro un termine supplementare ragionevole da noi definito per l’adempimento, avremo il diritto di incaricare un terzo dell’adempimento e richiedere al Contraente il rimborso delle spese e dei costi addizionali necessari a tale scopo. Per il resto abbiamo il diritto di richiedere il risarcimento dei danni anziché la prestazione, e comunque rimane salvo il nostro diritto di recedere dal contratto. Nel momento in cui provvedessimo direttamente a prestazioni sostitutive dopo la scadenza infruttuosa del termine supplementare o richiedessimo un risarcimento dei danni anziché la prestazione, decadrà il diritto del Contraente di fornire la prestazione o il nostro obbligo di accettarla.

IV. Consegne, trapasso del rischio, inadempienza nell’accettazione, imballaggio, esportazione

1. Xxxxx espliciti accordi diversi, le consegne verranno effettuate “franco domicilio” (DDP destinazione secondo INCOTERMS 2020) nel luogo specificato nel nostro ordine. Se la destinazione non è specificata e non sono stati presi altri accordi, la consegna va effettuata alla nostra sede legale. In Xxx X.X. Xxxxxxx, 0, 00000, Xxx Xxxx xx Xxxxx (XX) o in Xxx Xxxxxxxxxx, 0, 00000, Xxxxxxx (XX). Il luogo di destinazione è anche il luogo di adempimento.

2. Il rischio di perdita accidentale o perimento accidentale della merce trapassa a noi dopo la consegna nel luogo di adempimento. Nella misura in cui sia stata concordata un’accettazione, questa sarà determinante per il trapasso del rischio.

3. In caso di inadempienza dell’accettazione, il Contraente può richiedere un risarcimento per le proprie spese addizionali in accordo con le disposizioni di legge.

4. La merce deve essere imballata correttamente e con materiali rispettosi dell'ambiente che non inquinano pregiudicando il riciclaggio del materiale. Per il resto si applicano le disposizioni di legge sull'imballaggio. Le spese di imballaggio devono essere indicate separatamente nell’offerta e nella fattura al prezzo di costo. Se vengono consegnate merci pericolose, il Contraente deve imballarle, etichettarle e spedirle in accordo con le disposizioni nazionali e internazionali rilevanti e in particolare deve soddisfare tutti gli obblighi che gli spettano come fornitore in accordo con il Regolamento europeo concernente la registrazione, la valutazione, l'autorizzazione e la restrizione delle sostanze chimiche - Regolamento CE 1907/2006/CE - per la consegna delle merci.

5. Il Contraente è tenuto su nostra richiesta a fornirci immediatamente e gratuitamente i documenti e le dichiarazioni necessarie per qualsiasi esportazione della fornitura in Paesi europei e/o non europei, in particolare dichiarazioni di origine, certificati sanitari e classificazioni di controllo delle esportazioni. Xxxxxxx dovuti a ispezioni per l’esportazione o procedure di approvazione non rappresentano un ritardo da parte nostra.

X. Xxxxxx, riserva di proprietà, diritti di compensazione e ritenzione

1. Salvo espliciti accordi diversi, i prezzi dovuti sono fissi. I prezzi fissi comprendono anche spese, costi esterni, spese di viaggio e spese nonché imballo e consegna “xxxxxx xxxxxxxxx”. Anche schemi e bozze sono compensati con prezzi fissi. Qualsiasi spesa addizionale necessaria per l’adempimento di servizi sarà a carico del Contraente. Se il Contraente riduce i prezzi e/o migliora le condizioni nel periodo tra l’ordine e la consegna troveranno applicazione i prezzi e/o le condizioni validi il giorno della consegna.

2. Il trapasso della proprietà della merce a nostro favore deve avvenire senza condizioni e non essere legata al pagamento del prezzo. Se con un accordo individuale accettiamo un’offerta del Contraente in base alla quale il trasferimento della proprietà è soggetto al pagamento del prezzo di acquisto, la riserva di proprietà decade al più tardi con il pagamento del prezzo di acquisto per le merci consegnate. Rimarremo autorizzati a rivendere le merci nel normale corso dell’attività, anche prima del pagamento del prezzo di acquisto, con cessione anticipata delle rivendicazioni che ne derivino; in alternativa verrà applicata la semplice riserva di proprietà estesa anche alle merci rivendute. In ogni caso è esclusa ogni altra forma di riserva di proprietà, in particolare la riserva di proprietà estesa, la riserva di proprietà inoltrata e la riserva di proprietà estesa alla successiva lavorazione.

3. Il Contraente sarà autorizzata al conteggio solo se la contropretesa è indiscussa o legalmente confermata. Il Contraente ha il diritto di esercitare un diritto di ritenzione solo nella misura in cui la sua contropretesa si basi sullo stesso rapporto contrattuale.

4. Una cessione delle pretese del Contraente è permessa solo con il nostro consenso.

VI. Fatture, pagamenti

1. Le fatture devono essere inviate in copia semplice con l’indicazione di numero di fattura, numero di ordine, quantità, prezzo e altri elementi dell'incarico (in particolare il nostro numero di articolo) in originale al nostro indirizzo di fatturazione specificato nell’ordine. Le fatture devono essere inviate separatamente da consegna delle merci. Per consegne da territori esterni al territorio doganale dell’UE, alla consegna delle merci deve essere acclusa una copia della fattura o una fattura pro forma.

2. Salvo accordi diversi i termini di pagamento inizieranno a decorrere dalla data della ricezione di fatture che rispettino i requisiti indicati nel precedente paragrafo VI.1 CGAF.

3. Il pagamento è soggetto all'accertamento della conformità al contratto e alla completezza della fornitura e/o servizio.

4. Xxxxx espliciti accordi diversi, il pagamento del prezzo è dovuto entro trenta (30) giorni dall’inizio del periodo di pagamento in conformità con il paragrafo VI.2 CGAF. Se il pagamento viene da noi effettuato entro quattordici (14) giorni, il Contraente concederà uno sconto del tre per cento (3%) sull’importo netto della fattura.

5. In caso di bonifico bancario il pagamento sarà considerato come eseguito puntualmente se l’ordine di bonifico viene ricevuto dall’istituto di credito in tempo sufficiente per prevedere una ricezione puntuale del pagamento in circostanze normali; ritardi degli istituti di credito coinvolti nel processo di pagamento non rientrano nella nostra responsabilità.

6. I nostri pagamenti non comportano un riconoscimento delle condizioni e dei prezzi indicati nella fattura e non pregiudicano i nostri diritti dovuti a una fornitura e/o a un servizio eseguiti scorrettamente, i nostri diritti di ispezione e il diritto di opporsi a una fattura per altri motivi.

VII. Forza maggiore

La forza maggiore, in particolare disordini, provvedimenti ufficiali e altri eventi gravi imprevedibili e inevitabili manlevano le parti contraenti dagli obblighi di consegna e di prestazione per la durata dell’evento e nella misura dei sui effetti. La parte contrattuale interessata informerà immediatamente per iscritto l’altra parte contrattuale sul verificarsi di un evento di forza maggiore e sulla sua durata prevista. Le parti contrattuali adegueranno i loro impegni alle nuove circostanze in buona fede. Siamo tuttavia autorizzati di recedere dal contratto senza previa indicazione di un termine nella misura in cui venga meno il nostro interesse alla prestazione in conseguenza della forza maggiore.

VIII. Garanzia, segnalazione di vizi, responsabilità per vizi

1. Il Contraente garantisce che le forniture e i servizi siano prive di vizi materiali e giuridici, che abbiano la qualità concordata e/o garantita, che siano stati prodotti in modo professionale, adeguato e con qualità perfetta, che rispondano alle specifiche concordate del prodotto o del servizio, che siano adatti per l’uso previsto in base all’ordine e che rispettino i requisiti legali e concordati specificati in questi termini e condizioni. Se la fornitura o il servizio si discosta dai requisiti suddetti sono difettosi.

2. Le disposizioni di legge (paragrafi 377, 381 del Codice Commerciale [ted.]) si applicano all’obbligo commerciale di ispezionare e segnalare i vizi con la seguente clausola: il nostro obbligo di ispezione è limitato a vizi che siano chiaramente riconoscibili nel quadro della nostra ispezione delle merci in arrivo, inclusi i documenti di consegna, nonché nel quadro del nostro controllo di qualità nella procedura di prelievo casuale di campioni (ad es. danni dovuti al trasporto, fornitura scorretta o incompleta). Nella misura in cui sia

stata concordata l’accettazione non c’è obbligo di ispezione. Per il resto dipende dalla misura in cui sia possibile un esame nel normale corso dell’attività tenendo in conto le

circostanze del caso individuale. Rimane salvo l’obbligo di segnalare i vizi scoperti in seguito. In ogni caso il nostro reclamo (segnalazione di vizi) verrà considerato immediato e puntuale se viene ricevuto entro dieci (10) giorni solari dal Contraente.

3. Salvo accordi diversi in un contratto specifico, il periodo di garanzia è di almeno ventiquattro (24) mesi dal trapasso del rischio in conformità con il paragrafo IV.2 CGAF, qualora non trovi applicazione un termine legale più lungo.

4. L’obbligo di garanzia del Contraente si baserà sulle disposizioni di legge salvo diversi accordi nei seguenti paragrafi da 5 a 8.

5. Nel caso di una fornitura difettosa il Contraente provvederà, a nostra discrezione, a una sostituzione gratuita, garantire una riduzione del prezzo in accordo con le disposizioni di legge o eliminare gratuitamente il vizio. In casi urgenti siamo autorizzati - dietro previa consultazione con il Contraente - ad eliminare noi stessi i vizi a spese del Contraente o a farli eliminare da un terzo o procurarci in altro modo una sostituzione. Lo stesso si applica se il Contraente è in ritardo con l’adempimento del suo obbligo di garanzia.

6. Il Contraente sarà responsabile delle consegne sostitutive e delle operazioni di riparazione nella stessa misura che per l’oggetto originario della consegna, cioè anche per le spese di trasporto, di viaggio e lavoro senza limitazioni. Il periodo di garanzia per le consegne sostitutive inizia a decorrere non prima del trasferimento del rischio in conformità con il paragrafo IV.2 CGAF della consegna sostitutiva.

7. Se con il Contraente è stato concordato un valore di qualità limite per la consegna, siamo autorizzati a rifiutare completamente la consegna se non rientra nel valore di qualità limite concordato o di ispezionarla completamente a spese del Contraente. Se il valore di qualità limite viene rispettato, rimangono salve nostre rivendicazioni dovute a vizi nascosti scoperti in seguito.

8. Nella misura in cui il Contraente è responsabile del danno al prodotto, effettuerà il risarcimento a prima richiesta di ogni rivendicazione di terzi per vizi o danni del prodotto oggetto della consegna dovuti alla parte che ne costituisce la causa. Il Contraente assicura l'esistenza di un'assicurazione di responsabilità civile prodotti adeguata. Il Contraente è anche obbligato a rimborsare dei costi ragionevoli per una campagna di richiamo sulla base della legge della responsabilità civile prodotti. Una comunicazione della dichiarazione verrà trasmessa da parte nostra al Contraente il più presto possibile.

IX. Diritti di terze parti

1. II Contraente garantisce che non sussistono diritti di terze parti che siano in conflitto con l'uso previsto delle forniture e dei servizi contrattuali da parte nostra e che non sono quindi necessarie altre licenze, approvazioni, consensi o pagamenti in connessione con diritti di proprietà di terze parti perché noi possiamo usare le forniture e i servizi contrattuali come definiti nel contratto o nell'ordine.

2. Le parti contrattuali devono comunicare immediatamente all'altra parte qualsiasi rivendicazione presentata o minacciata riguardante il diritti di terze parti e informare immediatamente l'altra parte contrattuale di violazioni o di presunte violazioni dei diritti di terze parti in connessione con le forniture e i servizi contrattuali.

3. A prima richiesta scritta, il Contraente effettuerà il risarcimento nei nostri confronti di tutte le rivendicazioni, richieste, costi, gravami, perdite, pretese, danni e spese che derivino dalla violazione o dalla presunta violazione dei diritti di proprietà di terze parti. Oltre a tali obbligazioni, il Contraente può, a sua discrezione e a sue spese: (a) modificare o sostituire le forniture e/o i servizi in modo tale da evitare la violazione o la presunta violazione dei diritti di terze parti, ma i servizi continueranno a rispondere per tutti gli aspetti ai requisiti concordati per contratto; oppure (b) ottenere il diritto a nostro favore per (continuare a) usare le forniture e/o i servizi in conformità all'accordo contrattuale.

4. Se il Contraente non pone rimedio alla violazione dei diritti di terze parti entro un periodo di tempo ragionevole, saremo autorizzati, a nostra discrezione, a recedere dal contratto e a rivendicare il risarcimento dei danni o a ridurre in modo corrispondente il corrispettivo.

X. Materiali forniti e mezzi di produzione

1. Ci riserviamo diritti di proprietà e diritti d'autore per tutti i disegni, le illustrazioni, i calcoli, le brochure, i cataloghi, i modelli, gli attrezzi e altri documenti e strumenti forniti al Contraente, anche in forma elettronica, in connessione con la conclusione di un contratto. Questi possono essere usati solo per la produzione delle forniture e/o dei servizi da noi ordinati.

2. I materiali e le parti da noi fornite verranno conservati, contrassegnati e gestiti separatamente a titolo gratuito. La lavorazione di tessuti e l'assemblaggio di parti viene fatto per noi. Viene concordato che, in proporzione al valore dei materiali forniti rispetto al valore del prodotto intero, saremo co-proprietari dei prodotti realizzati usando i nostri materiali e/o le nostre parti che al riguardo vengono conservati per noi da parte del Contraente.

3. Il Contraente non sarà autorizzato a un diritto di ritenzione, per qualsiasi ragione, in relazione ai materiali in dotazione. I materiali in dotazione e le loro riproduzioni non devono essere resi accessibili a parti terze (subappaltatori compresi).

XI. Riservatezza

Ciascuna parte contrattuale userà i documenti e le informazioni che riceve dall'altra parte contrattuale in connessione con la relazione di affari solo per scopi contrattuali e manterrà la segretezza nei confronti di parti terze con la stessa cura dei propri documenti e delle proprie conoscenze corrispondenti se c'è un interesse ovvio nella loro riservatezza. Devono essere messi a conoscenza di parti terze solo dopo previo consenso dell'altra parte contrattuale. L'obbligo di riservatezza continuerà ad essere valido anche dopo l'esecuzione del presente contratto. Esso decade se le informazioni contenute in illustrazioni, disegni, calcoli, software e altri documenti fornite diventano di conoscenza generale. Questo obbligo inizia quando vengono ricevuti i primi documenti o informazioni e termina sessanta (60) mesi dalla fine della relazione d'affari. Non trova applicazione per documenti e conoscenze che sono generalmente noti o che erano già conosciuti quando sono stati ricevuti senza alcun obbligo di segretezza, o che sono stati successivamente trasmessi da una parte terza autorizzata alla loro trasmissione o che sono stati sviluppati senza l'uso dei documenti o conoscenze da mantenere segrete.

XII. Rescissione, terminazione

1. Nel caso di violazione di obblighi contrattuali da parte di una parte contrattuale, l'altra parte contrattuale è autorizzata a recedere dal contratto secondo le disposizioni di legge.

2. Un diritto reciproco di recesso dal contratto che non sia ancora stato eseguito troverà applicazione in particolare nei casi di cessazione dei pagamenti o di apertura di procedimenti di insolvenza, rifiuto di adempiere a tali procedimenti per insufficienza di risorse o l'avvio di procedimenti simili nei confronti di una parte contrattuale. Se il Contraente si trova ad affrontare uno degli eventi sopra indicati, farà del suo meglio per aiutarci a trovare un altro luogo per la produzione delle merci per noi o una parte terza, compresa la concessione di licenza per diritti di proprietà industriale necessari per la produzione in termini abituali nel settore.

3. Se il contratto concluso fra noi e il Contraente è un obbligo continuo, ciascuna parte contrattuale, in particolare nel caso di violazione di obblighi contrattuali essenziali da parte dell'altra parte contrattuale ai quali – nel caso di violazioni degli obblighi a cui può essere posto rimedio – non venga posto rimedio entro un periodo di tempo ragionevole, è autorizzata a porre termine all'obbligazione continua per causa giusta senza preavviso.

XIII. Forma, luogo di esecuzione, foro competente, diritto applicabile, invalidità parziale

1. "Per iscritto" nel senso di queste CGAF significa sotto forma di testo (e-mail, fax, o lettere scritte a macchina), "forma scritta" significa un documento con firma autografa. Modifiche o integrazioni alle presenti CGAF, compresi questo paragrafo XIII.1 CGAF e la terminazione o la cancellazione consensuale di un contratto richiedono la forma scritta. Altre dichiarazioni o notifiche richiedono di essere redatte per iscritto.

2. Il luogo di esecuzione per tutte le responsabilità delle parti contrattuali risultanti dal contratto, compreso l'obbligo di porre rimedio al difetto e gli obblighi di restituzione reciproca nel caso di recesso, è la nostra sede commerciale.

3. Il foro competente per tutte le controversie derivanti dalla fornitura o connesse ad essa è quello secondo il diritto applicabile, nella misura in cui il Contraente sia un commerciante. Per il Contraente, questo accordo sul foro competente troverà applicazione solo alle condizioni sopra indicate. Inoltre siamo autorizzati a intentare causa al Contraente innanzi ai tribunali compenti per la sede commerciale del Contraente.

4. Le relazioni legali fra noi e il Contraente sono soggette al diritto della ditta acquirente. È esclusa l'applicazione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di merci (CISG).

5. Se una disposizione delle presenti CGAF o degli altri accordi conclusi dovesse essere o diventare non valida, ciò non influisce sulla validità delle presenti CGAF o degli altri accordi presi. Al posto della disposizione non valida verrà applicata la corrispondente disposizione di legge.