Contract

Accordo di investimento relativo a Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. – Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Le informazioni essenziali di seguito riportate costituiscono un aggiornamento, ai sensi e per gli effetti dell’art. 131 del Regolamento Consob n. 11971/1999, rispetto alle informazioni essenziali pubblicate in data 10 agosto 2018 in conseguenza dell’intervenuta esecuzione dell’accordo di investimento sottoscritto in data 10 agosto 2018, e successivamente modificato in data 28 dicembre 2018, da QuattroR SGR S.p.A.

– nella sua qualità di società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato “Fondo QuattroR” – e Fincisa S.p.A. e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. (cfr. Premessa (iv)).

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (“Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. PREMESSA

(i) In data 10 agosto 2018 (la “Data di Sottoscrizione”), Fincisa S.p.A. (“Fincisa”) e Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A. (“CIS” e, congiuntamente a Fincisa, i “Soci Storici”) – società controllate dagli eredi di Xxxxx Xxxxxxx (i signori Xxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxx, congiuntamente, gli “Xxxxx Xxxxxxx”), e titolari di una partecipazione complessiva pari al 62,414% del capitale sociale di Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A. (“GCR” o la “Società”) – hanno sottoscritto con QuattroR SGR

S.p.A. – società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato “Fondo QuattroR” (“QuattroR” e, congiuntamente ai Soci Storici, le “Parti”) – un accordo di investimento (l’“Accordo”) relativo a un’operazione di investimento in GCR finalizzata all’acquisizione del controllo della Società e ad una sua valorizzazione di medio-lungo termine, contenente alcune pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 TUF oggetto delle presenti informazioni essenziali pubblicate a norma dell’art. 130 Regolamento Consob.

(ii) In base all’Accordo era previsto che le Parti costituissero un apposito veicolo societario (“NewCo”) cui conferire, tra l’altro, le complessive n. 51.076.730 azioni ordinarie GCR, pari al 62,414% del capitale sociale, attualmente detenute dai Soci Storici (la “Partecipazione di Controllo”), ad un prezzo per ciascuna azione ordinaria GCR pari ad Euro 0,215 (il “Prezzo Per Azione”), con conseguente promozione da parte di NewCo di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria (l’“OPA”) ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 TUF sulla totalità delle restanti azioni ordinarie GCR in circolazione ad un prezzo per singola azione GCR pari al Prezzo Per Azione.

(iii) L’esecuzione dell’Accordo era sospensivamente condizionata all’avveramento al più tardi entro il 31 dicembre 2018 di un insieme di condizioni, tra le quali: (a) la circostanza che non sorgesse a carico di NewCo (e dei soggetti che agiscano in concerto con la stessa) l’obbligo di promuovere l’OPA ad un prezzo per singola azione GCR superiore al Prezzo Per Azione; e (b) la definizione del piano e l’attestazione del medesimo ai sensi dell’art. 67, comma 3, lett. d), X.X. 000/0000, nonché la sottoscrizione tra GCR e gli istituti di credito finanziatori della medesima di un accordo di risanamento funzionale al riequilibrio economico-finanziario e alla ristrutturazione del debito bancario del gruppo facente capo a GCR (il “Gruppo”). Per maggiori informazioni sull’Accordo si rinvia al comunicato

stampa congiunto delle Parti diffuso da GCR per conto delle medesime alla Data di Sottoscrizione.

(iv) In data 28 dicembre 2018 (la “Data di Esecuzione”) – a seguito dell’avveramento di alcune delle condizioni sospensive cui era subordinata l’esecuzione dell’Accordo, come modificato dalle Parti in pari data, ed essendo state considerate dalle Parti come non apposte le restanti condizioni sospensive dell’Accordo – è stato, tra l’altro, perfezionato il conferimento della Partecipazione di Controllo da parte dei Soci Storici in favore di Finkéramos S.p.A. (“Finkéramos” o l’“Offerente”), ossia la c.d. “NewCo” ai sensi dell’Accordo, società controllata da QuattroR e partecipata dai Soci Storici. Per effetto del conferimento della Partecipazione di Controllo si sono verificati i presupposti di legge per la promozione da parte dell’Offerente dell’OPA ai sensi degli artt. 102, 106 e 109 TUF sulla totalità delle restanti azioni ordinarie di GCR in circolazione ad un prezzo per singola azione GCR pari al Prezzo per Azione. Per maggiori informazioni in merito al closing dell’operazione e all’OPA, si rinvia, rispettivamente, al comunicato stampa ai sensi dell’art. 17 Regolamento (UE) 596/2014 e alla comunicazione ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento Consob, entrambi diffusi alla Data di Esecuzione da GCR per contro di Finkéramos e disponibili sul sito internet dell’Emittente, www.ricchetti- xxxxx.xxx).

(v) Si ricorda che l’Accordo prevedeva inoltre la successiva stipulazione tra QuattroR, Fincisa e CIS di un patto parasociale i cui termini generali erano stati definiti nell’Accordo medesimo e pubblicati ai sensi dell’art. 122 TUF. Alla Data di Esecuzione, le Parti, in esecuzione dell’Accordo, hanno quindi sottoscritto il patto parasociale (il “Patto Parasociale”) le cui informazioni essenziali aggiornate sono oggetto di separata pubblicazione a norma dell’art. 122 TUF e 131 Regolamento Consob.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. b), TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo hanno a oggetto le azioni di Gruppo Ceramiche Ricchetti S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxxx, x. 00, iscritta al Registro delle Imprese di Modena, al n. 00327740379, C.F. 00327740379, P.IVA 01252010366, capitale sociale di Euro 63.612.236,60, rappresentato da n. 81.834.757 azioni ordinarie prive del valore nominale quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Alla Data di Esecuzione, la Società detiene n. 3.068.594 azioni proprie in portafoglio (le “Azioni Proprie”). Alla Data di Esecuzione, GCR è controllata indirettamente da QuattroR, per il tramite di Finkéramos.

4. Soggetti aderenti al patto parasociale e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali vincolano le Parti dell’Accordo e quindi:

Fincisa S.p.A.: sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxxx x. 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e C.F. 00162150361 e P.IVA. 01312200361, capitale sociale di Euro 29.070.561,00, rappresentato da n. 29.070.561 azioni ordinarie del valore nominale di Euro

1,00. Gli Xxxxx Xxxxxxx esercitano il controllo indiretto su Fincisa. Alla Data di Esecuzione, la società non detiene azioni ordinarie GCR.

Ceramiche Industriali di Sassuolo e Fiorano S.p.A.: sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxxx

x. 00, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Modena e C.F. 01688660354 e P.IVA. 02661210365, capitale sociale di Euro 208.000,00, rappresentato da n. 208.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00. Gli Xxxxx Xxxxxxx esercitano il controllo indiretto su CIS. Alla Data di Esecuzione, la società non detiene azioni ordinarie GCR.

QuattroR SGR S.p.A.: società di gestione del risparmio, sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx x. 00, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al n. 09607150969 e all’albo delle società di gestione del risparmio tenuto dalla Banca d’Italia al n. 2101707 della sezione “Gestori di FIA”, nella propria qualità di società di gestione del FIA italiano mobiliare riservato di tipo chiuso denominato “Fondo QuattroR”. Alla Data di Esecuzione, QuattroR detiene indirettamente, per il tramite di Finkéramos, n. 51.076.730 azioni ordinarie GCR, pari al 62,414% del capitale sociale (i.e. la Partecipazione di Controllo).

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Ai sensi dell’Accordo:

(i) le Parti, ognuna per quanto di propria competenza, faranno sì che a seguito del perfezionamento dei conferimenti in Finkéramos e secondo tempistiche coerenti con l’andamento dell’OPA e le esigenze del Piano: (a) i competenti organi sociali di GCR approvino (1) l’annullamento di tutte le (e non parte delle) azioni proprie detenute dalla medesima GCR e (2) uno o più aumenti di capitale (anche in distinte tranche) riservati a Finkéramos, a pagamento e scindibili, per un importo complessivo di circa Euro 40.688.000,00, comprensivo dell’eventuale sovrapprezzo, mediante emissione di nuove azioni ordinarie GCR a un prezzo per singola azione pari al corrispettivo dell’OPA (congiuntamente, l’“Aumento di Capitale GCR”); (b) Finkéramos sottoscriva e liberi integralmente l’Aumento di Capitale GCR successivamente al perfezionamento dell’OPA;

(ii) le Parti si sono impegnate, ciascuna per quanto di propria competenza, a non acquistare azioni ordinarie GCR o altri strumenti finanziari emessi da GCR e/o a non realizzare o prendere parte a operazioni di qualsivoglia genere o natura, che possano far sorgere in capo a Finkéramos l’obbligo di corrispondere, nel contesto dell’OPA (e dell’eventuale procedura di sell-out / squeeze-out ove ne ricorrano i presupposti di legge), un prezzo per singola azione ordinaria GCR superiore al Prezzo Per Azione, fino alla scadenza del sesto mese successivo alla data ultima di pagamento del corrispettivo dell’OPA (e dell’eventuale pagamento del corrispettivo nella procedura di sell-out / squeeze-out ove ne ricorrano i presupposti di legge).

Per completezza informativa, pur evidenziandone la funzione accessoria rispetto alle previsioni negoziali contenute nell’Accordo, si segnala che alla Data di Esecuzione Finkéramos ha rilasciato nei confronti dei componenti degli organi di amministrazione e controllo di GCR in carica alla medesima data una dichiarazione di esonero da responsabilità e manleva contenente l’impegno, in seno all’assemblea di GCR, a non esprimere il proprio voto favorevole alla promozione di azioni di responsabilità nei confronti dei medesimi in relazione a atti, fatti e/o omissioni posti in essere nell’ambito del rispettivo incarico esclusivamente sino alla data del 27 dicembre 2018, fatti salvi i casi di dolo o colpa grave.

6. Durata delle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di cui al precedente punto 5 hanno la seguente durata: (a) le previsioni di cui al precedente punto 5(i) sono destinate ad esaurirsi con il loro adempimento; e (b) l’impegno di stand-still di cui al precedente punto 5(ii) sarà valido sino alla scadenza del sesto mese successivo alla data ultima di pagamento del corrispettivo dell’OPA (e dell’eventuale pagamento del corrispettivo nella procedura di sell-out / squeeze-out ove ne ricorrano i presupposti di legge).

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla Data di Esecuzione, GCR è controllata indirettamente e di diritto da QuattroR, per il tramite di Finkéramos.

8. Deposito a Registro delle Imprese

L’Accordo è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Modena in data 10 agosto 2018 e in data 28 dicembre 2018.

Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet della Società all’indirizzo xxx.xxxxxxxxx-xxxxx.xxx.

28 dicembre 2018