DOCUMENTO DI OFFERTA
DOCUMENTO DI OFFERTA
OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA PARZIALE
ai sensi degli articoli 102 e ss. del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998
avente ad oggetto azioni ordinarie
(anche rappresentate da American Depositary Shares, “ADS”)
e azioni di risparmio
TELECOM ITALIA S.p.A.
Offerente
OLIVETTI S.p.A.
Azioni oggetto dell’Offerta
L’offerta ha ad oggetto n. 908.873.776 azioni ordinarie (anche rappresentate da ADS) e n. 354.560.274 azioni di risparmio Telecom Italia S.p.A.. Nel caso in cui il numero di adesioni superi il quantitativo massimo per una categoria di azioni ma non per l'altra, il quantitativo massimo per la prima categoria di azioni risulterà incrementato, come specificato al punto c.1 del presente Documento di Offerta.
Corrispettivo unitario offerto
Il corrispettivo unitario offerto è pari a Euro 8,010 per ogni azione ordinaria (Euro 80,10 per ogni ADS rappresentante dieci azioni ordinarie) e Euro 4,820 per ogni azione di risparmio Telecom Italia S.p.A.
Periodo di Adesione
Il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A., è compreso tra le ore 8:30 (ora italiana) del 23 giugno 2003 e le ore 17:40 (ora italiana) del 18 luglio 2003, estremi inclusi, salvo proroga.
Consulente finanziario dell’Offerente
JPMorgan Chase Bank
Ulteriori consulenti dell’Offerente nell’ambito dell’Offerta
BANCA INTESA S.p.A. UniCredit Banca Mobiliare S.p.A.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della raccolta delle adesioni
Società per Amministrazioni Fiduciarie “SPAFID” S.p.A.
20 giugno 2003
L'adempimento di pubblicazione del documento di offerta non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie ivi contenute
Indice
PREMESSA 1
A. AVVERTENZE 4
a.1 Condizioni di efficacia 4
a.2 Trasferimento della titolarità delle azioni e pagamento del Corrispettivo 4
a.3 Comunicato dell’Emittente 5
a.4 Offerta residuale 5
a.5 Diritti degli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni 5
a.6 Stacco della cedola per il pagamento del dividendo 5
B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL’OPERAZIONE 6
b.1 Offerente 6
b.2 Emittente 10
b.3 Intermediari 20
C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E
MODALITÀ DI ADESIONE 21
c.1 Categorie e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta 21
c.2 Percentuale sul capitale sociale 22
c.3 Autorizzazioni 22
c.4 Modalità e termini di adesione 22
c.5 Comunicazioni relative all’Offerta 24
c.6 Mercato USA e altri mercati esteri 25
c.7 Condizioni di efficacia dell’Offerta 27
c.8 Trasferimento delle azioni acquistate attraverso l’Offerta 28
D. NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE POSSEDUTI DALL’OFFERENTE ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA
E DI QUELLI POSSEDUTI DA SOCIETÀ CONTROLLATE 29
d.1 Numero e categorie di azioni dell’Emittente possedute direttamente o indirettamente dall’Offerente 29
d.2 Eventuali operazioni di riporto, usufrutto, pegno, effettuate direttamente o indirettamente dall’Offerente sulle azioni 29
E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 30
e.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua giustificazione 30
e.2 Confronto del Corrispettivo con indicatori degli ultimi due esercizi dell'Emittente 30
e.3 Medie ponderate dei prezzi di borsa 31
e.4 Valori attribuiti alle azioni Telecom Italia in occasione di operazioni finanziarie effettuate
negli ultimi due esercizi 32
e.5 Valori attribuiti in occasione di operazioni di acquisto e vendita su azioni Telecom Italia effettuate negli ultimi due esercizi dall'Offerente 34
F. DATA, MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO 35
f.1 Data di pagamento del Corrispettivo 35
f.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo 35
f.3 Garanzie di esatto adempimento 35
G. MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'ACQUIRENTE 36
g.1 Presupposti giuridici dell'Offerta 36
g.2 Motivazioni dell'Offerta e relative modalità di finanziamento 36
g.3 Programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente 36
H. EVENTUALI ACCORDI TRA L'OFFERENTE E GLI AZIONISTI O AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA 38
h.1 Accordi tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti e/o gli amministratori dell'Emittente 38
h.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, fra l'Offerente e l'Emittente, aventi effetti significativi
sull'attività dell'Emittente 38
h.3 Accordi fra l'Offerente e gli azionisti dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di
voto, ovvero il trasferimento delle azioni 38
h.4 Xxxxx parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico, aventi ad oggetto le azioni
delle società partecipanti alla Fusione 38
I. COMPENSI AGLI INTEMEDIARI 39
L. IPOTESI DI RIPARTO 40
M. INDICAZIONE DELLE MODALITÀ DI MESSA A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO DEL DOCUMENTO
DI OFFERTA 41
N. COMUNICATO DELL'EMITTENTE AI SENSI DELL'ART. 103, COMMA 3 DEL TESTO UNICO E
DELL'ART. 39 DEL REGOLAMENTO CONSOB 42
O. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI
TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI 50
DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 51
ALLEGATI 53
Premessa
L’operazione descritta nel presente documento di offerta (il "Documento di Offerta") costituisce un’of- ferta pubblica di acquisto volontaria parziale (l’ "Offerta") promossa ai sensi degli articoli 102 e ss. del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 (il "Testo Unico") da Olivetti S.p.A. (l’ "Offerente", "Olivetti" o la "Società Incorporante") su azioni ordinarie e azioni di risparmio emesse dalla propria controllata Telecom Italia S.p.A. (l’ "Emittente" o "Telecom Italia").
L’Offerta si colloca nel contesto dell’operazione di fusione per incorporazione di Telecom Italia in Olivetti (la "Fusione"), deliberata dalle assemblee straordinarie delle due società rispettivamente in data 24 e 26 maggio 2003. Successivamente, in data 9 giugno 2003, l’assemblea speciale degli azionisti di risparmio di Telecom Italia, nel prendere atto dell’approvazione del progetto di fusione da parte dell’assemblea straor- dinaria della medesima società, ha constatato che tale deliberazione non comporta pregiudizio per gli azionisti di risparmio. La Fusione, una volta perfezionata, comporterà (i) l’estinzione di Telecom Italia e la successione a titolo universale della Società Incorporante in tutte le posizioni attive e passive, così come nei diritti e negli obblighi, di Telecom Italia, e (ii) l'annullamento della partecipazione detenuta da Olivetti in Telecom Italia alla data di efficacia della Fusione e l’assegnazione agli azionisti ordinari e di risparmio di Telecom Italia, rispettivamente, di azioni ordinarie e azioni di risparmio di nuova emissione della Società Incorporante, in base a rapporti di assegnazione corrispondenti al rapporto di cambio fissa- to in n. 7 azioni Olivetti (rispettivamente ordinarie o di risparmio) del valore nominale di euro 1 ciascuna per ogni n. 1 azione Telecom Italia (ordinaria o di risparmio) del valore nominale di euro 0,55 ciascuna, senza conguaglio in denaro. Il rapporto di cambio di fusione verrà servito prevalentemente mediante la tecnica della redistribuzione del capitale sociale della Società Incorporante e, se del caso, ricorrendo all’emissione di nuove azioni nei limiti di quanto eventualmente necessario a mantenere il capitale socia- le della Società Incorporante al livello del capitale sociale di Olivetti attestato al 15 aprile 2003, data di approvazione del progetto di fusione da parte dei Consigli di Amministrazione di Olivetti e di Telecom Italia, pari ad euro 8.845.537.520. La redistribuzione comporterà l’attribuzione agli azionisti, sia di Olivetti, sia di Telecom Italia, di nuove azioni della Società Incorporante, aventi valore nominale unitario pari a euro 0,55, secondo rapporti di assegnazione che saranno specificati nell’atto di fusione. All’esito dell’operazione, pertanto, gli azionisti delle società partecipanti alla Fusione riceveranno azioni della società risultante dalla Fusione in numero diverso dal numero di azioni possedute immediatamente prima della Fusione e, per quanto concerne gli azionisti Olivetti, diverse anche nel valore nominale unitario. Per maggiori informazioni si rimanda al Documento Informativo sulla Fusione, a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O del presente Documento d’Offerta.
L'efficacia della Fusione è subordinata all’ammissione alle negoziazioni nel Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle azioni di risparmio della Società Incorporante che saranno emesse e assegnate agli azionisti di risparmio Telecom Italia a servizio del concambio. All'esito della Fusione, le azioni ordinarie della Società Incorporante continueranno ad essere quotate nel MTA. Sarà richiesta la quotazione delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio della Società Incorporante al New York Stock Exchange, sotto forma di American Depositary Shares ("ADS"), con effetto dalla data di efficacia della Fusione, così proseguendo nella situazione attuale delle azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia. La Fusione non avrà conse- guenze sulla quotazione delle azioni ordinarie della Società Incorporante alla Borsa di Francoforte; non
sarà invece richiesta l'ammissione a quotazione delle azioni di risparmio della Società Incorporante presso tale Borsa.
In concomitanza con l’approvazione della Fusione, l’assemblea straordinaria di Olivetti ha deliberato, con effetto dalla data di efficacia della Fusione, la modifica del proprio oggetto sociale e l’adozione di un nuovo statuto, pressoché integralmente corrispondente allo statuto di Telecom Italia. Come conseguenza della modifica dell’oggetto sociale di Xxxxxxxx, gli azionisti di Xxxxxxxx assenti o dissenzienti rispetto alla delibera assembleare che ha comportato tale modifica hanno beneficiato del diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del codice civile. In particolare, tale diritto è stato esercitato in relazione a n. 10.958.057 azioni ordinarie Olivetti, pari allo 0,12% del capitale ordinario.
L’Offerta, oltre che inquadrarsi in una logica di investimento da parte dell’Offerente, ha anche lo scopo di assicurare agli azionisti di Telecom Italia che non desiderino mantenere la propria partecipazione nella Società Incorporante un mezzo per liquidare, almeno in parte, tale partecipazione, analogamente a quan- to è avvenuto per gli azionisti di Olivetti grazie al diritto di recesso loro spettante ex lege.
L’Offerta, o più precisamente il trasferimento della titolarità delle azioni conferite in adesione all'Offerta ed acquistate da Olivetti, all'esito dell'eventuale riparto, è risolutivamente condizionata al mancato acquisto di efficacia della Fusione entro il 31 dicembre 2003, fatta salva la facoltà dell'Offerente di rinunciare a tale condizione risolutiva (previo consenso della Banca Agente, quale definita al successivo paragrafo g.2 e come indicato al successivo paragrafo c.7). È in ogni caso intenzione di Xxxxxxxx e di Telecom Italia arrivare al perfezionamento della Fusione il prima possibile e segnatamente nella prima metà del mese di agosto 2003.
L’ammontare complessivo destinato all’Offerta, pari a euro 8.989.059.475, è stato determinato sottraen- do l’importo destinato al rimborso degli azionisti Olivetti recedenti dall’ammontare complessivo del finanziamento di euro 9.000.000.000 ricevuto da Xxxxxxxx in relazione all’operazione e descritto al succes- sivo paragrafo g.2.
Xxxxxxxx intende avvalersi di un'esenzione dagli obblighi di registrazione ai sensi del Securities Act del 1933 delle azioni ordinarie Olivetti che saranno attribuite in sede di concambio agli ex azionisti ordinari Telecom Italia nel contesto della Fusione. La possibilità di avvalersi di detta esenzione è soggetta a una serie di condizioni, tra le quali il requisito della parità di trattamento degli azionisti ordinari negli Stati Uniti d'America (gli "Stati Uniti") rispetto agli azionisti ordinari in Italia. In ottemperanza a tale requisito di parità di trattamento, l'Offerta sulle azioni ordinarie e sugli ADS rappresentativi di azioni ordinarie Telecom Italia (l' "Offerta sulle Ordinarie") è promossa anche negli Stati Uniti. L'Offerta sulle Ordinarie negli Stati Uniti beneficerà di una specifica esenzione dalle norme che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto previste dal Securities Exchange Act del 1934 (il "Securities Exchange Act del 1934") e verrà effettuata ai medesimi termini e condizioni dell'Offerta sulle azioni ordinarie in Italia. L'Offerta sulle Ordinarie negli Stati Uniti non sarà sottoposta alla preventiva autorizzazione della Securities and Exchange Commission statunitense.
L'Offerta sulle Ordinarie è promossa negli Stati Uniti per il tramite di una traduzione in lingua inglese del Documento di Offerta e apposite schede di adesione, tutti esclusivamente relativi all’Offerta sulle Ordinarie (i "Documenti dell’Offerta sulle Ordinarie U.S.A.").
Contrariamente a quanto previsto per le azioni ordinarie, l’esenzione dall'obbligo di registrazione ai sensi del Securities Act del 1933 delle azioni di risparmio da attribuire in sede di concambio agli azionisti Telecom Italia nel contesto della Fusione non implica necessariamente la promozione di un’offerta pubbli- ca d’acquisto sulle azioni di risparmio negli Stati Uniti. L'Offerta sulle azioni di risparmio Telecom Italia (l'"Offerta sulle Risparmio") non è e non sarà rivolta, direttamente o indirettamente, agli Stati Uniti e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti tramite i servizi di ogni mercato regolamentato statunitense, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio internazionale riguardante gli Stati Uniti (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
Fatta eccezione per i Documenti dell’Offerta su Azioni Ordinarie USA (come definiti al successivo para- grafo c.6), né il presente Documento di Offerta, né la scheda di adesione ad esso allegata (La "Scheda di Adesione"), né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti; detta limitazione trova applicazione anche ai titolari di azioni ordinarie o azioni di risparmio (anche rappresentate da ADS) con indirizzo negli Stati Uniti o a persone che l’Offerente o i suoi agenti sono consapevoli essere fiduciari, delegati o custodi in possesso di azioni ordinarie o di risparmio (anche rappresentate da ADS) per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fiduciari) non devono distri- buire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti tramite i servizi di ogni mercato regola- mentato statunitense, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio internazionale riguardante gli Stati Uniti (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limita- zione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
La distribuzione, l’invio o la spedizione di tali documenti negli o dagli Stati Uniti o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato statunitense, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio internazionale riguardante gli Stati Uniti (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) potrebbero rendere invalida qualsiasi accettazione dell’Offerta in virtù di tali documenti.
Le azioni della Società Incorporante non sono e non saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e non potranno essere offerte o vendute, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America, fatta eccezione per offerte o vendite consentite ai sensi di una esenzione dagli obblighi di registrazione specificamente applicabile ai sensi del Securities Act del 1933. La Società Incorporante sarà considerata "successor registrant" rispetto alla registrazione delle azioni di Telecom Italia ai fini del Securities Exchange Act del 1934 e pertanto continuerà ad essere soggetta agli obblighi di una società le cui azioni sono registrate ai sensi di tale disciplina.
A. Avvertenze
a.1 Condizioni di efficacia
L’efficacia dell’Offerta, o più precisamente il trasferimento della titolarità delle azioni conferite in adesio- ne all'Offerta e acquistate da Olivetti, all'esito dell'eventuale riparto, è risolutivamente condizionata al mancato cadere della Data di Efficacia della Fusione entro il 31 dicembre 2003 (la "Condizione Risolutiva"), intendendosi per "Data di Efficacia": (i) il giorno in cui viene eseguita l’ultima delle iscri- zioni dell’atto di fusione prescritte dall’articolo 2504 del codice civile, ovvero (ii) l’eventuale successiva data dalla quale sono fatti decorrere gli effetti della Fusione, come stabilita nell’atto di fusione. È fatta in ogni caso salva la facoltà dell'Offerente di rinunciare alla Condizione Risolutiva (previo consenso della Banca Agente, quale definita al successivo paragrafo g.2 e come indicato al successivo paragrafo c.7).
Pertanto, ferma restando l’intenzione dell’Offerente e dell’Emittente di arrivare al perfezionamento della Fusione il prima possibile e segnatamente nella prima metà del mese di agosto 2003, nel caso in cui la Data di Efficacia non cada entro il 31 dicembre 2003, le azioni conferite in adesione all’Offerta e acqui- state da Olivetti saranno restituite ai rispettivi aderenti, entro il 2 gennaio 2004, senza riconoscimento di alcun corrispettivo e senza che tali aderenti abbiano diritto ad alcuna somma a titolo di indennizzo o ad altro titolo. La restituzione delle azioni avverrà per il tramite degli Intermediari Depositari (come definiti al successivo punto c.4).
L’efficacia della Fusione è subordinata all’adozione da parte della Borsa Italiana del provvedimento di ammissione alle negoziazioni nel MTA delle azioni di risparmio che la Società Incorporante emetterà a servizio del concambio.
L’efficacia dell’Offerta non è invece condizionata al raggiungimento di alcuna soglia minima di adesioni. Pertanto, come indicato al successivo paragrafo c.1, le adesioni validamente effettuate secondo i termini dell'Offerta saranno comunque accettate sino al quantitativo massimo ivi indicato.
a.2 Trasferimento della titolarità delle azioni e pagamento del Corrispettivo
La titolarità delle azioni conferite in adesione all’Offerta e acquistate dall’Offerente sarà trasferita a Olivetti alla data di pubblicazione dell’avviso sui risultati dell’Offerta di cui al successivo paragrafo c.5 (il "Giorno dell’Acquisto"), che cadrà entro cinque giorni lavorativi dalla chiusura del Periodo di Adesione, successivamente all’effettuazione dell'eventuale riparto.
Salvo il caso in cui si sia verificata la Condizione Risolutiva (e l'Offerente non vi abbia rinunciato), il cor- rispettivo per le azioni acquistate dall’Offerente attraverso l’Offerta sarà corrisposto agli aderenti entro il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia (il "Giorno di Pagamento").
Tra il Giorno dell’Acquisto e il Giorno di Pagamento ovvero, nel caso in cui si verifichi la Condizione Risolutiva e l'Offerente non vi abbia rinunciato (previo consenso della Banca Agente, come indicato al successivo paragrafo c.7), il giorno in cui le azioni sono restituite agli aderenti, le azioni conferite in ade-
sione all'Offerta e acquistate dall'Offerente rimarranno depositate in un conto vincolato a nome dell’Offerente presso Società per Amministrazioni Fiduciarie "SPAFID" S.p.A. ("SPAFID"), e l’Offerente non avrà facoltà di disporne. Durante detto periodo, i diritti patrimoniali e amministrativi inerenti alle azioni spetteranno all’Offerente.
a.3 Comunicato dell’Emittente
Il comunicato predisposto dall’Emittente ai sensi dell’art. 103, terzo comma, del Testo Unico e dell'art. 39 del Regolamento CONSOB 11971 del 14 maggio 1999, come modificato (il "Regolamento CONSOB"), contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’Offerta e una valutazione della stessa da parte del consiglio di amministrazione dell'Emittente è riportato nel successivo paragrafo N.
a.4 Offerta residuale
Anche qualora non venissero conferite azioni di risparmio in adesione all’Offerta e l’intera somma desti- nata all’Offerta venisse impiegata per l’acquisto di azioni ordinarie Telecom Italia ai sensi dell’Offerta, a seguito della stessa Xxxxxxxx verrebbe a detenere una partecipazione massima in Telecom Italia pari al 76,3% circa del capitale ordinario. Pertanto, non si verificheranno i presupposti per il superamento della soglia del 90% e il lancio di un’offerta pubblica di acquisto residuale ai sensi dell’articolo 108 del Testo Unico ovvero per l’esercizio del diritto di acquisto previsto dall’articolo 111 del Testo Unico.
a.5 Diritti degli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni
Ai sensi dell’articolo 7 dello statuto di Telecom Italia, "qualora le azioni ordinarie o di risparmio della Società venissero escluse dalle negoziazioni, l’azionista di risparmio potrà richiedere alla Società la con- versione delle proprie azioni in azioni ordinarie, secondo le modalità deliberate dall’Assemblea straordi- naria all’uopo convocata entro due mesi dall’esclusione dalle negoziazioni". Considerato l’ammontare massimo di azioni oggetto dell’Offerta, l’Offerente ritiene che il flottante residuo all’esito dell’Offerta dovrebbe essere comunque sufficiente a garantire le negoziazioni e che, pertanto, anche in caso di ade- sione totalitaria all’Offerta, non troverebbe applicazione la suddetta previsione statutaria.
a.6 Stacco della cedola per il pagamento del dividendo
L’assemblea di Telecom Italia del 24 maggio 2003 ha stabilito di distribuire un dividendo commisurato ad un importo pari a 0,1768 euro per azione ordinaria e 0,1878 euro per azione di risparmio. Il dividendo verrà corrisposto in data 26 giugno 2003, con stacco della cedola in data 23 giugno 2003, di talché le azioni apportate in adesione all’Offerta saranno "ex-dividendo".
B. Soggetti partecipanti all’operazione
b.1 Offerente
Denominazione, forma giuridica, sede legale e mercati di quotazione delle azioni
La denominazione sociale dell’Offerente per esteso è: "Xxx. X. Xxxxxxxx & C. Società per Azioni". La società può usare indifferentemente sia la denominazione per esteso sia le denominazioni abbreviate: "Xxx. X. Xxxxxxxx & X., S.p.A." e "Olivetti S.p.A.". Olivetti è una società per azioni con sede legale in Xxxxx (Xxxxxx), Xxx Xxxxxx x. 00. Xxxxxxxx ha strumenti finanziari (azioni ordinarie, obbligazioni convertibili e warrant) quotati presso il MTA. Le azioni ordinarie sono altresì quotate presso la Borsa di Francoforte.
Dalla Data di Efficacia, Olivetti muterà la propria denominazione in "Telecom Italia S.p.A." e la sede legale della società sarà trasferita in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0. L'efficacia della Fusione è subordinata all’ammissione alle negoziazioni nel MTA delle azioni di risparmio della Società Incorporante che saranno emesse e assegnate agli azionisti di risparmio Telecom Italia a servizio del concambio. All'esito della Fusione, le azioni ordinarie della Società Incorporante continueranno ad essere quotate nel MTA. Sarà richiesta la quotazione delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio della Società Incorporante al New York Stock Exchange, sotto forma di ADS, con effetto dalla Data di Efficacia, così proseguendo nella situazione attuale delle azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia. La Fusione non avrà conseguenze sulla quotazione delle azioni ordinarie di Olivetti alla Borsa di Francoforte; non sarà invece richiesta l'ammissione a quotazione delle azioni di risparmio della Società Incorporante presso tale Borsa.
Lo statuto sociale della Società Incorporante in vigore dalla Data di Efficacia è a disposizione del pubbli- co nei luoghi indicati al successivo paragrafo O.
Organi sociali
Il consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx, nominato dall’assemblea ordinaria del 13 ottobre 2001 (con l’eccezione di Xxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxx, nominati dall'assemblea ordinaria del 26 maggio 2003), è composto dai seguenti membri:
Nome | Luogo e data di nascita | Carica |
Xxxxxxx Xxxxxx* | Ancona – 20 luglio 1923 | Presidente |
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | Milano – 18 gennaio 1948 | Vicepresidente e Amministratore Delegato |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Treviso – 19 giugno 1941 | Vicepresidente |
Xxxxx Xxxxx | Xxxxxx – 26 maggio 1946 | Amministratore Delegato |
Xxxxxxx Xxxxxx* | Milano – 19 novembre 1957 | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxx* | Xxxxx d'Intelvi (Como) – 29 febbraio 1940 | Amministratore |
Xxxx Xxxxx Xxxxxxx* | Siena – 23 aprile 1948 | Amministratore |
Xxxxxx Xxxxxxx* | Marino (Roma) – 15 febbraio 1935 | Amministratore |
Xxxxxx Xxxx | Xx (Padova) – 6 settembre 1943 | Amministratore |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | Roma – 9 giugno 1935 | Amministratore |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxxx – 25 marzo 1960 | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Milano – 1 luglio 1954 | Amministratore |
Xxxx Xxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx | Roma – 17 gennaio 1943 | Amministratore |
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx | Genova – 11 luglio 1952 | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Nova Milanese (Milano) – 20 ottobre 1940 | Amministratore |
* Amministratori indipendenti |
Tutti i componenti del consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Olivetti a Ivrea, via Xxxxxx n. 77.
Xxxxxxxx non ha un direttore generale né un comitato esecutivo. Il 13 ottobre 2001, il consiglio di ammi- nistrazione di Xxxxxxxx ha istituito un comitato per la remunerazione ed un comitato per il controllo inter- no, approvandone le rispettive regole di funzionamento.
I consiglieri di amministrazione di Xxxxxxxx, preso atto che la realtà imprenditoriale derivante dalla Fusione sarà intrinsecamente diversa da quella attuale di Olivetti, hanno ritenuto corretto che l’ammini- strazione della Società Incorporante resti affidata sostanzialmente agli stessi soggetti che attualmente amministrano Telecom Italia. Pertanto, avendo ritenuto concluso il proprio mandato, hanno rassegnato le dimissioni con decorrenza dalla Data di Efficacia. Il 26 maggio 2003 l’assemblea degli azionisti di Xxxxxxxx ha deliberato la nomina di un consiglio di amministrazione della Società Incorporante, a partire dalla Data di Efficacia e fino all’approvazione del bilancio di esercizio 2003. Tale consiglio è integralmente ricalcato su quello attuale di Telecom Italia, con la sola eccezione della mancata conferma del rappresen- tante del Ministero dell’Economia e delle Finanze (il Ministro ha infatti disposto che Telecom Italia e, per essa, la Società Incorporante, che – per effetto della Fusione – subentra nella sua posizione giuridica attiva e passiva, modifichi la clausola statutaria attributiva dei poteri speciali ex Legge n. 474/1994, eli- minando, tra l’altro, il potere di nomina di un amministratore, attualmente contenuto nello statuto di Telecom Italia), ed è composto dai seguenti membri:
Nome | Luogo e data di nascita | Carica |
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx | Milano – 18 gennaio 1948 | Amministratore |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Treviso – 19 giugno 1941 | Amministratore |
Xxxxx Xxxxx | Xxxxxx – 26 maggio 1946 | Amministratore |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxx – 26 agosto 1960 | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxxxx* | Livorno – 20 dicembre 1927 | Amministratore |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx* | Torino – 5 ottobre 1946 | Amministratore |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | Chieti – 16 aprile 1948 | Amministratore |
Xxxxx Xxxxxx* | Ancona – 9 marzo 1929 | Amministratore |
Xxxxx Xxxxxxxxx* | Genova – 8 agosto 1950 | Amministratore |
Xxxxxxxx Xxxx* | Avezzano (AQ) – 5 aprile 1936 | Amministratore |
Xxxxxx Xxxx | Xx (Padova) – 6 settembre 1943 | Amministratore |
Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxx – 3 novembre 1951 | Amministratore |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxxx (VR) – 16 maggio 1945 | Amministratore |
Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx | Genova – 11 luglio 1952 | Amministratore |
Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Alessandria – 16 giugno 1942 | Amministratore |
* Amministratore indipendente |
Il collegio sindacale di Olivetti, nominato dall'assemblea degli azionisti del 26 maggio 2003, è composto dai seguenti membri:
Nome | Luogo e data di nascita | Carica |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Furga | Milano – 20 gennaio 1932 | Presidente |
Xxxxxxxxxx Xxxxx | Udine – 4 aprile 1941 | Sindaco effettivo |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | Siracusa – 26 aprile 1951 | Sindaco effettivo |
Xxxxx Xxxxx | Verona – 29 luglio 1944 | Sindaco effettivo |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Milano – 17 giugno 1950 | Sindaco effettivo |
La stessa assemblea del 26 maggio 2003 ha altresì nominato sindaci supplenti Xxxxxx Xxxxx, nato a Roma il 23 febbraio 1969 ed Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, nato a Milano il 7 maggio 1957. Tutti i componenti del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede legale di Olivetti a Ivrea, via Xxxxxx 77.
Andamento recente
In data 5 maggio 2003 il Consiglio di amministrazione di Xxxxxxxx ha approvato i dati relativi ai risultati economici, patrimoniali e finanziari del primo trimestre 2003. La relazione trimestrale è a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O.
Di seguito viene fornita una sintesi dei principali dati relativi al primo trimestre dell’esercizio 2003 e 2002 nonché dell’esercizio 2002 del Gruppo Olivetti:
1° trimestre | 1° trimestre | Esercizio | |
(in milioni di euro) | 2003 | 2002 | 2002 |
DATI ECONOMICI | |||
Ricavi delle vendite e delle prestazioni | 7.291 | 7.533 | 31.408 |
Margine Operativo Lordo | 3.308 | 3.292 | 14.023 |
Risultato Operativo | 1.515 | 1.391 | 6.016 |
Risultato prima delle imposte | 868 | 1.313 | (2.516) |
Perdita del periodo di spettanza di Olivetti | (397) | (187) | (773) |
Utile (perdita) del periodo di spettanza di Olivetti ante ammortamento avviamento su Telecom Italia | (70) | 136 | 520 |
DATI PATRIMONIALI E FINANZIARI | al 31.3.2003 | al 31.12.2002 | |
Indebitamento finanziario netto | 31.891 | 33.399 | |
Patrimonio netto totale | 20.659 | 20.624 | |
Patrimonio netto di competenza di Olivetti | 11.233 | 11.640 | |
al 31.3.2003 | al 31.12.2002 | ||
PERSONALE | 104.379 | 106.620 |
Con riferimento ai dati sopra esposti, si segnala in particolare quanto segue.
Il risultato consolidato del Gruppo, nel primo trimestre dell’esercizio 2003, presenta una perdita di 397 milioni di euro, superiore di 210 milioni di euro rispetto alla perdita del 1° trimestre 2002 di 187 milioni di euro, che contabilizzava 728 milioni di euro di plusvalenze da dismissioni (Bouygues Décaux Télécom e Lottomatica), con un effetto netto sul risultato del Gruppo di 243 milioni di euro. Rispetto allo stesso periodo dell’esercizio precedente, non considerando il suddetto effetto, il risultato del primo trimestre relativo all’esercizio 2003 sarebbe stato migliore di 33 milioni di euro.
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 marzo 2003 ammonta a totali 31.891 milioni di euro (di cui 16.079 milioni di euro attribuibili al Gruppo Telecom Italia), in diminuzione di 1.508 milioni di
euro rispetto al 31 dicembre 2002 (33.399 milioni di euro), per 2.039 milioni di euro attribuibili al Gruppo Telecom Italia, i cui flussi derivanti dalle attività di esercizio hanno ampiamente coperto gli investimenti effettuati nel periodo (860 milioni di euro).
Le risorse si sono ridotte di 2.241 unità (104.379 unità al 31 marzo 2003, rispetto alle 106.620 unità di inizio esercizio), in relazione principalmente alla cessione delle attività industriali di Olivetti Tecnost, in Messico (1.266 unità) e alla variazione dell’area di consolidamento del Gruppo Telecom Italia (819 unità).
Per ulteriori analisi sull’andamento del 1° trimestre 2003, si rinvia alla relazione trimestrale Olivetti.
Indicazioni generali in merito all’andamento dell’attività di Olivetti successivamente alla chiusura dell’e- sercizio 2002 e a fatti verificatisi entro il 5 maggio 2003 che possono incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Olivetti, possono essere ricavati dalla suddetta rela- zione trimestrale, dal Documento Informativo sulla Fusione e dagli altri documenti messi a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O.
In data 26 maggio 2003, l'assemblea di Olivetti ha approvato – tra l’altro – la fusione per incorporazione di Telecom Italia in Olivetti, nonché la modifica dell’oggetto sociale di Olivetti. A seguito di tale modifica, azionisti di Xxxxxxxx assenti o dissenzienti rispetto alla delibera assembleare hanno esercitato il diritto di recesso loro spettante ai sensi dell’art. 2437 del codice civile per complessive n. 10.958.057 azioni ordi- narie, pari allo 0,12% del capitale ordinario di Olivetti.
Ad integrazione di quanto già descritto nella relazione trimestrale al 31 marzo 2003 di Xxxxxxxx, si segnala che, a seguito della cessione della partecipazione in OMS Facility a Pirelli & C. Real Estate, è stata conta- bilizzata, nel mese di aprile, una plusvalenza di circa 3 milioni di euro.
Il debito finanziario netto di Xxxxxxxx, successivamente al 31 marzo, è in aumento sostanzialmente per gli oneri finanziari di competenza del periodo, che includono le commissioni derivanti dalla messa a disposi- zione delle linee di credito ottenute al servizio del recesso e dell'Offerta, nonché al rifinanziamento e riscadenzamento del debito stesso.
Dati economici e patrimoniali pro-forma della società risultante dalla Fusione
Sub allegato 2 al presente Documento d’Offerta sono riportati i dati riclassificati pro-forma post-fusione relativi allo stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2002 e al conto economico consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002 della società risultante dalla Fusione, corredati dalle relative note esplicative.
I suddetti prospetti, redatti ai fini del documento informativo relativo alla fusione per incorporazione di Telecom Italia in Olivetti, consideravano una ipotesi di recesso da parte del 5% degli azionisti Olivetti ad un prezzo pari a 0,9996 euro per azione, con un esborso totale a servizio del recesso pari a 305 milioni di euro.
Si ipotizzava inoltre che l’ammontare massimo complessivo destinato all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (rappresentato dalla parte residua della linea di credito di 9 miliardi di euro non desti- nata al pagamento dei soci recedenti, pari a euro 8.695 milioni) fosse interamente utilizzato per l’acqui- sto di azioni ordinarie e di risparmio Telecom Italia ai sensi dell’offerta, ad un prezzo pari a 7,958 euro per le azioni ordinarie e a 4,812 euro per le azioni di risparmio.
A seguito della definizione del prezzo di recesso (0,9984 euro per azione ordinaria Olivetti) e del corri- spettivo ai sensi dell’Offerta (8,010 euro per le azioni ordinarie e 4,820 euro per le azioni di risparmio di Telecom Italia) nonché alla determinazione delle azioni ordinarie Olivetti per le quali è stato esercitato il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2437 del codice civile (complessive n. 10.958.057 azioni ordinarie, pari al 0,12% circa del capitale) derivano le seguenti variazioni:
Gruppo Olivetti (milioni di euro) | Proforma originario (a) | Proforma rivisto (b) | Variazione (b–a) |
Avviamento Telecom Italia | 29.119 | 29.380) | +261 |
Capitale proprio (quota della Capogruppo) | 14.236 | 14.497 | +261 |
Risultato dell’esercizio di spettanza della Capogruppo | (2.511) | (2.524) | +(13) |
Le variazioni di risultato sono dovute all’ammortamento dell’avviamento di consolidamento derivante dal variare della misura dell’Offerta sulle azioni Telecom Italia in relazione al maggiore importo disponibile e alla variazione del prezzo dell’Offerta rispetto alle ipotesi originarie.
L’avviamento di consolidamento e analogamente l’indebitamento finanziario proforma del Gruppo Olivetti (pari a euro 43.576 milioni, invariato rispetto alle ipotesi originarie) potranno ridursi in relazione ad una minore adesione degli azionisti Telecom Italia all’Offerta rispetto a quella totalitaria ipotizzata.
b.2 Emittente
Denominazione, forma giuridica, sede legale e mercati di quotazione
La denominazione sociale dell’Emittente è Telecom Italia S.p.A.. Telecom Italia è una società per azioni con sede legale in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0 e con direzione generale e sede secondaria in Xxxx, Xxxxx x'Xxxxxx x. 00.
Le azioni ordinarie e le azioni di risparmio di Telecom Italia sono quotate presso il MTA e, nella forma di ADS, ciascuno dei quali rappresentativo di 10 azioni, sul New York Stock Exchange.
Capitale sociale
Alla data del presente Documento di Offerta il capitale sociale di Telecom Italia è pari a euro 4.023.833.058,30, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 7.316.060.106 azioni del valo- re nominale di euro 0,55 cadauna, di cui numero 5.262.938.081 ordinarie e numero 2.053.122.025 di risparmio.
Con delibere dell’Assemblea Straordinaria di Telecom Italia in data 15 dicembre 1998 (successivamente modificata in data 10 agosto 2000 e 3 maggio 2001) e in data 12 giugno 2001, sono state attribuite al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, specifiche deleghe per l’aumento del capitale sociale a pagamento, in una o più volte, mediante emissione di azioni ordinarie al servizio di piani di incentivazione di risorse strategiche di volta in volta individuate dallo stesso Consiglio di Amministrazione.
In funzione della misura residua degli aumenti di capitale deliberati in esercizio di dette deleghe, il capi- tale sociale di Telecom Italia può raggiungere la misura massima di euro 4.099.839.510,80 suddiviso in numero 7.454.253.656 azioni del valore nominale di euro 0,55 cadauna, di cui numero 5.401.131.631 ordinarie e numero 2.053.122.025 di risparmio.
Andamento recente e prospettive
In data 5 maggio 2003 il Consiglio di amministrazione di Telecom Italia ha approvato i dati relativi ai risultati economici, patrimoniali e finanziari del primo trimestre 2003 e 2002 nonché dell’esercizio 2002. La relazione trimestrale è a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O.
Nel seguito sono riportati, corredati dalle relative note di commento, i prospetti contabili del Gruppo Telecom Italia la cui elaborazione è stata operata sulla base di schemi riclassificati utilizzati per illustrare l’andamento economico, patrimoniale e finanziario nella relazione sulla gestione presentata a corredo del bilancio al 31 dicembre 2002:
• conto economico riclassificato consolidato del Gruppo Telecom Italia del primo trimestre 2003 e 2002 e dell’esercizio 2002;
• stato patrimoniale riclassificato consolidato del Gruppo Telecom Italia al 31 marzo 2003 e al 31 dicem- bre 2002;
• rendiconto finanziario consolidato e variazione dell’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Telecom Italia del primo trimestre 2003 e 2002 e dell’esercizio 2002.
(*) Ridotti dei relativi recuperi di costo.
Conto economico riclassificato consolidato del Gruppo Telecom Italia del primo trimestre 2003 e 2002 e dell’esercizio 2002
(milioni di euro) | 1° Trimestre 2003 | 1° Trimestre 2002 | Esercizio 2002 |
A. RICAVI DELLE VENDITE E DELLE PRESTAZIONI | 7.125 | 7.265 | 30.400 |
Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti | 1 | – | 2 |
Variazioni dei lavori in corso su ordinazione | 11 | 26 | (42) |
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni | 145 | 73 | 675 |
Contributi in conto esercizio | 3 | 2 | 19 |
B. VALORE DELLA PRODUZIONE “TIPICA” | 7.285 | 7.366 | 31.054 |
Consumi di materie e servizi esterni (*) | (2.903) | (2.922) | (12.558) |
C. VALORE AGGIUNTO | 4.382 | 4.444 | 18.496 |
Costo del lavoro (*) | (1.079) | (1.170) | (4.532) |
D. MARGINE OPERATIVO LORDO | 3.303 | 3.274 | 13.964 |
Ammortamenti | (1.319) | (1.421) | (5.877) |
Di cui goodwill | (167) | (216) | (844) |
Altri stanziamenti rettificativi | (75) | (89) | (599) |
Stanziamenti a fondi rischi e oneri | (33) | (30) | (153) |
Saldo proventi e oneri diversi | (10) | (3) | 46 |
E. RISULTATO OPERATIVO | 1.866 | 1.731 | 7.381 |
Saldo proventi ed oneri finanziari e da partecipazioni | (416) | (510) | (2.163) |
Di cui rettifiche di valore di attività finanziarie | (120) | (60) | (682) |
F. RISULTATO PRIMA DEI COMPONENTI STRAORDINARI E DELLE IMPOSTE | 1.450 | 1.221 | 5.218 |
Proventi e oneri straordinari | (2) | 543 | (5.637) |
G. RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE | 1.448 | 1.764 | (419) |
Imposte sul reddito del periodo | (703) | (624) | 716 |
H. UTILE (PERDITA) DEL PERIODO DI SPETTANZA DELLA CAPOGRUPPO E DI TERZI | 745 | 1.140 | 297 |
Perdita (Utile) del periodo di spettanza di Azionisti Terzi | (242) | (419) | (619) |
I. UTILE (PERDITA) DEL PERIODO DI SPETTANZA DELLA CAPOGRUPPO | 503 | 721 | (322) |
La gestione economica
Il risultato netto consolidato del Gruppo del primo trimestre 2003 è di euro 503 milioni (euro 745 milio- ni prima della quota di spettanza dei Terzi). Nello stesso periodo del 2002 il risultato netto consolidato del Gruppo era stato di euro 721 milioni (euro 1.140 milioni prima della quota di spettanza dei Terzi) e com- prendeva plusvalenze nette per euro 339 milioni, relative alle dismissioni delle partecipazioni in Bouygues Decaux Telecom e Lottomatica. Escludendo tali effetti il risultato netto del Gruppo nel primo trimestre 2003 ha registrato una crescita di euro 121 milioni rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente.
I ricavi delle vendite e delle prestazioni ammontano nel primo trimestre 2003 a euro 7.125 milioni, con una flessione dell’1,9% rispetto allo stesso periodo del 2002 (–euro 140 milioni). Escludendo l'effetto nega- tivo delle variazioni dei cambi (euro 348 milioni) e del perimetro di consolidamento (euro 218 milioni), la crescita organica è stata del 6,4% (+euro 426 milioni). Hanno in particolare inciso sulla variazione del peri- metro di consolidamento l’uscita del gruppo 9Telecom e di Sogei (consolidati per i primi sei mesi del 2002), del gruppo Telespazio (consolidato sino al 30 settembre 2002), nonché l’ingresso del gruppo Webegg.
Sulla crescita organica dei ricavi hanno influito:
• il significativo apporto della business unit Mobile, il cui incremento dei ricavi è stato trainato dall'an- damento positivo della dinamica del traffico voce (+5%), dallo sviluppo dei servizi a valore aggiunto (+39%) e dal fatturato della vendita dei terminali influenzato dall'espansione dei servizi MMS (+55%);
• l’incremento dei ricavi delle società del fisso/integrato del Sud America e della business unit Domestic Wireline (+1,4% rispetto al primo trimestre 2002). Su quest’ultimo settore di attività ha influito, in modo particolare, la crescita dei proventi da canoni di abbonamento e da vendita che hanno più che compen- sato la leggera flessione del traffico (–euro 7,2 milioni rispetto al primo trimestre 2002) caratterizzato, tra l’altro, da una riduzione di quello retail e da un incremento di quello wholesale;
• il positivo apporto della business unit Internet and Media.
Il margine operativo lordo, ammonta a euro 3.303 milioni e presenta una crescita, rispetto al primo trime- stre 2002, di euro 29 milioni (+0,9%); escludendo l'effetto dei cambi e della variazione del perimetro di con- solidamento (nel complesso pari a euro 96 milioni) la crescita organica è stata del 3,9% (euro 125 milioni). L’incidenza sui ricavi è del 46,4% (45,1% nello stesso periodo del 2002).
Più in dettaglio, hanno inciso sull’andamento del margine operativo lordo del primo trimestre 2003:
• i consumi di materie e servizi esterni, pari a euro 2.903 milioni, in diminuzione rispetto al primo trime- stre 2002 dello 0,7%;
• il costo del lavoro, pari a euro 1.079 milioni, diminuisce di euro 91 milioni rispetto al primo trimestre 2002 (–7,8%) per effetto della variazione dell’area di consolidamento e della riduzione dell’organico. Il per- sonale del Gruppo al 31 marzo 2003 è di 100.765 unità (101.713 unità al 31 dicembre 2002).
Il risultato operativo, pari a euro 1.866 milioni, aumenta, rispetto al primo trimestre 2002, di euro 135 milioni (+7,8%), con un’incidenza sui ricavi in miglioramento dal 23,8% del primo trimestre 2002 al 26,2% del primo trimestre 2003. Escludendo l'effetto dei cambi e l’effetto dovuto alla variazione del perimetro di consolidamento la crescita è stata pari al 6,4%.
L’incremento in valore assoluto risente principalmente, oltre che della crescita del margine operativo lordo, dell’andamento delle seguenti voci:
• ammortamenti, pari a euro 1.319 milioni (euro 1.421 milioni nel primo trimestre 2002), che registrano
una riduzione di euro 102 milioni e sono così dettagliati:
(milioni di euro) | 1° Trimestre 2003 (a) | 1° Trimestre 2002 (b) | Variazione (a – b) |
Immobilizzazioni materiali | 875 | 957 | (82) |
Immobilizzazioni immateriali | 444 | 464 | (20) |
di cui goodwill | 167 | 216 | (49) |
• altri stanziamenti rettificativi, pari a euro 75 milioni (euro 89 milioni nel primo trimestre 2002), che si riducono di euro 14 milioni e riguardano principalmente le svalutazioni dei crediti vantati verso i clien- ti al fine di adeguarne il valore a quello di presunto realizzo.
Il saldo proventi ed oneri finanziari e da partecipazioni, negativo per euro 416 milioni, presenta un miglio- ramento di euro 94 milioni rispetto al primo trimestre 2002 dovuto principalmente all’effetto contrapposto di:
• minori oneri finanziari conseguenti alla riduzione dell'esposizione debitoria media del Gruppo, nonché al miglioramento del tasso di cambio per alcune realtà sudamericane (Brasile e Venezuela);
• crescita degli oneri netti da partecipazione pari a euro 118 milioni contro euro 34 milioni nel primo tri- mestre 2002.
I proventi e oneri straordinari presentano un saldo negativo di euro 2 milioni (positivo per euro 543 milioni nel primo trimestre 2002), con un peggioramento di euro 545 milioni rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente che beneficiava delle plusvalenze derivanti dalla cessione di Bouygues Decaux Telecom (euro 484 milioni) e di Lottomatica (euro 133 milioni).
Le imposte sul reddito ammontano a euro 703 milioni, con un incremento di euro 79 milioni rispetto al primo trimestre 2002 che peraltro beneficiava della plusvalenza sulla cessione di Bouygues Decaux Telecom, priva di impatti fiscali.
(*) Al netto dei “Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti”.
Stato patrimoniale riclassificato consolidato del Gruppo Telecom Italia al 31 marzo 2003 e al 31 dicembre 2002
(milioni di euro) | Al 31.3.2003 | Al 31.12.2002 |
A. IMMOBILIZZAZIONI | ||
Immobilizzazioni immateriali | 12.792 | 13.052 |
Immobilizzazioni materiali | 18.748 | 19.291 |
Immobilizzazioni finanziarie: | ||
partecipazioni e versamenti in conto futuro aumento di partecipazioni | 1.497 | 2.286 |
altre | 1.006 | 957 |
34.043 | 35.586 | |
B. CAPITALE DI ESERCIZIO | ||
Rimanenze di magazzino | 447 | 411 |
Crediti commerciali | 8.047 | 8.201 |
Altre attività | 6.024) | 6.154 |
Debiti commerciali | (5.550) | (5.966) |
Fondi per rischi e oneri | (5.127) | (5.214) |
Altre passività | (6.997) | (6.926) |
(3.156) | (3.340) | |
C. CAPITALE INVESTITO, dedotte le passività d'esercizio (A+B) | 30.887 | 32.246 |
D. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUBORDINATO | (1.321) | (1.305) |
E. CAPITALE INVESTITO, dedotte le passività d'esercizio e il TFR (C+D) | 29.566 | 30.941 |
Coperto da: | ||
F. CAPITALE PROPRIO (*) | ||
Quota della Capogruppo | 9.518 | 9.049 |
Quota di Terzi | 3.969 | 3.774 |
13.487 | 12.823 | |
G. INDEBITAMENTO FINANZIARIO A MEDIO/LUNGO TERMINE | 14.889 | 15.018 |
H. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO A BREVE TERMINE | ||
Debiti finanziari a breve | 3.599 | 5.089 |
Disponibilità e crediti finanziari a breve | (2.694) | (2.271) |
Ratei e risconti di natura finanziaria, netti | 285 | 282 |
1.190 | 3.100 | |
(G+H) | 16.079 | 18.118 |
I. Totale (F+G+H) | 29.566 | 30.941 |
La gestione patrimoniale
Le immobilizzazioni, di euro 34.043 milioni, diminuiscono rispetto a fine 2002 di euro 1.543 milioni.
La flessione delle immobilizzazioni immateriali e materiali è riferibile agli ammortamenti del periodo, solo parzialmente compensati dagli investimenti effettuati. La riduzione delle immobilizzazioni finanzia- rie è principalmente ascrivibile alla riclassifica fra le partecipazioni del capitale circolante (voce "Altre attività") della residua quota detenuta in Telekom Austria, in quanto destinata alla vendita entro i dodici mesi.
Gli investimenti ammontano complessivamente a euro 860 milioni (euro 1.227 milioni nel primo trime- stre 2002), e sono così suddivisi:
(milioni di euro) | 1° Trimestre 2003 (a) | 1° Trimestre 2002 (b) | Variazione (a – b) |
Investimenti industriali | 697 | 812 | (115) |
Goodwill | 21 | 10 | 11 |
Investimenti finanziari | 142 | 405 | (263) |
La riduzione degli investimenti industriali (euro 115 milioni) è principalmente dovuta ai minori investi- menti effettuati dalla business unit Mobile (euro 93 milioni) e dalle società di telefonia fissa e integrata del Sud America (euro 40 milioni), parzialmente compensati dall’incremento netto delle altre società (euro 18 milioni).
Gli investimenti finanziari del primo trimestre 2003 sono relativi all’acquisto della quota di partecipazio- ne nella Lisit Informatica (euro 54 milioni), all’acquisto di azioni proprie e di altri titoli a lungo termine (euro 48 milioni) ed all’erogazione di finanziamenti a società partecipate (euro 40 milioni). Nel primo tri- mestre 2002 gli investimenti finanziari comprendevano i versamenti effettuati in Auna (euro 192 milioni, rimborsati il 1° agosto 2002) ed in Stream (euro 113 milioni), nonché l’acquisto di azioni proprie e altri investimenti finanziari (euro 100 milioni).
Il capitale d’esercizio è negativo per euro 3.156 milioni (negativo per euro 3.340 milioni al 31 dicembre 2002), con una variazione di euro 184 milioni.
Il capitale proprio ammonta a euro 13.487 milioni (euro 12.823 milioni a fine 2002), di cui euro 9.518 milioni di spettanza della Capogruppo Telecom Italia (euro 9.049 milioni al 31 dicembre 2002) ed euro 3.969 milioni di spettanza degli Azionisti Terzi (euro 3.774 milioni al 31 dicembre 2002). L’incremento di euro 664 milioni è dovuto al risultato del periodo (euro 745 milioni) al netto di dividendi di competenza dei terzi deliberati nel trimestre (euro 18 milioni) e delle differenze cambi ed altre variazioni (euro 63 milioni). In particolare, le differenze cambi sono principalmente dovute al peggioramento dei rapporti di cambio in alcune realtà sudamericane quali Cile e Bolivia.
L’indebitamento finanziario netto, pari a euro 16.079 milioni, si riduce di euro 2.039 milioni rispetto a fine 2002.
Rendiconto finanziario consolidato e variazione dell’indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Telecom Italia del primo trimestre 2003 e 2002 e dell’esercizio 2002
1° Trimestre | 1° Trimestre | Esercizio | |
(milioni di euro) | 2003 | 2002 | 2002 |
A. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO INIZIALE | (18.118) | (21.942) | (21.942) |
B. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI ESERCIZIO | |||
Utile (perdita) del periodo | 745 | 1.140 | 297 |
Ammortamenti | 1.319 | 1.421 | 5.877 |
(Plus) o minusvalenze da realizzo di immobilizzazioni | (33) | (620) | (2.210) |
Svalutazioni di immobilizzazioni | 36 | 13 | 4.384 |
Variazione del capitale di esercizio (*) | 523 | (752) | 896 |
Variazione netta del "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato" | 11 | 15 | (45) |
Differenze di cambio e altre variazioni | 224 | 241 | 691 |
2.825 | 1.458 | 9.890 | |
C. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO IN IMMOBILIZZAZIONI | |||
Investimenti in immobilizzazioni: | (860) | (1.227) | (6.919) |
immateriali: goodwill | (21) | (10) | (369) |
altri investimenti | (239) | (212) | (1.584) |
materiali | (458) | (600) | (3.258) |
finanziarie | (142) | (405) | (1.708) |
Prezzo di realizzo, o valore di rimborso, di immobilizzazioni | 92 | 1.076 | 5.698 |
(768) | (151) | (1.221) | |
D. ALTRE FONTI DI FINANZIAMENTO | |||
Conferimenti dei soci | – | 31 | 58 |
Contributi in conto capitale | – | 3 | 42 |
– | 34 | 100 | |
E. DISTRIBUZIONE DI UTILI/RISERVE | (18) | (17) | (4.945) |
F. VARIAZIONE INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO (B+C+D+E) | 2.039 | 1.324 | 3.824 |
G. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO FINALE (A+F) | (16.079) | (20.618) | (18.118) |
(*) La differenza rispetto allo Stato Patrimoniale riclassificato è dovuta alla movimentazione dei contributi in conto capitale e all’utilizzo dei fondi per rischi ed oneri.
La gestione finanziaria
L’indebitamento finanziario netto, pari a euro 16.079 milioni, si riduce di euro 2.039 milioni rispetto al 2002. La variazione dell’indebitamento finanziario netto è così analizzabile:
1° Trimestre | 1° Trimestre | Esercizio | |
(milioni di euro) | 2003 | 2002 | 2002 |
Incrementi (decrementi) di indebitamento a medio/lungo termine | (129) | 2.751 | (1.065) |
Incrementi (decrementi) di indebitamento netto a breve termine | (1.910) | (4.075) | (2.759) |
Totale | (2.039) | (1.324) | (3.824) |
Sulla riduzione dell’indebitamento finanziario netto consuntivata al 31 marzo 2003 hanno influito, oltre al positivo apporto del free cash flow operativo del periodo (euro 2.413 milioni), l’incasso delle prime due rate relative alla cessione di Telekom Srbija (euro 60 milioni).
Si segnala inoltre che sono state effettuate operazioni di cartolarizzazione che hanno consentito un miglioramento dell’indebitamento finanziario netto al 31 marzo 2003 di euro 839 milioni (euro 826 milioni a fine 2002).
La quota di indebitamento finanziario lordo superiore all'anno è passata dal 75% del 31 dicembre 2002 all’81% del 31 marzo 2003: considerando nel medio lungo termine anche la quota scadente nei dodici mesi successivi (euro 2.273 milioni) la percentuale sale al 93% (88% al 31 dicembre 2002).
Viene di seguito riportata la composizione dell'indebitamento finanziario lordo:
Al 31.03.2003 | Al 31.12.2002 | |||||||
(milioni di euro) | euro | % | Valuta | % | Totale | % | Totale | % |
Debiti finanziari a medio/lungo termine | 13.607 | 83 | 1.282 | 63 | 14.889 | 81 | 15.018 | 75 |
Debiti finanziari a breve | 2.852 | 17 | 747 | 37 | 3.599 | 19 | 5.089 | 25 |
Totale | 16.459 | 100 | 2.029 | 100 | 18.488 | 100 | 20.107 | 100 |
* * *
Indicazioni generali in merito all’andamento dell’attività di Telecom Italia successivamente alla chiusura dell’esercizio 2002 e a fatti verificatisi entro il 5 maggio 2003, che possono incidere in misura rilevante sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Telecom Italia, possono essere ricavati dalla suddetta relazione trimestrale, dal Documento Informativo sulla Fusione e dagli altri documenti messi a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O.
In data 24 maggio 2003, l'assemblea di Telecom Italia ha approvato – tra l’altro – la fusione per incorpo- razione di Telecom Italia in Olivetti.
In data 11 giugno 2003, il Gruppo Telecom Italia ha concluso con il consorzio composto da BC Partners, CVC Capital Partners, Permira e Investitori Associati un contratto per la compravendita di una partecipa-
zione pari a circa il 61,5% del capitale della "Nuova SEAT" (post esercizio delle opzioni put/call con JPMorgan, preesistenti e originariamente stipulate in occasione dell'operazione di fusione Seat/Xxx.xx e successivamente rinegoziate, come evidenziato nei bilanci annuali della Società Emittente sin dall'eserci- zio 2000, su un nozionale di 710.777.200 azioni pari a circa il 6,2% del capitale e con un esborso previsto pari a euro 2,3 miliardi circa), la società che, al completamento del processo di scissione di Seat Pagine Gialle, eserciterà l´attività relativa ai settori delle Directories, Directories Assistance e Business Information. Il prezzo concordato è di euro 0,598 per azione, tenuto conto di una valutazione complessi- va del capitale economico ("Enterprise Value") della "Nuova SEAT" pari a circa euro 5,65 miliardi. Il con- trovalore della partecipazione in oggetto risulta quindi pari a euro 3.032.923.166. Tenuto conto del debi- to stimato della "Nuova SEAT" al perfezionamento della cessione, pari a euro 708 milioni circa, l´opera- zione consentirà al Gruppo Telecom Italia di ridurre l´indebitamento netto consolidato di un ammontare pari a circa euro 3,74 miliardi in linea con l’obiettivo prefissato. Il perfezionamento della compravendita è subordinato all’efficacia della scissione di Seat Pagine Gialle, all’ammissione a quotazione delle azioni della "Nuova SEAT", prevista per l’inizio del mese di agosto 2003, e all’ottenimento delle prescritte auto- rizzazioni da parte delle competenti autorità antitrust.
Per l’esercizio 2003 si prevede per il Gruppo Telecom Italia una sostanziale tenuta della redditività opera- tiva ed una ulteriore riduzione dell’indebitamento finanziario netto.
Nell’ipotesi in cui si realizzi la Fusione, si prevede quanto segue:
(i) l’indebitamento finanziario netto consolidato sarà rappresentato dall’indebitamento del Gruppo Olivetti che già include quello di Telecom Italia. Tale indebitamento a fine 2003, sulla base delle attuali previsioni, subirà un aumento in relazione alle operazioni correlate alla Fusione (recesso da parte degli azionisti di Olivetti e la presente Offerta), che troverà parziale copertura nei flussi di cassa generati sia dalla gestione che dalla dismissione di partecipazioni non strategiche; dato che il finanziamento di euro 9.000.000.000 è destinato al pagamento dei recessi e del corrispettivo d’Offerta e stante l'ammontare dei recessi, il previsto incremento dell'indebitamento finanziario netto consolidato a fine 2003 è legato ai risultati dell’Offerta.
(ii) conferma per l’esercizio 2003 della tenuta della redditività operativa del Gruppo prima dell’ammorta- mento della differenza da consolidamento.
Si prevede inoltre che il risultato netto da bilancio d’esercizio 2003 della società risultante dalla Fusione sarà positivo. Ciò consentirà una politica di dividendi tale da assicurare all’attuale azionista di Telecom Italia la percezione di un importo complessivo a titolo di dividendo almeno in linea con quello attual- mente percepito.
Previsioni sulla composizione dell’azionariato rilevante nonché sull’assetto di controllo della Società Incorporante a seguito della Fusione
La composizione dell’azionariato della società risultante dalla Fusione all’esito della stessa sarà influen- zata da una serie di variabili e, in particolare, dalle conversioni delle obbligazioni "Olivetti 1,5% 2001- 2004 convertibili con premio al rimborso", "Olivetti 1,5% 2001-2010 convertibili con premio al rimborso",
dall’esercizio dei "Warrant azioni ordinarie Olivetti ex Tecnost 1999-2004", dall’esercizio delle stock option Olivetti nonché dall’entità delle adesioni all’Offerta.
La seguente tabella sintetizza la composizione prevedibile dell’azionariato della società risultante dalla Fusione, con riguardo alle partecipazioni che superino la soglia del 2% del capitale ordinario, a diversi livelli di adesione all’Offerta, ipotizzando che non si verifichino conversioni delle suddette obbligazioni o esercizio di warrant (oltre a quelli derivanti da richieste pervenute entro il 15 giugno 2003) e non siano state esercitate stock option. La tabella si basa esclusivamente sulle informazioni derivate dal libro soci di Olivetti ovvero rese pubbliche dagli azionisti ai sensi dell’articolo 120 del Testo Unico.
% del capitale ordinario detenuta in | % del capitale ordinario detenuta in | |
Azionisti | caso di adesione nulla all’Offerta sulle ordinarie | caso di adesione massima all’Offerta sulle ordinarie |
Xxxxxxx S.p.A. | 9,94% | 13,27% |
Caisse des Depots et Consignations (partecipazione | ||
detenuta tramite CDC Ixis Capital Market) | 1,89% | 2,53% |
In ogni caso, è prevedibile che nessun soggetto eserciterà il controllo sulla Società Risultante dalla Fusione che sarà quindi pienamente contendibile.
Effetti della fusione sui patti parasociali, rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico, aventi ad oggetto le azioni delle società partecipanti alla fusione
In data 22 settembre 2001 sono stati pubblicati sulla stampa nazionale avvisi riportanti per estratto il contenuto dei seguenti accordi:
– accordo tra Pirelli S.p.A. ed Edizione Holding S.p.A. – Edizione Finance International S.A., stipulato in data 7 agosto 2001 e successivamente modificato;
– accordo tra Pirelli S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A. ed IntesaBCI S.p.A., stipulato in data 14 settembre 2001 e successivamente modificato.
In data 1° marzo 2003 è stato altresì pubblicato un estratto relativo all'accordo sottoscritto in data 21 febbraio 2003 tra Pirelli S.p.A., Edizione Finance International S.A./Edizione Holding S.p.A., Banca Intesa S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Olimpia S.p.A. e Xxxx S.p.A. Tale accordo è finalizzato, tra l’altro, all'in- gresso di Hopa S.p.A. nella compagine sociale di Olimpia S.p.A.
Gli estratti dei patti parasociali sopra richiamati sono allegati al presente Documento di Offerta (cfr. Allegato 1).
Gli aderenti ai patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del TUF per le società partecipanti all’Operazione non hanno effettuato alcuna comunicazione in merito a eventuali effetti determinati dalla fusione sui patti citati.
b.3 Intermediari
SPAFID è stata nominata quale intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all’Offerta (il "Coordinatore della Raccolta").
BANCA AKROS S.p.A.; XXXXX XXXXXX & C. S.p.A. – Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara; BANCA INTESA S.p.A.; BANCA XXXXXXXX S.p.A.; BANCA NAZIONALE DEL LAVORO S.p.A.; BNP Paribas Securities
Services – Succursale di Milano; CITIBANK N.A.; EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A.; MCC S.p.A. – Capitalia Gruppo Bancario; MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario S.p.A.; Mps Finance Banca Mobiliare S.p.A.; RASFIN SIM S.p.A.; SANPAOLO IMI S.p.A. e UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. sono state nominate quali intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all’Offerta (gli "Intermediari Incaricati").
Presso le sedi sociali del Coordinatore della Raccolta e degli Intermediari Incaricati sono disponibili copie del presente Documento di Offerta e della relativa Scheda di Adesione. Presso la sede del Coordinatore della Raccolta sono altresì disponibili per la consultazione copie dei documenti indicati al successivo paragrafo O.
Exchange Agent per la raccolta delle adesioni relative all’offerta su ADS che rappresentano azioni ordina- rie è JPMorgan Chase Bank (l’ "Exchange Agent"), che svolgerà i compiti indicati al successivo paragrafo c.4.
Information Agent statunitense è Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Communication Inc., 00 Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxx, XX 00000 (l ’ "Information Agent"), che è stato incaricato di fornire al pubblico negli Stati Uniti informa- zioni in merito all’offerta negli Stati Uniti.
C. Categorie e quantitativi degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e modalità di adesione
c.1 Categorie e quantità delle azioni oggetto dell’Offerta
L’Offerta ha ad oggetto 908.873.776 azioni ordinarie (anche rappresentate da ADS) e 354.560.274 azioni di risparmio Telecom Italia.
Il numero di azioni oggetto dell’Offerta è stato stabilito sulla base della somma complessiva destinata all’Offerta, pari a euro 8.989.059.475 (l’ "Importo Massimo Complessivo"), che è stata calcolata sot- traendo dall’ammontare complessivo del finanziamento di 9.000.000.000 di euro descritto al successivo paragrafo f.3 la somma destinata a rimborsare i soci Olivetti che hanno esercitato il diritto di recesso loro spettante ai sensi dell'art. 2437 del codice civile, pari a euro10.940.525.
Dell’Importo Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, euro 7.280.078.945,76 sono destinati all'acquisto delle azioni ordina- rie ed euro 1.708.980.520,68 all'acquisto di azioni di risparmio Telecom Italia, in modo che le azioni ordi- narie e le azioni di risparmio oggetto dell’Offerta rappresentino la stessa percentuale (pari al 17,3% circa) sul totale delle azioni della rispettiva categoria.
Tuttavia, nel caso in cui le adesioni all’Offerta non raggiungessero il quantitativo massimo per una cate- goria di azioni, ma lo superassero per l’altra, le somme non utilizzate per acquistare azioni della prima categoria saranno destinate all’acquisto di azioni della seconda categoria, e il quantitativo massimo di azioni di quest’ultima categoria sarà aumentato fino a concorrenza dell’Importo Massimo Complessivo, così da assicurare, attraverso un meccanismo di "vasi comunicanti", il soddisfacimento del maggior numero possibile di azionisti che vogliano aderire all’Offerta.
Qualora, anche dopo l'applicazione del suddetto meccanismo dei "vasi comunicanti", le adesioni com- plessivamente ricevute fossero in eccesso rispetto all’Importo Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, l'Offerente proce- derà al riparto, come descritto nel successivo paragrafo L.
Di seguito si riportano alcuni esempi che illustrano il numero di azioni acquistate dall’Offerente a secon- da dei diversi livelli di adesioni all’Offerta.
Importo
massimo per le | Percentuale | |||||
Numero di | azioni conferite | Numero di | delle azioni | |||
azioni conferite | rideterminato | azioni | acquistate | |||
Numero di | moltiplicato per | attraverso il | acquistate | dall’Offerente | ||
azioni conferite | il corrispettivo | meccanismo dei | dall’Offerente | rispetto al totale | ||
in adesione | unitario offerto | “vasi comunicanti” | Percentuale | attraverso | delle azioni | |
all’offerta | (euro) | (euro) | di riparto | l’Offerta | della categoria | |
Azioni ordinarie (0) | 0.000.000.000 | 00.000.000.000,00 | 0.000.000.000,76 | 38,4% | 908.873.776 | 17,3% |
Azioni di risparmio | 1.998.812.525 | 9.634.276.370,50 | 1.708.980.520,68 | 17,7% | 354.560.274 | 17,3% |
Azioni ordinarie (0) | 0.000.000.000 | 18,944,338,050,99 | 8.989.059.472,47 | 47,4% | 1.122.229.647 | 21,3% |
Azioni di risparmio | – | – | – | – | – | – |
Azioni ordinarie (1) | – | – | – | – | – | – |
Azioni di risparmio | 1.998.812.525 | 9.634.276.370,50 | 8.989.059.472,36 | 93,3% | 1.864.950.098 | 90,8% |
(1) L’Offerta è estesa anche agli ADS che rappresentano azioni ordinarie; pertanto, anche le adesioni relative a azioni ordinarie rappresentate da ADS saranno conteggiate al fine di determinare il livello di adesioni all’Offerta e le percentuali di riparto.
c.2 Percentuale sul capitale sociale
Le azioni oggetto d’Offerta rappresentano rispettivamente il 17,3% circa delle azioni ordinarie ed il 17,3% circa delle azioni di risparmio Telecom Italia. Le azioni ordinarie e di risparmio in relazione alle quali è pro- mossa la presente Offerta rappresentano complessivamente il 17,3% circa del capitale sociale dell’Emittente.
Come indicato nell’esempio illustrativo di cui al precedente paragrafo c.1, in caso di applicazione del sistema di "vasi comunicanti" tra le due categorie di azioni i suddetti dati potrebbero risultare modificati. La percentuale di azioni ordinarie e di azioni di risparmio effettivamente acquistate sarà resa nota mediante comunicato al mercato nonché mediante avviso pubblicato ai sensi dell'art. 41, comma 4 del Regolamento CONSOB, come meglio descritto al successivo paragrafo c.5.
c.3 Autorizzazioni
L’Offerta non è soggetta ad autorizzazione preventiva da parte di alcuna autorità amministrativa o giudi- ziaria. Telecom Italia, in data 22 maggio 2003, ha provveduto a informare il Ministero delle Comunicazioni in ordine al progetto di Fusione. Successivamente all’operazione la società risultante dalla Fusione verrà iscritta al Registro degli Operatori di Comunicazione (ROC) e verranno effettuate tutte le comunicazioni previste dalla vigente normativa per l’aggiornamento dei dati relativi all’assetto proprietario della società e delle sue controllate inseriti in licenze e autorizzazioni e ai fini della corretta tenuta del ROC stesso.
All'esito del Consiglio di Amministrazione dell'11 marzo 2003, Telecom Italia ha sollecitato l'assunzione da parte del Ministro dell'Economia e delle Finanze delle proprie determinazioni circa l'eventuale esercizio dei poteri speciali previsti dallo statuto di Telecom Italia, tra cui il potere di veto all'adozione di deliberazioni di fusione o comportanti la modifica o eliminazione della clausola statutaria recante i poteri speciali. Il Ministro ha comunicato di non ritenere sussistenti i presupposti per l'esercizio del potere di veto in ordine alla deliberazione assembleare relativa alla Fusione, ma ha altresì comunicato di ritenere necessaria la con- servazione di alcuni dei poteri speciali, attualmente presenti nello statuto di Telecom Italia, anche nello sta- tuto della società risultante dalla Fusione, stabilendo, con apposito provvedimento datato 22 maggio 2003 (assunto di concerto con il Ministro delle Attività Produttive), il contenuto di detti poteri. Tali poteri saran- no previsti dall’articolo 22 dello statuto sociale della Società Incorporante, che entrerà in vigore dalla Data di Efficacia. Il testo di tale articolo 22 è in allegato al verbale dell’assemblea Olivetti del 26 maggio u.s. che ha disposto la modifica statutaria, a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O.
c.4 Modalità e termini di adesione
L'adesione all’Offerta è consentita tutti i giorni lavorativi, dalle 8:30 (ora italiana) del 23 giugno 2003 alle 17:40 (ora italiana) del 18 luglio 2003, estremi inclusi, salvo proroga (il "Periodo di Adesione").
L’adesione all’Offerta è irrevocabile, salvo quanto previsto dall’art. 44, comma 8 del Regolamento CONSOB, che prevede la revocabilità delle adesioni dopo la pubblicazione di una offerta concorrente o di un rilancio.
Le azioni conferite dovranno essere libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali, essere liberamente trasferibili all'Offerente e avere godimento regolare. Le azioni dovranno esse- re dematerializzate ai sensi del D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e regolarmente iscritte in un conto titoli presso un intermediario depositario (l’ "Intermediario Depositario").
Le azioni ordinarie nella forma di ADS potranno essere portate in adesione all'Offerta (dagli Stati Uniti o da paesi al di fuori degli Stati Uniti) soltanto per il tramite dell’Exchange Agent, che potrà accettare esclusivamente la Scheda di Adesione ADS (come definita al successivo paragrafo c.6).
L'adesione all'Offerta da parte dei titolari delle azioni (o del loro rappresentante che ne abbia i poteri) dovrà avvenire tramite: a) la consegna a un Intermediario Incaricato della Scheda di Adesione, debita- mente compilata e sottoscritta, e b) il contestuale deposito delle azioni oggetto di adesione presso detto Intermediario Incaricato.
Qualora l’Intermediario Depositario non sia uno degli Intermediari Incaricati, la consegna della Scheda di Adesione e il deposito dei relativi titoli presso l’Intermediario Incaricato potranno anche essere effettuati dall’aderente tramite l’Intermediario Depositario, a condizione che la consegna ed il deposito siano effet- tuati in tempo utile per consentire all’Intermediario Depositario di provvedere alle formalità di adesione per conto dell’aderente entro e non oltre il termine di durata dell'Offerta. Gli Intermediari Depositari dovranno sottoscrivere le schede di adesione in qualità di mandatari dell’aderente. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino la Scheda di Adesione e non depositino le azioni presso l'Intermediario Incaricato entro il termine di durata dell'Offerta.
Le adesioni di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, sottoscritte, ai sensi delle applica- bili disposizioni di legge, da chi esercita la patria potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dal- l'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e conteggiate ai fini della determinazio- ne della percentuale di adesione all’Offerta solo laddove l’autorizzazione sia ricevuta dall’Intermediario Incaricato entro la fine del Periodo di Adesione.
Coloro che intendano aderire all'Offerta con azioni acquistate in borsa entro il Periodo d’Adesione, dovranno, qualora tali azioni risultassero alla data dell'adesione non ancora contabilizzate nel proprio conto di custodia titoli acceso presso un Intermediario Depositario, allegare alla Scheda di Adesione la comunicazione dell'intermediario che ha eseguito l’operazione di acquisto, dando disposizione al medesi- mo di depositare in sede di liquidazione le corrispondenti azioni presso l'Intermediario Incaricato. Coloro che fossero divenuti azionisti esercitando anticipatamente contratti a premio con scadenza differita e che, quindi, non fossero in grado di depositare insieme alla Scheda di Adesione le azioni conferite, potranno aderire all'Offerta allegando alla Scheda di Adesione la comunicazione dell'intermediario che ha eseguito l'operazione comprovante la titolarità delle azioni. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio di omissioni o ritardi da parte degli intermediari che hanno eseguito le suddette operazioni.
All’atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle azioni, dovrà essere conferito all'Intermediario Incaricato ed all'Intermediario Depositario mandato per eseguire tutte le formalità necessarie e prope- deutiche al trasferimento delle azioni all'Offerente, il cui costo sarà a carico dello stesso.
Stante il regime di dematerializzazione delle azioni previsto dal combinato disposto dell'art. 81 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, dell'art. 36 del D. Lgs. 24 giugno 1998 n. 213 e del regolamento adottato con delibera Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998, ai fini del presente paragrafo per "deposito" dovranno anche intendersi idonee istruzioni da ciascun aderente date all'intermediario presso il quale le azioni di titolarità dello stesso sono custodite (in un conto titoli) a trasferire in deposito le azioni stesse (su uno o più dossier transitori vincolati) presso l'Intermediario Incaricato, ai fini dell'Offerta.
Intermediario incaricato per la raccolta delle adesioni relative ad ADS che rappresentano azioni ordinarie è JPMorgan Chase Bank, in qualità di Exchange Agent. In questo caso, l’adesione all’Offerta deve avvenire attraverso la presentazione all’Exchange Agent dell’apposita Scheda di Adesione ADS (come definita al successivo paragrafo c.6) inclusa nei Documenti di Offerta sulle Ordinarie U.S.A. (come definiti al succes- sivo paragrafo c.6), che è disponibile presso lo stesso Exchange Agent, e contestuale deposito degli ADS presso l’intermediario medesimo.
c.5 Comunicazioni relative all’Offerta
Durante il Periodo di Adesione, il Coordinatore della Raccolta comunicherà giornalmente alla Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento CONSOB, (i) il quantitativo delle azioni portate in adesione all’Offerta per il tramite degli Intermediari Incaricati, nonché (ii) i dati relativi alle azioni ordinarie rappresentate da ADS portate in adesione all’Offerta per il tramite dell’Exchange Agent (questi ultimi riferiti al precedente giorno lavorativo). Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successi- vo, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno pubblicati a cura dell'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 4 del Regolamento CONSOB, mediante apposito avviso sul quotidiano indicato al successivo paragrafo M, entro il quinto giorno lavorativo successivo al termine del Periodo di Adesione. A partire dal giorno di tale pubblicazione, l’Offerente acquisterà la titolarità delle azioni acquistate attraverso l’Offerta. I risultati definitivi saranno altresì anticipati al mercato non appena disponibili mediante diffusione di un comuni- cato stampa che sarà inviato alla CONSOB, alla Borsa Italiana e a due agenzie di stampa.
Il Giorno di Pagamento, che cadrà entro il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia, sarà altresì comunicato dall’Offerente tramite pubblicazione di un apposito avviso sul quotidiano indicato al successivo paragrafo M, entro il giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia.
Inoltre, qualora la Data di Efficacia non sia caduta entro il 31 dicembre 2003, entro il 3 gennaio 2004 l’Offerente pubblicherà un apposito avviso sul quotidiano indicato al successivo paragrafo M, dando noti- zia dell’avveramento della Condizione Risolutiva ovvero della propria rinunzia alla stessa (soggetta al consenso della Banca Agente, come specificato al successivo paragrafo c.7). Le medesime informazioni saranno altresì anticipate al mercato, non appena possibile, mediante diffusione di un comunicato stam- pa che sarà inviato alla CONSOB, alla Borsa Italiana e a due agenzie di stampa.
L'Offerente, qualora eserciti la facoltà di modificare i termini dell'Offerta ai sensi dell’art. 43 del Regolamento CONSOB, ne darà comunicazione alla CONSOB ed al mercato nelle forme previste dall'art. 37 del Regolamento CONSOB e pubblicherà le modifiche stesse con le modalità di pubblicazione dell’Offerta.
c.6 Mercato USA e altri mercati esteri
La presente Xxxxxxx è rivolta indistintamente, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti di Telecom Italia, ma non è promossa in alcun paese al di fuori dell’Italia in cui tale promozione richieda l’approvazione delle competenti autorità locali o sia in violazione di norme o regolamenti locali. Parimenti, non saranno ritenute valide ed efficaci adesioni provenienti dai Paesi in cui tali adesioni siano in violazione di norme locali.
Xxxxxxxx intende avvalersi di un'esenzione dagli obblighi di registrazione ai sensi del Securities Act del 1933 delle azioni ordinarie Olivetti che saranno attribuite in sede di concambio agli ex azionisti ordinari Telecom Italia nel contesto della Fusione. La possibilità di avvalersi di detta esenzione è soggetta a una serie di condizioni, tra le quali il requisito della parità di trattamento degli azionisti ordinari negli Stati Uniti d'America rispetto agli azionisti ordinari in Italia. In ottemperanza a tale requisito di parità di trattamento, l'Offerta sulle Ordinarie è promossa anche negli Stati Uniti. L'Offerta sulle Ordinarie negli Stati Uniti bene- ficerà di una specifica esenzione dalle norme che disciplinano le offerte pubbliche di acquisto previste dal Securities Exchange Act del 1934 e verrà effettuata ai medesimi termini e condizioni dell'Offerta sulle azioni ordinarie in Italia. L 'Offerta sulle Ordinarie negli Stati Uniti non sarà sottoposta alla preventiva autorizzazione della Securities and Exchange Commission statunitense.
L'Offerta sulle Ordinarie è promossa negli Stati Uniti per il tramite dei Documenti dell’Offerta sulle Ordinarie U.S.A.. Le schede di adesione che fanno parte dei Documenti dell’Offerta sulle Ordinarie U.S.A., una per le azioni ordinarie (la "Scheda di Adesione Azioni Ordinarie USA") e una per gli ADS che rappresen- tano azioni ordinarie (la "Scheda di Adesione ADS"), sono definite "Schede di Adesione U.S.A.".
Per aderire all’Offerta sulle Ordinarie, le "persone statunitensi" (secondo la definizione di "US person" contenuta nella Regulation S del Securities Act del 1933 e riportata nella Scheda di Adesione), nei con- fronti delle quali l’Offerta sulle Ordinarie è promossa, non possono utilizzare la Scheda di Adesione ma devono utilizzare esclusivamente la Scheda di Adesione Azioni Ordinarie USA ovvero la Scheda di Adesione ADS, a seconda del titolo per il quale aderiscono all’Offerta.
I titolari di ADS che rappresentano azioni ordinarie (siano essi o non siano "persone statunitensi") devono conferire i loro ADS in conformità alle procedure indicate nelle istruzioni riportate nell’apposita sezione dei Documenti dell’Offerta sulle Ordinarie U.S.A. e utilizzando le Scheda di Adesione ADS.
I titolari di ADS che rappresentano azioni ordinarie che abbiano quesiti relativi alla Scheda di Adesione ADS, richieste di assistenza nel completamento della stessa, o desiderino ulteriori copie dei Documenti dell’Offerta sulle Ordinarie USA possono rivolgersi all’Information Agent e all’Exchange Agent.
Fatta eccezione per i Documenti dell’Offerta su Azioni Ordinarie USA, né il presente Documento di Offerta, né la Scheda di Adesione, né qualsiasi altro documento afferente l’Offerta viene spedito e non deve essere spedito o altrimenti inoltrato, distribuito o inviato negli o dagli Stati Uniti; detta limitazione trova applicazione anche ai titolari di azioni ordinarie o azioni di risparmio (anche rappresentate da ADS) con indirizzo negli Stati Uniti o a persone che l’Offerente o i suoi agenti sono consapevoli essere fiducia- ri, delegati o custodi in possesso di azioni ordinarie o di risparmio (anche rappresentate da ADS) per conto di detti titolari. Coloro i quali ricevono tali documenti (inclusi, tra l’altro, custodi, delegati e fidu- ciari) non devono distribuire, inviare o spedire alcuno di essi negli o dagli Stati Uniti tramite i servizi di ogni mercato regolamentato statunitense, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio internazionale riguardante gli Stati Uniti (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
La distribuzione, invio o la spedizione di tali documenti agli o dagli Stati Uniti o tramite i servizi di ogni mercato regolamentato statunitense, tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comu- nicazione o commercio internazionale riguardante gli Stati Uniti (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico) potrebbe rendere invalida qualsiasi accettazione del- l’Offerta in virtù di tali documenti.
Le buste contenenti la Scheda di Adesione non devono recare timbri postali statunitensi o altrimenti essere inviate dagli Stati Uniti. Tutti gli aderenti all’Offerta che useranno tale Scheda di Adesione devono fornire un indirizzo esterno agli Stati Uniti per il pagamento del Corrispettivo, per la restituzione delle Azioni Ordinarie o delle Azioni di Risparmio non accettate e per qualsiasi altra esigenza.
Contrariamente a quanto previsto per le azioni l’esenzione dall'obbligo di registrazione ai sensi del Securities Act del 1933 delle azioni di risparmio da attribuire in sede di concambio agli azionisti Telecom Italia nel contesto della Fusione non implica necessariamente la promozione di un’offerta pubblica d’ac- quisto sulle azioni di risparmio negli Stati Uniti. L'Offerta sulle Risparmio non è e non sarà rivolta, diret- tamente o indirettamente, agli Stati Uniti e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti tramite i servizi di ogni mercato regolamentato statunitense, né tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio internazionale riguardante gli Stati Uniti (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcuna, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico).
L’Offerta sulle Risparmio non è promossa nei confronti di "persone statunitensi" (secondo la definizione di "US persona" contenuta nella Regulation S del Securities Act del 1933). Nessuna offerta è promossa nei confronti di ADS che rappresentano azioni di risparmio.
Un titolare di azioni di risparmio non avrà accettato l’Offerta sulle Risparmio se:
• non dichiara nella Scheda di Adesione, tra l’altro, (i) di non essere persona statunitense (secondo la definizione di "US person" contenuta nella Regulation S del Securities Act del 1933) ; (ii) di non aver
ricevuto o inviato copie o originali del presente Documento di Offerta, della Scheda di Adesione o di qualsiasi altro documento pertinente all’Offerta negli o dagli Stati Uniti; (iii) di non aver altrimenti utiliz- zato in connessione con l’Offerta sulle Risparmio, direttamente o indirettamente, i servizi di ogni mercato regolamentato statunitense, ovvero i servizi postali o qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commer- cio internazionale riguardante gli Stati Uniti (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e senza limitazione alcu- na, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed Internet o qualsiasi altro mezzo o supporto informatico), (iv) di aver sottoscritto e consegnato la Scheda di Adesione da località al di fuori degli Stati Uniti; (v) di non agire come mandatario o fiduciario, su base non discrezionale, di altro sog- getto, tranne il caso in cui egli sia un dipendente di tale soggetto ovvero questo soggetto non sia perso- na statunitense (secondo la definizione di "US person" contenuta nella Regulation S del Securities Act del 1933) e gli abbia fornito tutte le istruzioni relative all’adesione all’Offerta sulle Risparmio da località al di fuori degli Stati Uniti;
• ha un indirizzo registrato negli Stati Uniti;
• inserisce nella Scheda di Adesione gli estremi di una persona o altro agente con indirizzo negli Stati Uniti al quale chiede venga pagato il Corrispettivo;
• la Scheda di Adesione sia contenuta in una busta datata o che altrimenti appare all’Offerente o ai suoi agenti come essere stata inviata dagli Stati Uniti o altrimenti pervenuta per il tramite di qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio internazionale riguardante gli Stati Uniti.
L’Offerente si riserva il diritto, a sua sola discrezione, di effettuare verifiche, in relazione a qualsiasi accettazione, sulla provenienza della Scheda di Adesione da località al di fuori degli Stati Uniti e sulla veridicità delle dichiarazioni in essa contenute, e conseguentemente di non ritenere valida detta accetta- zione, qualora non persuaso della veridicità delle dichiarazioni stesse.
I riferimenti nel precedente paragrafo al titolare di Azioni di Risparmio valgono per tutti e per ciascuno, congiuntamente e separatamente, dei sottoscrittori della Scheda di Adesione.
L’Offerta su azioni ordinarie è estesa anche agli ADS che rappresentano azioni ordinarie; pertanto, anche le adesioni relative a azioni ordinarie rappresentate da ADS verranno conteggiate al fine di determinare il livello di adesioni all’Offerta e le percentuali di riparto.
c.7 Condizioni di efficacia dell’Offerta
L’efficacia dell’Offerta, o più precisamente il trasferimento della titolarità delle azioni conferite in adesio- ne all'Offerta ed acquistate dall'Offerente, a seguito dell'eventuale riparto, è risolutivamente condiziona- ta al mancato cadere della Data di Efficacia entro il 31 dicembre 2003. È fatta in ogni caso salva la facoltà dell'Offerente di rinunciare alla Condizione Risolutiva previo consenso della Banca Agente in conformità alle istruzioni delle Banche Finanziatrici.
Qualora la Data di Efficacia non sia caduta entro il 31 dicembre 2003, l’Offerente pubblicherà entro il 3 gennaio 2004 un apposito avviso sul quotidiano indicato al successivo paragrafo M, dando notizia del- l’avveramento della Condizione Risolutiva ovvero della propria rinunzia alla stessa (soggetta al consenso della Banca Agente, come sopra indicato). Le medesime informazioni saranno altresì anticipate al merca-
to, non appena possibile, mediante diffusione di un comunicato stampa che sarà inviato alla CONSOB, alla Borsa Italiana e a due agenzie di stampa.
Pertanto, ferma restando l’intenzione dell’Offerente e dell’Emittente di arrivare al perfezionamento della Fusione il prima possibile e segnatamente nella prima metà del mese di agosto 2003, nel caso di avvera- mento della Condizione Risolutiva (e di mancata rinunzia alla stessa da parte dell'Offerente con il con- senso della Banca Agente, come sopra indicato), le azioni conferite in adesione all’Offerta e acquistate da Olivetti saranno restituite ai rispettivi aderenti per il tramite degli Intermediari Depositari entro il 2 gen- naio 2004.
L’efficacia della Fusione è subordinata all’adozione da parte della Borsa Italiana del provvedimento di ammissione alle negoziazioni nel MTA delle azioni di risparmio che la Società Incorporante emetterà a servizio del concambio delle azioni di risparmio Telecom Italia.
L’efficacia dell’Offerta non è invece condizionata al raggiungimento di alcuna soglia minima di adesioni. Pertanto, come indicato al precedente paragrafo c.1, le adesioni validamente effettuate secondo i termini dell'Offerta saranno comunque accettate sino al quantitativo massimo ivi indicato.
c.8 Trasferimento delle azioni acquistate attraverso l’Offerta
La titolarità delle azioni conferite in adesione all’Offerta e acquistate dall’Offerente risulterà trasferita a Olivetti nel Giorno dell'Acquisto, che coinciderà con il giorno di pubblicazione dei risultati dell’Offerta e cadrà entro il quinto giorno lavorativo dalla chiusura del Periodo di Adesione.
Come indicato al successivo paragrafo f.1, salvo il caso in cui si sia verificata la Condizione Risolutiva (e sempre che l'Offerente non vi abbia rinunziato previo consenso della Banca Agente, come indicato al precedente paragrafo c.7), il corrispettivo per le azioni acquistate dall’Offerente attraverso l’Offerta sarà corrisposto agli aderenti il Giorno di Pagamento, che cadrà entro il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia e sarà comunicato tramite pubblicazione di un apposito avviso sul quotidiano indi- cato al successivo paragrafo M, entro il giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia.
Tra il Giorno dell’Acquisto e il Giorno di Pagamento (ovvero, nel caso in cui si verifichi la Condizione Risolutiva e Xxxxxxxx non vi abbia rinunciato, come indicato al precedente paragrafo c.7, il giorno in cui le azioni sono restituite agli aderenti) le azioni acquistate dall'Offerente rimarranno depositate in un conto vincolato a nome dell’Offerente presso SPAFID, e l’Offerente non avrà facoltà di disporne. Durante detto periodo, i diritti patrimoniali e amministrativi inerenti alle azioni spetteranno all’Offerente.
D. Numero degli strumenti finanziari della società emittente posse- duti dall’offerente anche a mezzo di società fiduciarie o per inter- posta persona e di quelli posseduti da società controllate
d.1 Numero e categorie di azioni dell’Emittente possedute direttamente o indirettamente dall’Offerente
Xxxxxxxx è titolare di n. 2.891.656.682 azioni ordinarie Telecom Italia, pari al 54,944% del capitale ordina- rio Telecom Italia e al 39,525% del capitale sociale complessivo dell’Emittente. L’Offerente non detiene e non può esercitare il diritto di voto su azioni ordinarie Telecom Italia diverse da quelle sopra indicate.
Telecom Italia possiede inoltre 6.195.500 azioni ordinarie proprie. La partecipazione detenuta diretta- mente da Xxxxxxxx rappresenta dunque il 55,009% circa del capitale ordinario di Telecom Italia al netto delle azioni proprie in portafoglio dell’Emittente. Infine, Telecom Italia possiede 54.309.500 azioni di risparmio proprie, pari al 2,645% del capitale di risparmio.
L’Offerente non possiede altri strumenti finanziari emessi da Telecom Italia.
d.2 Eventuali operazioni di riporto, usufrutto, pegno, effettuate direttamente o indiretta- mente dall’Offerente sulle azioni
L’Offerente non ha stipulato contratti di riporto, costituito diritti di usufrutto o di pegno né ha assunto ulteriori impegni sulle azioni Telecom Italia.
X. Xxxxxxxxxxxxx unitario per gli strumenti finanziari e sua giustifica- zione
e.1 Indicazione del corrispettivo unitario e sua giustificazione
Il corrispettivo offerto dall’Offerente (il "Corrispettivo") – calcolato aggiungendo una maggiorazione del 20% alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa del periodo dal 12 marzo 2003 al 26 maggio 2003 (data dell’approvazione del progetto di fusione da parte dell’assemblea straordinaria di Olivetti) compresi
– è pari a euro 8,010 per ciascuna azione ordinaria Telecom Italia ed a euro 4,820 per ciascuna azione di risparmio Telecom Italia. Il corrispettivo per ciascun ADS rappresentativo di n. 10 azioni ordinarie Telecom Italia risulterà pertanto pari a 80,10 euro, salvo quanto previsto al successivo paragrafo L per il trattamento delle azioni frazionali.
e.2 Confronto del Corrispettivo con indicatori degli ultimi due esercizi dell'Emittente
Nella tabella che segue sono riportati alcuni indicatori economici e patrimoniali relativi al Gruppo Telecom Italia per gli esercizi 2002 e 2001.
Valori in euro, eccetto il numero di azioni che è espresso in unità | 2002 | 2001 | ||
Dividendo totale deliberato dall’Emittente per azione ordinaria | 0,3125 | 0,3125 | ||
per azione di risparmio Utile (Perdita) netto consolidato da gestione ordinaria di spettanza della Capogruppo (1): | 0,3235 | 0,3237 | ||
per azione ordinaria | 0,1709 | 0,0602 | ||
per azione di risparmio Utile (Perdita) dell’esercizio consolidato di spettanza della Capogruppo: | 0,1819 | 0,0712 | ||
per azione ordinaria | (0,0474) | (0,2858) | ||
per azione di risparmio | (0,0364) | (0,2748) | ||
Cash flow consolidato per azione (2) | 0,8498 | 0,6312 | ||
Capitale proprio consolidato della Capogruppo per azione (3) | 1,2455 | 1,8486 | ||
Numero di azioni prese a riferimento: Ordinarie | 5.257.628.131 | 5.261.533.481 | ||
al netto di azioni ordinarie proprie | 5.280.500) | – | ||
Di risparmio | 2.007.475.025 | 2.053.122.025 | ||
al netto di azioni di risparmio proprie | 45.647.000) | – | ||
(1) L’utile (perdita) netto consolidato da gestione ordinaria di spettanza della Capogruppo per azione è stato calcolato sulla base del risultato della gestione ordinaria di spettanza della Capogruppo, al netto delle relative imposte determinate sulla base dell’aliquota fiscale di ciascuno dei periodi posti a confronto, e del numero di azioni ordinarie e di risparmio in circolazione a fine esercizio. Ai fini del calcolo si è tenuto conto della disposizione statutaria che prevede l’assegnazione alle azioni di risparmio di un dividendo maggiorato, rispetto a quello delle azioni ordinarie, in misura pari al 2% del valore nominale delle azioni (0,0110 euro).
(2) Utile (Perdita) dell’esercizio consolidato di spettanza della Capogruppo e dei Terzi più ammortamenti.
(3) Al netto dei “Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti” pari a euro 4 milioni ed a euro 1 milione rispettivamente nel 2002 e nel 2001.
Il corrispettivo offerto da Olivetti presuppone una valutazione di Telecom Italia a multipli in linea o supe- riori a quelli medi di società comparabili europee, come evidenziato dalla seguente tabella.
Telecom Italia (ai prezzi d’Offerta) BT Group
France Télécom Deutsche Telekom Telefónica Operatori Europei (2)
2001
6,4 x
4,6 x
8,4 x
7,7 x
5,9 x
6,6 x
2002
6,3 x
4,6 x
6,9 x
7,1 x
6,4 x
6,3 x
2001
5,3 x
4,3 x
4,0 x
4,6 x
5,0 x
4,4 x
2002
5,0 x
2,6 x
5,2 x
5,1 x
3,4 x
4,1 x
Valore Attività Valore Capitale Economico MOL Cash Earnings (1)
(1) Utile netto di spettanza della Capogruppo più ammortamenti, più / meno componenti straordinarie (include nel caso di Telecom Italia rettifiche di valore delle attività finanziarie e le imposte differite)
(2) Media calcolata sul seguente campione: BT Group, France Télécom, Deutsche Telekom e Telefónica Fonte: prezzi Datastream; bilanci annuali e infrannuali
I multipli considerati per la predisposizione della tabella (Valore Attività / MOL e Valore Capitale Economico / Cash Earnings) sono multipli comunemente utilizzati nel settore delle telecomunicazioni. Questi multipli sono stati preferiti ad altri, quali i multipli di Prezzo / Utile, Prezzo / Cash Flow e Prezzo / Patrimonio Netto Contabile. L’applicazione di questi ultimi condurrebbe infatti a risultati scarsamente significativi, in quanto i singoli valori relativi alle società costituenti il campione sarebbero talora negativi e comunque distribuiti in un intervallo eccessivamente ampio.
e.3 Medie ponderate dei prezzi di borsa
La seguente tabella riporta, per ciascuno dei dodici mesi precedenti l’Offerta, la media aritmetica ponde- rata mensile dei prezzi ufficiali di quotazione delle azioni ordinarie e delle azioni di risparmio Telecom Italia sul MTA gestito dalla Borsa Italiana.
Mese | Azioni ordinarie | Azioni di risparmio |
Giugno 2002 | 7,836 | 5,175 |
Luglio 2002 | 7,808 | 5,118 |
Agosto 2002 | 7,984 | 5,296 |
Settembre 2002 | 7,565 | 5,039 |
Ottobre 2002 | 7,496 | 5,021 |
Novembre 2002 | 8,009 | 5,272 |
Dicembre 2002 | 7,543 | 5,062 |
Gennaio 2003 | 7,189 | 4,636 |
Febbraio 2003 | 6,719 | 4,515 |
Marzo 2003 | 6,010 | 3,746 |
Aprile 2003 | 7,034 | 4,208 |
Maggio 2003 | 7,488 | 4,489 |
Fonte: Bloomberg |
La media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali di quotazione sul MTA nei primi 15 giorni di giugno è pari, per le azioni ordinarie Telecom Italia a euro 7,753 e per le azioni di risparmio Telecom Italia a euro 4,700 (fonte: Bloomberg).
e.4 Valori attribuiti alle azioni Telecom Italia in occasione di operazioni finanziarie effet- tuate negli ultimi due esercizi
I criteri per la valorizzazione delle azioni Telecom Italia utilizzati al fine di determinare il concambio di Fusione sono dettagliatamente indicati nel Documento Informativo sulla Fusione a disposizione del pub- blico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O.
Ai fini della determinazione del rapporto di cambio, i Consigli di Amministrazione di Olivetti e di Telecom Italia hanno proceduto sulla base delle migliori metodologie e prassi valutative tenendo in particolare conto della natura delle due società e dello specifico settore di riferimento delle loro attività.
Dal momento che le stime di fusione hanno l’obiettivo esclusivo di determinare valori significativamente raffrontabili, i criteri utilizzati nel contesto delle valutazioni di fusione ed i relativi risultati possono divergere da quelli impiegati nell’ambito di valutazioni aventi finalità differenti.
Nel procedimento valutativo condotto, il Consiglio di Amministrazione di Olivetti ha condiviso sia i criteri seguiti, sia le conclusioni raggiunte dal proprio consulente finanziario, JPMorgan Chase Bank. Analogamente, nel rispettivo procedimento valutativo, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ha condiviso sia i cri- xxxx seguiti, sia le conclusioni raggiunte dai rispettivi advisor, Goldman Sachs SIM S.p.A. e Lazard & Co. S.r.l..
In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Olivetti ha utilizzato, quale metodo fondamentale, per la valutazione di Telecom Italia, il metodo della Somma delle Parti e per la valutazione di Olivetti il metodo del Net Asset Value (approccio sostanzialmente equivalente a quello della Somma delle Parti).
Per quanto riguarda le singole attività di Telecom Italia, tenuto conto della complessità e articolazione della struttura del Gruppo Telecom Italia e della molteplicità delle aree di operatività, il Consiglio di Amministrazione di Olivetti ha ritenuto opportuno valutare le attività principali primariamente con il meto- do del Discounted Cash Flow, mentre le attività rimanenti, che hanno un limitato peso all’interno della valutazione complessiva, sono state valutate con il criterio delle quotazioni di borsa, ove quotate su merca- ti regolamentati, e/o con il metodo dei multipli di mercato, utilizzando altresì come criterio di verifica e controllo i valori di bilancio e i valori individuati dagli analisti di ricerca per tali attività, ove disponibili.
Le tabelle che seguono riassumono i range di valori delle azioni delle società partecipanti alla fusione individuati dal consiglio di amministrazione di Olivetti ai fini della determinazione del rapporto di cambio.
(in euro) | Minimo | Medio | Massimo |
Valori per azione Telecom Italia ordinaria | 8,1 | 8,6 | 9,1 |
Valori per azione Telecom Italia risparmio | 5,4 | 5,8 | 6,1 |
Valori per azione Olivetti ordinaria | 1,13 | 1,26 | 1,39 |
Valori per azione Olivetti risparmio | 0,76 | 0,84 | 0,93 |
La tabella che segue riassume l’intervallo di stima del rapporto di cambio calcolato, secondo le metodolo- gie ed i criteri applicativi descritti, come quoziente tra il valore stimato per azione Telecom Italia ed il valore stimato per azione Olivetti.
Azione Olivetti ordinaria per azione Telecom Italia ordinaria
Azione Olivetti risparmio per azione Telecom Italia risparmio
6,6
6,6
6,9
6,9
7,2
7,2
Minimo Medio Massimo
Al fine di verificare l’accuratezza del concambio determinato con il criterio sopra menzionato, il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxxx ha provveduto ad effettuare un ulteriore controllo con il criterio delle quo- tazioni di borsa. La tabella successiva individua i valori minimi, medi e massimi del concambio medio (azioni Olivetti ordinarie per azione Telecom Italia ordinaria) espresso dal mercato borsistico sui diversi periodi analizzati antecedenti il 7 marzo 2003 (incluso):
Azione Olivetti ordinaria per azione Telecom Italia ordinaria
6,7
6,9
7,1
Minimo Medio Massimo
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, ai fini della determinazione dei valori di Olivetti e di Telecom Italia ha utilizzato, fermo restando il pari livello di significatività ai fini del procedimento valuta- tivo, quale metodo principale, quello delle quotazioni relative di borsa; quale metodo di controllo, quello della Somma delle Parti.
Nell’applicazione della metodologia della Somma delle Parti, tenuto conto della complessità della struttu- ra societaria e della molteplicità di aree di operatività del gruppo Telecom Italia, le singole attività sono state valutate sulla base della metodologia del Discounted Cash Flow per le attività principali. Le rimanen- ti attività e passività sono state valutate facendo principalmente riferimento, a seconda dei casi, al valore di libro o di mercato, in considerazione del loro limitato peso all’interno della valutazione complessiva di Telecom Italia.
Con riferimento alla metodologia Somma delle Parti, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ha individuato i seguenti valori per azione ordinaria:
Valore per azione Telecom Italia ordinaria (euro)
Valore per azione Olivetti ordinaria (euro)
8,8
1,27
Valore
Nella tabella seguente sono riportati i rapporti di cambio desunti dall’applicazione dei metodi utilizzati dal Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia:
Metodologie | Rapporto di cambio |
Metodo delle Quotazioni di Borsa | |
7 marzo 2003 | 6,7 |
Medie Ponderate | |
Media 1 mese | 7,0 |
Media 3 mesi | 6,9 |
Media 6 mesi | 7.1 |
Media 12 mesi | 6,9 |
Metodo Somma delle Parti (valore medio) | 6,9 |
Nell’ambito dell’operazione di acquisto di azioni proprie approvata dall’assemblea ordinaria degli azioni- sti di Telecom Italia del 7 novembre 2001, Telecom Italia fino alla data autorizzata dalla predetta assem- blea, ovvero il 7 maggio 2003, ha acquistato complessivamente n. 54.309.500 azioni di risparmio ad un prezzo medio di 5,24 euro per azione (per un investimento complessivo di circa euro 285 milioni) e n.
6.195.500 azioni ordinarie, ad un prezzo medio di euro 8,00 per azione (per un investimento di circa euro 50 milioni).
In base alle informazioni disponibili al pubblico, risulta che in data 9 dicembre 2002 il Ministero dell'Economia e delle Finanze della Repubblica Italiana ha ceduto n. 182.085.456 azioni ordinarie (pari a circa il 3,5% del capitale ordinario) e n. 13.477.353 azioni di risparmio (pari a circa lo 0,7% del capitale di risparmio) ad un prezzo fissato rispettivamente in euro 7,50 per azione ordinaria e in euro 5,08 per azione di risparmio. L'operazione è stata regolata il 12 dicembre 2002.
e.5 Valori attribuiti in occasione di operazioni di acquisto e vendita su azioni Telecom Italia effettuate negli ultimi due esercizi dall'Offerente
Nel corso degli esercizi 2002 e 2003, l'Offerente non ha effettuato operazioni di acquisto o vendita su azioni ordinarie né su azioni di risparmio Telecom Italia, fatto salvo per un'operazione ai blocchi con la quale Olivetti Finance NV, società interamente controllata da Olivetti, in data 16 maggio 2002 ha vendu- to alla sua controllante Olivetti n. 41.401.250 azioni ordinarie Telecom Italia al prezzo unitario di euro 8,904, per totali euro 368.636.730.
L'Offerente, attraverso le sue controllate Olivetti International S.A. e Olivetti Finance N.V., esclusivamente nel corso del 2002, ha effettuato compravendite di opzioni sia put che call sul mercato "over-the-coun- ter" per un nozionale cumulativo complessivo di circa 60 milioni di azioni ordinarie Telecom Italia. Con l’eccezione di un’opzione "call spread" con prezzi di esercizio 9,20-10,20 euro a parziale copertura dell’e- missione obbligazionaria sotto descritta, la vita media delle opzioni negoziate è inferiore al mese.
In data 29 luglio 2002 Olivetti Finance NV ha effettuato una emissione obbligazionaria – garantita da Olivetti – con scadenza 19 marzo 2004 e convertibile in azioni ordinarie Telecom Italia ad un prezzo di conversione di euro 9,30 per azione, corrispondente ad un premio di conversione di circa il 17% rispetto al prezzo di mercato delle azioni ordinarie Telecom Italia nel giorno del lancio. Su tale emissione, chiusa per un importo di circa euro 350 milioni, è stata successivamente esercitata un'opzione di incremento portando l'importo dell'emissione ad un totale di euro 385 milioni e le azioni a servizio ad un totale di 41.400.000.
F. Data, modalità di pagamento del corrispettivo e garanzie di esat- to adempimento
f.1 Data di pagamento del Corrispettivo
Salvo il caso in cui si sia verificata la Condizione Risolutiva (e sempre che l'Offerente non vi abbia rinun- ziato con il consenso della Banca Agente in conformità alle istruzioni ricevute dalle Banche Finanziatrici), il Corrispettivo per le azioni acquistate dall’Offerente attraverso l’Offerta sarà corrisposto agli aderenti entro il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia.
Il Giorno di Pagamento sarà comunicato dall’Offerente tramite pubblicazione di un apposito avviso sul quotidiano indicato al successivo paragrafo M, entro il giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia.
f.2 Modalità di pagamento del Corrispettivo
Il pagamento del Corrispettivo per le azioni verrà effettuato dall’Offerente tramite il Coordinatore della Raccolta agli Intermediari Incaricati e da questi girato agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti aderenti all’Offerta, in conformità alle istruzioni da questi impartite al momen- to del conferimento dell'ordine di vendita.
f.3 Garanzie di esatto adempimento
Come meglio descritto nel successivo paragrafo g.2, un pool di banche italiane e estere, con J.P. Morgan plc, società indirettamente controllata da JPMorgan Chase Bank (consulente finanziario di Olivetti ai fini dell'operazione di Fusione), in qualità di Global Coordinator, ha messo a disposizione dell’Offerente una linea di credito per un ammontare complessivo pari a 9.000.000.000 di euro. Tale somma, per un ammontare pari a 10.940.525 euro, sarà utilizzata per il pagamento degli azionisti di Olivetti che hanno esercitato il diritto di recesso loro spettante ai sensi dell'art. 2437 del codice civile. La parte residua, pari ad euro 8.989.059.475 è vincolata a garanzia del pagamento del Corrispettivo agli aderenti all’Offerta.
A garanzia dell'adempimento dell'obbligazione di pagamento del Corrispettivo con le modalità e nei ter- mini previsti nel presente Documento di Offerta, le Banche Finanziatrici (come definite nel successivo paragrafo g.2), ciascuna per l'importo di relativa pertinenza del finanziamento, hanno ricevuto dall'Offerente istruzioni irrevocabili, che sono state dalle stesse accettate, di erogare a SPAFID, al Giorno di Pagamento, l'importo necessario al pagamento del Corrispettivo delle azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente, sino a concorrenza dell'importo complessivo massimo disponibile di euro 8.989.059.475. SPAFID a sua volta si è obbligata ad utilizzare tale importo esclusivamente per effettuare, in nome e per conto dell'Offerente stesso, il pagamento del Corrispettivo delle azioni conferite in adesione all'Offerta e acquistate dall'Offerente.
L'efficacia delle istruzioni irrevocabili accettate dalle Banche Finanziatrici è subordinata al mancato avveramento o alla rinuncia (previo consenso della Banca Agente, come indicato al paragrafo c.7) della Condizione Risolutiva.
G. Motivazioni dell'Offerta e programmi futuri dell'acquirente
g.1 Presupposti giuridici dell'Offerta
L’operazione descritta nel presente Documento di Offerta costituisce un’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale su azioni ordinarie e azioni di risparmio emesse da Telecom Italia, promossa da Olivetti ai sensi delle disposizioni applicabili del Capo II, Titolo II, Parte IV del Testo Unico nonché del Capo I, Titolo II, Parte II del Regolamento CONSOB.
g.2 Motivazioni dell'Offerta e relative modalità di finanziamento
L’Offerta si colloca nel contesto dell’operazione di fusione per incorporazione di Telecom Italia in Olivetti, deliberata dalle assemblee straordinarie delle due società rispettivamente in data 24 e 26 maggio 2003.
L’Offerta, oltre che inquadrarsi in una logica di investimento da parte dell’Offerente, ha anche lo scopo di assicurare agli azionisti di Telecom Italia che non desiderino mantenere la propria partecipazione nella Società Incorporante un mezzo per liquidare, almeno in parte, la loro partecipazione, analogamente a quanto consentito agli azionisti di Olivetti in virtù del diritto di recesso loro spettante ai sensi dell’art. 2437 del codice civile.
In data 24 aprile 2003, Xxxxxxxx ha stipulato un contratto di finanziamento, retto dalla legge inglese, per un importo fino ad un massimo di euro 9.000.000.000 con un sindacato di banche, nazionali e interna- zionali (le "Banche Finanziatrici"), rispetto al quale J.P. Morgan plc ha assunto il ruolo di Global Coordinator dell’operazione e J.P. Morgan Europe Limited ha assunto il ruolo di agente del finanziamento (la "Banca Agente"). L’erogazione del finanziamento avverrà in tre tranches, aventi differenti scadenze (12, 18 e 24 mesi, con possibilità di estendere la scadenza delle prime due tranches di ulteriori sei mesi, mentre la scadenza della terza tranche può essere estesa per ulteriori 12 mesi). Il finanziamento sarà uti- lizzato da Xxxxxxxx per rimborsare gli azionisti Xxxxxxxx che hanno esercitato il diritto di recesso ex articolo 2437 del codice civile e, per il residuo, pari a euro 8.989.059.475, a servizio dell’Offerta. Il finanziamento non è garantito da pegno o altra garanzia reale.
g.3 Programmi elaborati dall'Offerente relativamente all'Emittente
L’Offerta si colloca nel contesto dell’operazione di fusione per incorporazione di Telecom Italia in Olivetti, deliberata dalle assemblee straordinarie delle due società rispettivamente in data 24 e 26 maggio 2003. La Fusione, una volta perfezionata, comporterà l’assegnazione agli azionisti ordinari e di risparmio di Telecom Italia, rispettivamente, di azioni ordinarie e azioni di risparmio di nuova emissione della Società Incorporante, in base a rapporti di assegnazione corrispondenti al rapporto di cambio fissato in n. 7 azio- ni Olivetti (rispettivamente ordinarie o di risparmio) del valore nominale di euro 1 ciascuna per ogni n. 1 azione Telecom Italia (ordinaria o di risparmio) del valore nominale di euro 0,55 ciascuna, senza congua- glio in denaro.
L'efficacia della Fusione è subordinata all’ammissione alle negoziazioni nel MTA delle azioni di risparmio della Società Incorporante che saranno emesse e assegnate agli azionisti di risparmio Telecom Italia a servizio del concambio. All'esito della Fusione, le azioni ordinarie della Società Incorporante continueran- no ad essere quotate nel MTA. Sarà richiesta la quotazione delle azioni ordinarie e delle azioni di rispar- mio della Società Incorporante al New York Stock Exchange, sotto forma di ADS, con effetto dalla data di efficacia della Fusione, così proseguendo nella situazione attuale delle azioni ordinarie e di risparmio di Telecom Italia. La Fusione non avrà conseguenze sulla quotazione delle azioni ordinarie di Olivetti alla Borsa di Francoforte; non sarà invece richiesta l'ammissione a quotazione delle azioni di risparmio della Società Incorporante presso tale Borsa.
A livello operativo, gli obiettivi gestionali della Società Incorporante sostanzialmente coincidono con quelli di Telecom Italia, fatti propri dal consiglio di amministrazione di tale società il 13 febbraio 2003, che a propria volta confermano le linee guida e gli obiettivi fissati da Telecom Italia nel proprio piano industriale 2002-2004. A seguito della Fusione, la società risultante dalla Fusione proseguirà nelle strate- gie ad oggi perseguite da Olivetti e Telecom Italia, ed in particolare nella creazione di valore che dovrà essere assicurata facendo leva sugli asset e sulle competenze distintive, rafforzando ulteriormente la struttura finanziaria per sostenere lo sviluppo. Maggiori dettagli in merito agli obiettivi gestionali della Società Incorporante possono essere ricavati dal Documento Informativo sulla Fusione e dagli altri docu- menti messi a disposizione del pubblico nei luoghi indicati al successivo paragrafo O.
H. Eventuali accordi tra l'Offerente e gli azionisti o amministratori della società emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta
h.1 Accordi tra l'Offerente e l'Emittente o gli azionisti e/o gli amministratori dell'Emittente
L’Offerente esercita il controllo di diritto sull’Emittente. Eccezion fatta per il percorso di integrazione mediante la Fusione, nel cui contesto si colloca la presente Offerta, non vi sono specifici accordi tra l'Offerente e l'Emittente o gli altri azionisti e/o gli amministratori dell'Emittente che abbiano rilevanza in relazione all’Offerta.
h.2 Operazioni finanziarie e/o commerciali eseguite, nei dodici mesi antecedenti la pubbli- cazione dell'Offerta, fra l'Offerente e l'Emittente, aventi effetti significativi sull'attività dell'Emittente
Nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Offerta, fra Olivetti e Telecom Italia non sono state effettuate operazioni finanziarie e/o commerciali di rilevanza tale da determinare effetti significativi sul- l’attività di Telecom Italia.
h.3 Accordi fra l'Offerente e gli azionisti dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni
Non vi sono accordi tra l'Offerente e gli altri azionisti dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni oggetto d’Offerta.
h.4 Xxxxx parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico, aventi ad oggetto le azioni delle società partecipanti alla Fusione
I patti parasociali rilevanti ai sensi dell’art. 122 del Testo Unico sono indicati al precedente paragrafo b.2. I relativi estratti sono inoltre allegati al presente Documento di Offerta (cfr. Allegato 1).
I. Compensi agli intemediari
L’Offerente riconoscerà e liquiderà agli Intermediari Incaricati, a titolo di commissione, inclusiva di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione:
a) una commissione pari allo 0,15% del controvalore delle azioni conferite all’Offerta e acquistate dall’Offerente (e non restituite agli aderenti), direttamente per il loro tramite, ovvero indirettamente per il tramite di Intermediari Depositari che le abbiano consegnate agli stessi, con un massimo di euro 10.000,00 per ciascun aderente;
b) un diritto fisso pari a euro 5,00 per ciascun aderente all’Offerta, da corrispondersi anche nel caso in cui l’Offerta non sia efficace.
Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari il 50% della commissione relativa al controvalore dei titoli ritirati per il tramite di questi ultimi di cui alla precedente lettera (a), nonché l’intero diritto fisso relativo alle schede presentate dagli stessi.
Per le attività connesse al coordinamento della raccolta delle schede di adesione, l’Offerente riconoscerà a SPAFID un importo complessivo pari allo 0,02% del controvalore delle azioni conferite in adesione all’Offerta e acquistate dall’Offerente (e non restituite agli aderenti), con un minimo di euro 200.000 e un massimo di euro 1.800.000.
L. Ipotesi di riparto
Come indicato al precedente paragrafo c.1, l’Offerta ha ad oggetto 908.873.776 azioni ordinarie (ivi incluse le azioni ordinarie rappresentate da ADS) e 354.560.274 azioni di risparmio Telecom Italia S.p.A.. Peraltro, nel caso in cui le adesioni all’Offerta non raggiungessero il quantitativo massimo per una cate- goria di azioni, ma lo superassero per l’altra, le somme non utilizzate per acquistare azioni della prima categoria saranno destinate all’acquisto di azioni della seconda categoria, e il quantitativo massimo di azioni di quest’ultima categoria sarà aumentato fino a concorrenza dell’Importo Massimo Complessivo, così da assicurare, attraverso un meccanismo di "vasi comunicanti", il soddisfacimento del maggior numero possibile di azionisti che vogliano aderire all’Offerta.
Qualora l'ammontare delle adesioni ecceda il quantitativo massimo di azioni in relazione alle quali la presente Offerta è promossa, e salva l'applicazione del meccanismo di "vasi comunicanti" di cui sopra, l'Offerente procederà al riparto proporzionale. La percentuale di riparto verrà stabilita in base al rapporto tra il numero delle azioni oggetto dell’Offerta (come eventualmente rideterminato attraverso il meccani- smo dei "vasi comunicanti") e il numero complessivo delle azioni portate in adesione.
Le azioni non acquistate dall’Offerente a seguito del riparto saranno liberate e restituite nella disponibi- lità degli aderenti senza oneri o spese a loro carico, entro il quarto giorno lavorativo successivo alla chiu- sura del Periodo di Adesione, in tempo utile per la liquidazione delle operazioni di borsa da regolare in tale giorno.
L’Offerta è estesa anche agli ADS che rappresentano azioni ordinarie; pertanto, anche le adesioni perve- nute su azioni ordinarie rappresentate da ADS verranno conteggiate al fine di determinare il livello di adesioni all’Offerta e le percentuali di riparto.
Nell’Offerta saranno acquisite solamente azioni intere. Qualora il numero di azioni da acquisire da un azionista, per effetto del riparto, consista in un numero decimale, tale numero verrà arrotondato per difetto.
Nel caso di conferimento di ADS in adesione all’Offerta, data la possibilità, a seguito del riparto, che il numero di azioni acquistato non sia un multiplo di dieci, le c.d. azioni frazionali verranno vendute sul mercato a cura dell’Exchange Agent e il ricavato sarà trasferito ai rispettivi aderenti.
M. Indicazione delle modalità di messa a disposizione del pubblico del documento di Offerta
Il presente Documento di Offerta viene messo a disposizione del pubblico presso: (i) la sede legale dell’Offerente in xxx Xxxxxx x. 00, Xxxxx (Xxxxxx); (ii) la sede legale dell'Emittente in xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx; (iii) la sede secondaria dell'Emittente in Xxxxx x'Xxxxxx x. 00, Xxxx; (iv) la sede della Borsa Italiana, in xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx; (v) la sede sociale del Coordinatore della Raccolta in in xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx x. 0, Xxxxxx, (xx) le sedi degli Intermediari Incaricati, nonché (vii) sul sito Internet dell’Offerente, all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx e (viii) sul sito Internet dell'Emittente, all'indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.
Un avviso contenente la notizia del rilascio del provvedimento concernente la pubblicazione del Documento di Offerta da parte della CONSOB e della consegna dello stesso ai soggetti sopra elencati, nonché gli elementi essenziali dell'Offerta, verrà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24Ore.
N. Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art. 103, comma 3 del Testo Unico e dell'art. 39 del regolamento Consob
Comunicato del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A., ai sensi e per gli effetti del- l’art. 103, comma 3, del d. lgs 24 febbraio 0000, x. 00 (xx “TUF”) e dell’art. 39 del regolamento approvato dalla Consob con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modifi- cato ed integrato (il “Regolamento”) relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale promossa da Olivetti S.p.A. (“Olivetti” o l’ “Offerente”) ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, avente ad oggetto azioni ordinarie e azioni di risparmio emesse dalla propria controllata Telecom Italia S.p.A. (l' “Offerta”).
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia S.p.A. (di seguito “Telecom Italia” o l’ “Emittente”), si è riunito in Milano, presso la sede legale dell'Emittente, in data 16 giugno 2003.
Erano presenti alla riunione il Presidente Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, il Vice Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxx, gli Amministratori Delegati Xxxxx Xxxxxx Xxxxx e Xxxxxxxx Xxxxxxxx, i Consiglieri Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx, Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx; assenti giustificati i Consiglieri Xxxxxx Xxxx e Xxxxxxx Xxxxxx. Erano altresì presenti il Presidente del Collegio Sindacale Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Furga e i Xxxxxxx Effettivi Xxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx e Xxxxxxxxxx Xxxxx.
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia – preso preliminarmente atto (a) del comunicato, tra- smesso a Telecom Italia in data 5 giugno e integrato in data 16 giugno 2003, con il quale Olivetti, ai sensi dell’art. 102 del TUF e dell’art. 37 del Regolamento, ha reso noto di aver depositato presso la Consob il documento di offerta relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria parziale (il “Documento d’Offerta”), ed ha indicato termini e condizioni essenziali dell’offerta stessa; (b) della copia della bozza di Documento d’Offerta, conforme a quella trasmessa alla Consob, messa a disposi- zione di Telecom Italia da parte di Olivetti – ha esaminato i termini, le condizioni e le finalità dell’Offerta.
Conseguentemente, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia, al fine di fornire agli azionisti di Telecom Italia e al mercato dati ed elementi utili per l’apprezzamento dell’Offerta, nonché una valutazio- ne motivata in ordine alle condizioni ed alle finalità dell’Offerta stessa, ha approvato, ai sensi dell’art. 103, comma 3, del TUF e dell’art. 39 del Regolamento, il presente Comunicato. Al dibattito e alla succes- siva votazione non hanno preso parte il Presidente Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, il Vice Presidente Xxxxxxxx Xxxxxxxx, l’Amministratore Delegato Xxxxx Xxxxxx Xxxxx e il Consigliere Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxx, in quanto membri del Consiglio di Amministrazione dell’Offerente. Il Comunicato è stato approvato con il voto favorevole di tutti i nove Amministratori partecipanti alla votazione.
I. ELEMENTI UTILI PER L’APPREZZAMENTO DELL’OFFERTA
A. Termini e condizioni essenziali dell’Offerta
1. Disciplina di riferimento, azioni oggetto dell’Offerta e ipotesi di riparto.
1.1. L’Offerta ha carattere volontario, è parziale, irrevocabile e promossa ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle disposizioni di cui al Capo I, Titolo II, Parte II del Regolamento. L’Offerta sulle azioni ordinarie e sugli ADS rappresentativi di azioni ordinarie di Telecom Italia è pro- mossa anche negli Stati Uniti d’America, avvalendosi di una esenzione dagli obblighi relativi alle offerte pubbliche di acquisto previsti dal United States Securities Exchange Act del 1934, come modificato (il “Securities Exchange Act del 1934”). L’Offerta sulle azioni di risparmio di Telecom Italia non è e non sarà rivolta, direttamente o indirettamente, agli Stati Uniti e non potrà essere accettata, direttamente o indirettamente, negli o dagli Stati Uniti tramite i servizi di qualsiasi mer- cato regolamentato statunitense, nè tramite i servizi postali o attraverso qualsiasi altro mezzo di comunicazione o commercio internazionale riguardante gli Stati Uniti (cfr. paragrafo C.6 del Documento d'Offerta).
1.2. L’Offerta si colloca nel contesto dell’operazione di fusione per incorporazione di Telecom Italia in Olivetti, annunciata al mercato il 12 marzo 2002 e deliberata dalle assemblee straordinarie delle due società rispettivamente in data 24 e 26 maggio 2003 (la “Fusione”). L’Offerta ha ad oggetto 908.873.776 azioni ordinarie (anche rappresentate da ADS) e 354.560.274 azioni di risparmio Telecom Italia. Il numero di azioni oggetto dell’Offerta è stato stabilito sulla base della somma com- plessiva destinata all’Offerta, pari a euro 8.989.059.475 (l’ ”Importo Massimo Complessivo”), che è stata calcolata sottraendo dall’ammontare del finanziamento di 9.000.000.000 di euro (il “Finanziamento”) – che un pool di banche italiane e estere, con J.P. Morgan plc, società indiretta- mente controllata da JPMorgan Chase Bank (consulente finanziario di Olivetti ai fini della Fusione), in qualità di Global Coordinator, ha messo a disposizione dell’Offerente – la somma destinata a rimbor- sare i soci Xxxxxxxx che hanno esercitato il diritto di recesso loro spettante ai sensi dell'art. 2437 del codice civile, pari a euro 10.940.525. Le azioni oggetto d’Offerta rappresentano il 17,3% sia delle azioni ordinarie, sia delle azioni di risparmio Telecom Italia (cfr. paragrafo C del Documento d'Offerta).
1.3. Nel caso in cui le adesioni all’Offerta non raggiungessero il quantitativo massimo per una categoria di azioni (ordinarie o risparmio), ma lo superassero per l’altra, le somme non utilizzate per acquista- re azioni della prima categoria saranno destinate all’acquisto di azioni della seconda categoria, e il quantitativo massimo di azioni di quest’ultima categoria sarà aumentato fino a concorrenza dell’Importo Massimo Complessivo, così da assicurare, attraverso un meccanismo di “vasi comuni- canti”, il soddisfacimento del maggior numero possibile di azionisti che vogliano aderire all’Offerta. Qualora l'ammontare delle adesioni ecceda il quantitativo massimo di azioni in relazione alle quali la presente Offerta è promossa, e salva l'applicazione del meccanismo di “vasi comunicanti” di cui sopra, l'Offerente procederà al riparto proporzionale per ciascuna categoria di azioni (cfr. paragrafo L del Documento d'Offerta).
2. Corrispettivo offerto e data di pagamento
2.1. Il corrispettivo offerto dall’Offerente (il “Corrispettivo”) è pari a euro 8,010 per ciascuna azione ordinaria Telecom Italia ed a euro 4,820 per ciascuna azione di risparmio Telecom Italia. Il corrispet- tivo per ciascun ADS rappresentativo di n. 10 azioni ordinarie Telecom Italia risulterà pertanto pari a 80,10 euro, salvo quanto previsto nel paragrafo L del Documento d'Offerta per il trattamento delle azioni frazionali (cfr. paragrafo E.1 del Documento d'Offerta).
Il Corrispettivo è stato calcolato dall’Offerente aggiungendo una maggiorazione del 20% alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa del periodo dal 12 marzo 2003 (primo giorno di negoziazione in Borsa successivo ai Consigli di Amministrazione che hanno approvato la Fusione) al 26 maggio 2003 (data dell’approvazione del progetto di fusione da parte dell’assemblea straordinaria di Olivetti) compresi (cfr. paragrafo E.1 del Documento d'Offerta).
2.2. Salvo il caso in cui si sia verificata la Condizione Risolutiva, come in prosieguo definita (e sempre che l'Offerente non vi abbia rinunziato con il consenso della Banca Agente, quale definita nel para- grafo G.2 del Documento d'Offerta e come ivi indicato nel paragrafo C.7, in conformità alle istruzio- ni ricevute dalle Banche Finanziatrici, quali definite nel paragrafo G.2 del Documento d'Offerta), il Corrispettivo per le azioni acquistate dall’Offerente attraverso l’Offerta sarà corrisposto agli aderen- ti entro il quinto giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia (come di seguito definita) (il “Giorno di Pagamento”). Il Giorno di Pagamento sarà comunicato dall’Offerente tramite pubblica- zione di un apposito avviso sui quotidiani indicati al paragrafo M del Documento d'Offerta, entro il giorno lavorativo successivo alla Data di Efficacia (come definita nel successivo paragrafo 3.1.).
3. Condizioni di efficacia dell’Offerta, trasferimento della titolarità delle azioni e pagamento del Corrispettivo
3.1. L’efficacia dell’Offerta, o più precisamente il trasferimento della titolarità delle azioni conferite in adesione all'Offerta e acquistate da Olivetti all'esito dell'Offerta e dell’eventuale riparto è risolutiva- mente condizionata al mancato cadere della Data di Efficacia della Fusione entro il 31 dicembre 2003 (la “Condizione Risolutiva”), intendendosi per “Data di Efficacia”: (i) il giorno in cui viene ese- guita l’ultima delle iscrizioni dell’atto di fusione prescritte dall’articolo 2504 del codice civile, ovvero
(ii) l’eventuale successiva data dalla quale sono fatti decorrere gli effetti della Fusione, come stabilita nell’atto di fusione. È fatta in ogni caso salva la facoltà dell'Offerente di rinunciare alla Condizione Risolutiva (previo consenso della Banca Agente) (cfr. paragrafo C.7 del Documento d'Offerta). Pertanto, ferma restando l’intenzione dell’Offerente e dell’Emittente di arrivare al perfezionamento della Fusione il prima possibile e segnatamente nella prima metà del mese di agosto 2003, nel caso in cui la Data di Efficacia non cada entro il 31 dicembre 2003, le azioni conferite in adesione all’Offerta e acquistate da Xxxxxxxx saranno ritrasferite ai rispettivi aderenti, entro il 2 gennaio 2004, senza riconoscimento di alcun corrispettivo e senza che tali aderenti abbiano diritto ad alcuna somma a titolo di indennizzo o ad altro titolo. La restituzione delle azioni avverrà per il tramite degli Intermediari Depositari (come definiti nel paragrafo C.4 del Documento d'Offerta).
L’efficacia dell’Offerta non è invece condizionata al raggiungimento di alcuna soglia minima di ade- sioni. Pertanto, come indicato nel paragrafo C.1 del Documento d'Offerta, le adesioni validamente
effettuate secondo i termini dell'Offerta saranno comunque accettate sino al quantitativo xxxxxxx xxx indicato.
Si rileva peraltro che l’efficacia della Fusione è subordinata all’adozione da parte della Borsa Italiana del provvedimento di ammissione alle negoziazioni nel MTA delle azioni di risparmio che la Società Incorporante emetterà a servizio del concambio.
3.2. La titolarità delle azioni conferite in adesione all’Offerta e acquistate dall’Offerente sarà trasferita a Olivetti alla data di pubblicazione dell’avviso sui risultati dell’Offerta (il “Giorno dell’Acquisto”), che cadrà entro cinque giorni lavorativi dalla chiusura del Periodo di Adesione, successivamente all’ef- fettuazione dell'eventuale riparto (cfr. paragrafo A.2 del Documento d'Offerta).
4. Durata dell’Offerta e modalità di adesione
È previsto che la durata dell’Offerta sia dal 23 giugno al 18 luglio 2003 (dalle ore 8.30 alle ore 17.40), estremi inclusi, salvo proroga. L’Offerta è irrevocabile, salvo quanto previsto dall’art. 44, comma 8 del Regolamento CONSOB (cfr. paragrafo C.4 del Documento d'Offerta).
B. Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell’art. 39 del regolamento
1. Possesso di azioni Telecom Italia
Alla data odierna Olivetti risulta titolare di n. 2.891.656.682 azioni ordinarie Telecom Italia, pari al 54,944% del capitale ordinario Telecom Italia e al 39,525% del capitale sociale complessivo. Xxxxxxxx non possiede altri strumenti finanziari emessi da Telecom Italia. Telecom Italia è titolare di n. 6.195.500 azio- ni ordinarie proprie e di n. 54.309.500 azioni di risparmio proprie.
2. Possesso di azioni e stock options da parte di amministratori e sindaci di Telecom Italia
La seguente tabella indica le azioni, direttamente o indirettamente, possedute e le stock option dei mem- bri del Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia nell'Emittente, in Olivetti e in altre società control- late da Telecom Italia alla data del presente Comunicato.
Xxxxxxxx Xxxxxxxx
–
1.250.000
Telecom Italia
ord.
–
–
–
Xxxxxxx Xxxxxxx
7.061 ord.
24.189 Seat ord.
12.396 Tim ord.
50.000 Tim ord.
10.000 Tim ord.
14.062 Olivetti
Xxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx
–
2.500 ord
–
–
–
–
Azioni Stock option Azioni società Azioni società Telecom Italia Telecom Italia controllate controllante
La seguente tabella indica le azioni, direttamente o indirettamente, possedute dai membri del Collegio Sindacale di Telecom Italia nell'Emittente, in Olivetti e in altre società controllate da Telecom Italia alla data del presente Comunicato.
Azioni Telecom Italia | Azioni società controllate | Azioni società controllante | |
Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Furga | – | 6.260 Tim ord. | – |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx | 18.000 ord. 68.000 risp. | 10.000 Tim ord. 10.000 Tim risp. | 50.000 Olivetti |
3. Xxxxx parasociali aventi ad oggetto azioni Telecom Italia
Telecom Italia è a conoscenza dei seguenti accordi contenenti pattuizioni rilevanti per Telecom Italia ai sensi dell’art. 122, D.Lgs. 58/1998:
• un accordo stipulato in data 30 luglio 2001 tra Pirelli S.p.A., Edizione Holding S.p.A. e Bell S.A. (avviso pubblicato su Il Sole 24 Ore del 9 agosto 2001 e su Milano Finanza del 10 agosto 2001), integrato dal successivo accordo tra i soci di maggioranza di Bell S.A., Xxxxxxx S.p.A., Edizione Holding S.p.A. e Olimpia
S.p.A. concluso il 19 settembre 2001 (avviso pubblicato su Milano Finanza del 29 settembre 2001);
• un accordo sottoscritto in data 7 agosto 2001 tra Pirelli S.p.A. ed Edizione Holding S.p.A./Edizione Finance International S.A. (avviso pubblicato su Il Sole 24 Ore del 9 agosto 2001 e su Milano Finanza del 10 agosto 2001), modificato dai successivi accordi conclusi in data 14 settembre 2001 (avviso pubblicato su Il Sole 24 Ore e su Milano Finanza del 22 settembre 2001) e in data 13 febbraio 2002 (avviso pubbli- cato su Il Sole 24 Ore e Milano Finanza del 21 febbraio 2002);
• un accordo sottoscritto tra Pirelli S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A. ed IntesaBCI S.p.A. il 14 settembre 2001 (avviso pubblicato su Il Sole 24 Ore e su Milano Finanza del 22 settembre 2001), modificato dai successivi accordi tra Pirelli S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A. ed IntesaBCI S.p.A. conclusi in data 24 otto- bre 2001 (avviso pubblicato su Il Sole 24 Ore e Milano Finanza del 3 novembre 2001);
• un accordo sottoscritto tra Pirelli S.p.A., Edizione Finance International S.A./Edizione Holding S.p.A., Unicredito Italiano S.p.A., Banca Intesa S.p.A. (già IntesaBCI S.p.A.), Olimpia S.p.A. ed Hopa S.p.A., il 19 dicembre 2002 (avviso pubblicato su Il Sole 24 Ore e Milano Finanza del 24 dicembre 2002), al quale è stata data esecuzione con successivo accordo fra le stesse parti stipulato in data 21 febbraio 2003 (avvi- so pubblicato su Il Sole 24 Ore e Milano Finanza del 1° marzo 2003).
4. Compensi degli amministratori
Per quanto concerne i compensi degli amministratori non vi sono variazioni rispetto a quanto indicato nel bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002, approvato dall’Assemblea di Telecom Italia il 24 maggio 2003.
II. FATTI DI RILIEVO NON INDICATI NELLA RELAZIONE TRIMESTRALE AL 31 MARZO 2003
In data 5 maggio 2003, il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia ha approvato i dati relativi ai risultati economici, patrimoniali e finanziari del primo trimestre 2003.
Rispettivamente in data 24 e 26 maggio 2003, l'Assemblea straordinaria di Telecom Italia e di Olivetti hanno approvato, tra l’altro, la Fusione.
In data 11 giugno 2003, il Gruppo Telecom Italia ha concluso con il consorzio composto da BC Partners, CVC Capital Partner, Permira e Investitori Associati un contratto per la compravendita di una partecipa- zione pari a circa il 61.5% del capitale (post esercizio delle opzioni put/call con JPMorgan, preesistenti e originariamente stipulate in occasione dell'operazione di fusione Seat/Xxx.xx e successivamente rinegozia- te, come evidenziato nei bilanci annuali della Società Emittente sin dall'esercizio 2000, su un nozionale di 710.777.200 azioni pari a circa il 6,2% del capitale e con un esborso previsto pari a euro 2,3 miliardi circa) della società beneficiaria che, al completamento del processo di scissione di SEAT Pagine Gialle, eserciterà l´attività relativa ai settori delle Directories, Directories Assistance e Business Information (la “Società Beneficiaria”). Il prezzo concordato è di 0,598 euro per azione, tenuto conto di una valutazione complessiva del capitale economico (Enterprise Value) della Società Beneficiaria pari a 5,65 miliardi di euro circa. Il controvalore della partecipazione in oggetto risulta quindi pari a 3.032.923.166 euro. Il per- fezionamento della compravendita è subordinato all´efficacia della scissione di SEAT Pagine Gialle, all´ammissione a quotazione delle azioni della Società Beneficiaria, prevista per l´inizio del mese di ago- sto, e all´ottenimento delle prescritte autorizzazioni da parte delle competenti Autorità antitrust. Tenuto conto del debito stimato della Società Beneficiaria, è previsto che, al perfezionamento della cessione, l´operazione consentirà al Gruppo Telecom Italia di ridurre l´indebitamento netto consolidato di un ammontare pari a circa 3,74 miliardi di euro, in linea con l’obiettivo prefissato.
Qualora, successivamente alla data del presente comunicato, dovessero verificarsi eventi che assumono rilevanza ai fini dell’art. 39 del Regolamento, verrà pubblicato un apposito comunicato di aggiornamento.
III. EVENTUALE CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA DI TELECOM ITALIA AI SENSI DEL- L’ART. 104 DEL TUF
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia non ha convocato, né intende convocare, ai sensi del- l’art. 104 del TUF, l’Assemblea dei soci Telecom Italia.
IV. CONCLUSIONI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI TELECOM ITALIA IN MERITO ALL’OFFERTA
L’Offerta si colloca nel contesto della Fusione e, oltre ad inquadrarsi in una logica di investimento da parte dell’Offerente, ha lo scopo di assicurare agli azionisti di Telecom Italia che non desiderino mante-
nere la loro partecipazione nella società risultante dalla Fusione un mezzo per liquidare, almeno in parte, tale partecipazione, analogamente a quanto consentito agli azionisti di Xxxxxxxx in virtù del diritto di recesso loro spettante ai sensi dell’art. 2437 del codice civile.
Tale finalità dell’Offerta è condivisa dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla circostanza sopra richiamata che l’Offerta stessa si inserisce nel quadro della Fusione.
In relazione alla Fusione, il Consiglio di Amministrazione, per doverosa informazione degli azionisti, ricor- da che le valutazioni effettuate ai fini della determinazione del rapporto di cambio sono contenute nel Documento Informativo predisposto ai sensi dell’art. 70 del Regolamento e pubblicato in data 14 maggio 2003.
Per le finalità del presente comunicato, il Consiglio di Amministrazione ritiene che – anche in considera- zione della natura dell’Offerta – il proprio apprezzamento sull’Offerta debba basarsi sui prezzi di mercato.
I prezzi d’Offerta e il numero di azioni oggetto d’Offerta sono conformi ai criteri di determinazione comunicati in data 12 marzo 2003 e rientrano all’interno della forchetta dei prezzi d’Offerta minimi e massimi previsti (minimo di euro 7,0 per azione ordinaria ed euro 4,70 per azione risparmio; massimo di euro 8,4 per azione ordinaria ed euro 5,65 per azione risparmio).
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Xxxxxx, xxx xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxx 00 giugno 2003, tenuto conto degli elementi acquisiti in merito all'Offerta, anche con il supporto dei propri consulenti finanziari Lazard e Goldman Sachs, ha rilevato come, allo stato, l'Offerta rappresenti per gli azionisti di Telecom Italia cui la stessa è diretta una favorevole opportunità di monetizzare parte del proprio investimento. L’Offerta infatti è caratterizzata, in termini di prezzo, da:
• un premio del 20% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali di borsa del periodo dal 12 marzo 2003 (primo giorno di negoziazione in Borsa successivo ai Consigli di Amministrazione che hanno appro- vato la Fusione) al 26 maggio 2003 (data dell’approvazione del progetto di fusione da parte dell’assem- blea straordinaria di Olivetti);
• con riferimento al 7 marzo 2003, ultimo giorno di negoziazione in Borsa precedente ai Consigli di Amministrazione che hanno approvato la Fusione:
– un premio per le azioni ordinarie del 39,3% rispetto ai prezzi ufficiali di venerdì 7 marzo 2003, nonché un premio del 26,7% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dell’ultimo mese e del 17,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali degli ultimi tre mesi, tenuto anche conto dello stacco del dividendo che avverrà in data 23 giugno 2003;
– un premio per le azioni di risparmio del 27,1% rispetto ai prezzi ufficiali di venerdì 7 marzo 2003, non- ché un premio del 16,6% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dell’ultimo mese e del 9,7% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali degli ultimi tre mesi precedenti, tenuto anche conto dello stacco del dividendo che avverrà in data 23 giugno 2003;
• con riferimento al 13 giugno 2003, ultimo giorno di negoziazione in Borsa precedente il Consiglio di Amministrazione odierno:
– un premio per le azioni ordinarie del 3,7% rispetto ai prezzi ufficiali di venerdì 13 giugno 2003, nonché un premio del 7,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali dell’ultimo mese e del 16,9% rispet- to alla media ponderata dei prezzi ufficiali degli ultimi tre mesi, tenuto anche conto dello stacco del divi- dendo che avverrà in data 23 giugno 2003;
– un premio per le azioni di risparmio del 3,2% rispetto ai prezzi ufficiali di venerdì 13 giugno 2003, nonché un premio dell’8,2% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali e del 17,9% rispetto alla media ponderata dei prezzi ufficiali degli ultimi tre mesi, tenuto anche conto dello stacco del dividendo che avverrà in data 23 giugno 2003.
Il Consiglio di Amministrazione di Telecom Italia evidenzia che la convenienza economica dell’adesione potrà essere compiutamente valutata dagli azionisti di Telecom Italia alla luce dell’andamento del prezzo delle azioni di Telecom Italia fino alla conclusione del periodo di adesione.
Milano, 16 giugno 2003
O. Documenti che l'offerente mette a disposizione del pubblico e luoghi nei quali tali documenti sono disponibili
I documenti di seguito indicati sono a disposizione del pubblico presso (i) la sede legale dell’Offerente in Xxxxx (Xxxxxx), xxx Xxxxxx x. 00; (ii) la sede legale dell'Emittente in xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx; (iii) la sede secondaria dell'Emittente in Xxxxx x'Xxxxxx x. 00, Xxxxxx; (iv) la sede della Borsa Italiana, in xxxxxx xxxxx Xxxxxx x. 0, Xxxxxx; e (v) la sede legale del Coordinatore della Raccolta, in xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 0, Xxxxxx.
1) il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell’Offerente relativi all’esercizio 2002, corredati dalla relazione sulla gestione e dalle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;
2) la relazione trimestrale del Gruppo Olivetti al 31 marzo 2003;
3) il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato dell’Emittente relativi all’esercizio 2002, corredati dalla relazione sulla gestione e dalle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;
4) la relazione trimestrale del Gruppo Telecom Italia al 31 marzo 2003; e
5) il Documento Informativo sulla Fusione redatto ai sensi dell’articolo 70, comma 4 del regolamento CONSOB, con i relativi allegati.
I documenti sub (1), (2) e (5) sono altresì disponibili sul sito Internet dell’Offerente all’indirizzo xxx.xxxxxxxx.xx, mentre i documenti sub (3), (4) e (5) sono disponibili sul sito Internet dell'Emittente, all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx. Sul sito xxx.xxxxxxxx.xx è altresì disponibile il verbale dell’assemblea straordinaria del 26 maggio 2003 che ha approvato, tra l’altro, lo statuto sociale della Società Incorporante in vigore dalla Data di Efficacia.
Dichiarazione di responsabilità
Olivetti S.p.A. è responsabile della completezza e della veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta.
L'Offerente dichiara che, per quanto a sua conoscenza, i dati contenuti nel Documento di Offerta rispon- dono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.
OLIVETTI S.p.A.
Il Presidente
ALLEGATI
ALLEGATO I
ESTRATTO DEI PATTI PARASOCIALI
ACCORDO TRA PIRELLI S.p.A. ED EDIZIONE HOLDING S.p.A. – EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A.
Premesso che:
– tra Pirelli S.p.A. (sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxx, 000, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 00886890151, in seguito “Pirelli”), Edizione Holding S.p.A. (sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in seguito “Edizione”) è stato stipulato in data 7 agosto 2001 un patto in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata per l’acquisto da BELL S.A. e da altri soggetti di n. 1.552.662.120 azioni ordinarie (in seguito le “Azioni”) e di n.
68.409.125 “Warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002” (in seguito i “Warrant” e congiuntamente alle Azioni, la “Partecipazione”) di Olivetti S.p.A. (in seguito “Olivetti”);
– in data 9 agosto 2001 Edizione e Pirelli (le “Parti” e singolarmente la “Parte”) hanno trasferito ad Olimpia S.p.A. (sede in Milano, xxxxx Xxxxx x. 000, in seguito la “Newco” od “Olimpia”) rispettivamente
n. 134.322.250 e n. 130.980.000 azioni ordinarie Olivetti, pari rispettivamente all’1,84% ed all’1,80% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti;
– in data 9 agosto 2001 sono state trasferite a Newco ulteriori n. 147.337.880 azioni Olivetti che Pirelli ha acquistato, per il tramite di società controllata, da Bell S.A. e da altro soggetto, in data 30 luglio 2001 (pari al 2,02% del capitale sociale con diritto di voto di Olivetti)
– con effetto dalla data del 7 agosto 2001, Edizione Finance International S.A. (controllata di Edizione) è subentrata nei diritti ed obblighi di Edizione relativi all’Accordo, come in seguito definito;
– tra Pirelli, Edizione ed Edizione Finance International S.A. (le “Parti” e singolarmente la “Parte”), in
data 14 settembre 2001, è stata stipulata una modifica all’Accordo, già resa nota con annuncio pubblica- to il 22 settembre 2001, ai sensi della vigente normativa,
premesso inoltre che:
– tra le Parti, in data 13 febbraio 2002, è stata stipulata una ulteriore modifica all’Accordo evidenziata in grassetto al successivo paragrafo Ulteriori impegni, tale da permettere alle Parti di acquistare (ed even- tualmente convertire) obbligazioni convertibili in azioni Olivetti (in seguito le “Obbligazioni”),
si riassume di seguito l’intero contenuto dell’accordo precisando che la partecipazione di Xxxxxxx al capi- tale di Xxxxxxxx è pari attualmente a circa il 28,7%:
1 Contenuto dell’accordo
Finalità e contenuti dell’accordo
Tra le Parti è intervenuto il seguente accordo (in seguito l’ “Accordo”), in merito a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di una società veicolo appositamente individuata (Olimpia) per l’acquisto da BELL S.A. e/o da altri soggetti da quest’ultima designati della Partecipazione.
Trasferimento di azioni Olivetti a Newco
Alla Newco verrà inoltre trasferita la Partecipazione.
Capitale sociale di Newco
Il capitale sociale di Newco sarà detenuto per l’80% da Pirelli e per il 20% da Edizione. Pirelli avrà facoltà di cedere ad uno o più soggetti sino al 20% del capitale della stessa, previo accordo di Edizione.
Assemblea, Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale di Newco
Lo statuto di Newco prevederà che l’Assemblea Straordinaria delibererà con il voto favorevole dell’81% del capitale sociale, sia in prima che in seconda convocazione.
Il Consiglio di Amministrazione di Newco sarà composto da 10 membri, nominati con la clausola del voto di lista. Edizione avrà diritto di nominare due amministratori. Pirelli si è impegnata a fare quanto in pro- prio potere, nei limiti di legge, affinché nessuna deliberazione sia assunta dal Consiglio di Amministrazione di Newco senza il voto favorevole di almeno uno degli Amministratori designati da Edizione (se presente) su determinate materie rilevanti, tra le quali:
– indicazione del voto da esprimere nelle Assemblee ordinaria e straordinaria di Olivetti;
– acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore per singola opera- zione superiore a euro 100.000.000.
Le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché un Sindaco effettivo e un Sindaco sup- plente di Newco siano nominati su indicazione di Edizione.
Cariche sociali in Olivetti e nelle società quotate da questa controllate, deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e delle società quotate da questa controllate
Le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che nell’ambito degli amministratori di Olivetti S.p.A., Telecom Italia S.p.A., TIM – Telecom Italia Mobile S.p.A. e Seat – Pagine Gialle S.p.A. (in seguito le “Quotate”), Edizione possa designare un quinto dei consiglieri disponibili per la nomina (al netto dei consiglieri di nomina del mercato e di enti governativi) ed il Vice Presidente che avrà legale rappresentanza vicaria nelle suddette società;
– Edizione si impegna a non opporsi, per tutta la durata dell’Accordo, a che i componenti dei Consigli di Amministrazione delle Quotate non nominati su indicazione di Edizione, del Mercato o di Enti Governativi siano nominati su indicazione di Pirelli;
– le Parti si sono impegnate, per quanto in loro potere, a fare in modo che il Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxxx e delle Quotate deliberi con il voto favorevole di almeno uno degli ammini- stratori designati da Edizione sulle seguenti materie:
• investimenti singolarmente superiori a euro 250 milioni;
• acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di controllo e di collega- mento di valore unitariamente superiore a euro 250 milioni;
• atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a euro 250 milioni;
• proposte di convocazione dell’Assemblea Straordinaria;
• operazioni fra gruppo Olivetti e gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a euro 50 milioni;
• operazioni con parti correlate.
Penali
La violazione delle disposizioni dell’Accordo comporterà il pagamento a favore della parte non inadem- piente di una penale pari al 10% dell’investimento effettuato dalla parte adempiente, salvo il maggior danno.
Durata
L’Accordo ha durata triennale con rinnovo ad ogni scadenza per un ulteriore periodo di 3 anni, ove non sia comunicata disdetta da parte di Edizione almeno 6 mesi prima della stessa.
Ulteriori impegni
L’Accordo prevede il divieto delle Parti e/o delle loro società controllate e controllanti ai sensi dell’art. 2359, primo comma Codice Civile di ulteriori acquisti di azioni Olivetti o altri titoli che diano diritto a ricevere azioni Olivetti.
È tuttavia consentito alle Parti, comunicandolo ciascuna all’altra, di acquistare Obbligazioni; la
Parte che possegga le Obbligazioni potrà esercitare il relativo diritto di conversione, previa comuni- cazione all’altra, da effettuarsi almeno 60 giorni prima, solo nella misura in cui l’ammontare delle azioni Olivetti rivenienti dalla conversione stessa (eventualmente aumentato del numero di azioni Olivetti alla stessa data posseduto, derivante da precedenti conversioni di Obbligazioni), non ecce- da, dopo la conversione, la percentuale del capitale sociale di Olivetti corrispondente alla differen- za tra il 28,74% e la percentuale di partecipazione di Olimpia al capitale sociale avente diritto di voto in Olivetti al momento della conversione. Detto limite potrà essere superato con il consenso dell’altra Parte, fermo restando il rispetto dell’applicabile soglia in materia di Offette Pubbliche di Acquisto (“OPA”). In tale caso la Parte che abbia esercitato il diritto di conversione, avrà l’obbligo di vendere all’altra Parte, se richiesto, azioni della stessa natura e tipologia di quelle derivanti dal- l’esercizio della conversione delle Obbligazioni, in misura tale per cui dette azioni siano ripartite tra le Parti nel rispetto della proporzionalità originaria della partecipazione delle Parti al capitale di Olimpia: Pirelli 80%, Edizione 20%.
Nel caso in cui dovesse essere lanciata da terzi un’Offerta Pubblica di Acquisto (OPA) su Olivetti, Edizione si impegna, a richiesta di Pirelli, a non opporsi a che Newco aderisca all’OPA.
In caso di mancato rinnovo dell’Accordo alla scadenza per fatto e comportamento di Pirelli, Edizione avrà diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le sue azioni di Xxxxx.
L’accordo prevede altresì disposizioni relative al superamento degli stalli deliberativi in Newco o nel Consiglio di Amministrazione delle Quotate che si risolvono i) nel diritto di Edizione di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare, tutte le azioni Newco; ii) nel diritto di Pirelli di acquista- re da Edizione, che avrà il corrispondente obbligo di vendere, tutte le azioni Newco.
Lo statuto di Newco prevederà un diritto di prelazione in caso di atti di disposizione che comportino il trasferimento anche indiretto delle azioni Newco nonché, nel rispetto della suddetta prelazione, un dirit- to di co-vendita a favore del/i socio/i di minoranza ove azioni Newco siano offerte a terzi dal socio di maggioranza (50,01%).
Qualora, nel periodo di durata dell’Accordo, a seguito di uno o più atti tra vivi a qualunque titolo, si veri- fichi, rispetto alla situazione quale in atto alla data della sottoscrizione del patto, un mutamento sostan- ziale della struttura di controllo di Edizione o di Pirelli (inclusa a questi fini Pirelli & C. Accomandita per Xxxxxx), per tale intendendosi l’esercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determi- nante di nominare la maggioranza dei componenti dell’organo di gestione, con conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici, si ha “Evento Rilevante”.
Verificatosi l’Evento Rilevante rispetto a una Parte, l’altra Parte avrà diritto di cedere tutte le sue azioni di Newco alla parte rispetto alla quale si è verificato l’Evento Rilevante.
2 Deposito presso il Registro delle Imprese
L’Accordo è depositato presso il Registro Imprese – Uffici di Milano e Torino/Ivrea.
21 febbraio 2002
ACCORDO TRA PIRELLI S.p.A., UNICREDITO ITALIANO S.p.A. ED INTESABCI S.p.A.
Avviso pubblicato ai sensi e per gli effetti dell’art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e del regolamento di attuazione adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (e succes- sive modifiche)
Premesso che:
tra Pirelli S.p.A., IntesaBci S.p.A. e UniCredito Italiano S.p.A., in data 24 ottobre 2001, è stata stipulata una modifica al patto in oggetto, evidenziata in grassetto al successivo paragrafo 11, Ulteriori Impegni, punti 11.1 e 11.2, tale da permettere alle Parti di sottoscrivere obbligazioni convertibili in azioni Olivetti e/o warrant che diano diritto ad acquistare azioni e/o obbligazioni convertibili in azioni Olivetti,
si riassume di seguito l’intero contenuto dell’accordo che riporta, aggiornati, i dati relativi alla partecipa- zione detenuta da Olimpia in Olivetti (paragrafo 1, Finalità e contenuti dell’accordo) e della partecipazio- ne dei soci al capitale di Olimpia (paragrafo 2, Capitale di Olimpia):
1. Finalità e contenuti dell’accordo
Tra le Parti, come di seguito definite, è intervenuto il seguente accordo (in seguito l’ “Accordo”) in merito all’ingresso di UniCredito Italiano S.p.A. (“UCI”) e IntesaBCI S.p.A. (“BCI”, BCI congiuntamente a UCI i “Nuovi Soci”, ciascuno dei Nuovi Soci singolarmente il “Nuovo Socio” ed i Nuovi Soci congiuntamente a Pirelli le “Parti”) nel capitale di Olimpia S.p.A. (“Olimpia” o la “Società”) ed a criteri di governo e di disciplina della comune qualità di soci di Olimpia, società che attualmente detiene complessivamente n. 2.019.302.250 azioni ordinarie Olivetti S.p.A. (“Olivetti”), pari a circa il 27,7% del capitale sociale di Olivetti e n. 68.409.125 warrant azioni ordinarie Olivetti 2001-2002.
2. Capitale sociale di Olimpia
Il capitale sociale di Olimpia è ripartito come segue: 60% Pirelli, 20% Edizione Finance International S.A., 10% UCI (la “Partecipazione Olimpia UCI”) e 10% BCI (la “Partecipazione Olimpia BCI”).
3. Consiglio di Amministrazione di Olimpia
3.1
Nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell’Accordo: (i) il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto di 10 membri; (ii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indi- cazione di UCI; (iii) 1 amministratore su 10 sarà nominato su richiesta e indicazione di BCI; (iv) in caso di istituzione del Comitato Esecutivo, UCI e BCI avranno rispettivamente la facoltà di chiedere in qualsiasi momento che gli amministratori da loro designati facciano parte dello stesso.
3.2
È inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione della Società rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza dell’Accordo nel caso di rinnovo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al
capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.
4. Cariche sociali in Olivetti, Telecom Italia S.p.A. (“Telecom”), Seat – Pagine Gialle S.p.A. (“Seat”) e Telecom Italia Mobile S.p.A. (“TIM”)
4.1
L’Accordo prevede che, nei limiti consentiti dalla legge e per tutta la durata dell’Accordo, nei Consigli di Amministrazione di Olivetti, Telecom, Seat e TIM (le “Società Olivetti”) un consigliere sia nominato su richiesta e designazione di UCI e un altro consigliere su richiesta e designazione di BCI.
4.2
È inteso che la facoltà di UCI e BCI di designare, ciascuna, un membro del Consiglio di Amministrazione delle Società Olivetti rimarrà ferma anche dopo la prima scadenza del presente Accordo nel caso di rin- novo dello stesso ai sensi del Punto 8.1, e ciò a condizione che UCI e BCI detengano congiuntamente una percentuale del capitale sociale della Società superiore al 10%. Ove invece la partecipazione congiunta di BCI e UCI al capitale sociale della Società fosse pari o inferiore al 10%, in tale ipotesi BCI e UCI potranno designare congiuntamente un solo amministratore.
5. Materie Rilevanti
Ai sensi e per gli effetti del punto 6 che segue sono da considerarsi Materie Rilevanti:
a) le deliberazioni dell’Assemblea Straordinaria e quelle del Consiglio di Amministrazione delle Società aventi, queste ultime, ad oggetto:
– indicazione del voto da esprimere nell’Assemblea Ordinaria di Olivetti in materie rilevanti ai fini dell’ap- plicazione degli articoli 104 o 107 del T.U. n. 58 del 24 febbraio 1998 e in tema di acquisto di azioni pro- prie nonché del voto da esprimere nell’Assemblea Straordinaria di Xxxxxxxx;
– acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni (compresi azioni e strumenti finanziari di qualsiasi genere emessi da Olivetti e/o da Società Olivetti) di valore per singola operazione superiore a euro 100 milioni;
– determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi della Società e modalità, termini e condi- zioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne;
– proposte di deliberazione da sottoporre all’Assemblea Straordinaria della Società;
b) le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e di Telecom aventi ad oggetto:
– investimenti singolarmente superiori a euro 300 milioni;
– acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo (i) di azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) di partecipazioni di controllo e di collegamento (compresi azioni e altri strumenti finanziari emessi dalla Società o dalle Società Olivetti) di valore unitariamente superiore a euro 300 milioni;
– atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a euro 300 milioni;
– proposte di convocazione della Assemblea Straordinaria per deliberazioni in materia di modifica dell’og- getto sociale, operazioni sul capitale di qualsiasi natura, fusione, scissione, trasformazione e scioglimento;
– operazioni fra Olivetti, Telecom e il Gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a euro 50 milioni;
– operazioni con parti correlate.
6. Disciplina Relativa allo Stallo
6.1 Obbligo di consultazione
Pirelli e i Nuovi Soci, questi ultimi congiuntamente tra loro, si obbligano a consultarsi in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una decisione su alcuna delle Materie Rilevanti, come identificate nel precedente punto 5.
6.2 Manifestazione della volontà
Qualora Pirelli e i Nuovi Soci nell’ambito della consultazione preventiva di cui al paragrafo 6.1 che prece- de, non abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, i Nuovi Soci dissenzienti, disgiuntamente o congiuntamente, avranno, o il Nuovo Socio dissenziente avrà, il dirit- to di inviare a Pirelli un “Avviso di Stallo” nel termine dei 15 giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 6.1.
6.3 Diritti dei Nuovi Soci
(a) Qualora UCI e/o BCI abbiano fatto pervenire un Avviso di Stallo, il Nuovo Socio che ha fatto pervenire l’Avviso di Stallo avrà il diritto di vendere a Pirelli, che avrà il corrispondente obbligo di acquistare dal medesimo Nuovo Socio rispettivamente tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta la, e non parte della, Partecipazione Olimpia BCI ad un prezzo determinato in conformità alle disposizioni di cui al punto (b) che segue.
(b) Ai fini del precedente punto (a), le Parti convengono, anche in via di alea, che oggetto di determina- zione dovrà essere: (x) il prezzo della Partecipazione Olimpia BCI e/o della Partecipazione Olimpia UCI, corrispondente pro quota al valore del capitale economico della Società (“Prezzo della Partecipazione Olimpia UCI” e/o “Prezzo della Partecipazione Olimpia BCI”) nonché (y) una maggiorazione che sia espressione del pro-quota del premio di maggioranza come se la Partecipazione Olimpia BCI e/o la Partecipazione Olimpia UCI fossero espressione del controllo di Xxxxxxxx, assumendo quest’ultima quale controllante di Telecom e delle società da quest’ultima controllate (“Premio”).
(c) Il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente perce- piti (“Floor”), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i divi- dendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (“Cap”).
7. Penali
In caso di inadempimento rispetto a uno o più degli impegni assunti a norma delle disposizioni contenute nell’Accordo, la Parte inadempiente, sarà tenuta al pagamento, a titolo di penale, di un importo unico e complessivo pari, per ciascun inadempimento, al 5% (cinque per cento) delle somme corrisposte dalla
Parte inadempiente a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società a tale data, impregiudicato ogni altro diritto, della Parte/i non inadempiente/i, (ivi incluso quello al risarcimento del maggior danno).
8. Durata
8.1
L’Accordo avrà durata triennale a decorrere dal 5 ottobre 2001 (“Data di Esecuzione”) e si intenderà taci- tamente rinnovato di volta in volta alla scadenza per ulteriori due anni ove non sia comunicata da una delle Parti una dichiarazione di recesso, fermo quanto previsto al successivo punto 9.
8.2
Fatti salvi i casi di legge, è in facoltà di ciascuna delle Parti di recedere dall’Accordo prima di ogni sca- denza, con preavviso inviato 6 (sei) mesi prima.
9. Mancato rinnovo
(a) Nel caso in cui Pirelli, alla prima scadenza dell’Accordo o alle successive, dovesse inviare ai Nuovi Soci, congiuntamente o disgiuntamente, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.2 che precede, UCI e BCI avranno singolarmente il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia eser- citato il diritto di opzione, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi, fermo restando quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c). Il predetto prezzo sarà corrisposto in denaro.
(b) Nel caso in cui alla prima scadenza dell’Accordo entrambi o uno solo dei Nuovi Soci dovessero, con- giuntamente o disgiuntamente, inviare a Pirelli, il preavviso di recesso nel termine di cui al paragrafo 8.2 che precede, Pirelli avrà il diritto di acquistare da entrambi i Nuovi Soci recedenti o dal solo Nuovo Socio recedente, che a semplice richiesta avranno/avrà il corrispondente obbligo di vendere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richia- mate), dedotto il Premio, dandone avviso a quello dei Nuovi Soci che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi.
(c) Nel caso in cui entrambi o uno solo dei Nuovi Soci dovessero inviare a Pirelli il preavviso di recesso alla scadenza del primo rinnovo di ulteriori due anni previsto al precedente paragrafo 8.1 e, pertanto, alla scadenza del quinto anno successivo alla Data di Entrata in Vigore del presente Accordo, ovvero alle suc- cessive ulteriori scadenze, entrambi i Nuovi Soci recedenti, congiuntamente o disgiuntamente, o il solo Nuovo Socio recedente, avranno/avrà il diritto di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corri- spondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o
tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercita- to il diritto di recesso, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a quello dei Nuovi Soci che abbia comunicato la dichiarazione di recesso, entro 30 giorni lavorativi, fermo quanto previsto al precedente paragrafo 6.3 (c).
10. Mutamenti degli assetti azionari
10.1
Ai fini del presente paragrafo costituisce “Cambio di Controllo” una modificazione sostanziale degli assetti di controllo diretto e indiretto di Pirelli, per tale intendendosi la cessazione del controllo di Pirelli & C. Accomandita per Azioni su Pirelli S.p.A. così come oggi esercitato.
10.2
Verificatosi il Cambio di Controllo, ciascuno dei Nuovi Soci avrà il diritto di cedere rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da Pirelli, che a semplice richiesta sarà obbligata ad acquistare, a termini e condizioni determi- nati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 6.3 (b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dan- done avviso a Pirelli entro 30 giorni lavorativi dalla data nella quale i Nuovi Soci, disgiuntamente o con- giuntamente, abbiano dichiarato per iscritto di essere venuti a conoscenza dell’intervenuto Cambio di Controllo, ovvero abbiano ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. È peraltro convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà inferiore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati nella Società, dedotti i dividendi eventual- mente percepiti (“Floor”), né superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme, dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (“Cap”).
10.3
Nel caso in cui Pirelli intendesse procedere alla dismissione, sotto qualsiasi forma, di una porzione della propria partecipazione nella Società tale per cui Pirelli si trovasse a detenere meno della maggioranza del capitale sociale della stessa, Pirelli non potrà formalizzare alcun accordo in tal senso essendo preventiva- mente obbligata a dare preventiva e tempestiva comunicazione ad entrambi i Nuovi Soci della progettata cessione, illustrando compiutamente i termini e le condizioni dell’operazione di cessione e gli eventuali accordi parasociali (di blocco e di voto) con i soggetti acquirenti.
10.4
Entro 30 giorni lavorativi dalla data di ricevimento della comunicazione di cui sopra, UCI e/o BCI avranno il diritto singolarmente di vendere a Pirelli, che a semplice richiesta avrà il corrispondente obbligo di acquistare, rispettivamente tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia UCI e/o tutta, e non parte, della Partecipazione Olimpia BCI detenuta da quello dei Nuovi Soci che abbia esercitato il diritto di opzione qui disciplinato, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente
paragrafo 6.3 (b), essendo convenuto, anche in via di alea, che il prezzo dovuto da Pirelli non sarà infe- riore alle somme corrisposte dal Nuovo Socio a fronte degli acquisiti e delle sottoscrizioni di azioni effet- tuati nella Società, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (“Floor”).
11. Ulteriori impegni
11.1
Per tutta la durata dell’Accordo le Parti, anche tramite le loro rispettive società controllate e/o control- lanti ai sensi dell’art. 2359, primo comma, Codice Civile, non potranno acquistare e detenere azioni ordinarie Olivetti (comprese quelle derivanti dalla conversione di obbligazioni convertibili e/o dal- l’esercizio di warrant). È tuttavia consentito a UCI e a BCI di acquistare e detenere tali titoli entro il limite massimo, per ciascuna di esse, dello 0,40% del capitale Olivetti.
11.2
La Società, salvo diverso accordo scritto tra le Parti, non potrà acquistare le azioni ordinarie Olivetti (né esercitare i diritti di conversione o acquisto o sottoscrizione di azioni ordinarie Olivetti di cui al precedente punto 11.1) in misura tale da eccedere la soglia opa vigente, attualmente prevista al 30% (trenta per cento) tenuto conto altresì della incidenza a tale fine dei titoli di cui al precedente punto 11.1 detenuti da BCI e UCI nonché delle azioni proprie possedute direttamente e indirettamente, secondo quanto previsto dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti, ivi incluse le disposizioni emanate da CONSOB.
12. Controversie
Qualsiasi controversia riguardante l’Accordo sarà sottoposta ad un collegio arbitrale.
13. Deposito presso il Registro delle Imprese
L’Accordo è depositato presso il Registro Imprese – Uffici di Milano e Torino/Ivrea.
3 novembre 2001
Xxxxxxx S.p.A. UniCredito Italiano S.p.A. IntesaBCI S.p.A.
ACCORDO TRA PIRELLI S.P.A., EDIZIONE FINANCE INTERNATIONAL S.A./EDIZIONE HOLDING S.P.A., BANCA INTESA S.P.A., UNICREDITO ITALIANO S.P.A., OLIMPIA S.P.A. E HOPA S.P.A.
Comunicazione ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs 58/98 e degli artt. 127 e 129 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971/99
Ai sensi e per gli effetti dell’art.122 del D.Lgs 58/98 e dell’art.127 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 (come successivamente modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002 e n. 13616 del 12 giugno 2002), per quanto occorrer possa, la Pirelli S.p.A. con sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxx 000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al n., codice fiscale e partita IVA 00886890151, (“Pirelli”) comunica di aver stipulato in data 21 febbraio 2003 un contratto (il “Contratto”) con Edizione Finance International S.A., con sede in Place d’Xxxxx, 0, X-0000, Xxxxxxxxxxx, iscritta presso la Camera di Commercio del Lussemburgo al numero B77504 (“Edizione Finance”); Banca Intesa S.p.A. (già Intesa BCI S.p.A.), con sede in Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx 00, Direzione Generale Via Monte di Pietà 8, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale 00799960158, partita IVA 108107000152 (“Intesa”); Unicredito Italiano S.p.A., con sede in Genova, via Dante 1, Direzione Centrale in Milano, Piazza Cordusio, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Genova, codice fiscale e partita IVA 00348170101 (“Unicredito”); Olimpia S.p.A., con sede in Xxxxxx, xxxxx Xxxxx 000, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 03232190961 (“Olimpia”); Hopa S.p.A., con sede in Brescia, Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03051180176 (“Hopa”); e Edizione Holding S.p.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, iscritta presso il registro delle Imprese di Treviso al numero 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264 (quale garante delle obbligazioni di Edizione Finance, “Edizione”) - comprendente, inter alia, le seguenti pattuizioni aventi natura parasociale che – per volontà dei patiscenti – vengono qui pubblicate per intero:
OMISSIS
Articolo I
Definizioni
1.01 “Azioni Olivetti”: le azioni ordinarie aventi diritto di voto di Xxxxxxxx (come definita al successivo paragrafo 1.23).
1.02 “Attuali Soci Olimpia”: collettivamente, Pirelli, Edizione Finance, Unicredito ed Intesa.
1.03 “Controllanti Hopa”: collettivamente, Fingruppo Holding S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Compagnia Assicuratrice Unipol S.p.A., Banca Popolare di Lodi S.c.a.r.l. e gli altri soggetti pri- vati aderenti al patto di sindacato relativo ad Hopa.
1.04 “Avviso di Stallo”: ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.04(d).
1.05 “Avviso di Stallo Accelerato”: ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06(b)(i).
1.06 “Controllo”, “Controllare”, “Controllate” e “Controllanti” : salvo il caso in cui risulti diversamente in modo espresso dal contesto, hanno il significato previsto dall’articolo 2359, comma 1, n. 1 e n. 2, codice civile.
1.07 “Data Rilevante”: ha il significato di cui al paragrafo 9.01 del presente Contratto.
1.08 “Durata dei Patti”: ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.00.
OMISSIS
1.12 “Giorno Lavorativo”: ciascun giorno di calendario ad eccezione dei sabati, delle domeniche e degli altri giorni nei quali le banche non sono, di regola, aperte sulla piazza di Milano per l’esercizio della loro normale attività.
1.13 “Holinvest”: Holinvest S.p.A., con sede in Brescia, Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, capitale sociale deliberato di Euro 700.000.000 e sottoscritto quanto a Euro 514.000.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia, codice fiscale e partita IVA 03562710172.
1.14 “Holy”: Holy s.r.l., con sede in Brescia, Xxxxx Xxxxxxxxxx 00, capitale sociale Euro 10.000,00, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Brescia codice fiscale e partita IVA 03517530170.
OMISSIS
1.16 “Indebitamento Finanziario Netto”: salvo che sia diversamente previsto in relazione a specifici casi, la somma algebrica su base consolidata (fermo restando che, in ogni caso, non si terrà conto, quan- to all’Indebitamento Finanziario Netto di Olimpia, dell’indebitamento di Olivetti e delle sue Controllate) delle seguenti voci iscritte nello stato patrimoniale redatto ai sensi dell’art. 2424 c.c. “obbligazioni (D1) + obbligazioni convertibili (D2) + debiti verso banche (D3) + debiti verso altri finanziatori (D4) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (D8) + debiti di natura finanziaria verso imprese collegate (D9) + debiti di natura finanziaria verso imprese controllanti (D10) – crediti di natura finanziaria verso imprese controllate non consolidate (C II 2) – crediti di natura finanziaria verso imprese collegate (C II 3) – crediti di natura finanziaria verso imprese controllanti (C II 4) – attività finanziarie che non costituiscono immobilizzazioni (C III) – disponibilità liquide (C IV)”. All’importo così determinato dovrà essere aggiunto il valore attualizzato, se esistente, dei debiti per canoni di leasing di carattere finanziario, se non già ricompresi nelle voci sopra riportate.
OMISSIS
1.18 “ Materia Rilevante”: ha il significato previsto dal successivo paragrafo 6.02.
1.19 “Net Asset Value”: significa il metodo di valutazione consistente nella valorizzazione, secondo prassi di mercato e a valori correnti, delle attività e passività finanziarie.
1.20 “Obbligazioni Olimpia”: le Obbligazioni Olimpia 1,5% 2001-2007, ciascuna di esse un’ “Obbligazione Olimpia”.
1.21 “Obbligazioni Olivetti”: le obbligazioni convertibili 1,5% 2001 – 2010 convertibili in Azioni Olivetti emesse da Olivetti, ciascuna di esse un’ “Obbligazione Olivetti”.
OMISSIS
1.24 “Operazioni Straordinarie”: ogni operazione di fusione o scissione di cui siano parte Olivetti, da un lato, e una o più società controllate, direttamente o indirettamente, da Olivetti, dall’altro lato.
1.24bis “Operazioni sul Capitale”: le operazioni straordinarie che interessano il capitale di Olivetti e ne modificano il numero di azioni o che comportano, a titolo meramente esemplificativo e non esau- stivo: il frazionamento, raggruppamento, assegnazione ai soci di Azioni Olivetti per effetto di aumenti gratuiti del suo capitale sociale.
1.25 “Partecipazione Holinvest di Holy”: la partecipazione da Holy detenuta nel capitale di Holinvest pari al 19,999% di tale capitale.
1.26 Partecipazione Holinvest di Hopa”: la partecipazione da Hopa detenuta nel capitale di Holinvest pari al 80,001% di tale capitale.
1.27 “Partecipazione Olivetti”: alternativamente :
(i) in mancanza di Operazioni Straordinarie, una partecipazione con pieni diritti di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Olivetti alla data di sottoscrizione del presente Contratto; o
(ii) in presenza di Operazioni Straordinarie, l’intero pacchetto di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari (che attribuiscano equivalenti diritti di voto) derivanti dal concambio di una partecipazio- ne con diritto di voto pari ad almeno il 25% del capitale sociale di Xxxxxxxx quale conseguirebbe a dette Operazioni Straordinarie perfezionate anteriormente alla Data Rilevante.
OMISSIS
1.29 “Patrimonio Netto” : la differenza – da determinarsi in conformità ai Principi Contabili – fra le atti- vità e le passività emergenti dal bilancio civilistico di una società ovvero, nel caso di redazione di un bilancio consolidato emergenti dallo stesso, essendo inteso che ai fini della determinazione del Patrimonio Netto di Olimpia non si terrà conto del patrimonio di Olivetti e delle sue Controllate.
1.30 “Patti” : gli accordi aventi natura parasociale previsti dai successivi Articoli VI e VII del presente Contratto.
OMISSIS
1.32 “Premio di Maggioranza” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 10.00.
1.33 “Principi Contabili” : i Principi Contabili stabiliti dalla legge e, per quanto non previsto dalla stessa, quelli statuiti dal consiglio nazionale dei dottori commercialisti o, in difetto, dall’International Accounting Standards Committee.
1.34 “Rapporto debt/equity” : il rapporto fra il Patrimonio netto (come definito al precedente paragrafo 1.29) e l’Indebitamento Finanziario Netto (come definito al precedente paragrafo 1.16). Eventuali strumenti derivati (così come definiti dal D.Lgs 24.2.1998 n. 58 - Legge Draghi all’articolo 1 comma 2) non di copertura (così come definiti dal Provvedimento Banca d’Italia del 30 luglio 2002) posti in essere successivamente alla data del 30/11/02 devono essere valutati al minore tra il costo e il mer- cato e l’eventuale svalutazione deve essere portata a riduzione del Patrimonio netto. Eventuali stru- menti derivati di copertura devono essere valutati in modo coerente rispetto all’attività o alla passi- vità oggetto di copertura, fermo restando che il c.d. equity swap sottoscritto da Olimpia in data 20 novembre 2001 sarà convenzionalmente valutato al costo.
OMISSIS
1.36 “Scissione” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.01.
1.37 “Scissione Holinvest” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 9.05.
OMISSIS
1.39 “Situazione Holy” : la situazione patrimoniale di Holy al 31 dicembre 2002, con le relazioni accom- pagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(ii) che – in conformità al disposto del successivo para- grafo 5.02(ii) - rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Holy per il progetto di Fusione.
1.40 “Situazione Olimpia” : la situazione patrimoniale di Olimpia al 30 novembre 2002, con le relazioni accompagnatorie, qui allegata con il numero 5.02(i) e che – in conformità al disposto del successivo paragrafo 5.02(i) rappresenterà la situazione patrimoniale di riferimento di Olimpia per il progetto di Fusione.
1.41 “Società Olivetti” : collettivamente, Telecom, TIM e Seat.
1.42 “Stallo” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.01.
1.42bis “Stallo Accelerato” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.06.
1.43 “Strumenti Finanziari”: tutti gli strumenti finanziari (compresi gli Strumenti Olivetti come in seguito definiti) che conferiscano, direttamente o indirettamente, diritti di sottoscrizione di Azioni Olivetti (quali, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, obbligazioni convertibili contratti forward, opzioni call, swap prepagati)
1.44 “Strumenti Olivetti” : gli strumenti aventi le caratteristiche di cui al documento qui allegato con il numero 1.44.
OMISSIS
1.46 “Termine Iniziale” : ha il significato previsto dal successivo paragrafo 8.05.
OMISSIS
Articolo II
Oggetto del Contratto
(a) Con il presente Contratto le varie operazioni dallo stesso disciplinate e i patti parasociali quivi con- tenuti, gli Attuali Soci Olimpia, Olimpia ed Hopa convengono i termini e le condizioni per realizzare una partnership con connotazione strategica.
(b) La partnership di cui al paragrafo precedente si realizzerà per effetto dell’ingresso di Hopa nel capi- tale di Olimpia (mediante fusione di Holy in Olimpia) a fianco degli Attuali Soci Olimpia e del con- seguente ingresso di Olimpia nel capitale di Holinvest a fianco di Hopa.
(c) Le seguenti pattuizioni del presente Contratto disciplinano, inter alia,:
(i) il percorso che porterà alla situazione sopra descritta (determinandone i termini e le condizioni) per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli II, IV e V;
(ii) le regole di corporate governance e le altre disposizioni aventi natura parasociale che le Parti hanno convenuto per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VI e VII;
(iii)
(A) i meccanismi di risoluzione delle eventuali situazioni di Stallo o Stallo Accelerato che si doves- sero verificare nell’amministrazione di Olimpia (anche in relazione all’espressione delle istruzioni di voto nell’assemblea straordinaria di Olivetti) e/o di Holinvest; e
(B) le modalità dell’eventuale dissoluzione della partnership realizzata con il presente Contratto sia in relazione al verificarsi di una situazione di Stallo o di Stallo Accelerato sia per mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza; per quanto attiene in particolare al disposto dei successivi Articoli VIII, IX e X.
Articolo III
Obbligazioni Preliminari delle Parti
Articolo IV
Condizioni Sospensive
OMISSIS
OMISSIS
Articolo V
La Fusione
OMISSIS
5.09 Azionariato di Olimpia ed Holinvest post Fusione. Le Parti si danno reciprocamente atto che, sulla base del Rapporto di Cambio Convenzionale:
(i) Olimpia post Fusione avrà il seguente azionariato:
Pirelli: 50,40%;
Edizione: 16,80%;
Hopa: 16,00%;
Unicredito: 8,40%; e
Intesa: 8,40%.
(ii) Holinvest post Fusione avrà il seguente azionariato :
Hopa: 80,001%; e
Olimpia: 19,999%.
OMISSIS
Articolo VI
Pattuizioni Parasociali Relative ad Olimpia e alle Società Olivetti
6.00 Patti e Durata dei Patti. (a) Le Parti si danno reciprocamente atto che le disposizioni del presente Articolo VI così come quelle del successivo Articolo VII (complessivamente, i “Patti”) troveranno applicazione per tutto il periodo (la “Durata dei Patti”) intercorrente fra la data di efficacia della Fusione e la data più vicina nel tempo fra :
(i) la naturale scadenza dei Patti stessi quale disciplinata dal successivo paragrafo (b); e (ii) la data in cui, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto,: (A) – in conseguenza di uno Stallo abbiano efficacia la Scissione e la Scissione Holinvest;
(B) in conseguenza di uno Stallo Accelerato, gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l’Avviso di Stallo Accelerato.
(b) I Patti avranno durata triennale a decorrere dalla data di efficacia della Fusione e si intenderan- no tacitamente prorogati [per il medesimo periodo] ad ogni scadenza ove non sia comunicata da una Parte all’altra dichiarazione di recesso nel rispetto del disposto del successivo paragrafo (c).
(c) Fatti salvi i casi di legge, è facoltà delle Parti di recedere dai Patti con effetto alla scadenza con una comunicazione di preavviso inviata all’altra Parte 3 (tre) mesi prima della scadenza stessa.
6.01 Consiglio di Amministrazione di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di amministra- zione di Olimpia sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 10 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Hopa. Il primo consigliere di nomina Hopa sarà il sig. Xxxxxx Xxxxxx.
(b) In caso di cessazione dalla carica dell’amministratore nominato da Hopa, si procederà alla relati- va sostituzione entro e non oltre i successivi 20 (venti) Xxxxxx Xxxxxxxxxx, essendo inteso che la desi- gnazione del sostituto sarà effettuata dalla stessa Hopa, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irragionevolmente negato.
(c) Se Hopa desiderasse revocare uno o più degli amministratori di sua designazione, gli Attuali Soci Xxxxxxx presteranno ogni più ampia collaborazione affinché si proceda a tale revoca il più rapida- mente possibile. Hopa avrà diritto di designare – in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo (b) - l’amministratore da nominare, con il gradimento di Pirelli che non potrà essere irra- gionevolmente negato, in sostituzione di quello revocato.
(d) Le Parti si impegnano a tenersi reciprocamente manlevate ed indenni e a tenere manlevata ed indenne Olimpia da qualsiasi onere o danno derivante dalla revoca senza giusta causa degli ammi- nistratori da ciascuno di esse di volta in volta designati ai sensi del presente paragrafo 6.01.
6.02 Materie Rilevanti. (a) Saranno da considerarsi Materie Rilevanti ai fini del presente Contratto ed in particolare del successivo Articolo VIII :
(i) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte dell’Assemblea Straordinaria di Xxxxxxx in relazione ad ogni materia di sua competenza in ogni caso in cui la delibera venga assunta:
(A) in contrasto con una proposta del consiglio di amministrazione di Xxxxxxx deliberata con l’ac- cordo dei consiglieri di amministrazione espressi dagli Attuali Soci Olimpia e da Hopa; o (A) in coe- renza con una proposta del consiglio di amministrazione di Xxxxxxx deliberata senza l’accordo del consigliere di amministrazione espresso da Hopa.
(ii) con riferimento alle deliberazioni da assumersi da parte del Consiglio di Amministrazione di Xxxxxxx in relazione a quelle aventi ad oggetto :
(A) l’indicazione di voto da esprimere nell’assemblea straordinaria di Xxxxxxxx;
(B) acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di partecipazioni di valore superiore a Euro 100.000.000,00 per singola operazione o per più operazioni compiute nel medesimo anno di calendario, fatta eccezione per quanto previsto al successivo paragrafo (b);
(B) atti o iniziative che modificano o modificheranno il rapporto debt/equity rispetto al rapporto 1:1 (ferma restando la facoltà di porvi rimedio ai sensi di quanto previsto dal successivo paragrafo 8.07(a)(ii) e restando inteso che in tal caso non si determinerà un evento produttivo di Stallo) e/o che concernano la definizione dei termini e delle condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterno;
(D) proposte di deliberazione da sottoporre all’Assemblea Straordinaria di Olimpia.
(b) Le Parti si danno reciprocamente atto che – anche in parziale difformità con quanto previsto dal precedente paragrafo (a) (ii) (B) - non saranno considerate Materie Rilevanti per le finalità del pre- sente Contratto quelle aventi ad oggetto l’acquisto o la vendita di Azioni Olivetti, obbligazioni con- vertibili in Azioni Olivetti o equivalenti strumenti finanziari nella misura in cui anche a seguito di tali compravendite il Rapporto debt/equity di Olimpia rimanga inferiore ad 1:1.
6.03 Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti. (a) Per tutta la Durata dei Patti gli Attuali Soci Xxxxxxx faranno quanto in loro potere affinché, nei consigli di amministrazione delle Società Olivetti, un consigliere venga nominato su designazione di Hopa. Gli amministratori che a tal fine Hopa designa per primi sono quelli indicati nel documento qui allegato con il numero 6.03(a).
(b) I nuovi consigli di amministrazione delle Società Olivetti, composti in conformità alle disposizio- ni del precedente paragrafo (a), saranno nominati al più presto possibile dopo la Fusione e comun- que entro e non oltre 60 Giorni Lavorativi dalla data di efficacia della Fusione stessa.
(c) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b) e (c) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo ai Consigli di Amministrazione delle Società Olivetti.
6.04 OPA su Azioni Olivetti. Hopa si impegna a far sì che laddove le Azioni Olivetti siano oggetto di un’offerta pubblica di acquisto l’amministratore di sua designazione nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia – se così richiesto per iscritto dagli Attuali Soci Olimpia – non si opponga all’adesione di Olimpia a tale offerta pubblica di acquisto.
6.05 Stand Still. (a) Fatta eccezione per quanto disposto dal successivo paragrafo (b) od in genere espres- samente previsto dal presente Contratto, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa (anche promettendo il fatto delle proprie rispettive controllanti e controllate) si impegnano a non acquistare Azioni Olivetti per tutta la Durata dei Patti, restando inteso che – in parziale difformità con tale limitazio- ne – Olimpia, fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 8.06, avrà diritto di acquistare e vendere Azioni Olivetti purché con operazioni siffatte non siano superati i limiti di quanto previsto al precedente paragrafo 4.01(iii), fermo restando che ai fini del computo della soglia in tale ultimo paragrafo richiamata dovrà tenersi conto dei possessi consentiti dal paragrafo (a) dell’Articolo III.
(b) Fanno eccezione all’impegno di Stand Still di cui al precedente paragrafo 6.05(a):
(i) l’esercizio da parte di Pirelli dei diritti, già acquisiti prima della sottoscrizione del presente Contratto, relativamente all’esercizio di opzioni call e a contratti di swap aventi ad oggetto l’acqui- sto di Azioni Olivetti ed Obbligazioni Olivetti (quali analiticamente descritti nel documento qui alle- gato con il numero 6.05(b)(i);
(ii) per gli acquisti di Azioni Olivetti già consentiti:
(A) ad Unicredito e Intesa, dall’attuale Patto Parasociale sottoscritto da queste ultime con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b) (ii)
(A); e
(B) ad Edizione, nei limiti di cui all’attuale Patto Parasociale sottoscritto da questa ultima con Pirelli quali descritte nel documento qui allegato con il numero 6.05 (b)
(ii) (B).
(iii)il numero massimo di Xxxxxx Xxxxxxxx che i Controllanti Hopa sono autorizzati a possedere ai sensi del precedente paragrafo 4.01.
(c) Xxxxx restando i diritti di cui sopra, le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che l’acquisto da parte di una Parte di obbligazioni convertibili e/o warrant che diano diritto a sottoscri- vere obbligazioni convertibili in Azioni Olivetti e l’esercizio dei conseguenti diritti saranno ammessi solo previo consenso dell’altra Parte, consenso che non dovrà essere comunque irragionevolmente negato, restando inteso che in caso di richiesta da parte di Hopa occorrerà il consenso unanime di tutti gli Attuali Soci Xxxxxxx che al momento di tale richiesta siano soci di Xxxxxxx.
6.06 Oggetto Sociale di Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a non modificare l’oggetto sociale di Olimpia (quale riflesso nel modello di statuto di cui all’Allegato 5.07(b)) sino alla successiva tra le seguenti date (i) la data della naturale scadenza dei Patti quale prevista dal paragrafo 6 (b) del pre- sente Contratto; e (ii) in caso di Stallo o di Stallo Accelerato, la data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest.
6.07 Altri Impegni Relativi ad Olimpia. Gli Attuali Soci Olimpia si impegnano a far si che, per tutta la Durata dei Patti, Xxxxxxx:
(i) non detenga altre partecipazioni o investimenti finanziari diversi dalla Partecipazione in Olivetti, dalle Obbligazioni Olivetti, dagli Strumenti Olivetti e dalla partecipazione in Holinvest da Olimpia detenuta a seguito della Fusione;
(ii) abbia un Rapporto debt/equity non superiore a 1:1; e
(iii) non ceda la propria partecipazione in Olivetti a soggetti controllati da Olimpia o che siano parte dei gruppi che fanno capo agli Attuali Soci Olimpia.
6.08 Diritti e Obblighi di Co-vendita. (a) Salvo quanto diversamente disposto dal presente Contratto ed in particolare dai successivi paragrafi 8.06(b)(iii) e 8.07(b)(ii), per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la parteci- pazione detenuta da Pirelli nel capitale di Olimpia si riduca, mediante trasferimento, conferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa, direttamente o indiretta- mente, ovvero di uno strumento finanziario che possa essere convertito e/o che dia comunque dirit- to ad una partecipazione nel capitale di Olimpia (di seguito, complessivamente, la “Partecipazione Ceduta”) a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches rispetto a quella detenuta alla data di sottoscrizione del presente Contratto, Hopa avrà il diritto di pretendere (e pertanto Pirelli sarà tenuta a fare in modo) che l'ac- quirente (di seguito, il “Terzo Acquirente”) – in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo 6.08:
(i) qualora, nonostante il trasferimento e/o la cessione della Partecipazione Ceduta, Pirelli, unita- mente a Unicredito ed Intesa, mantenga la maggioranza assoluta nel capitale sociale di Olimpia acquisti:
(A) una quota percentuale della propria partecipazione in Holinvest pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula:
PPiH : PiH = PC : 50,4%
Dove :
PPiH: è la quota parte della partecipazione di Hopa in Holinvest di cui Hopa può pretendere il tra- sferimento al Terzo Acquirente;
PiH: è la partecipazione complessiva (espressa come percentuale del capitale di Holinvest) di Hopa in Holinvest;
PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia); ovvero, alternativamente
(B) una quota percentuale degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione pari al rap- porto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4% secondo la seguente formula :
PSOH : SOH = PC : 50,4%
Dove:
PSOH: è la quota parte degli Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari detenuti da Holinvest alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione di cui Hopa può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;
SOH: il numero complessivo di Strumenti Olivetti e/o delle Azioni Olivetti e/o degli Strumenti Finanziari alla data in cui Pirelli comunichi la propria intenzione detenuti da Holinvest;
PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia); e comunque
(C) una quota percentuale della propria partecipazione in Olimpia pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Ceduta ed il 50,4%:
PPiO : PiO = PC : 50,4%
Dove:
PPiO: è la quota parte della partecipazione in Olimpia di Hopa di cui Hopa può pretendere il trasfe- rimento al Terzo Acquirente;
PiO: la partecipazione complessivamente detenuta da Hopa in Olimpia;
PC: è la Partecipazione Ceduta (espressa come percentuale del capitale di Olimpia);
(ii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato in natura (conferimento e/o scissione) della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia da parte di Pirelli unitamente a Unicredito e Intesa, acquisti tutta la partecipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;
(iii) qualora la cessione e/o il trasferimento con corrispettivo pagato per cassa della Partecipazione Ceduta comporti la perdita della maggioranza assoluta nel capitale sociale ordinario di Olimpia, da parte di Pirelli, unitamente a Unicredito e Intesa, Hopa avrà altresì l’obbligo di vendere (e correlati- vamente Pirelli avrà l’obbligo e il diritto a far sì che Hopa venda) al Terzo Acquirente tutta la parte- cipazione detenuta da Hopa in Olimpia e/o in Holinvest;
essendo inteso che :
(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08 gli strumenti finanziari di cui Hopa dovesse imporre l’ac- quisto da parte del Terzo Acquirente esercitando le facoltà alternative previste dal presente para- grafo 6.08(a) saranno individuati come “Strumenti Cedendi”;
(y) una volta che Hopa abbia comunicato – in conformità al disposto del successivo paragrafo (c) - a Pirelli di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08(a), la stessa Hopa sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Cedendi ai termini ed alle condizioni pre- viste da questo paragrafo 6.08 ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e); e
(z) la scelta tra le opzioni di cui al precedente paragrafo 6.08(a)(i) sarà effettuata discrezionalmente da Hopa e sarà insindacabile.
(b) Al fine di consentire ad Hopa l’esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Pirelli si impegna a comunicare ad Hopa l’eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipa- zione in Olimpia, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Hopa la natura del Terzo Acquirente ed i termini e le condizioni della possibile operazione di trasferimento.
(c) Hopa, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Ceduta da parte di Pirelli, dovrà comunicare a Pirelli, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita e, laddove la comu- nicazione di Pirelli avesse ad oggetto una operazione del tipo di quella prevista dal precedente para- grafo (a)(i), quale delle opzioni previste dai Punti da (A) a (C) di tale paragrafo (a)(i) ritiene di scegliere.
(d) In caso di esercizio da parte di Hopa del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08, i trasferimenti al Terzo Acquirente degli Strumenti Cedendi conseguenti tale esercizio dovran- no perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Pirelli al Terzo Acquirente della Partecipazione Ceduta.
(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Cedendi dovrà essere determinato in conformità alle seguenti disposizioni :
(i) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita previsto in suo favore dai precedenti para- grafi 6.08(a)(i)(C) o 6.08(a)(ii), quest’ultimo per la parte riferita alla partecipazione Olimpia, il prezzo sarà pari allo stesso prezzo per ciascuna azione Olimpia realizzato da Pirelli per la cessione della Partecipazione Ceduta;
(ii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita in suo favore ai sensi dei precedenti para- grafi 6.08(a)(i)(A) o 6.08(a)(ii), quest’ultimo per la parte riferita alla partecipazione in Holinvest, il prezzo sarà determinato considerando il valore implicito assegnato dal Xxxxx Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Xxxxxxx e su questa base valorizzando Holinvest al Net Assets Value;
(iii) laddove Hopa abbia esercitato il diritto di co-vendita in suo favore ai sensi del precedente paragrafo 6.08(a)(i)(B) il prezzo degli Strumenti Olivetti sarà determinato considerando il valore implicito assegna- to dal Terzo Acquirente ai titoli Olivetti e a qualsivoglia Strumento Finanziario detenuti da Olimpia. essendo inteso che ai fini del presente paragrafo il Net Asset Value (di cui al precedente paragrafo (ii)) ed il prezzo degli Strumenti Finanziari (di cui al precedente paragrafo (iii)) saranno determinati in conformità a quanto disposto dal precedente paragrafo (e) e, in caso di disaccordo tra Pirelli ed Hopa, da una società di revisione compresa fra le c.d. “Big Four” – nominata dalle Parti di comune accordo o, in assenza di tale accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano su richiesta della Parte più diligente; essendo inteso che – le determinazioni effettuate dalla società di revisione saranno inappellabili e definitive.
(f) Xxxxx inteso tra le Parti che le obbligazioni previste dal presente paragrafo 6.08 sono da conside- rarsi a esclusivo carico di Pirelli esclusa qualsiasi solidarietà degli Attuali Soci Olimpia.
6.08bis Diritti di Co-vendita relativi al patrimonio di Olimpia. (a) Per tutta la Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - nel caso in cui la parteci- pazione detenuta da Olimpia si riduca ad un livello inferiore al 25% del capitale di Olivetti, o, ogni qualvolta così ridottasi, si riduca ulteriormente, mediante trasferimento, assegnazione (anche mediante scissione) o cessione di una quota di essa a titolo oneroso, gratuito, per cassa ovvero mediante corrispettivo in natura, a qualsiasi titolo, anche in più tranches (di seguito, complessiva- mente, la “Partecipazione Olivetti Ceduta”), Holinvest avrà il diritto di pretendere (e pertanto Olimpia sarà tenuta a fare in modo) che l'acquirente (di seguito, il “Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti”) – in conformità alle applicabili disposizioni di questo paragrafo - acquisti una quota per- centuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute a quella data pari al rapporto percentuale tra la Partecipazione Olivetti Ceduta e la partecipazione in Olivetti detenuta da Xxxxxxx prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta :
PAOH : AOH = POC : PO
Dove:
PAOH: è il numero di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) da essa detenute di cui Xxxxxxxx può pretendere il trasferimento al Terzo Acquirente;
AOH: è il numero complessivo di Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Holinvest alla data in cui Xxxxxxx comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Ceduta;
POC: è la Partecipazione Olivetti Ceduta (espressa come percentuale delle Azioni Olivetti (e/o degli Strumenti Finanziari) detenute da Olimpia alla data in cui Olimpia comunichi la propria intenzione di trasferire la Partecipazione Olivetti Ceduta);
PO: la partecipazione complessiva in Olivetti e/o tutti gli Strumenti Finanziari detenuti da Xxxxxxx prima della cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta;
essendo inteso che :
(x) per le finalità di questo paragrafo 6.08bis le Azioni Olivetti (e/o gli Strumenti Finanziari) di cui Holinvest dovesse imporre l’acquisto da parte del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti saranno individuati come “Strumenti Olivetti Cedendi”;
(y) una volta che Holinvest abbia comunicato – in conformità al disposto del successivo paragrafo
(c) - ad Olimpia di voler esercitare il diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 6.08bis, la stessa Holinvest sarà tenuta a procedere alla vendita degli Strumenti Olivetti Cedendi ai termini ed alle condizioni previste da questo paragrafo 6.08bis ed in particolare dai successivi paragrafi (d) ed (e).
(b) Al fine di consentire ad Holinvest l’esercizio dei diritti contemplati dal precedente paragrafo (a), Xxxxxxx si impegna a comunicare ad Holinvest l’eventuale intenzione di vendere, cedere, assegnare (anche mediante scissione) o altrimenti trasferire a qualsiasi titolo tutta la, o parte della, propria partecipazione in Olivetti, non appena lo stato della trattativa con il Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti lo consenta (tenute in considerazione le eventuali ragioni di riservatezza) comunicando ad Holinvest la natura del Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti ed i termini e le condizioni della pos- sibile operazione di trasferimento.
(c) Holinvest, una volta ricevuta la comunicazione del progetto di trasferimento della Partecipazione Olivetti Ceduta da parte di Xxxxxxx, dovrà comunicare ad Olimpia, entro venti (20) Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, se intende esercitare il proprio diritto di co-vendita.
(d) In caso di esercizio da parte di Holinvest del diritto di co-vendita previsto dal presente paragrafo 8.06(ii), i trasferimenti al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti degli Strumenti Olivetti Cedendi conseguenti tale esercizio dovranno perfezionarsi simultaneamente al trasferimento da parte di Olimpia al Terzo Acquirente di Strumenti Olivetti della Partecipazione Olivetti Ceduta.
(e) Il prezzo del trasferimento degli Strumenti Olivetti Cedendi sarà pari allo stesso prezzo per cia- scuna azione Olivetti (e/o Strumento Finanziario) realizzato da Xxxxxxx per la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta.
(f) Le Parti si danno reciprocamente atto e convengono che – in parziale difformità con quanto disposto dal presente paragrafo 6.08bis - laddove Holinvest eserciti il diritto di co-vendita di cui al presente paragrafo 6.08bis, la cessione della Partecipazione Olivetti Ceduta che – in conformità ai termini del predetto paragrafo integrerebbe un’ipotesi di Stallo Accelerato – non sarà da conside- rarsi Stallo Accelerato.
6.09 Presa d’Atto. Le Parti si danno reciprocamente atto che :
(i) i Xxxxx di cui al presente Contratto non superano e comunque non pregiudicano la validità, l’effi- cacia e l’operatività degli Accordi di cui al Patto Parasociale stipulato in data 14 settembre 2001 tra Pirelli, Unicredito ed Intesa;
(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), l’esercizio da parte di Unicredito e/o Intesa dei diritti in loro favore previsti dal Patto Parasociale cui si fa riferimento al precedente para- grafo (i) non potrà in alcun modo rappresentare inadempimento ad alcuno degli impegni che Unicredito ed Intesa (quali Attuali Soci Olimpia) hanno assunto per effetto del presente Contratto né farà sorgere ad altro titolo alcuna responsabilità in capo alle stesse Unicredito ed Intesa;
(iii)qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put ai sensi del Patto Parasociale di cui al precedente paragrafo (i), le stesse saranno immediatamente liberate da qualsiasi obbligo nei con- fronti di Hopa derivante dal presente Contratto indipendentemente dalla data di effettivo trasferi- mento delle azioni Olimpia oggetto del put fermo restando che Pirelli sarà automaticamente obbli- gata nei confronti di Hopa ad adempiere a tutti tali obblighi nei confronti di Hopa medesima;
(iv) qualora Unicredito e/o Intesa esercitino il diritto di put di cui al precedente paragrafo (iii), Edizione Finance e Hopa rinunciano, ora per allora, ad esercitare il diritto di prelazione statutaria loro spettante.
Articolo VII
Pattuizioni Parasociali Relative ad Holinvest
7.01 Consiglio di Amministrazione di Holinvest. (a) Per tutta la Durata dei Patti, il consiglio di ammini- strazione di Holinvest sarà composto da un numero fisso ed invariabile di 7 membri, uno dei quali sarà nominato su designazione di Olimpia.
(b) Le disposizioni dei precedenti paragrafi 6.01(b), (c) e (d) si applicheranno, mutatis mutandis, anche con riguardo al Consiglio di Amministrazione di Holinvest.
7.02 Impegni di Lock-up. (a) A decorrere dalla data del presente Contratto e per un periodo di venti mesi dalla data di efficacia della Fusione, Hopa:
(i) si impegna a non:
(A) offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, dare in prestito o in qual- siasi altro modo trasferire o cedere (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, la Partecipazione Holinvest di Hopa o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Holinvest, o
(B) stipulare contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà della Partecipazione Holinvest di Hopa, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai prece- denti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna della Partecipazione Holinvest di Hopa o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.
(ii) si impegna - fermo restando quanto previsto dai successivi paragrafi (b) e (c)- a fare quanto necessario affinché Holinvest non:
(A) offra, venda, concluda preliminari di vendita, dia in prestito, conceda in pegno a garanzia di obbligazioni di terzi o in qualsiasi altro modo trasferisca o ceda (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà o di alcuno strumento finanziario che possa essere convertito o che dia comunque diritto ad una partecipazione nel capitale di Olivetti; o
(B) stipuli contratti di swap o altri atti e/o contratti con cui si trasferisce ad un diverso soggetto, in tutto o in parte, qualsiasi rischio o beneficio economico derivante dalla proprietà degli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà, indipendentemente dal fatto che le operazioni descritte ai precedenti punti (A) e (B) debbano essere liquidate mediante consegna degli Strumenti Olivetti o degli altri strumenti finanziari sopra menzionati, per contanti o in altro modo.
(b) Con riferimento al disposto del successivo paragrafo 7.03:
(i) le Parti si danno reciprocamente atto di essere a conoscenza del fatto che:
(A) Holinvest ha dato in pegno alle banche che l’hanno finanziata (le “Banche Creditrici”) gli Strumenti Olivetti che alla data del presente Contratto sono di sua proprietà (quali identificati nel documento qui allegato con il numero 7.02(b)(ii)(A)) quale garanzia delle obbligazioni di rimborso dei finanziamenti concessile dalle stesse Banche Creditrici;
(B) che Hopa si impegna a fare quanto possibile per evitare un’eventuale escussione del pegno da parte delle Banche Creditrici e comunque preservare la prelazione in favore di Xxxxxxx di cui al suc- cessivo paragrafo 7.03;
(ii) alla luce di quanto previsto dal precedente paragrafo (i), le Parti convengono che:
(A) successivamente alla stipulazione del presente Xxxxxxxxx, Hopa farà tutto quanto in suo potere affinché le Banche Creditrici:
(1) consentano a che, in caso di vendita degli Strumenti Olivetti conseguente l’escussione del pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A), ad Olimpia sia concesso un diritto di prelazione relativamente all’acquisto degli Strumenti Olivetti così venduti; ovvero, qualora tale ipotesi non fosse percorribile,
(2) accettino – nell’eventualità in cui il pegno cui si fa riferimento al precedente paragrafo (i)(A) debba essere escusso - di cedere ad Olimpia i contratti di finanziamento e le relative garanzie ad un prezzo pari al valore di mercato a quella data del credito dalle stesse Banche Creditrici vantato verso Holinvest in forza dei medesimi contratti di finanziamento così ceduti; essendo peraltro inteso che Hopa si impegna fin d’ora a far si che Holinvest – nell’eventualità in cui le Banche Creditrici si dicano disponibili ad effettuare le cessioni di contratto previste dal presente paragrafo (ii)(A)(2) accetti – e dunque consenta a – tali cessioni;
(B) senza limitazione di quanto disposto al precedente paragrafo (A), subito dopo la stipulazione del presente contratto, le Parti invieranno una comunicazione congiunta alle Banche Creditrici per renderLe edotte dell’esistenza della prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03 con la quale si richieda altresì alle Banche Creditrici un incontro per discutere di quanto previsto nel predetto paragrafo (ii)(A);
(C) Hopa, al fine di facilitare ad Olimpia il raggiungimento delle finalità previste dal precedente para- grafo (i)(C), consenta ad un rappresentante di Xxxxxxx (scelto da Xxxxxxx con il consenso – che non potrà essere irragionevolmente negato – di Hopa) di partecipare a tutte le riunioni con le Banche Creditrici conseguenti o comunque connesse a quanto previsto dal precedente paragrafo (ii)(A);
(iii) le sezioni di cui ai precedenti paragrafi (i) e (ii) si applicheranno, mutatis mutandis, anche in caso di successivi diversi finanziamenti e relativi pegni, essendo inteso che i pegni così concessi da Holinvest potranno riferirsi solo ai debiti dalla stessa contratti con esclusione di pegni a garanzia di debiti altrui.
(c) L’obbligazione di Hopa di cui al precedente paragrafo (a)(ii) va intesa nel senso di consentire ad Holinvest di liberamente disporre – durante il periodo di lock-up - di Strumenti Olivetti e/o Strumenti Finanziari (senza peraltro che si applichi la prelazione di cui al successivo paragrafo 7.03) purché durante tale periodo Holinvest mantenga la proprietà di un numero di titoli non inferiore al 65% e non superiore al 125% di quelli elencati nel precedente paragrafo 4.01(ii)(A) e purché le azioni di società direttamente o indirettamente controllate da Olivetti non superino il 10% dell’atti-
vo di Holinvest, senza pregiudizio di quanto previsto circa la composizione dell’attivo di Holinvest alla Data Rilevante.
7.03 Prima Prelazione a Favore di Olimpia. (a) Al termine del periodo di Lock-up di cui al precedente para- grafo 7.02(a)(ii) e per tutta la residua Durata dei Patti - e in ogni caso fino alla data di efficacia della Scissione e della Scissione Holinvest - Holinvest potrà disporre liberamente degli Strumenti Finanziari e delle Azioni Olivetti purché la stessa - nel caso in cui proceda ad alcuna delle operazioni previste dai precedenti paragrafi 7.02(a)(ii)(A) e (B) - conceda ad Olimpia (con comunicazione scritta nella quale siano dettagliati l’identità del potenziale acquirente laddove questa sia conosciuta da Holinvest, indipendentemente dal fatto che la vendita abbia luogo sul mercato regolamentato e tutti gli elementi necessari per adeguatamente valutare l’offerta di questo e gli elementi che la connota di serietà) un diritto di prelazione sugli Strumenti Olivetti che formino oggetto di tale operazione.
(b) Resta inteso che :
(i) l’offerta dovrà essere presentata dal terzo entro (30) trenta Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla data in cui Xxxxxxx abbia ricevuto la comunicazione di Holinvest di cui al precedente paragrafo 7.03(a);
(ii) il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (b) dovrà essere esercitato da Xxxxxxx entro i due (2) Giorni Lavorativi successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.
7.04 Statuto di Holinvest. Hopa farà tutto quanto necessario affinché, entro e non oltre la data della Fusione, lo statuto di Holinvest sia modificato per consentire ad Holinvest esclusivamente le attività di holding e di finanziaria relativamente alla detenzione e al trading di Azioni Olivetti, Strumenti Olivetti e di Strumenti Finanziari nonché di azioni e/o strumenti finanziari relativi a società control- late direttamente o indirettamente da Olivetti; l’impegno di Hopa è condizionato alla ammissibilità di tale modifica ai sensi della normativa vigente, fermo restando che Hopa non sarà obbligata ad apportare tale modifica qualora ciò comporti il divieto per Holinvest di continuare a detenere le partecipazioni in titoli diversi da quelli indicati nel presente paragrafo attualmente detenute, fermo restando che in tal caso Hopa si impegna a farsì che Holinvest non acquisisca nuovi strumenti par- tecipativi diversi da quelli sopra descritti. Hopa si impegna inoltre, nel medesimo termine, ad appor- tare al vigente statuto di Holinvet quelle modifiche necessarie a renderlo conforme al modello di statuto qui allegato con il numero 7.04.
7.05 Seconda Prelazione in Favore di Olimpia. (a) Salvo che non si sia verificata un’ipotesi di Stallo Accelerato, alla scadenza del primo periodo triennale di durata dei Patti (ma del tutto indipendente- mente dal fatto che i Xxxxx si siano prorogati per un ulteriore periodo triennale o meno) Hopa farà si che Holinvest stipuli con Xxxxxxx un patto di prelazione di durata biennale in forza del quale – a far tempo da quella data - Holinvest – qualora intenda offrire, costituire in pegno, vendere, concludere preliminari di vendita, vendere qualsiasi opzione o Contratto per l’acquisto, acquistare qualsiasi opzione o Contratto per la vendita, concedere qualsiasi opzione, diritto o warrant per l’acquisto, dare in prestito o in qualsiasi altro modo trasferire, cedere o disporre (anche mediante conferimento o scissione parziale), direttamente o indirettamente, tutta la, o parte della, partecipazione in Olivetti post Scissione - debba offrirla in prelazione ad Olimpia nella misura in cui per effetto della prevista operazione Hopa ed Holinvest verrebbero a detenere complessivamente meno del:
(i) 65% della partecipazione in Olivetti di loro pertinenza per effetto della Scissione;
(ii) 65% degli Strumenti Olivetti di proprietà di Holinvest alla data di riferimento della Scissione.
(b) Il diritto di prelazione di cui al precedente paragrafo (a) dovrà essere esercitato da Xxxxxxx nei 15 giorni successivi al ricevimento da parte della stessa Olimpia della relativa denunciatio.
(c) Per tutta la durata del patto di prelazione previsto dal presente paragrafo 7.05, si applica, muta- tis mutandis, il disposto di cui al precedente paragrafo 6.05.
ARTICOLO VIII
Stallo e Stallo Accelerato
8.01 Individuazione dei casi di Stallo. Ai fini del presente Contratto si considera “Stallo” una situazione di dissenso, manifestatasi in sede di consultazione preventiva o, in mancanza, in sede di Assemblea Straordinaria di Olimpia o in sede di Consiglio di Amministrazione di Olimpia, tra gli Attuali Soci Olimpia, da una parte, ed Hopa, dall’altra parte, su una Materia Rilevante, in qualsiasi momento durante la Durata dei Patti.
8.02 Obbligo di consultazione. Gli Attuali Soci Olimpia si obbligano a consultare Hopa in via preventiva ogni volta che debba essere discussa o assunta una Deliberazione Rilevante.
8.03 Procedura. (a) In vista dell’adempimento dell’obbligo di cui al paragrafo 8.02 che precede, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa si obbligano ad incontrarsi, ovvero a consultarsi preventivamente tramite conferenza telefonica o video-conferenza, che sarà oggetto di apposita verbalizzazione, entro e non oltre il terzo (3°) giorno antecedente quello fissato per la riunione consiliare o assembleare di Olimpia, ovvero, immediatamente, appena avuta notizia, in caso di convocazione in via d’urgenza della riunione consiliare di Olimpia ai sensi delle applicabili disposizioni statutarie.
(b) Xxxx’ambito della consultazione di cui al presente paragrafo, gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa faranno tutto quanto in loro potere al fine di raggiungere un accordo e/o di individuare un orienta- mento comune sugli argomenti sottoposti al loro esame, obbligandosi, a tal fine, ad agire secondo buona fede.
(c) L’assenza ingiustificata di una Parte alla fase di consultazione preventiva o la sua astensione dalle determinazioni raggiunte nel corso della stessa comporta l’accettazione delle determinazioni raggiunte dell’altra Parte e impone alla Parte assente od astenuta di adeguarsi e osservare tali determinazioni.
8.04 Manifestazione della volontà. (a) Qualora gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa, nell’ambito della consul- tazione preventiva di cui ai paragrafi 8.02 e 8.03 che precedono, abbiano raggiunto un accordo in merito agli argomenti oggetto di detta consultazione, le stesse saranno tenute a manifestare la pro- pria volontà nelle sedi competenti in conformità alle seguenti disposizioni:
(i) tramite conferimento ad un rappresentante comune di delega per la partecipazione all’assemblea straordinaria di Olimpia e per la manifestazione del voto in detta assemblea, in modo conforme a quanto concordato; ovvero, a seconda del caso,
(ii) facendo in modo che i propri rappresentanti nel Consiglio di Amministrazione di Olimpia parte- cipino alla riunione consiliare ed esprimano in tale sede il voto in conformità alle determinazioni comuni assunte in sede di consultazione preventiva.
(b) Al contrario, in mancanza di comune accordo sugli argomenti oggetto di consultazione, Hopa sarà tenuta ad astenersi dal prendere parte alla riunione assembleare o consiliare e dall’esprimere o
far esprimere in tale sede il voto e/o ad astenersi dal manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione sull’argomento che sia stato oggetto di detta consultazione preventiva, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).
(c) Qualora la consultazione preventiva di cui ai precedenti paragrafi 8.02 e 8.03 non sia avvenuta per fatto degli Attuali Soci Olimpia, Hopa avrà diritto di partecipare alla riunione assembleare e/o consiliare e ad esprimere o far esprimere in tale sede il proprio voto e/o a manifestare, in qualsiasi sede e modo, la sua volontà o presa di posizione rispetto alla Materia Rilevante, fatto salvo quanto previsto nel successivo punto (d).
(d) Qualora si verifichi la situazione di cui al punto (b) ovvero la situazione di cui al punto (c) che precede, Hopa avrà il diritto di inviare agli Attuali Soci Olimpia, a mezzo di telegramma o lettera raccomandata ed a norma del paragrafo 12.03, un “Avviso di Stallo” nel termine dei 15 (quindici) giorni dal termine della consultazione di cui al paragrafo 8.03 ovvero, in mancanza di consultazio- ne, dalla data della delibera di cui al precedente paragrafo 8.04.(c).
(e) Entro 30 Giorni Lavorativi dalla data in cui gli Attuali Soci Olimpia abbiano ricevuto l’Avviso di Stallo le Parti dovranno demandare – per le sole finalità di cui al successivo paragrafo 10.01 - al giudizio inappellabile di un Collegio Arbitrale, da nominarsi in conformità alle disposizioni del suc- cessivo Articolo XIII, l’accertamento, per gli effetti di cui all’Articolo X, del se la situazione di Stallo sia stata dichiarata da Hopa non in buona fede.
essendo in ogni caso inteso ad evitare ogni dubbio che il diritto di Hopa (di cui al successivo Articolo IX) a che la Scissione e la Scissione Holinvest si realizzino prescinde dalle risultanze di tale accertamento e che pertanto gli Attuali Soci Olimpia dovranno comunque procedere a porre in essere tutto quanto necessario affinchè la Scissione e la Scissione Holinvest si realizzino nel termine di cui al successivo Paragrafo 9.01(c).
8.05 Diritti delle Parti. (a) Qualora Hopa abbia fatto pervenire agli Attuali Soci Olivetti un Avviso di Stallo a termini del precedente paragrafo 9.04 (c), Hopa avrà il diritto (che si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia dell’Avviso di Stallo, ai termini del punto (c) del paragrafo 8.04 che precede) di pretendere che – a partire dalla fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data della Fusione (il “Termine Iniziale”) – sia fatto tutto quanto necessario affinché, entro 6 mesi dal Termine Iniziale, abbiano luogo – in conformità alle applicabili disposizioni del suc- cessivo Articolo IX - la Scissione e la Scissione Holinvest.
(b) Le Parti convengono che in ogni caso di mancata disdetta dei Patti e di loro conseguente auto- matico rinnovo in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 6.00(b), il Termine Iniziale dovrà essere considerato di volta in volta [la fine del trentaseiesimo (36) mese successivo alla data di ciascun rinnovo].
8.06 Individuazione dei Casi di Stallo Accelerato. (a) Qualora – durante la Durata dei Patti - si verifichi uno dei seguenti eventi (ciascuno di essi, un evento di “Stallo Accelerato”) :
(i) sia deliberata la fusione e/o scissione di Olimpia e/o Olivetti con società diverse dalle società direttamente o indirettamente controllate;
(ii) Xxxxxxx cessi di possedere una partecipazione in Olivetti almeno pari alla Partecipazione in Olivetti anche in conseguenza :
(A) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione) e/o del conferimento in tutto o in parte della partecipazione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto)
a società appartenenti ai gruppi cui gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo; o
(B) della cessione e/o assegnazione (anche mediante scissione), in tutto o in parte, della partecipa- zione da essa detenuta in Olivetti e/o di Strumenti Finanziari (con diritto di voto) a terzi con corri- spettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento).
(iii)il Rapporto debt/equity di Olimpia – fermo quanto previsto al successivo paragrafo (b) - superi la misura di 1:1;
(iv) gli Attuali Soci Olimpia decidano il conferimento di tutta o parte della loro complessiva parteci- pazione in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo;
(v) fermo quanto disposto al successivo paragrafo 8.06 (b) (iii) (C), sia previsto il trasferimento, la cessione e/o l’assegnazione (anche mediante scissione) a qualsiasi titolo, di tutta o parte, della com- plessiva partecipazione degli Attuali Soci Olimpia in Olimpia a società appartenenti ai gruppi ai quali gli Attuali Soci Olimpia appartengono o comunque fanno capo ad un corrispettivo inferiore al valore di mercato della partecipazione di Xxxxxxx in Olivetti maggiorato di Euro 0,60 per Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario di proprietà di Olimpia.Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale tale maggiorazione di Euro 0,60 dovrà essere determinata relativamente ad un numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazione di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determi- nazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d’affari scelta di comu- ne accordo ovvero, in mancanza, designata dal Presidente del Tribunale di Milano;
(vi) sia prevista la cessione e/o l’assegnazione (anche mediante scissione) di tutta o parte della com- plessiva partecipazione degli Attuali Soci in Olimpia a terzi con corrispettivo in natura (ad esempio mediante permuta o conferimento) qualora il terzo non assuma nei confronti di Hopa i medesimi obblighi assunti dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi dei Xxxxx xxxxx restando che in tal caso Hopa non sarà soggetta ad alcun obbligo di co-vendita;
in tutti questi casi, Hopa avrà il diritto di pretendere che Xxxxxxx e gli Attuali Soci Olimpia facciano tutto quanto necessario affinché vengano deliberate – in conformità alle applicabili disposizioni del successivo Articolo IX – la Scissione e la Scissione Holinvest.
(b) Le parti si danno reciprocamente atto che :
(i) il diritto previsto in favore di Hopa dal precedente paragrafo (a) si considererà esercitato con il ricevimento da parte degli Attuali Soci Olimpia di una comunicazione scritta di Hopa con la quale la stessa comunichi agli Attuali Soci Olimpia il proprio desiderio di far valere i diritti in suo favore pre- visti per il caso di Stallo Accelerato, l’”Avviso di Stallo Accelerato”;
(ii) tale comunicazione dovrà essere inviata da Hopa agli Attuali Soci Olimpia entro e non oltre il quindicesimo (15°) giorno successivo al verificarsi di uno degli eventi di cui al precedente paragrafo (a);
(iii) nel caso previsto dal precedente paragrafo 8.06(a)(v), Hopa non avrà:
(A) il diritto di esercitare i diritti di co-vendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a);
(B) il diritto di esercitare il diritto di prelazione a suo favore statutariamente previsto; e
(C) alcun obbligo di co-vendita.
8.07 Eccezioni ai Casi di Stallo Accelerato. (a) In parziale deroga al disposto del precedente paragrafo 8.06(a)(iii), le Parti si danno reciprocamente atto che :
(i) la verifica dell’eventuale superamento della misura di 1:1 del Rapporto debt/equity di Xxxxxxx xxxx- vante ai fini del precedente paragrafo 8.06(iii) sarà esclusivamente quella effettuata da Olimpia e dagli Attuali Soci Olimpia e dagli stessi comunicata ad Hopa (anche in sede di approvazione delle situazioni patrimoniali periodiche e dei bilanci di Olimpia da parte del suo Consiglio di Amministrazione) su base trimestrale, e comunque in qualsiasi momento su richiesta scritta di Hopa ad Olimpia; e
(ii) l’evento di cui al precedente paragrafo 8.06(iii) si potrà ritenere verificato solo nella misura in cui a seguito di siffatto evento la misura del Rapporto debt/equity di Xxxxxxx non venga ripristinata ad un valore uguale o inferiore ad 1:1 entro i successivi 5 giorni dalla data della comunicazione con la quale Olimpia comunicherà ad Hopa che il Rapporto debt/equity di Olimpia ha superato la misura di 1:1 o, alternativamente, questi ultimi non si impegnino irrevocabilmente a ripristinarlo, fermo restando che tale ripristino potrà avvenire (A) mediante versamenti in conto capitale a fondo perdu- to effettuati dagli Attuali Soci Olimpia e senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest’ultima detenuta in Olimpia o (B) mediante finanzia- menti subordinati, fermo restando che in tal caso gli Attuali Soci Olimpia saranno obbligati (al fine di evitare uno Stallo Accelerato) a convertire o sostituire entro 60 (sessanta) giorni tali finanzia- menti subordinati in versamenti in conto capitale a fondo perduto senza che ciò determini aggravi economici a carico di Hopa o diluizioni della partecipazione da quest’ultima detenuta in Olimpia.
(b) Le Parti si danno inoltre reciprocamente atto che :
(i) non costituirà caso di Xxxxxx Accelerato ai sensi del precedente paragrafo 8.06(v), la cessione o il conferimento della propria partecipazione in Olimpia:
(A) da parte di uno degli Attuali Soci Olimpia, a società che sia (e rimanga) da esso Controllata; e
(B) da parte di Unicredito e Intesa a:
(1) società sottoposta al Controllo congiunto delle stesse nell’ambito del rispettivo gruppo bancario di appartenenza e fino a detta appartenenza; e/o
(2) a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell’attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Unicredito e Intesa, dall’altra parte, purché Pirelli – simultaneamente a tale cessione o conferi- mento - subentri nelle obbligazioni assunte da Unicredito e Intesa nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;
(C) da parte di Edizione a Pirelli in applicazione delle disposizioni dell’attuale Patto di Sindacato tra Pirelli, da una parte, e Edizione, dall’altra parte, subentrando Pirelli, ora per allora, – nel caso di tale cessione o conferimento - nelle obbligazioni assunte da Edizione nei confronti di Hopa ai sensi dei Patti ed in genere del presente Contratto;
(ii) le cessioni di cui al precedente paragrafo 8.07(b)(i) non daranno diritto ad Hopa ad esercitare i diritti di co-vendita previsti in suo favore dal precedente paragrafo 6.08(a) né i diritti di prelazione a suo favore statutariamente previsti né comporteranno in capo ad Hopa alcun obbligo di co-vendita.
8.08. Rapporti tra Stallo e Stallo Accelerato. Le Parti si danno reciprocamente atto che, qualora, essendosi già verificato uno Stallo, si verifichi un’ipotesi di Stallo Accelerato, saranno prevalenti le disposizio- ni applicabili in caso di Stallo Accelerato e, qualora si verifichi uno Stallo Accelerato, non potrà verificarsi uno Stallo né un ulteriore Stallo Accelerato, restando inteso che essendosi verificato uno Stallo potrà verificarsi uno Stallo Accelerato ma non potrà ritenersi verificato un ulteriore Stallo.
Articolo IX
La Scissione e la Scissione Holinvest
9.00 Triggering Events. In caso di esercizio da parte di Hopa dei diritti in suo favore previsti dai precedenti paragrafi 8.05 ed 8.06(a) ed in caso di mancato rinnovo dei Patti alla loro scadenza iniziale ovvero alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo in conformità al disposto del precedente paragrafo 6.00 :
(i) gli Attuali Soci Xxxxxxx si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al disposto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.01 – si realizzi la Scissione; e
(ii) Hopa ed Xxxxxxx si impegnano a fare tutto quanto necessario affinché - in conformità al dispo- sto dei seguenti paragrafi di questo Articolo IX ed in particolare del paragrafo 9.04 – si realizzi la Scissione Holinvest.
9.01 La Scissione. (a) La Scissione consisterà in una scissione parziale di Olimpia per effetto della quale sia attribuito ad Hopa il pro-quota dell’attivo e del passivo di Olimpia.
(b) La data di riferimento, anche ai fini della determinazione del pro quota dell’attivo e del passivo e fermo restando quanto previsto al paragrafo 9.02, della Scissione (la “Data Rilevante”) sarà:
(i) il Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all’originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo (fermo quanto previsto al precedente paragrafo 8.05(b)); e
(ii) una data coincidente con il terzo (3°) Giorno Lavorativo successivo alla data in cui si sia verificato l’evento rilevante ai fini dello Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.
(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.06, gli Attuali Soci Xxxxxxx dovranno fare quanto necessario affinché la Scissione sia completata entro sei (6) mesi :
(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all’originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e
(ii) dalla data di ricevimento dell’Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.
9.02 Impegno degli Attuali Soci Olimpia. Fermo restando quanto previsto al successivo paragrafo 9.07 per i c.d. cash settlements, In tutti i casi in cui, in conformità al disposto del presente Contratto, si debba procedere con la Scissione, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché, alla Data Rilevante:
(i) il patrimonio di Xxxxxxx sia almeno costituito dalla Partecipazione Olivetti (ii) la quota parte della Partecipazione Olivetti e di Strumenti Finanziari che in sede di Scissione debba essere attribuita ad Hopa sia pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia, fermo restando che, in sede di Scissione, dovrà essere attribuita ad Hopa una quota parte della Partecipazione Olivetti anche nel caso in cui Olimpia detenga, alla Data Rilevante, una partecipazione inferiore alla Partecipazione Olivetti, salvo che alla riduzione della partecipazione di Xxxxxxx in Olivetti al di sotto della Partecipazione Olivetti sia conseguito l’esercizio del diritto di co-vendita da parte di Hopa; nel qual caso sarà attribuito ad Hopa il pro rata della partecipazione di Xxxxxxx in Olivetti e degli strumenti finanziari della medesima;
(ii) ad Hopa sia attribuita una porzione, percentualmente pari alla percentuale di partecipazione di Hopa al capitale di Olimpia,
(A) della partecipazione da Xxxxxxx detenuta in Holinvest alla Data Rilevante; oppure
(B) di quanto spetti ad Olimpia con riferimento alle attività e passività di Holinvest alla medesima data.
9.03 Ulteriori Impegni per il Caso di Stallo, Stallo Accelerato e Mancato Rinnovo. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo, ad uno Stallo Accelerato od il mancato rinnovo dei Patti, gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessario affinché il Rapporto debt/equity di Olimpia alla Data Rilevante non sia superiore a 1:1.
9.04 Ulteriori Impegni per il solo Caso di Stallo Accelerato. In aggiunta a quanto disposto dal precedente Paragrafo 9.02, in caso di Scissione conseguente uno Stallo Accelerato (e quindi non in caso di Stallo o di mancato rinnovo dei Patti), gli Attuali Soci Olimpia dovranno fare tutto quanto necessa- rio affinché gli effetti dell’evento da cui deriva il diritto di Hopa di azionare lo Stallo Accelerato (sempreché questo non consista negli eventi di cui ai precedenti paragrafi 8.06(ii) e 8.06(iii)) non pregiudichino la Scissione.
9.05 La Scissione Holinvest. (a) La Scissione Holinvest consisterà in una scissione parziale di Holinvest per effetto della quale sia attribuito ad Olimpia il pro-quota dell’attivo e del passivo di Holinvest.
(b) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, la data di riferimento della Scissione Holinvest sarà la Data Rilevante della Scissione (e sarà quindi da determinarsi in conformità al disposto del precedente paragrafo 9.01(b).
(c) Fermo quanto previsto dal successivo paragrafo 9.07, Hopa dovrà fare quanto necessario affin- ché la Scissione Holinvest sia completata entro sei (6) mesi :
(i) dal Termine Iniziale, in caso di Stallo così come in caso di mancato rinnovo dei Patti all’originaria scadenza o alla scadenza dei successivi periodi di rinnovo; e
(ii) dalla data del ricevimento dell’Avviso di Stallo Accelerato, in caso di Stallo Accelerato.
9.06 Impegno di Hopa. In tutti i casi in cui si dovrà procedere alla Scissione Holinvest, Hopa farà quanto necessario affinché alla Data Rilevante :
(i) il Rapporto debt/equity di Holinvest non sia superiore ad 1:1; e
(ii) l’attivo di Holinvest non comprenda altri strumenti finanziari diversi da Obbligazioni Olivetti o altri Strumenti Olivetti o strumenti finanziari derivanti da Operazioni Straordinarie o Azioni Olivetti rivenienti dalla conversione degli strumenti di cui sopra, oltre alle Azioni Olivetti di cui al preceden- te paragrafo 4.01 (a) (ii) (A) (4).
9.07 Le Modalità della Scissione e della Scissione Holinvest.
(a) Fermo quanto disposto dai precedenti paragrafi di questo Articolo IX, le Parti si danno reciproca- mente atto che al fine di realizzare quanto dalle Parti convenuto nell’eventualità in cui si debba procedere alla Scissione ed alla Scissione Holinvest:
(i) la Scissione Holinvest dovrà precedere ed essere efficace prima che sia efficace la Scissione e dovrà attribuire ad Olimpia (o, se questa lo richiederà, per iscritto, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota dell’attivo e del passivo di Holinvest (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi
9.05 e 9.06), essendo peraltro inteso che, laddove Hopa lo desideri, in luogo della Scissione Holinvest (e quindi in luogo dell’attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) Hopa potrà liquidare Olimpia [e cioè rendersi acquirente della partecipazione di Xxxxxxx in Holinvest] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere deter- minato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione Holinvest (e quindi dell’attribuzione ad Olimpia del pro-quota delle attività e passività di Holinvest) sarebbero state di pertinenza di Olimpia; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata da Hopa solo entro 15 (quindici)
Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avve- nire nei 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi all’esercizio di tale facoltà.
(ii) successivamente – ancorché senza soluzione di continuità – al momento in cui la Scissione Holinvest sia divenuta efficace, si procederà alla Scissione attribuendo ad Hopa (o, qualora questa lo desideri, ad una sua controllata al 100%) il pro-quota del attivo e passivo di Xxxxxxx (secondo quanto disposto dai precedenti paragrafi da 9.01 a 9.04), essendo peraltro inteso che, laddove gli Attuali Soci Olimpia lo desiderino, in luogo della Scissione (e quindi in luogo dell’attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) gli Attuali Soci Olimpia potranno liquidare Hopa [e cioè rendersi acquirenti pro quota, salvo diversa determinazione, della intera partecipazione di Hopa in Olimpia] con un pagamento in danaro (c.d. cash settlement) il cui importo dovrà essere determinato in una misura pari alla differenza, calcolata a prezzi di mercato alla Data Rilevante, tra le attività e le passività che nella eventualità di Scissione (e quindi dell’attribuzione ad Hopa del pro-quota delle attività e passività di Olimpia) sarebbero state di pertinenza di Hopa; essendo inteso che tale facoltà potrà essere esercitata dagli Attuali Soci Olimpia solo entro 15 (quindici) Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla Data Rilevante e che il pagamento del sopra menzionato importo dovrà avvenire nei 15 (quindici) Giorni Lavorativi successivi all’esercizio di tale facoltà.
(iii) sarà pagato o attribuito ad Hopa, anche in caso di cash settlement, il Premio di Maggioranza
cui la stessa abbia diritto in conformità alle disposizioni del successivo Articolo X.
(iv) la stipulazione dell’atto di Scissione sia condizionato alla stipulazione del patto di prelazione di cui al precedente paragrafo 7.05 la cui efficacia sarà a sua volta condizionata sospensivamente al completamento della Scissione.
(b) Le Parti si danno inoltre reciprocamente atto del fatto che al passivo di Xxxxxxx è iscritto un “syndicated loan”, per un importo di Euro 1,8 miliardi con scadenza ottobre 2006 il quale non può essere ripartito nell’ambito della Scissione fra la scissa e la beneficiaria e che pertanto :
(i) tale syndicated loan rimarrà per l’intero nel passivo di Olimpia;
(ii) in occasione della Scissione, Xxxxxxx provvederà ad attribuire alla beneficiaria altro indebita- mento finanziario in una misura pari alla porzione del syndicated loan che spetterebbe alla benefi- ciaria della Scissione senza che ciò alteri il preesistente proquota dell’attivo e del passivo di spet- tanza della beneficiaria.
(c) La Parti si danno reciprocamente atto che in sede di Scissione Holinvest ad Hopa verrà attribuito, in sede di attribuzione del pro quota dell’attivo e del passivo di competenza, n. 100.000.000 Obbligazioni Olivetti e il relativo debito di cui al paragrafo 4.01 (ii)(D)(2).
OMISSIS
Articolo X
Il Premio di Maggioranza
10.00 Individuazione. In tutti i casi in cui si debba procedere alla Scissione, in conformità alle applicabili disposizioni del presente Contratto ed in particolare del precedente Articolo IX, (in sede di determi- nazione del pro quota dell’attivo e del passivo di spettanza della beneficiaria per effetto della Scissione) Olimpia o gli Attuali Soci Olimpia, qualora Xxxxxxx non vi provvedesse, dovrà(anno) rico-
noscere ad Hopa, con le modalità di cui al successivo paragrafo 10.04, ma in aggiunta ad ogni dirit- to alla stessa Hopa spettante per effetto della Scissione in conformità a quanto disposto dal prece- dente Articolo IX, un premio di maggioranza (il “Premio di Maggioranza”) per ciascuna Azione Olivetti e/o Strumento Finanziario che, per effetto della Scissione, è da attribuirsi da Hopa (o avreb- be dovuto essere attribuito ad Hopa, nell’eventualità in cui gli Attuali Soci Olimpia esercitino il diritto al cash settlement in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 9.07(a)) da deter- minarsi e da corrispondersi in conformità alle disposizioni dei seguenti paragrafi di questo Articolo
X. Resta inteso che, qualora siano state poste in essere Operazioni Straordinarie ovvero Operazioni sul Capitale, tale Premio di Maggioranza dovrà essere corrisposto relativamente all’intero numero di Azioni Olivetti e/o Strumenti Finanziari opportunamente aggiustato o adeguato in conseguenza di tali Operazioni, secondo prassi di mercato, fermo restando che, qualora in merito alla determinazio- ne di tale numero vi sia disaccordo fra le Parti, tale determinazione sarà demandata a cura della più diligente fra esse, a primaria banca d’affari scelta di comune accordo ovvero, in mancanza, designa- ta dal Presidente del Tribunale di Milano; essendo inteso che fermo quanto previsto dal precedente paragrafo (i), il Premio di Maggioranza verrà corrisposto solo in relazione alle Azioni Olivetti e agli Strumenti Finanziari che alla data della Scissione siano di proprietà, detenute o nella disponibilità, diretta o indiretta, di Olimpia (al netto di quelle risultanti dalla Scissione Holinvest, che non saranno quindi considerate ai fini della determinazione del Premio di Maggioranza). Qualora effettivamente corrisposto, il Premio di Maggioranza dovrà considerarsi esaustivo di ogni pretesa di Hopa conse- guente allo Stallo ovvero, a seconda del caso, allo Stallo Accelerato.
10.01 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo. Nell’eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo, il Premio di Maggioranza sarà determinato come segue :
(i) in Euro 0,35, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa non in buona fede; o, invece
(ii) in Euro 0,60, laddove il Collegio Arbitrale di cui al successivo Articolo XIII adito dalle Parti in conformità alle disposizioni del precedente paragrafo 8.04(d), abbia determinato che lo Stallo è stato dichiarato da Hopa in buona fede.
10.02 Il Premio di Maggioranza in Caso di Stallo Accelerato. Nell’eventualità che la Scissione abbia luogo a seguito di uno Stallo Accelerato, il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,60, fermo restando che nel caso di cui al precedente paragrafo 8.06 (ii) il Premio di Maggioranza sarà pari a Euro 0,70.
10.03 Il Premio di Maggioranza in Caso di Mancato Rinnovo dei Patti. Nell’eventualità che la Scissione abbia luogo in conseguenza del mancato rinnovo dei Patti, il Premio di Maggioranza sarà determi- nato in conformità alle seguenti disposizioni :
(i) il Premio di Maggioranza non potrà in nessun caso – e quindi nemmeno laddove si facesse ricor- so alla valutazione delle investment banks di cui al successivo paragrafo (ii) – essere determinato in un importo inferiore a Euro 0,35;
(ii) il Premio di Maggioranza sarà determinato di comune accordo tra gli Attuali Soci Olimpia ed Hopa entro 10 Giorni Lavorativi dall’ultimo giorno del periodo di Durata dei Patti o, in mancanza di tale accordo, da due “investment banks” di standing internazionale scelte una da ciascuna Parte intenden- dosi per Parte ai fini del presente paragrafo 10.03, Hopa, da un lato, e gli Attuali Soci Olimpia, dall’al- tro lato, fermo restando che, ove le “investment banks” così nominate non si accordino sulla valutazio-
ne entro 30 Giorni Lavorativi dalla loro nomina, la medesima sarà effettuata da una terza “investment bank” di analogo standing scelta d’accordo tra le prime due [già al momento del conferimento dell’in- carico da parte delle Parti] ovvero, in mancanza di accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano;
(iii) al Presidente del Tribunale di Milano sarà (nell’ordine e nei termini sopra indicati) anche demandata la nomina della “investment bank” che una delle Parti abbia omesso di nominare o di sostituire in caso di sua successiva cessazione dell’incarico;
(iv) la valutazione di cui al precedente punto (i) sarà definitivamente vincolante per le Parti a norma degli articoli 1349 e 1473 cod. civ. ai fini di quanto previsto dal presente Articolo X ed in particolare dal presente paragrafo 10.03.
10.04 Termini e Modalità di Pagamento del Premio di Maggioranza. Il Premio di Maggioranza dovrà essere pagato o attribuito ad Hopa da Olimpia - ovvero dagli Attuali Soci Olimpia ai sensi di quanto previ- sto al precedente paragrafo 10.00 - in fondi immediatamente disponibili :
(i) nell’eventualità di cui al precedente paragrafo 10.01:
(A) quanto ad Euro 0,35, al momento del perfezionamento della Scissione; e
(B) quanto all’eventuale saldo (pari ad Euro 0,25), entro [15 (quindici)] Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla deli- berazione del Collegio Arbitrale con la quale lo stesso abbia determinato che lo Stallo sia stato dichiarato da Hopa in buona fede;
(ii) nell’eventualità di cui al precedente paragrafo 10.02, quanto a Euro 0,35, entro 30 (trenta) Giorni di Calendario dal ricevimento dell’Avviso di Stallo Accelerato da parte degli Attuali Soci Olimpia, quanto invece al saldo dell’applicabile Premio di Maggioranza al momento del perfezionamento della Scissione;
(iii) nell’eventualità di cui al precedente paragrafo 10.03, entro [30 (trenta)] Xxxxxx Xxxxxxxxxx dalla determinazione di cui ai punti da (ii) a (iv) del precedente paragrafo 10.03.
Articolo XI
Spese ed Oneri Fiscali
Articolo XII
Disposizioni Generali
Articolo XIII
Controversie
OMISSIS
OMISSIS
OMISSIS
Si precisa che il testo integrale del Contratto (senza alcun OMISSIS) :
(i) sarà depositato – in conformità al disposto del primo comma, lettera (c), dell’art. 122 del D.Lgs 58/98
Milano, 1 marzo 2003
ALLEGATO II
STATO PATRIMONIALE E CONTO ECONOMICO CONSOLIDATI PRO-FORMA ESERCIZIO 2002
(estratto dal Documento Informativo redatto ai sensi dell’art. 70, comma 4, del Regolamento approvato con Deliberazione Consob n. 11971, 14/5/1999, come modificato, relativo alla Fusione per Incorporazione di Telecom Italia S.p.A. in Olivetti S.p.A.)
Stato patrimoniale consolidato pro-froma al 31 dicembre 2002 e conto economico consolidato pro-forma per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2002
Gruppo Olivetti – Stato patrimoniale consolidato pro-forma al 31 dicembre 2002
Gruppo Riclassifiche/ Conversione Olivetti eliminazione Prestiti
(milioni di euro) ante fusione partecipazioni Obbligazionari
Immobilizzazioni
Immobilizzazioni immateriali:
Goodwill Telecom 21.351 250)
Altre 13.210
Immobilizzazioni materiali 19.449
Immobilizzazioni finanziarie
Partecipazioni e versamenti in conto futuro aumento di partecipazioni 2.576 299 (299)
Altre 1.424
58.010 299 (49)
Capitale di esercizio Rimanenze di magazzino Crediti commerciali Altre attivita'
Debiti commerciali Fondi per rischi e oneri Altre passivita'
Capitale investito dedotte le passivita' d'esercizio Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato Capitale investito dedotte le passivita' d'esercizio e il TFR Coperto da:
Capitale proprio
Quota della Capogruppo Quota dei Terzi
Indebitamento finanziario a medio/lungo termine Indebitamento finanziario netto a breve termine
Debiti finanziari a breve
Disponibilita' e crediti finanziari a breve Ratei e risconti di natura finanziaria, netti
Totale indebitamento finanziario netto Totale
584
8.418
7.984
(6.168)
(5.826)
(7.616)
(2.624)
55.386
(1.364)
54.022
11.639
8.984
20.623
33.804
6.827
(7.394)
162
(405)
33.399
54.022
299 (49)
299 (49)
(49)
(49)
299
299
299
299 (49)
6)
6
(7)
1
1
(6)
(0)
Recessi | OPA ed eliminazione partecipazioni | Cancellazione azioni proprie e distribuzione riserve a terzi | effetto fusione var % su buy back | delta int. min. | Costo linea di credito | Gruppo Olivetti post fusione |
7.518 | 29.119 | |||||
13.210) | ||||||
19.449 | ||||||
8.695 (8.695) | 2.576 | |||||
(334) | 1.090) | |||||
8.695 (1.177) | (334) | 65.444 | ||||
584 | ||||||
8.418 | ||||||
90 | 8.074 | |||||
(6.168) | ||||||
(5.826) | ||||||
(7.616) | ||||||
90 | (2.534) | |||||
8.695 (1.177) | (334) | 90 | 62.910) | |||
(1.364) | ||||||
8.695 (1.177) | (334) | 90 | 61.546 | |||
(305) | (133) | 28 | 3.001 | 14.236) | ||
(1.177) | (994) | (28) | (3.001) | 3.734) | ||
(305) | (1.177) | (1.128) | 17.970) | |||
305 | 8.695 | 42.797 | ||||
794 | 7.621 | |||||
90 | (7.005) | |||||
163 | ||||||
794 | 90 | 778 | ||||
305 | 8.695 | 794 | 90 | 43.576 | ||
8.695 (1.177) | (334) | 90 | 61.546 |
Gruppo Olivetti – Conto economico consolidato pro-forma dell’esercizio 2002
Azzeramento
Gruppo svalutazione Olivetti partecipazione
(in milioni di euro) ante fusione Telecom
Ricavi delle vendite e delle prestazioni 31.408
Variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione, semilavorati e finiti (8)
Variazioni dei lavori in corso su ordinazione (42)
Incrementi di immobilizzazioni per lavori interni 675
Contributi in conto esercizio 20
Valore della produzione "tipica" 32.053
Consumi di materie e servizi esterni (13.303)
Valore aggiunto 18.750
Costo del lavoro (4.727)
Margine operativo lordo 14.023
Ammortamenti (7.269)
di cui Ammortamento Goodwill (2.142)
Altri stanziamenti rettificativi (605)
Stanziamenti a fondi rischi e oneri (171)
Saldo proventi e oneri diversi 38
Risultato operativo 6.016
Saldo proventi e oneri finanziari e da partecipazioni (3.036)
di cui Rettifiche di valore (786)
Risultato prima dei componenti straordinari e delle imposte 2.980
Proventi e oneri straordinari (5.496)
Risultato prima delle imposte (2.516)
Imposte sul reddito dell'esercizio 2.210 (1.078)
Risultato dell'esercizio di spettanza della Capogruppo e di Terzi (306) (1.078)
Risultato dell'esercizio di spettanza di azionisti terzi (467)
Risultato dell'esercizio di spettanza della Capogruppo (773) (1.078)
Costo linea di credito Azzeramento Costo di Effetti
Recessi | OPA Azioni Telecom | credito d'imp. su dividendi da Telecom | Ammort. avviamento di consolid. | competenza su linea di credito | Quota dei terzi | fiscali su rettifiche pro forma | Gruppo Olivetti post fusione 31.408 |
(8) | |||||||
(42) | |||||||
675 | |||||||
20) | |||||||
32.053 | |||||||
(13.303) | |||||||
18.750) | |||||||
(4.727) | |||||||
14.023 | |||||||
(163) | (7.432) | ||||||
(163) | (2.305) | ||||||
(605) | |||||||
(171) | |||||||
38 | |||||||
(163) | 5.853 | ||||||
(13) | (356) | (69) | (3.474) | ||||
(786) | |||||||
(13) | (356) | (163) | (69) | 2.379 | |||
(5.496) | |||||||
(13) | (356) | (163) | (69) | (3.117) | |||
(703) | 796 | 1.225 | |||||
(13) | (356) | (703) | (163) | (69) | 796 | (1.892) | |
(152) | (619) | ||||||
(13) | (356) | (703) | (163) | (69) | (152) | 796 | (2.511) |