TRIBUNALE DI VENEZIA – SEZIONE FALLIMENTARE. PROCEDURA DI CONCORDATO PREVENTIVO N. 20/2018 AVVISO DI PROCEDURA COMPETITIVA
TRIBUNALE DI VENEZIA – SEZIONE FALLIMENTARE. PROCEDURA DI CONCORDATO PREVENTIVO N. 20/2018 AVVISO DI PROCEDURA COMPETITIVA
PER LA CESSIONE DI RAMO D’AZIENDA
Il Xxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx, Commissario Giudiziale della procedura di concordato preventivo nr. 20/18 della Leucos S.r.l. con socio unico, con sede in Xxxxxxx (Xxxxxxx), Xxx xxxxx Xxxxxxxxx x. 00/X , CF e partita iva 03279500262
PREMESSO
- che Leucos Srl è impresa esercente attività importazione/esportazione, il commercio all’ingrosso e al dettaglio, in proprio e per conto terzi, di apparecchi per l’illuminazione ed arredo di qualsiasi forma e materiale;
- che con istanza ex art 163-bis e 161 comma 7 L.F. depositata il 19 febbraio 2019 Leucos Srl ha dato atto di avere ricevuto da terza parte un’offerta irrevocabile d’acquisto di suo ramo aziendale e chiesto di essere autorizzata a svolgere una procedura competitiva volta all’aggiudicazione del ramo d’azienda in questione;
AVVISA
che con il decreto del 21.02.2019 il Tribunale di Venezia
HA DISPOSTO
l'apertura del procedimento competitivo ex art.163-bis L.F., volto alla ricerca di altri interessati all’acquisto del ramo d’azienda di proprietà Leucos Srl e precisamente:
i. accordo in corso di formalizzazione da parte della debitrice con la società Immobiliare 2 Srl, tale da consentire all’acquirente del ramo di azienda il temporaneo godimento dell’immobile ubicato in Xxxxxxx (XX), Xxx xxxxx Xxxxxxxxx, x. 00/x (identificato come Immobile 5) e costituito da un magazzino e uffici annessi (di
seguito “l’Immobile”) fino al termine del 31.12.2019, data entro la quale dovrà avvenire il rilascio, dietro pagamento alla Società proprietaria del medesimo dell’importo di € 10.000,00 (diecimila/00) a titolo di indennità mensile di occupazione;
ii. i contratti di somministrazione relativi alle utenze per acqua, gas, energia elettrica e telefoniche, ivi comprese le utenze telefoniche mobili assegnate ai Dipendenti, a servizio dell’Immobile, in relazione ai quali resta peraltro inteso che i crediti e i debiti relativi alle prestazioni già effettuate e/o ricevute alla data in cui verrà perfezionato l’acquisto del Ramo di Azienda da parte del soggetto aggiudicatario rimarranno di esclusiva pertinenza della società debitrice;
iii. i contratti di licenza d’uso dei software utilizzati nell’esercizio del ramo di azienda;
iv. le certificazioni dei prodotti (CE, UL, ENEC, ETL, ERC, FIXTURE CLASS, INDEX PROTECTION, ADA, ecc…) necessari per la commercializzazione degli stessi nei diversi territori a cui si applicano, elencate nei cataloghi della Società consultabili all’indirizzo xxx.xxxxxx.xxx/xxxxxxxx;
v. le scaffalature, i box coibentati, i container, i mobili, gli arredi, i computer, gli strumenti informativi, i cataloghi, le certificazioni, gli stampi idonei alla produzione riferiti ai marchi ITRE, MURANODUE, XXXXXXXXX XXXX, GALLERY, ALT LUCI ALTERNATIVE, LUXIT, LEUCOS (ancorché relativi a prodotti fuori catalogo) della Società e, in generale, tutti i beni mobili strumentali e i cespiti della Società;
vi. i contratti stipulati con i designer;
vii. i soli contratti di lavoro con i dipendenti indicati nell’offerta;
viii. tutti i marchi, brevetti e gli altri titoli di proprietà intellettuale di cui è titolare la Società Leucos S.r.l.;
ix. tutti i domini internet di cui è titolare Xxxxxx s.r.l., ivi compresi i domini “ xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/” e “xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/”;
x. la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di Leucos U.S.A., con la precisazione che prima della cessione della Partecipazione Leucos U.S.A. la società rinuncerà all’eventuale Credito residuo Intercompany.
xi. il magazzino, nella consistenza alla data in cui verrà perfezionato l’acquisto: escluso dal ramo di azienda ogni altro elemento o asset non contemplato nella descrizione di cui sopra ed in particolare:
• la cassa o altre liquidità esistenti alla data in cui sarà perfezionato l’atto di acquisto del Ramo di Azienda (di seguito “Data di Trasferimento”);
• i crediti rivenienti da fatture emesse dalla Società registrate nella contabilità di quest’ultima anteriormente alla Data di Trasferimento; nonché
• qualunque debito, onere, impegno, responsabilità, carico o comunque partita, sopravvenienza passiva di qualsiasi genere, ivi compresi i debiti per imposte, tasse o qualsivoglia altro titolo, sorti anteriormente alla Data di Trasferimento o che traggano la loro origine da fatti o atti verificatisi anteriormente alla Data di Trasferimento.
Per una migliore e più esaustiva descrizione del magazzino , arredi e attrezzature si fa integrale rimando alla perizia di stima del p.i. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx datata 02.02.2019.
HA STABILITO
quale prezzo base d’asta l’importo di euro 1.320.000,00= (unmilionetrecentoventimila/00), con spese di trasferimento in capo all’aggiudicatario, con rilanci minimi di euro 10.000,00=;
HA FISSATO
per l’espletamento della procedura competitiva il giorno 20.03.2019 ore 14.30 innanzi al Giudice Delegato Dott.ssa Xxxxxxxxx Xxxxx, presso il Tribunale di Venezia, Sede di Rialto, in Xxxxxxxx Xxx Xxxx 000, Xxxxxxx,
HA DISPOSTO
le seguenti
MODALITÀ DI PRESENTAZIONE DELLE OFFERTE E REQUISITI DI PARTECIPAZIONE
Per la partecipazione alla gara dovrà essere presentata offerta irrevocabile secondo le seguenti modalità:
- Le offerte dovranno essere presentate presso la cancelleria fallimentare del Tribunale di Venezia entro le ore 12:00 del giorno antecedente a quello fissato per la gara;
- Ciascuna offerta di acquisto, in busta chiusa, dovrà recare all’esterno la dicitura “offerta irrevocabile di acquisto del ramo d’azienda Leucos Srl inclusivo della partecipata Leucos USA – c.p. n. 20/2018 R.G. del Tribunale di Venezia”;
- Le offerte di acquisto dovranno essere espressamente qualificate come irrevocabili e dovranno essere formulate per un prezzo non inferiore a quello base d’asta; le offerte prive della dicitura “offerta irrevocabile” e le offerte di importo inferiore al prezzo base d’asta, saranno considerate nulle e come non pervenute;
- Le offerte dovranno contenere:
a) L’indicazione da parte della società offerente della ragione o denominazione sociale, sede legale, codice fiscale, p.iva, recapito telefonico, cognome e nome, luogo e data di nascita, codice fiscale e domicilio del legale rappresentante che sottoscrive l’offerta; deve essere allegata una visura camerale aggiornata da cui risultino i soggetti legittimati ad agire per l’offerente;
b) non saranno ammesse presentazioni di offerte per persona da nominare e, se presentate, saranno ritenute non valide;
c) L’indicazione della procedura di concordato preventivo n. 20/2018 R.G. del Tribunale di Venezia;
d) L’indicazione del prezzo offerto, che non potrà essere inferiore al prezzo base previsto nel presente bando di gara, e delle modalità di pagamento del prezzo;
e) La dichiarazione di ben conoscere lo stato di diritto e di fatto dei beni e rapporti oggetto del ramo d’azienda comprensivo della partecipazione in Leucos USA;
f) Copia del presente decreto firmato in ciascuna pagina per presa visione;
g) La dichiarazione di aver preso visione del presente bando di gara e di accettare integralmente tutte le previsioni del bando di gara;
h) Una copia del documento di riconoscimento (carta di identità o passaporto) e del codice fiscale del soggetto che sottoscrive l’offerta;
i) n. 1 (uno) assegno circolare non trasferibile, ovvero una fideiussione bancaria a prima richiesta per un importo complessivo pari al 10% (dieci per cento) del prezzo offerto, a titolo di cauzione, intestato a “Leucos s.r.l. in c.p. con riserva - n. 20/2018
R.G. del Tribunale di Venezia”;
l) Le offerte non dovranno essere subordinate né in tutto né in parte a condizioni di alcun genere.
Le offerte raccolte saranno ritenute valide, efficaci ed irrevocabili solo se conformi a quanto previsto nel presente bando di gara.
Al fine di permettere ai soggetti interessati di dar corso ad una compiuta due diligence dei beni oggetto del presente procedimento competitivo, è stata predisposta un’apposita Data Room contenente dati ed informazioni relative alla società Leucos Srl.
Il dettaglio della documentazione consultabile nella Data Room è allegato al presente bando.
L’accesso alla Data Room sarà obbligatorio per la partecipazione alla procedura competitiva e sarà consentito esclusivamente ai soggetti debitamente autorizzati dal Commissario giudiziale previa sottoscrizione ed accettazione della seguente documentazione:
i) Domanda di accesso alla Data Room
ii) Accordo di riservatezza
Il Commissario giudiziale potrà negare, ritirare o sospendere in qualsiasi momento l’accesso alla Data Room ad ogni soggetto autorizzato.
Si precisa inoltre che i documenti disponibili sulla Data Room saranno consultabili esclusivamente dai soggetti autorizzati e non sarà autorizzato alcun accesso presso gli uffici amministrativi e commerciali di Leucos Srl, allo scopo di recuperare la predetta documentazione.
Si invitano quindi gli eventuali interessati a partecipare al procedimento competitivo a prendere contatto con il Commissario Giudiziale Xxxx. Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx, con studio in Venezia, Viale Ancona, n. 17, previa richiesta scritta da trasmettere all’indirizzo di posta elettronica certificata x.x.00-0000xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx.
MODALITA’ DI SVOLGIMENTO DELLA GARA
L’apertura delle buste e lo svolgimento della gara avverrà avanti al Giudice delegato il giorno fissato per l’esame delle offerte e per l’eventuale gara in ipotesi di partecipazione di più offerenti.
L’apertura delle buste e lo svolgimento della gara avrà luogo alla presenza degli offerenti, del Commissario Giudiziale, della proponente e di qualunque altro soggetto interessato.
Nel caso in cui pervenga un’unica offerta irrevocabile, per un importo non inferiore al prezzo base (euro 1.320.000,00= oltre a imposte di legge e spese), l’Azienda verrà aggiudicata al soggetto che ha presentato l’offerta, per il prezzo offerto.
In caso di più offerenti, si precederà immediatamente a una gara fra quelli presenti, sulla base dell’offerta più alta pervenuta, con offerte in aumento minimo di euro 10.000,00 (diecimila). Ogni rilancio, rispetto alla precedente offerta, dovrà avvenire entro i successivi 60 (sessanta) secondi, con tale meccanismo il bene in oggetto verrà aggiudicato al miglior offerente.
In caso di assenza di rilanci e di parità di offerte sarà dichiarato aggiudicatario colui che ha depositato per primo l’offerta migliorativa.
In caso di aggiudicazione e nel caso vi fossero più offerte, gli offerenti non aggiudicatari otterranno la restituzione dell’assegno o della fidejussione depositati a titolo di cauzione alla data di presentazione dell’offerta.
CONDIZIONI DELLA CESSIONE
- La vendita della Azienda, che deve intendersi come forzata e disciplinata, tra l’altro, dagli artt. 105 e ss. L.F., non è soggetta alle norme concernenti la garanzia per vizi o mancanza di qualità della cosa venduta né potrà essere risolta per alcun motivo; conseguentemente l’esistenza di eventuali vizi, mancanza di qualità o difformità della cosa venduta, per qualsiasi motivo non considerati, anche se occulti, inconoscibili e comunque non evidenziati, non potranno dar luogo ad alcun risarcimento del danno, indennità o riduzione di prezzo;
- la cessione dell’Azienda non comporterà per l’aggiudicatario il subentro nei debiti e crediti dalla cessionaria, né alcuna responsabilità solidale;
- la cessione, in favore del soggetto aggiudicatario, dovrà avere luogo entro e non oltre i 30 giorni successivi all’aggiudicazione, con termine a favore della procedura di concordato preventivo, previa autorizzazione del Tribunale, presso il Notaio scelto dalla procedura, ma con spese, imposte e tasse a carico dell’Aggiudicatario;
- il saldo prezzo dovrà essere pagato contestualmente al perfezionamento della cessione definitiva, con eventuale imputazione a titolo di acconto della cauzione versata all’atto dell’offerta, e dovrà essere corrisposto mediante assegno circolare intestato a “Leucos Srl in c.p.- n. 20/2018 del Tribunale di Venezia”;
- in caso di inadempienza da parte del soggetto aggiudicatario a quanto indicato ai punti precedenti, verrà dichiarata la decadenza di tale soggetto, con conseguente definitiva e integrale acquisizione della cauzione versata in favore della procedura di concordato a titolo di risarcimento del danno e salvo il maggior danno;
- l’assegno circolare con cui sarà corrisposto il saldo prezzo e quello a titolo di cauzione saranno depositati in conto corrente dedicato appositamente acceso da Leucos Srl, vincolato all’ordine del Tribunale;
- eventuali compensi nonché tutte le spese, le imposte e le tasse, inerenti e conseguenti la cessione saranno interamente a carico della parte acquirente;
- l’intero prezzo pagato dal soggetto aggiudicatario, a titolo di cauzione e saldo prezzo, rimarrà depositato nel conto corrente dedicato sopra indicato sino
all’emanazione di provvedimento di svincolo del prezzo da parte del Tribunale di Venezia.
Ogni interessato alla presentazione di un’offerta potrà rivolgersi al Commissario Giudiziale Xxxx. Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx con studio in Venezia, Viale Ancona, n. 17, previa richiesta scritta da trasmettere all’indirizzo di posta elettronica certificata x.x.00-0000xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx; il Commissario Giudiziale fornirà informazioni e documentazione ulteriori previa ricezione di idoneo impegno alla riservatezza da parte dell’interessato nel testo che sarà fornito dal predetto Commissario;
Venezia-Mestre, 27 febbraio 2019.
Il Commissario Giudiziale Xxxx. Xxxxxxxx Xx Xxxxxxx
ELENCO DOCUMENTAZIONE CONSULTABILE NELLA DATA ROOM
• Contratti di somministrazione relativi alle utenze per acqua, gas, energia elettrica e telefoniche, ivi comprese le utenze telefoniche mobili assegnate ai Dipendenti disponibili a instaurare un nuovo rapporto di lavoro dipendente con l’aggiudicatario;
• Contratti di licenza d’uso dei software utilizzati nell’esercizio del ramo di azienda;
• Certificazioni dei prodotti (CE, UL, ENEC, ETL, ERC, FIXTURE CLASS, INDEX PROTECTION, ADA, ecc…) necessari per la commercializzazione degli stessi nei diversi territori a cui si applicano, elencate nei cataloghi della Società;
• Elenco scaffalature, box coibentati, container, mobili, arredi, computer, strumenti informativi, cataloghi, certificazioni, stampi idonei alla produzione riferiti ai marchi ITRE, MURANODUE, XXXXXXXXX XXXX, GALLERY, ALT LUCI ALTERNATIVE, LUXIT, LEUCOS (ancorché relativi a prodotti fuori catalogo) della Società e, in generale, di tutti i beni mobili strumentali e dei cespiti della Società, con rinvio alla perizia redatta dal p.i. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx;
• Contratti stipulati con i designer;
• Contratti di lavoro con i dipendenti dei dipendenti disponibili a instaurare un nuovo rapporto di lavoro dipendente con l’aggiudicatario;
• Xxxxxx, brevetti e gli altri titoli di proprietà intellettuale di cui è titolare la Società Leucos S.r.l.;
• Domini internet di cui è titolare Leucos S.r.l., ivi compresi i domini xxx.xxxxxx.xxx e xxx.xxxxxxxxx.xxx;
• Documento comprovante la partecipazione rappresentativa del 100% del capitale sociale di Leucos U.S.A.;
• Dettaglio magazzino Italia /Usa, così come risultante dalla perizia del p.i. Xxxxxx Xxxxxxxxxxx;
• Bozza dell’accordo in corso di perfezionamento con indicato il perimetro degli immobili che potrebbero essere utilizzati sino al 31/12/2019.