OGGETTO: Estratto patto parasociale ex art. 11 Statuto sociale
OGGETTO: Estratto patto parasociale ex art. 11 Statuto sociale
Patto parasociale tra Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx (“Fratelli Boscaini”), alla data della presente, titolari di complessive n. 23.625.000 azioni di Xxxx Xxxxxxxx S.p.A. (“Società”), prive di valore nominale e pari al 73,48% delle azioni aventi diritto di voto nell’assemblea ordinaria della Società sottoscritto in data 27 maggio 2015 tra i Fratelli Boscaini ed entrato in vigore alla data di inizio delle negoziazioni delle azioni su AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“Data di Efficacia”), descritto nel documento di ammissione pubblicato dalla Società avente a oggetto le previsioni di seguito descritte (“Patto Parasociale”).
Consiglio di Amministrazione
Alla data di scadenza del Consiglio di Amministrazione nominato in data 20 maggio 2015 o in caso di cessazione anticipata dell’intero Consiglio di Amministrazione, i Fratelli Boscaini presenteranno e voteranno una lista congiunta composta da n. 9 membri e comprenderà: (a) n. 2 candidati indicati da Xxxxxx Xxxxxxxx; (b) n. 2 candidati indicati da Xxxxx Xxxxxxxx; (c) n. 2 candidati indicati da Xxxxx Xxxxxxxx; (d) Xxxxxxxx Xxxxxxx o, ove indisponibile, un altro soggetto disponibile ad assumere la carica di Amministratore Delegato indicato congiuntamente dai Fratelli Boscaini; (e) n. 2 candidati, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dallo Statuto o dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili, individuati congiuntamente dalle Parti.
I Fratelli Xxxxxxxx si sono impegnati: (a) a fare in modo che ogni amministratore cessato, decaduto o revocato sia sostituito con un sostituto individuato con le medesime modalità con le quali è stato individuato l’amministratore che deve essere sostituito; (b) a fare tutto quanto in proprio potere affinché il Consiglio di Amministrazione della Società conferisca la carica di Amministratore Delegato al candidato individuato congiuntamente dagli stessi; (c) a fare tutto quanto in proprio potere affinché quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della società sia designato Xxxxxx Xxxxxxxx e affinché il Consiglio di Amministrazione della Società conferisca la carica di Amministratore Delegato a Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx e Xxxxx Xxxxxxxx con i poteri oggi loro spettanti se compatibili con le norme di statuto. Qualora si rendesse necessario, per qualsivoglia motivo, procedere alla sostituzione di un membro del Consiglio di Amministrazione della Società nominato nell’assemblea del 20 maggio 2015 (ivi incluso quindi il caso di sostituzione a seguito di decadenza, revoca o dimissioni dalla carica), sia in ipotesi di cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, sia in ipotesi di sostituzione mediante delibera dell’assemblea degli azionisti della Società, le Parti si impegnano a fare quanto in proprio potere affinché tale amministratore venga sostituito (i) nel caso in cui l’amministratore da sostituire sia stato indicato da una parte, con un candidato indicato da tale parte e, (ii) in tutti gli altri casi, con un amministratore individuato di comune accordo tra i Fratelli Boscaini.
Diritti di prelazione e restrizioni alla circolazione delle azioni
I Fratelli Boscaini si sono impegnati a non trasferire le proprie partecipazioni nel capitale sociale della Società e per 3 (tre) anni a partire dalla Data di Efficacia (il “Periodo di Lock-up”). Si precisa che il Periodo di Lock up scade alla data della presente comunicazione (i.e. 26 giugno 2018). A tal proposito i Fratelli Boscaini hanno concordato che, durante il
Periodo di Lock-up, le partecipazioni dagli stessi detenute potranno essere trasferite tra i Fratelli Boscaini. Resta inteso che, in caso di trasferimento della partecipazione tra i Fratelli Boscaini, la stessa dovrà essere offerta, pro quota e a parità di condizioni, ad entrambe le altre parti. In tale ipotesi sarà applicato il procedimento previsto per l’esercizio del diritto di prelazione in caso di trasferimento della partecipazione a terzi. In particolare qualora una parte intenda trasferire, a partire dal termine del Periodo di Lock-up, a terzi in tutto o in parte la propria partecipazione, avendo già identificato l’acquirente, la stessa dovrà preventivamente essere offerta alle altre parti.
Qualora le parti intendano esercitare il diritto di prelazione, le stesse dovranno comunicare all’altra parte venditrice, secondo la procedura prevista dal Patto Parasociale, la propria volontà incondizionata di acquistare, in tutto o in parte, la partecipazione offerta alle medesime condizioni concordate con il terzo prospettivo acquirente. Nell’ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di entrambe le parti, le azioni poste in vendita spetteranno alle stesse in proporzione alla partecipazione al capitale sociale rispettivamente posseduta.
Divieto di acquisto
Il Patto Parasociale prevede un obbligo delle parti a non acquistare, direttamente o indirettamente, in qualunque forma, un numero di azioni tale da determinare l’obbligo di lanciare un’offerta pubblica di acquisto ai sensi del TUF.
Durata
Il Patto Parasociale ha una durata di 5 anni decorrenti dal primo giorno di inizio delle negoziazioni delle azioni su AIM Italia, Mercato Alternativo del Capitale, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..
Alla scadenza, il Patto Parasociale si intenderà tacitamente rinnovato di volta in volta per un ulteriore periodo di 5 anni se non disdetto da una delle parti mediante comunicazione inviata con almeno 6 mesi di preavviso
11 luglio 2018