CONTRATTO DI FRANCHISING

CONTRATTO DI FRANCHISING

Tra

Gemma Srls con sede in Roma Via Xxxxxx, 15 - Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 13072661005 , Capitale sociale euro 100,00 (cento/00) i.v., in persona dell'amministratore unico signor Xxxxxxxx Xxxxxxx (di seguito denominata Franchisor)

- da un lato

e

Mapir srls con sede in Roma, alla via Xxxxxx, 15 - codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 13072671004 , capitale sociale euro 100,00 (cento/00) i.v., in persona del dell'amministratore unico signora Xxxx Xxxxxxx (di seguito denominata Franchisee)

- dall'altro

premesso che

a) il Franchisor ha sviluppato ed ha la proprietà di un sistema di ristorazione denominato Mattarello, consistente in un format e in una nuova formula di ristorazione tipica romana comprendente, tra l'altro, il marchio Mattarello, insegne e altri segni distintivi, specifiche tecnico - costruttive e di lay-out, moduli progettuali e di arredo, menù e ricette tipiche, tipologie di materie prime, semilavorati e prodotti omologati, tecniche di ricevimento, conservazione e preparazione degli alimenti e delle ricette, schede tecniche di produzione, tecniche di selezione, gestione e formazione del personale, tecniche di servizio sala, tecniche di servizio bar, uniformi tipiche per il personale, tecniche di gestione operativa e di controllo dei costi con relativa modulistica e tecniche di marketing, come meglio illustrato e specificato nel presente contratto e nel Manuale di franchising;

b) il sistema di ristorazione Mattarello presuppone l'utilizzo di un know-how

progettuale, tecnico e commerciale segreto, sostanziale ed individuato;

c) il Franchisor ha sperimentato la nuova formula di ristorazione sul mercato italiano dal 2005;

d) il Franchisor ha costituito la rete di locali affiliati al sistema di ristorazione denominato Mattarello descritta nell'allegato (Allegato I - Descrizione della rete), contenente anche l'indicazione dei locali gestiti in diretta;

e) il Franchisor intende sviluppare ulteriormente la rete di locali affiliati al sistema di ristorazione denominato Mattarello, concedendo ad operatori di qualificat

professionalità di usufruire delle strutture tipiche e caratteristiche del format e della nuova formula di ristorazione, dei marchi, delle insegne, degli altri segni distintivi e del know-how, oltre che di assistenza commerciale e aziendale, nel rispetto dei caratteri e delle qualità funzionali e commerciali, così come dello stile e dell'immagine che coptraddistinguono il sistema stesso;

g) il Franchisee è interessato all'apertura ed alla gestione di un locale affiliato al sistema di ristorazione denominato Mattarello presso l'unità immobiliare sita

in ;

h) il Franchisee ha ricevuto copia del presente contratto di franchising e dei relativi allegati con le modalità ed entro i termini di cui all'art. 4 legge n. 129/2004;

i) il Franchisee garantisce di disporre dell'autonomia economica e delle risorse finanziarie necessarie per l'apertura dell'esercizio commerciale, con l'attività propria e dei propri dipendenti;

I) il Franchisee dichiara di essersi determinato a stipulare il presente contratto in piena autonomia e libertà dopo attenta disamina e negoziazione in ogni sua parte del contratto e dei relativi allegati, alla luce delle precisazioni e delucidazioni richieste e ottenute dal Franchisor ed assumendo conseguentemente con consapevolezza il rischio d'impresa;

Tanto premesso,

si conviene e stipula quanto segue

1. PREMESSE E ALLEGATI

Le premesse e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente contratto.

2. OGGETTO DEL CONTRATTO

Il Franchisor concede al Franchisee, che accetta, per gli esclusivi fini e per durata non eccedente quella del presente contratto, il diritto di:

a) utilizzare i marchi, le insegne e gli altri segni distintivi del sistema di ristorazione denominato Mattarello, secondo le specifiche d'uso relative a materiali, forme, grafica dimensioni e colori di cui all'allegato (Allegato II - Marchio, insegne e altri segni distintivi);

b) utilizzare il format e la formula tipica del sistema di ristorazione denominata

Mattarello, offrendo l'assortimento di prodotti e di servizi della stessa;

c) utilizzare il know-how del sistema di ristorazione denominato Mattarello come descritto nel Manuale di franchising allegato (Allegato III - Man franchisíng).

Il Franchisee potrà esercitare i diritti sopra specificati solo ed esclusivamente presso la sede indicata all'art. 9.1 del presente contratto, all'interno dell'immobile sito in , via

, con divieto di svolgere analoga attività al di fuori del predetto immobile.

3. DURATA E DECORRENZA DEL CONTRATTO

La durata del presente contratto è convenuta anni 6 (sei) con decorrenza dalla data di apertura del locale, automaticamente rinnovabili per ulteriori 6 (sei) anni. Non sono

previste ulteriori proroghe, sicché alla scadenza il contratto si intenderà automaticamente sciolto, senza bisogno di alcuna disdetta, salvo contrarie e diverse intese scritte.

4.COMPENSI E MODALITÀ DI PAGAMENTO

4.1. Fee di ingresso

Il Franchisee si obbliga a versare al Franchisor, a titolo di fee di ingresso, entro la data di apertura, un importo complessivo pari ad euro 40.000,00 (quarantamila//00) oltre Iva.

4.2. Royalty

A far data dalla apertura al pubblico del locale in franchising il Franchisee si obbliga a versare al Franchisor, a titolo di royalty, una somma corrispondente alla percentuale del 4 % (quattro per cento) sul volume di affari annuale al netto di Iva realizzato dal locale in franchising.

La royalty sarà gravata dell'imposta sul valore aggiunto ai sensi di legge.

Per volume d'affari annuale del locale in franchising si intende, ai sensi del presente contratto, la totalità dei corrispettivi, al netto di Iva e di ogni altra eventuale imposta presente o futura, per cessione di beni e prestazione di servizi comunque effettuate, anche per servizi accessori, direttamente o indirettamente, dal locale. Nel volume di affari si intende pertanto compresa la totalità dei corrispettivi netti, a prescindere che gli stessi siano considerati imponibili, esenti o meno agli effetti dell'Iva o delle imposte dirette. Resta inteso che sono comunque esclusi dal calcolo i corrispettivi derivanti da eventuali cessioni di arredi, attrezzature e cespiti in genere. Non è consentita la vendita di prodotti al di fuori del locale; tuttavia, qualora in futuro tali vendite venissero autorizzate dal Franchisor, le stesse rientreranno nella definizione di volume d'affari. Non rientrano nella definizione di volume d'affari i proventi relativi all'installazione di eventuali giochi elettronici o slot rnachine, la cui installazione dovrà in ogni caso essere previamente autorizzata per iscritto dal Franchisor.

Per quanto attiene alle modalità di pagamento, il Franchisee dovrà versare la royalty maggiorata di Iva al Franchisor entro il giorno 10 (dieci) del mese immediatamente successivo a quello di riferimento. Una volta ricevuto il pagamento, il Franchisor emetterà la fattura.

I pagamenti previsti dal presente articolo non potranno essere sospesi o ritardati per pretese od eccezioni di qualsiasi genere da parte del Franchisee, che potrà solo farle valere separatamente, sempre che sia in regola con i pagamenti stessi

4.3. Modalità di pagamento

I pagamenti previsti dal presente articolo dovranno essere effettuati mediante R.I.D. sul conto corrente indicato dal Franchisor, con valuta fissa e disponibilità per il Franchisor corrispondenti alla data di scadenza di ciascun pagamento.

Tutti i pagamenti a carico del Franchisee non potranno essere in alcun caso sospesi o ritardati, anche se il Franchisee avesse diritti o ragioni di credito od eccezioni di inadempimento o contestazioni di qualsiasi tipo da far valere nei confronti del Franchisor, rimanendo tra le parti convenuto che il Franchisee potrà far valere tali diritti, ragioni, eccezioni soltanto dopo aver provveduto all'integrale adempimento degli

obblighi da esso assunti ai sensi del presente contratto, con facoltà di ripetere eventualmente l'indebito, ma con successiva, separata ed autonoma azione. Ai sensi di cui sopra il Franchisee rinuncia a qualsiasi diritto possa derivargli dall'art. 1460 c.c.

5. COMUNICAZIONE DEL VOLUME D'AFFARI E CONTROLLI CONTABILI

Il Franchisee si obbliga a comunicare per iscritto al Franchisor entro il giorno 5 (cinque) di ogni mese l'importo del volume d'affari dallo stesso conseguito mese immediatamente precedente, nonché il numero degli scontrini fis emessi, compilando e restituendo al Franchisor o a soggetto da questo indica apposito modulo predisposto dallo stesso Franchisor, con allegata fotocopia del libro dei corrispettivi per il mese di competenza e di qualunque altro documento pertinente che il Franchisor possa ragionevolmente richiedere.

Il Franchisee si obbliga, inoltre, a comunicare per iscritto al Franchisor l'importo del volume d'affari dallo stesso conseguito nell'anno precedente e risultante dal registro dei corrispettivi e dai registri Iva vendite del locale entro il giorno 31 (trentuno) del mese di gennaio dell'anno successivo a quello di riferimento, integrando tale comunicazione con l'indicazione dei corrispettivi esenti o non imponibili. Tale comunicazione dovrà essere effettuata mediante lettera raccomandata con avviso ai ricevimento.

Entro 90 (novanta) giorni successivi alla chiusura di ciascun esercizio fiscale e in qualunque momento, previa richiesta, il Franchisee presenterà il bilancio del locale in franchising, un elenco completo di tutti i soci le cui partecipazioni superino il 5% (cinque) del capitale sociale ed un elenco completo di tutte le persone che abbiano prestato la loro opera nel locale infranchising.

Il Franchisee riconosce sin d'ora al Franchisor il diritto di verificare, anche tramite propri incaricati, l'esattezza e l'effettiva rispondenza delle somme versate, obbligandosi a mettere a disposizione del Franchisor tutta la necessaria documentazione ed autorizzando controlli direttamente nel punto vendita durante l'orario di apertura al pubblico.

Nel caso in cui dalle verifiche del Franchisor risultasse che gli importi versati dal Franchisee sono inferiori al dovuto, il Franchisee si impegna a pagare la differenza entro il termine di 5 (cinque) giorni dalla richiesta da parte del Franchisor e, in caso di scostamento, si impegna anche a rimborsare al Franchisor tutte le spese di revisione, comprese le spese di viaggio, vitto, alloggio e stipendi, riconoscendo altresì al Franchisor il diritto di risolvere anticipatamente il presente contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c. e di conseguire il risarcimento del maggior danno.

Tutte le informazioni acquisite in sede di verifica hanno natura riservata e potranno essere utilizzate dal Franchisor unicamente nei rapporti con il Franchisee connessi al presente contratto.

6.GARANZIE

A garanzia del perfetto adempimento delle obbligazioni assunte con il presente contratto, il Franchisee si obbliga a consegnare al Franchisor, alla stipula del presente contratto, una fideiussione bancaria escutibile a prima richiesta, rilasciata da primario istituto bancario di diritto italiano per l'importo pari a euro 20.000,00 (ventimila/00), secondo il testo che qui si allega (Allegato IV - Garanzia).

La fideiussione dovrà avere durata non inferiore a quella del presente contratto e lo

svincolo avverrà decorsi 60 (sessanta) giorni dalla scadenza e/o cessazione del presente contratto, purché tutti gli obblighi contrattuali siano stati adempiuti dal Franchisee.

In caso di escussione parziale o totale, il Franchisee si impegna, entro i successivi 15 (quindici) giorni, a produrre una nuova fideiussione e/o, in caso di escussio parziale, a integrare la fideiussione parzialmente escussa.

La mancata consegna, rinnovo o integrazione della fideiussione darà diri Franchisor di risolvere immediatamente il presente contratto ai sensi de 1456 c.c., senza necessità di previa costituzione in mora.

7.INTERESSI SUI RITARDATI PAGAMENTI

Ogni pagamento che dovesse essere effettuato tardivamente rispetto alle scadenze contrattualmente previste darà luogo al versamento da parte del Franchisee di interessi moratori al saggio di cui all'art. 5 digs, 9/10/2002 n. 231, senza necessità di costituzione in mora, fatta salva l'applicazione di ogni altra previsione contrattuale.

8. SERVIZI A DISPOSIZIONE DEL FRANCHISEE

Il Franchisor si consulterà periodicamente con il Franchisee in relazione alla gestione del locale. Su ragionevole richiesta del Franchisee detta consultazione potrà essere intensificata.

Il Franchisor fornirà al Franchisee:

a) un programma di formazione e di aggiornamento del personale del Franchisee, che si terrà presso il luogo designato dal Franchisor;

b) supervisione e assistenza nel periodo antecedente e contestuale all'apertura del locale in franchising;

c) Manuale di franchising allegato (Allegato III - Manuale di franchising), contenente, tra l'altro, specifiche tecnico - costruttive e di tay-out, moduli progettuali e di arredo specifici, menù e ricette tipiche, tipologie di materie prime, semilavorati e prodotti omologati, tecniche di ricevimento, conservazione e preparazione degli alimenti e delle ricette, schede tecniche di produzione, tecniche di selezione, gestione e formazione del personale, tecniche di servizio sala, tecniche dì servizio bar, uniformi tipiche per il personale, tecniche di gestione operativa e di controllo dei costi con relativa modulistica e tecniche di marketing;

d) dati e consulenza su studi di marketing e pubblicità svolti dal Franchisor, che questi reputi utili per la gestione del locale;

e) informazioni circa nuovi sviluppi, tecniche gestionali e migliorie del Franchisor la preparazione di alimenti, macchinari, prodotti alimentari, recipienti e quant'altro possa risultare importante per la gestione del locale in franchising,

9. OBBLIGHI DEL FRANCHISEE

Per tutta la durata del presente contratto il Franchisee si impegna a gestire il locale in franchising nell'osservanza delle disposizioni contenute nel presente contratto. In particolare, il Franchisee dovrà attenersi alle seguenti disposizioni.

9.1.. Ubicazione Il Franchisee si obbliga a stabilire la sede del locale in franchising presso l'immobile sito in . Il Franchisee non potrà trasferire la sede del locale in franchising senza r preventivo consenso scritto del Franchison

11 Franchisee si obbliga ad utilizzare l'immobile sopra indicato esclusivamente per la gestione del locale in franchising.

9.2. Progetto e realizzazione del locale

Le parti danno atto che il locale in franchising è stato allestito dal Franchisee a propria cura e spese secondo quanto previsto dal progetto di massima del locale allegato (V - Progetto di massima del locale) contenente l'indicazione dell'ammontare degli investimenti che il Franchisee deve sostenere prima dell'inizio dell'attività.

Il Franchisee si impegna a non apportare modifiche al locale, salvo previa autorizzazione scritta del Franchisor, ed a conservare il punto vendita in buono stato di manutenzione, effettuando a proprie spese tutte le riparazioni, migliorie e modifiche che il Franchisor reputi necessarie, nel lasso di tempo da questi ragionevolmente richiesto.

Nel caso in cui il locale venga danneggiato o distrutto da un incendio, o per altra causa, o nel caso in cui un'autorità competente ne richieda la ristrutturazione o modifica, il Franchisee dovrà riparare o ricostruire l'unità immobiliare a proprie spese, entro un periodo di tempo ragionevole, previa approvazione scritta da parte del Franchisor di tutti i corrispondenti piani e specifiche, nel rispetto dell'immagine dei locali in franchising in quel momento vigente.

9.3. Macchine distributrici, etc.

Senza la previa approvazione scritta del Franchisor, non potranno essere installate cabine telefoniche, punti vendita di giornali, jukebox, macchine distributrici di sigarette, gomme da masticare o caramelle o qualsiasi altro tipo di macchine del genere che comunemente si trova nelle sale giochi, che dovranno, invece, essere prontamente installate nel locale su richiesta del Franchisor, purché rientrino nell'immagine dello stesso.

9.4. Formazione e aggiornamento del personale

Il manager del punto vendita ed i membri dello staff del Franchisee incaricati della gestione quotidiana del locale in franchising dovranno completare con risultati soddisfacenti il programma di formazione del Franchisor.

I membri dello staff del locale del Franchisee scelti liberamente dal Franchisor su indicazione del Franchisee stesso parteciperanno a programmi di aggiornamento promossi dal Franchisor, per apprendere gli standard operativi vigenti.

La partecipazione ai programmi di formazione e di aggiornamento sarà gratuita, salvo l'obbligo a carico del Franchisee di farsi carico di tutte le spese di viaggio, vitto, alloggio e retribuzione dei propri dipendenti durante la partecipazione al programma e di qualunque altro costo maturato di natura personale.

Il Franchisee dovrà organizzare un programma di formazione per i dipendenti del locale in franchising in base alle norme e alle procedure sulla formazione pre

dal Franchisor e dovrà dotare il locale di un numero sufficiente di dipen formati per l'intero periodo di durata del presente contratto.

9.5. Uniformi

Tutti i dipendenti del locale dovranno indossare uniformi precedentemen approvate per iscritto dal Franchisor, che si adattino alle specifiche di design e colore di volta in volta

prescritte.

9.6. Orario di apertura

Salvo diversa autorizzazione scritta del Franchisor, il locale in franchising dovrà essere aperto al pubblico con orario minimo dalle ore 11,00 alle 24,00 di ogni giorno, sempre che tale apertura non contrasti con le disposizioni legislative o regolamentari vigenti'. Il Franchisor riconosce che le caratteristiche specifiche della località di ubicazione del locale in franchising possono rendere necessarie modifiche al suddetto orario di apertura.

9.7. Ingerenza nei rapporti di lavoro di terzi

Il Franchisee non cercherà, nè direttamente, nè indirettamente, di convincere o indurre dipendenti del Franchisor o di altro franchisee del Franchisor a lasciare tale posto di lavoro, e, comunque, si impegna a non assumere tali dipendenti prima che sia decorso il termine di 3 (tre) mesi dalla cessazione del suo contratto di lavoro con questi, salvo il previo consenso scritto degli stessi in tal senso.

9.8. Software di gestione

Il Franchisee sì obbliga ad utilizzare nel locale in franchising esclusivamente il pacchetto di software di gestione che verrà fornito da fornitore omologato dal Franchisor, riconoscendo che tale programma informatico consente di migliorare lo scambio di informazioni con il Franchisor e di armonizzare le basi contabili e commerciali della rete di locali in franchising.

Il Franchisee consentirà sempre ed in qualsiasi momento al Franchisor di accedere direttamente alle informazioni racchiuse nel sistema di software, impegnandosi a conservare le stesse in modo che possano essere lette dal Franchisor con un computer compatibile.

Durante tutta la durata del presente contratto, il Franchtsee avrà l'obbligo di migliorare o sostituire, totalmente o parzialmente, il sistema di software, previa richiesta scritta del FranChisor.

9.9. Manuale di franchising

Il Franchisee dichiara di ben conoscere il contenuto del Manuale di franchising e riconosce che lo stesso costituisce parte integrante e sostanziale del presente contratto.

Il Franchisee conviene di adottare ed utilizzare esclusivamente le informazioni contenute nel Manuale di franchising, così come si presenta e potrà essere modificato in futuro, impegnandosi altresì ad inserire le modifiche e gli aggiornamenti che il Franchisor riterrà opportuno apportare, a proprio giudizio, non appena vengano ricevuti.

Il Manuale di franchising rimarrà depositato nel locale e verrà utilizzato dal Fra nchisee

solo ed esclusivamente per la gestione dello stesso.

9.10. Fonti di fornitura

Il Franchisee si obbliga ad utilizzare per la gestione del locale in franchi esclusivamente i prodotti omologati indicati nell'elenco consegnato Franchisor.

9.11. Menù, listino dei prezzi, servizi e igiene

Il Franchisee si impegna a servire nel locale in franchising tutti gli articoli riportati

nel menù fornito dal Franchi4or, nonché i prodotti ed i marchi che il Franchisor ritenga appropriati per ottenere il massimo vantaggio dal mercato potenziale, con espressa esclusione di quelli che non siano stati autorizzati e approvati per iscritto dal Franchisor.

Poiché l'immagine del, sistema di ristorazione denominato Mattarello è data, oltre che dalla qualità dei prodotti, anche dalla politica dei prezzi, che deve essere più uniforme possibile ed in linea con il segmento di clientela che si intende servire, il Franchisor fornirà al Franchisee il listino dei prezzi alla clientela suggerito. Eventuali scostamenti in più o in meno rispetto agli stessi dovranno essere comunicati e preventivamente autorizzati dal Franchisor.

Il Franchisee rispetterà tutte le indicazioni del Franchisor in materia di ingredienti, stoccaggio, manipolazione, preparazione e servizio, peso e misura dei prodotti serviti, nonché di condizioni di pulizia, igiene e sanità. Tutti gli alimenti, bevande e altri articoli verranno serviti e venduti in contenitori che rispondano alle specifiche indicate dal Franchísor.

In ogni caso, nel locale in franchising verranno utilizzati solo alimenti e forniture provenienti da fonti approvate (espressione che comprende la fonte sia del prodotto che della distribuzione).

9.12. Materiali pubblicitari e promozionali

Il Franchísee si impegna a rispettare le norme pubblicitarie e di promozione delle vendite di volta in volta indicate dal Franchisor ed a sottoporre a previa approvazione scritta del Franchisor tutti i materiali, slogan, banner e altri elementi pubblicitari o promozionali, obbligandosi a ritirare o sospendere l'uso di quanto censurato dal Franchísor, senza avere diritto a rimborso alcuno.

9.13. Conformità alle leggi

Sotto tutti gli aspetti, compresi quelli relativi alla salute, alla sicurezza e all'igiene, il Franchísee gestirà il locale adeguandosi sempre a tutti i requisiti dettati da leggi e regolamenti, nonchè a quelli previsti dal Manuale di franchising.

9.14. Autorizzazioni, licenze, nulla-osta e permessi

Il Franchísee si obbliga a mantenere in vigore tutte le autorizzazioni, licenze, nulla-osta e permessi necessari in forza delle norme vigenti e future per l'esercizio dell'attività in franchising e si impegna a rispettare tutte le disposizioni legislative e regolamentari relative all'unità immobiliare ed ai macchinari, nonché alla preparazione e commercializzazione dei prodotti nel locale in franchising.

9.15. Diritto di accesso e ispezione

Il Franchisor avrà diritto, senza limitazione alcuna, ad entrare nel locale in franchising per svolgere le attività che reputi necessarie al fine di verificare l'adempimento delle disposizioni previste nel presente contratto. Le ispezioni potranno essere svolte senza preavviso, in qualunque momento in cui il Franchisee o qualsiasi suo dipendente o rappresentante si trovi nel lo al i franchising, intralciando al minimo l'attività dello stesso. Il Franchisor potrà pretendere il ritiro degli articoli non conformi a quanto previsto dal p contratto a spese del Franchisee.

In caso di mancato rispetto, da parte del Franchísee, delle condizioni di p igiene e sanità verrà applicata da parte del Franchisor una penale pari a

100,00 (cento/00) per ogni infrazione contestata.

10. MARCHI, INSEGNE E ALTRI SEGNI DISTINTIVI

10.1. Il Franchisor dichiara di avere la proprietà dei seguenti marchi:

- marchio comunitario (figurativo) depositato il 25/06/2015 n.° di registrazione 13816475 scadenza l’ 11/03/2025

10.2. Viene concesso al Franchisee l'utilizzo dei marchi esattamente indicati nel paragrafo che precede solo ed esclusivamente per le finalità oggetto del presente contratto e con modalità strettamente descrittive ed informative correlate all'esistenza del rapporto di franchising, escluso ogni altro utilizzo, diverso ed autonomo, da parte del Franchisee.

10.3. La licenza di utilizzo dei marchi indicati al punto 10.1., nei limiti indicati nel punto 10.2., deve intendersi non esclusiva e comunque soggetta alla supervisione del Franchísee, a tutela della qualità e del prestigio veicolato dai marchi stessi.

10.4. La legittimatone all'avvio di azioni giudiziali e stragiudiziali a difesa dei marchi indicati nel punto 10.1. contro eventuali atti di contraffazione o avverso azioni di nullità di terzi, spetta solo ed esclusivamente al titolare Franchisor, esclusa ogni legittimazione concorrente del Franchisee.

10.5. Conseguentemente, in ogni e qualsiasi caso di violazione dei marchi di cui al punto 10.1. da parte di terzi o di avvio di azioni per la declaratoria della loro nullità o decadenza, il Franchisor valuterà autonomamente ed in piena libertà, a suo esclusivo ed insindacabile giudizio, se e con quali modalità agire, giudizialmente e stragiudizialmente, incaricando legali di propria fiducia e sopportando le relative spese e restando beneficiario esclusivo di ogni eventuale sentenza di condanna al risarcimento dei danni, anche se i danni dovessero risultare correlati alle violazioni subite nel territorio oggetto del contratto di franchising.

10.6. Salva la facoltà autonoma del Franchisor di valutare l'opportunità di qualsiasi azione, in virtù della clausola che precede, è fatto in ogni caso obbli Franchísee di segnalare per iscritto al Franchisor l'esistenza di atti, fa comportamenti concretanti contraffazione o violazione dei marchi di cui al p t 10.1., nell'immediatezza del loro accadimento o nel momento in cui il Franchisee e ne abbia avuto contezza.

10.7. II Franchisee collaborerà con il Franchisor nelle attività di indagine, nel territorio oggetto del contratto di franchising, relativamente a detti atti o fatti costituenti contraffazione, fornendo ogni informazione utile al Franchisor per l'eventuale avvio dell'azione a tutela dei marchi di cui al punto 10.1.

10.8. Il Franchisee riconosce che il marchio Mattarello, le insegne e gli altri segni distintivi di cui all'Allegato II, il design, l'immagine dei locali e, comunque, tutti i diritti, i titoli e le partecipazioni al sistema di ristorazione denominato Mattarello sono e continueranno ad essere nella esclusiva titolarità del Franchisor e dichiara di rinunciare sin d'ora a qualsiasi diritto o partecipazione sugli stessi, anche a titolo di avviamento.

10.9. Il Franchisee si impegna ad utilizzare esclusivamente insegne conformi all'immagine del locale e alle specifiche dettate dal Franchisor, obbligandosi a non

collocare insegne o cartelli aggiuntivi in luogo diverso dal punto vendita senza il previo consenso scritto del Franchisor. Il Franchisee si impegna a cessare l'utilizzo e a distruggere le insegne che il Franchísor dichiari obsolete.

10.10. Salvo diversa autorizzazione scritta del Franchísor, tutti i materiali pubblicitari e promozionali in cui venga utilizzato il marchio Mattarello porteranno annotazioni di registro o licenza specificate dal Franchísor.

11. KNOW HOW E SEGRETEZZA

Il Franchísee riconosce che l'apertura e la gestione di un locale affiliato al sistema di ristorazione denominato Mattarello implica necessariamente l'utilizzo di un know-how - cioè di un patrimonio di conoscenze pratiche, progettuali, tecniche e commerciali sostanziali ed individuate, derivanti dalle esperienze e dalle prove eseguite dal Franchisor - che appartiene e continuerà ad appartenere esclusivamente al Franchisor, rinunciando sin d'ora a qualsiasi diritto o partecipazione sullo stesso e sugli eventuali miglioramenti o innovazioni.

Il Franchísee riconosce, inoltre, che il know-how dei locali affiliati al sistema di ristorazione denominato Mattarello, così come tutti i materiali forniti o comunque messi a sua disposizione, in qualsiasi momento, prima o durante la vigenza del presente contratto, compreso il Manuale di franchising nella sua totalità, sono segreti, impegnandosi ad utilizzarli esclusivamente per la gestione del locale in franchising.

Il Franchísee si impegna a non divulgare, in tutto o in parte, il know-how del sistema di ristorazione denominato Mattarello, espressamente classificato come "riservato" e le altre notizie che siano espressamente qualificate come segrete e riservate, ricevute dal o relative al Franchisor al di fuori degli scopi del presente contratto, né a rivelarli a chicchessia.

Al Franchisee viene concessa la facoltà di comunicare i segreti del Franchisor esclusivamente ai propri dipendenti e collaboratori e solo nella misura necessaria per la gestione del locale in franchising e con impegno a farsi dare dagli stessi la massima riservatezza in ordine ai segreti del Franchisor in particolare, il Franchisee assume l'obbligo di fare sottoscrivere ai propri dipendenti o collaboratori, che utilizzino per gli scopi contrattuali atte informazioni, apposito patto di riservatezza.

L'eventuale violazione del presente obbligo di riservatezza comporterà l'automatico addebito al Franchisee responsabile, sia direttamente che indirettamente per l'attività di suoi preposti, dipendenti o collaboratori, di penale ex art. 1382 c.c. dell'importo pari ad euro 50.000,00 (cinquantamila//00), salva la facoltà del Franchisor di agire in giudizio per il risarcimento di eventuali danni ulteriori.

Tale impegno di riservatezza durerà anche dopo la cessazione del contratto per tutto il tempo in cui il know-how non sia caduto in pubblico dominio.

Il Franchisee si obbliga, inoltre, a non consentire riproduzioni e divulgazioni del Manuale di franchising o di altre informazioni confidenziali o di proprietà riservata ricevute dal Franchisor.

Il Franchisee riconosce il carattere unico del suo genere del format e della formula di ristorazione Mattarello, di non avere avuto alcuna partecipazione nella loro creazione o sviluppo e di non poter vantare alcun diritto o pretesa in merito a qualsiasi elemento degli stessi.

12. ASSICURAZIONI E MANLEVA

Il Franchisee dichiara di avere stipulato e si impegna a mantenere in vigore per l'integrale durata del presente contratto, in relazione al locale in franchising e con primarie compagnie, coperture assicurative contro i rischi di responsabilità civile verso terzi, dipendenti e preposti, contro i rischi di incendio, furto, danneggiamento e perimento e contro gli altri usuali di settore secondo ragionevole prudenza e per congrui capitali assicurati.

Il Franchisee trasmetterà al Franchisor, a semplice richiesta dello stesso, copia integrale delle relative polizze e della documentazione inerente e si impegna a conformarsi alle ragionevoli indicazioni che il Franchisor avesse a rappresentargli al riguardo.

Le coperture assicurative prevederanno in ogni caso: la rinunzia degli assicuratori alla rivalsa nei confronti del Franchisor e/o di società ad esso ricollegate o riconducibili, nonché degli organi amministrativi e dei soci delle stesse, l'adeguamento annuale automatico dei capitali assicurati in misura non inferiore al tasso di inflazione, la liquidazione diretta al danneggiato degli indennizzi per responsabilità civile, il vincolo della liquidazione degli indennizzi per responsabilità civile non direttamente liquidati al danneggiato e di quelli per incendio, furto, danneggiamento e perimento al consenso del Franchisor (che sarà impegnato a non negano senza valido motivo), la comunicazione da parte della compagnia assicuratrice al Franchisor di ogni modificazione, sospensione o interruzione della prestazione della garanzia da qualsivoglia causa dipendente, ivi compreso il mancato pagamento del premio di assicurazione.

Il Franchisee si impegna a ripristinare lo stato dei luoghi e delle cose anteriore al verificarsi dell'evento, in conformità all'immagine dei locali e agli standard vige al momento del ripristino stesso.

Indipendentemente dal sussistere o meno del titolo ad un incl assicurativo, il Franchisee sarà impegnato a manlevare e tenere ind Franchisor (ed i suoi amministratori, dipendenti e preposti) da ogni e q onere, pregiudizio, costo, spesa (ivi comprese le ragionevoli spese l consulenziali), pretesa ed azione di terzi, nonché da pretese ed azi

Pubbliche Autorità intese a conseguire sanzioni pecuniarie la cui irrogazione non sia ascrivibile al fatto doloso o gravemente colposo del Franchísor medesimo, comunque originati da violazioni di norme ascrivibili al Franchísee od ai suoi dipendenti e preposti; ovvero originati da sue o loro condotte, azioni od omissioni costituenti inadempimento di impegni assunti con il presente contratto, alla sola condizione che il fatto od evento generatore si sia verificato durante la sua vigenza.

Verificandosi i presupposti dell'impegno di manleva, il Franchisor ne darà al Franchisee comunicazione scritta senza ritardo insieme con ragionevoli dettagli e con la documentazione disponibile.

13.INDIPENDENZA DELLE PARTI E RISCHIO D'IMPRESA

Le parti si danno reciprocamente atto che il presente contratto viene stipulato tra imprenditori indipendenti ed è regolato dalla legge n. 129/2004 (ad esclusione di ogni e qualsiasi diversa disciplina, quale, a titolo esemplificativo, di agenzia, procacciamento d'affari, mandato, concessione di vendita, società od associazione in partecipazione).

Il Franchisee non avrà il potere di assumere obblighi a nome del Franchísor ed opererà in modo tale da non indurre i terzi in erronei convincimenti al riguardo. In tutti i registri

pubblici e nei rapporti con i terzi, sul materiale d'ufficio, sui documenti commerciali, sugli assegni, ecc., il Franchisee dovrà chiaramente indicare la ragione sociale del locale in franchising, così come la sua condizione di Franchisee. Il Franchisee esibirà nei punti del locale indicati dal Franchisor la dicitura che indica la sua condizione di Franchisee e, pertanto, di soggetto indipendente giuridicamente ed economicamente dal Franchisor.

Il Franchisor non avrà alcun controllo sui termini e le condizioni d'assunzione dei dipendenti del Franchísee.

14.DIVIETO DI CESSIONE DEL CONTRATTO

Il Franchísee riconosce e dà atto che il presente contratto è caratterizzato dall'in tuitus personae, in quanto la scelta del Franchisor è stata fatta in considerazione delle qualità personali del Franchisee medesimo.

Di conseguenza, salvo il previo consenso espresso che dovrà essere comunicato per iscritto dal Franchisor, il Franchísee non potrà cedere a terzi il presente contratto e le relative licenze d'uso.

Il Franchisee riconosce sin d'ora al Franchísor la facoltà di cedere in presente contratto a terzi.

Il Franchísee si impegna a consegnare al Franchisor una dichiarazione sottoscritta dai propri soci, con cui gli stessi, siano essi persone fisiche o giuridiche, si obbligano:

a) a comunicare per iscritto al Franchisor la decisione di vendere le proprie azioni o quote a terzi, indicando il prezzo e le condizioni di vendita;

b) a riconoscere al Franchisor il diritto di acquisire le suddette partecipazioni a stesso prezzo e condizioni indicate, entro il termine di 90 (novanta) giorni dal ricevimento della comunicazione, salva la facoltà di concludere la vendita a terzi qualora il Franchisor non esercitasse il diritto di prelazione in termini. Non farà luogo a prelazione quando il trasferimento avvenga in favore di uno dei soci o verso società controllate ai sensi dell'art. 2359 numero 1 c.c. da uno dei soci.

In nessun caso un concorrente potrà partecipare direttamente o indirettamente al capitale sociale del Franchisee per la durata del presente contratto.

15.PATTO DI NON CONCORRENZA CONCORRENZA SLEALE

Per tutta la durata del presente contratto e per i cinque anni successivi a tale scadenza, il Franchisee si obbliga a non svolgere, direttamente o indirettamente, un'attività che sia in concorrenza con il locale di ristorazione gestito in franchisíng ed a non acquisire partecipazioni in attività di ristorazione in concorrenza con l'attività del locale in franchising,

Dopo la scadenza o risoluzione del presente contratto, il Franchisee si obbliga a non dedicarsi, né direttamente, né indirettamente, alla gestione di un locale o di altra attività che utilizzi o copi la formula di ristorazione denominata Mattarello , il format, il know- how o una qualsiasi delle loro parti.

16.PATTUIZIONI E DISPOSIZIONI ESSENZIALI. CLAUSOLA RISOLUTIVA ESPRESSA

Oltre ad ogni altra fattispecie prevista dal presente contratto, il Franchisor si riserva di risolvere anticipatamente il presente contratto ai sensi dell'art. 1456 c.c., fatto salvo il risarcimento del danno, mediante una semplice comunicazione senza preavviso e senza che il Franchisee nulla abbia a pretendere in uno dei seguenti casi:

a) violazione dell'obbligo di pagamento delle somme previste dall'art. 4 del presente contratto nei termini ivi convenuti;

b) violazione dell'obbligo di comunicare il giro di affari annuale e mensile ed il numero degli scontrini Fiscali emessi nei modi indicati all'art. 5 e di consentire le verifiche contabili previste;

c) mancata attivazione per porre rimedio, entro il termine di 30 (trenta) giorni successivi alla comunicazione scritta da parte del Franchisor, ad una delle seguenti infrazioni: mancata gestione del locale in franchising secondo le norme riportate nel Manuale di franchising in merito a pulizia, igiene e sanità; uso di marchi commerciali o di servizio, di slogan o materiale promozionale o pubblicitario non approvati dal Franchisor;

d) rilascio di false dichiarazioni sulle vendite o su altre informazioni a cui si riferisca il presente contratto, che non siano conseguenza di errore manifesto e involontario;

e) violazione dell'obbligo di adesione al Consorzio degli affiliati di cui all'art.4.3;

f) violazione del divieto di acquistare ed utilizzare prodotti diversi da qu provenienti da fonti autorizzate di cui all'art. 9 del presente contatto, compreso il software di gestione;

g) violazione dell'obbligo di utilizzare l'unità immobiliare indicata all'a 9. d presente contratto esclusivamente per l'esercizio del locale in franchising;

h) violazione degli obblighi di cui all'art. 12 (Assicurazioni e manleva) del presente contratto;

i) violazione degli obblighi di cui all'art. 10 (Marchi, insegne e altri segni distintivi) e all'art. 11 (Know-how e segretezza) del presente contratto;

1) inosservanza dei divieti previsti dall'art. 14 (Divieto di cessione del contratto) del presente contratto;

m) sospensione e/o cessazione di fatto dell'attività che superi i 10 (dieci) giorni, salvo per cause di forza maggiore e per cause non imputabili a responsabilità del Franchisee;

n) esercizio di attività vietate dall'art. 15 (Patto di non concorrenza. Concorrenza sleale);

o) scioglimento, messa in liquidazione e assoggettamento a procedure concorsuali del Franchisee.

17. EFFETTI DELLO SCIOGLIMENTO O DELLA CESSAZIONE DEL CONTRATTO

Contestualmente allo scioglimento o alla cessazione, per qualsiasi causa o motivo, del presente contratto, il Franchisee cesserà immediatamente ogni e qualsiasi utilizzo dei segni distintivi del Franchisor, ivi compreso i marchi, il logo e le insegne Mattarello, nonché di poter usufruire di qualsiasi oggetto, materiale d'uso o quant'altro recante il

logo, i marchi e/o la dicitura Mattarello.

A partire da tale momento, il Franchísee non potrà essere identificato come affiliato al sistema di ristorazione denominato Mattarello, né utilizzare segreti commerciali, procedure operative, materiale promozionale, marchi e segni distintivi che, anche per similitudine, possano confondersi con i marchi registrati e/o con il sistema di ristorazione denominato Mattarello.

Alla cessazione del contratto le insegne Mattarello, il Manuale di franchising, tutto il materiale contenente segreti commerciali o istruzioni di gestione del Franchisor e ogni altro oggetto o materiale di ogni genere di proprietà del Franchisor che eventualmente lo stesso abbia fornito saranno immediatamente restituiti, in buono stato di manutenzione, salvo il normale deperimento d'uso, al Franchísor.

L'eventuale utilizzo dei marchi ed in genere di tutti i segni distintivi di titolarità del Franchisor successivo alla cessazione del contratto di franchising o non conforme ai limiti o alle finalità del presente contratto, sarà immediatamente perseguito dal Franchísor, sia quale illecito contrattuale che quale illecito extra contrattuale da contraffazione.

Il Franchisee concede al Franchisor, o alla persona fisica o giuridica da e indicata, un diritto di opzione, da esercitare entro il termine di 30 (trenta) dalla cessazione o scadenza del presente contratto, per l'acquisto degli arre i i locale e dei macchinari di proprietà del Franchisee ad un prezzo pari al va risultante dalle fatture di acquisto dei beni, decurtato dell'importo pari al 25%(venticinque per cento) degli stessi per ogni anno di vigenza del contratto. Il diritto d'opzione viene attribuito al Franchisor anche per il materiale cartaceo utilizzabile ed i menù stampati al valore corrente di mercato.

Il Franchisee provvederà al saldo di ogni somma dovuta al Franchisor in forza del presente contratto entro il termine di 20 (venti) giorni dalla data di cessazione dello stesso, indipendentemente dalla scadenza di termini precedentemente concordati.

18. CLAUSOLE GENERALI

18.1. Forma scritta

Il presente contratto ed i suoi allegati costituiscono l'intero accordo tra le parti ed assorbono e sostituiscono qualsiasi precedente intesa scritta o verbale.

Ogni modifica apportata al presente atto non potrà aver luogo e non potrà essere provata che mediante atto scritto e sottoscritto dalle parti.

18.2. Mancato esercizio dei diritti

Il mancato esercizio da parte del Franchisor di qualsiasi diritto o facoltà previsti nel presente contratto non sarà considerato come rinuncia a tali diritti o facoltà, nè avrà come effetto la decadenza dall'esercizio di tale o di qualsiasi altro diritto, in qualsiasi altra occasione.

La mancata pretesa da parte del Franchisor di un rigoroso adempimento ad una qualsiasi clausola del presente contratto da parte del Franchisee o di qualsiasi persona dagli stessi dipendente non sarà considerata come rinuncia al diritto di esigere, in qualsiasi momento successivo, l'esatto e rigoroso adempimento.

18.3. Invalidità di clausole contrattuali

Qualora una o più clausole previste dal presente contratto risulti essere, in tutto o in parte, invalida, le parti convengono che non sarà pregiudicata l'efficacia di altre clausole contrattuali - salvo che nel presente contratto risulti una diversa volontà delle parti - e comunque non sarà pregiudicata la validità dell'intero contratto. In tal caso le parti si impegnano inoltre, al più presto, a sostituire la clausola invalida con una nuova clausola valida il cui oggetto ed effetti, in particolare sotto il profilo economico, siano il più possibile simili a quello oggetto di invalidità, impegnandosi le parti ad estendere gli effetti di tale nuova clausola anche a valere sui loro rapporti pregressi modificati rispetto a quanto previsto dal presente contratto per effetto della citata invalidità.

Fermo quanto sopra, qualora infine, per effetto di sopravvenute modifiche normative durante il periodo di vigenza del presente contratto, una situazione di possibile invalidità originaria di una clausola in base alla precedente normativa risulti essere superata in tutto o in parte, le parti si impegnano ad applicare tale clausola originaria, in tutto o nella parte divenuta valida, ai loro rapporti, in particolare sotto il profilo economico, estendendone gli effetti anche a valere sui loro rapporti pregressi modificati rispetto a quanto previsto dal contratto per, effetto della citata invalidità.

18.4. Clausola interpretativa

Un divieto per il Franchisee sottintende lo stesso divieto per i suoi dipendenti Qualsiasi diritto attribuito al Franchisor sottintende lo stesso diritto per i suoi dipendenti o incaricati comprende i diritti necessari di accesso.

19. COMUNICAZIONI

Tutte le comunicazioni relative al presente contratto dovranno essere inviate per iscritto, a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno o a mezzo fax con conferma di ricevimento, telegramma o posta elettronica con conferma di ricevimento ai seguenti indirizzi, presso i quali le parti eleggono domicilio, anche ai fini dell'eventuale notifica di atti giudiziari:

Franchisor: presso la sede legale;

Franchisee: presso la sede legale.

Le diverse forme di comunicazione sopra elencate sono tra loro alternative, salvo che nel presente contratto sia espressamente prescritta una specifica forma.

Ogni variazione dovrà essere comunicata da una parte all'altra con le modalità previste dal presente contratto ed avrà effetto decorsi 3 (tre) giorni dal ricevimento.

20. SPESE E ONERI

Spese e oneri fiscali relativi al presente contratto saranno a carico esclusivo del

Franchisee,

21. RISERVATEZZA

Le parti si impegnano a mantenere l'integrale riservatezza sui contenuti del presente contratto e dei relativi allegati, sia durante la vigenza del primo, sia successivamente alla sua scadenza o risoluzione, senza limite di tempo.

Ciascuna delle parti, peraltro, avrà la facoltà di comunicare a terzi parti e contenuti rilevanti del presente contratto (e/o dei suoi allegati), e/o fatti ed eventi occorsi durante la sua vigenza e/o per effetto della sua scadenza o risoluzione:

a) nei casi in cui sia espressamente previsto dal presente contratto;

b) in ottemperanza ad obblighi di legge o regolamento, provvedimenti giudiziari esecutivi, legittimi provvedimenti dell'Autorità, o normative di un mercato regolamentato;

c) nella misura necessaria a consentire l'uso in buona fede del diritto di difesa e/o dell'azione in giudizio;

d) mediante annunci e comunicati congiunti;

e) così come le parti avessero altrimenti a concordare di volta in volta in fo scritta.

22. TRATTAMENTO DI DATI PERSONALI

Per gli effetti del d.lgs. 196/2003 le parti si danno reciprocamente atto ce

trattamenti di dati personali relativi all'esecuzione del presente contratto non richiedono la prestazione di consenso e, qualora siffatto consenso si rivelasse prescritto, esso si avrà per prestato con il presente articolo

Le parti si danno altresì reciprocamente atto di avere dato e ricevuto l'informativa prescritta. Il Franchisee consente alla comunicazione e all'ulteriore trattamento dei proPri dati personali entro i medesimi limiti da parte del Franchisor e/o di altre società ad esso ricollegate o riconducibili.

Negoziato in ogni sua parte, letto e sottoscritto in Roma il 2015.

Allegati:

I Descrizione della rete.

Il Marchio, insegne e altri segni distintivi. III Manuale di franchising.

IV Garanzia.

V Progetto di massima del locale.

Ai sensi degli artt. 1341 e 1342 c.c. il Franchisee dichiara di approvare specificamente i seguenti articoli: 2 Oggetto del contratto; 3 Durata e decorrenza del contratto; 4 Compensi e modalità di pagamento; 5 Comunicazione del Volume di affari e controlli contabili; 6 Garanzie; 7 Interessi ritardati pagamenti; 8 Servizi a disposizione del Franchisee; 9 Obblighi del Franchisee; 10 Marchi, insegne, simboli e altri segni distintivi; 11 Know-how e segretezza; 12 Assicurazioni e manleva; 13 Indipendenza delle parti e rischio d’impresa; 14 Divieto di cessione del contratto; 15 Patto di non concorrenza. Concorrenza sleale; 16 Pattuizioni e disposizioni essenziali. Clausola risolutiva espressa; 17 Effetti dello scioglimento o della cessazione del contratto; 18 Clausole generali; 19 Comunicazioni; 20 Spese e oneri; 21 Riservatezza; 22 Trattamento dei dati personali.

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