Contratto di Compravendita di Azioni
Contratto di Compravendita di Azioni
da e tra
Veneto Banca S.c.p.a. e
Gestinter S.p.A. XX.XX. Società Semplice
Duet BIM Ltd. XX.XX.XX. S.p.A.
Romed S.p.A. Piovesana Holding S.p.A.
Xxxxxx X.x.X. DAD & SON
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx
Xxxx Xxxxxxx di Montezemolo Xxxxxxxxxx Xxxxxxx
Serfin Servizi Finanziari S.r.l.
Xxxxxxxxx Xxxx Artex S.r.l. Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxx Società Semplice Turati Investments S.r.l.
Il presente contratto di compravendita di azioni (il “Contratto”) è stipulato tra:
VENETO BANCA S.C.P.A., società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede a Montebelluna - Treviso, Piazza G.B. Dall’Armi, 1, iscritta al Registro Imprese di Treviso al n. 88163, p. XXX x. 00208740266, rappresentata dal Sig. Xxxxxxxxx Xxxxxxx, in qualità di Presidente del Xxxxxxxxx di Amministrazione (il “Venditore”);
- da una parte -
e
Gestinter S.p.A. (“Gestinter”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Valeggio n. 41, 10129 Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 11110300016, stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nato a Xxxxxxx Xxxxxx il 26.09.1952, C.F. DGAPTR52P26G277A, nella sua qualità di legale rappresentante (come da Allegato 1a);
XX.XX. Società Semplice (“XX.XX.”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Valeggio n. 41, 10129 Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 96799390016, stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1b);
Duet BIM Ltd. (“Duet”), società costituita ai sensi del diritto irlandese, con sede in 70 Xxx Xxxx Xxxxxxxx’x Quay, Xxxxxxx, Xxxxxxx, iscritta al Registro Imprese xx Xxxxxxx, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxx Xxxxxx, nato a Roma l’8.04.1952, C.F. BRNLGU52D08H501O, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1c);
XX.XX.XX. S.p.A. (“XX.XX.XX.”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Valeggio n. 41, 10129 Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 00791860018, stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxxx Xxxxx, nato a Torino il 16.11.1959, C.F. SGRMSM59S16L219U, nella sua qualità di legale rappresentante (come da Allegato 1d);
Romed S.p.A. (“Romed”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Valeggio n. 41, 10129 Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 04934530017, stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxxx Xxxxx, nella sua qualità di legale rappresentante (come da Allegato 1e);
Piovesana Holding S.p.A. (“Piovesana”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via
X. X. Xxxxxxxxx n. 13/F, Conegliano (TV), iscritta al Registro Imprese di Treviso al n. 01910580263 stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1f);
Xxxxxx X.x.X. (“Pietro”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via X. X. Xxxxxxxxx, n. 13/F, Conegliano (TV), iscritta al Registro Imprese di Treviso al n. 01910910262, stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1g);
DAD&SON S.r.l. (“DAD&SON”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via Xxxxx Xxxxxx n. 5, Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 09923230016 stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1h);
Sig. Xxxxxx Xxxxx (“Xxxxx”), nato a Torino il 02.09.1960, codice fiscale XXXXXX00X00X000X, residente in Corso X. X’Xxxxxxx n. 2, Torino, rappresentato con il presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1i);
Sig. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (“Xxxxxxxx”), nato a Roma il 31.03.1966, C.F. FDRLSN66C31H501F, residente in Via Monte Fumaiolo n. 5, Guidonia Montecelio, rappresentato nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1j);
Sig. Xxxx Xxxxxxx Xx Xxxxxxxxxxx (“Montezemolo”), nato a Bologna il 31.08.1947, C.F. CRDLCU47M31A944G, residente in via Xxxxxx Xxxxxxxxxx n. 27-2, Fiorano Modenese (MO), rappresentato nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1k);
Sig.xx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx (“Xxxxxxx”), nata a Torino il 20.01.1940, C.F. CLLGFR40A60L219H, residente in X.xx X. Xxxxxxxx n. 11, 10122 Torino, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1l);
Serfin Servizi Finanziari S.r.l. (“Serfin”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via
X. Xxxxxxx n. 41, 00197 Roma, iscritta al Registro Imprese di Roma al n. 01056521006 stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato
1m);
Sig.ra Xxxxxxxxx Xxxx (“Nasi”), nata a Torino il 31.01.1958, C.F. NSAVNT58A71L219K, residente in Via Xxxxxxx n. 3, 20100 Milano, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1n);
Artex S.r.l. (“Artex”), società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in via X. Xxxxxxx n. 8, Xxxxx Arsizio (VA), iscritta al Registro Imprese di Varese al n. 02530220017 stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1o);
Sig. Xxxxx Xxxxx (“Xxxxx Xxxxx”) nato a Certaldo (FI) in data 21.04.1957, codice fiscale XXXXXX00X00X000X, residente in Via Boccaccio n. 32, Certaldo (FI), rappresentato nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1p);
Sig.ra Xxxxx Xxxxx (“Xxxxx Xxxxx”), nata a Certaldo (FI) il 18.09.1965, codice fiscale XXXXXX00X00X000X, residente in via XV aprile n. 105, Gambassi Terme (FI), rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1q);
Sig. Xxxxx Xxxxxxxxx (“Piantelli”), nato a Xxxx Xxxxxxxx in data 02.06.1943, codice fiscale XXXXXX00X00X000X, residente in Corso X. Xxxxxxxx n. 75, Torino, rappresentato nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1r);
Castello SS (“Castello”), una società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in Via Parrocchia n. 3, Moriondo Torinese (TO), rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1s);
Turati Investments S.r.l. (“Turati”), una società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede in Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx n. 23, Torino, iscritta al Registro Imprese di Torino al n. 08639570012, stessa p. IVA, rappresentata nel presente atto dal Sig. Xxxxxx X’Xxxx, nella sua qualità di procuratore (come da Allegato 1t);
Gestinter, XX.XX., Xxxx, XX.XX.XX, Xxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxx, DAD&SON, Xxxxx, Xxxxxxxx, Montezemolo, Xxxxxxx, Xxxxx, Xxxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx e Turati sono nel prosieguo congiuntamente definiti gli “Acquirenti” e ciascuno di essi un “Acquirente”.
- dall’altra parte -
(nel prosieguo, il Venditore e gli Acquirenti saranno congiuntamente definiti le “Parti” e ciascuna di esse una “Parte”)
PREMESSO CHE
(a) Il Venditore è una banca italiana, regolarmente autorizzata a svolgere l’attività di raccolta del risparmio e qualsiasi servizio e attività bancaria (ivi inclusi, a titolo non esaustivo, i servizi di private banking) in Italia.
(b) Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestione S.p.A. è una società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede a Torino, Xxx Xxxxxxx, 0, iscritta al Registro Imprese di Torino n. 600548, p. XXX x. 02751170016, capitale sociale pari a euro 156.209.463,00 (“BIM”). BIM è una banca italiana quotata al Mercato Telematico Azionario che offre una gamma completa di servizi di private banking e di investimento.
(c) Banca IPIBI Financial Advisory S.p.A. è una società costituita ai sensi del diritto italiano, con sede a Milano, in Corso Matteotti, 5, iscritta al Registro Imprese di Milano al n. 1599769, p. XXX x. 01733820037, capitale sociale pari a euro 20.043.000,00 (“IPIBI”). IPIBI è una banca italiana che offre una gamma completa di servizi di private banking.
(d) Il Venditore detiene (i) n. 111.514.888 azioni, rappresentanti il 71,388% del capitale sociale di BIM (le “Azioni di BIM del Venditore”) e (ii) n. 11.923.816 azioni, rappresentanti approssimativamente il 20,227% del capitale sociale di IPIBI.
(e) Il Venditore intende vendere n. 80.273.998 azioni rappresentanti il 51,39% del capitale sociale di BIM di cui (i) n. 64.055.838 azioni rappresentanti il 41,01% del capitale sociale di BIM per un corrispettivo in contanti (le “Azioni di BIM per un corrispettivo in Contanti”); e (ii) n.
16.218.160 azioni rappresentanti il 10,38% del capitale sociale di BIM in cambio delle azioni del Venditore (le “Azioni di BIM per un corrispettivo in Natura”; le Azioni di BIM per un corrispettivo in Contanti e le Azioni di BIM per un corrispettivo in Natura sono, nel prosieguo, congiuntamente definite le “Azioni di BIM”).
(f) BIM detiene n. 39.624.044 azioni rappresentanti il 67,22% del capitale sociale di IPIBI (le “Azioni IPIBI detenute da BIM”).
(g) Il Venditore ha organizzato una procedura di gara intesa a selezionare un acquirente per le Azioni di BIM (la “Procedura”).
(h) Alcuni Acquirenti e gli Acquirenti Precedenti (così come di seguito definiti), con l’assistenza dei rispettivi consulenti professionali, hanno eseguito l’Analisi di Due Diligence (come di seguito definita).
(i) Il Venditore ha selezionato gli Acquirenti e gli Acquirenti Precedenti in qualità di compratore delle Azioni di BIM.
(j) In data 6 e 7 agosto 2014, il Venditore, da una parte, e alcuni Acquirenti e gli Acquirenti Precedenti, dall’altra parte, hanno stipulato un contratto di compravendita di azioni riguardante le Azioni di BIM (lo “SPA”).
(k) [Omissis]
(l) Il Venditore intende vendere agli Acquirenti, e gli Acquirenti intendono acquistare dal Venditore, le Azioni di BIM alle condizioni stabilite nel presente Contratto.
(m) Gli Acquirenti danno espressamente atto e accettano che:(i) [Omissis]; (ii) al completamento dell'Operazione, scatterà il rispettivo obbligo – senza alcun costo per il Venditore – di indire un’offerta pubblica di acquisto ai sensi delle Leggi Applicabili (in particolare, in base alle disposizioni applicabili del Decreto Xxxxx italiano n. 58 del 24 febbraio 1998 e delle disposizioni normative ivi contenute).
TUTTO CIÓ PREMESSO, le Parti convengono quanto segue:
ARTICOLO 1 – DEFINIZIONI - INTERPRETAZIONE, PREMESSE, APPENDICI E ALLEGATI
1.1 Definizioni
I seguenti termini assumeranno il significato di seguito stabilito:
“Principi Contabili”: indica gli Standard Contabili Internazionali (International Accounting Standards – IAS) e gli Standard Internazionali di Rendicontazione Finanziaria (International Financial Reporting Standards – IFRS), così come attuati in Italia dal Decreto Legislativo n. 38 del 28 febbraio 2005, e successive integrazioni contenute nelle “Istruzioni di Vigilanza” pubblicate dalla Banca d’Italia.
“Azione”: indica ogni pretesa, azione, contenzioso, indagine o altro procedimento da parte di o dinanzi a qualunque Organo Amministrativo (come di seguito definito).
“Affiliata”: indica, in relazione a qualsiasi Soggetto, un Soggetto che, direttamente o indirettamente, controlla, è controllato o è soggetto al controllo comune con tale Soggetto.
“Contratto”: indica il presente contratto e ogni documento accluso e/o appendice e/o allegato al presente atto.
“Diritto Applicabile”: indica, in relazione a qualsiasi Soggetto, ogni xxxxx federale, statale o locale (xx xxxxx, di diritto comune o di altra natura), costituzione, trattato, convenzione, ordinanza, codice, xxxxxx, xxxxx, ordine, ingiunzione, sentenza, decreto, decisione o altro obbligo simile attuato, adottato, promulgato o applicato da un Organo Amministrativo che sia vincolante o applicabile a tale Soggetto e le successive modifiche, salvo diversamente ed espressamente specificato.
“Banca d’Italia”: indica la banca centrale della Repubblica Italiana, così come costituita ai sensi del Regio Decreto n. 375/1936.
“BIM”: assume il significato xxxxxxxxx xxxxx Premesse del presente Contratto.
“Obbligazione Convertibile BIM”: indica l’obbligazione convertibile “Banca Intermobiliare 2005-2015 Cv 1,50%”.
“Gruppo BIM”: indica BIM e le Controllate.
“Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti”: assume il significato stabilito all’art.
2.2.2 del presente Contratto.
“Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Natura”: assume il significato stabilito all’art.
2.2.3 del presente Contratto.
“Prezzo di Acquisto BIM”: indica il Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti e il Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Natura.
“Azioni di BIM”: assume il significato xxxxxxxxx xxxxx premesse del presente Contratto.
“Giorno Lavorativo”: indica un giorno (diverso dai sabati o dalle domeniche) in xxx xx xxxxxx xxxxx generalmente aperte al pubblico a Milano (Italia).
“Data di Efficacia del Cambio di Controllo”: la data in cui il Venditore ha acquisito il controllo di BIM (ad es. 25 febbraio 2011).
“Pretesa”: indica una pretesa, da parte dell’Acquirente, di indennizzo per violazione, o presunta violazione, di qualsiasi dichiarazione, garanzia, pattuizione, accordo o impegno del Venditore, contenuti nel presente Contratto.
“Closing”: indica la cessione delle Azioni di BIM, il pagamento al Venditore del Prezzo di Acquisto di BIM da parte degli Acquirenti e, in generale, la sottoscrizione e lo scambio di tutti i documenti, nonché l’esecuzione e il completamento di tutti gli obblighi che richiedono la sottoscrizione, lo scambio, l’esecuzione e il completamento alla Data del Closing, ai sensi dell'art. 5.2 del presente Contratto.
“Data del Closing”: indica la data xxx xxxxx indicata per iscritto dal Venditore e xxx xxxxx almeno 10 Giorni Lavorativi dopo il soddisfacimento dell'ultima Condizione Sospensiva e non oltre 25 Giorni Lavorativi successivi.
“Azioni di BIM al Closing”, indica n. 16.240.000 Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti, rappresentanti il 10,4% del capitale sociale di BIM.
“Prezzo di Acquisto al Closing” indica l’importo di euro 58.464.000.
“Condizioni Sospensive”: indica le condizioni a cui è soggetto il verificarsi del Closing, ai sensi dell’art. 3 del presente Contratto.
“Controllate”: indica IPIBI, BIM Suisse S.A., Symphonia SGR S.p.A., BIM Insurance Brokers S.p.A., BIM Fiduciaria S.p.A., BIM Immobiliare S.r.l., Patio Lugano S.A., Immobiliare D S.r.l. e Pao Mar Terza S.r.l..
“Data Room” indica la data room virtuale all'indirizzo xxxxx://xxxx.xxxxxx.xxx e la data room fisica allestita presso l’ufficio di BIM, a Torino, dove gli Acquirenti e i rispettivi consulenti hanno avuto accesso ai documenti e alle informazioni riguardanti BIM e le Controllate.
“Scadenza” indica il 31 gennaio 2015.
“Deducibile”: assume il significato stabilito all’art. 11.2(a) del presente Contratto. “Soggetto Designato”: assume il significato stabilito all’art. 2.3 del presente Contratto.
“Informazioni Divulgate” indica (i) i documenti e le informazioni che sono state messe a disposizione degli Acquirenti e dei rispettivi consulenti prima della Data del Closing, nel contesto della Due Diligence, così come contenuti, per quanto riguarda i documenti messi a disposizione xxxx xxxx Data xxxxx Firma, nel CD Rom sottoscritto dalle Parti in due originali, uno dei quali è stato consegnato a Gestinter, per conto di tutti gli Acquirenti, al 7 agosto 2014; e (ii) la corrispondenza scambiata xxxx’ambito della Due Diligence; e (iii) le informazioni di dominio pubblico relative a BIM e alle Controllate.
“Analisi di Due Diligence”: indica l’indagine di due diligence su BIM e le Controllate, relativa alle aree finanziarie, tributarie, legali, ambientali, operative e commerciali, condotta dagli Acquirenti e dai rispettivi consulenti, xxxx’ambito xxxxx xxxxx: (i) gli Acquirenti e i rispettivi consulenti hanno avuto accesso alla Data Room, al fine di condurre una due diligence legale e commerciale e di ottenere informazioni aggiuntive; (ii) agli Acquirenti e ai rispettivi consulenti è stato consentito un ampio e vario accesso alla dirigenza e ai locali di BIM e delle Controllate; (iii) gli Acquirenti e i rispettivi consulenti hanno avuto l’opportunità di partecipare a sessioni dettagliate xx xxxxx di D&R con la dirigenza di BIM e delle Controllate.
“Prezzo di Acquisto di Duet”: assume il significato stabilito all’art. 5.2.1 del presente Contratto. “Azioni di BIM di Duet”: assume il significato stabilito all’art. 5.2.1 del presente Contratto.
“BCE”: indica la Banca Centrale Europea.
“Vincolo”: indica ogni vincolo, ipoteca, onere, pegno, privilegio o altro interesse o diritto di garanzia o altro diritto limitato, sequestro, mantenimento di titolo, diritto di mantenimento, diritto personale di godimento o utilizzo, licenza, obblighi di royalty, diritti di usufrutto, opzione, diritto di opzione, diritto di prelazione o ogni altro tipo di restrizione su qualsivoglia utilizzo, votazione, cessione, ricevimento di introiti o esercizio di qualsiasi altra attribuzione di proprietà, sia ai sensi del diritto pubblico che privato e ogni diritto di acquisire quanto sopra citato o ogni altro accordo o pattuizione aventi un effetto simile.
“Agente Fiduciario” indica Sirefid o, in alternativa, Aletti Fiduciaria, BIM Fiduciaria S.p.A. o qualsiasi altro agente fiduciario scelto dall’Acquirente con il previo consenso scritto del Xxxxxxxxx, che non xxxx irragionevolmente negato.
“Contratto di Deposito Fiduciario”: indica il “Xxxxxxx Fiduciario Integrativo”, che disciplina, unitamente ai “Mandati Fiduciari Generali”, i Xxxxx Fiduciari e il Conto di Deposito Azioni, di cui si acclude copia all’Allegato 2, fermo restando che le Parti valuteranno in buona fede ogni ragionevole possibile modifica allo stesso che l’Agente Fiduciario possa richiedere.
“Xxxxx Fiduciari”: indica i xxxxx bancari da aprire entro la Scadenza da parte dell’Agente Xxxxxxxxxx e, a nome dello stesso, per conto degli Acquirenti diversi da Duet e xxxx’interesse del Venditore, disciplinati xxx Xxxxxxxxx di Deposito Fiduciario.
“Azioni in Deposito Fiduciario di BIM per un Corrispettivo in Contanti” indica un numero di Azioni di BIM pari al risultato della differenza che segue: (Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti) – (Azioni di BIM al Closing) – (Azioni di BIM di Duet).
“Conto di Deposito Azioni”: indica il “conto titoli” da aprire da parte dell’Agente Xxxxxxxxxx e, a nome dello stesso, per conto del Venditore e xxxx’interesse degli Acquirenti diversi da Duet, disciplinato xxx Xxxxxxxxx di Deposito Fiduciario.
“Perdite Escluse”: assume il significato stabilito all’art. 11.2(a) del presente Contratto. “Tabella Finale”: assume il significato stabilito all’art. 5.2.1 del presente Contratto.
“Periodo Finale”: assume il significato stabilito all’art. 3.4 del presente Contratto.
“Bilancio”: indica: (i) il bilancio certificato approvato di BIM al 31 dicembre 2013, e (ii) il bilancio consolidato certificato e approvato per xxxxx di BIM per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2013, entrambi comprendenti lo stato patrimoniale e il conto economico, unitamente xxxx xxxx integrativa allo stesso e la relazione sulla gestione.
“Prima Tranche dell'Importo Depositato in Garanzia”: indica un importo pari a euro 47.074.578,15.
“Acquirenti Precedenti” indica SerendipEquity BIM Holding LLC, Building S.p.A. e Cruiser S.r.l.;
“Organo Amministrativo”: indica ogni agenzia, ente, commissione, dipartimento, tribunale, ministero od organo normativo, o autorità simile (ivi inclusi, a titolo non esaustivo, gli organi legislativi) del governo a livello nazionale, sovranazionale, regionale, locale o estero.
“Gruppo”: indica, in relazione a ogni Soggetto o ente, tale soggetto o ente e le sue Affiliate.
“IFRS”: indica il corpo delle dichiarazioni rilasciate dall’International Accounting Standards Board (IASB), così come adottate per l’utilizzo xxxx’Unione Europea a seguito della xxxxx IAS (CE 1606 / 2002), ivi inclusi gli Standard Internazionali di Rendicontazione Finanziaria e le interpretazioni approvati dallo IASB, nonché gli Standard Contabili Internazionali e le interpretazioni dello Standing Interpretations Committee, approvate dal precedente International Accounting Standards Committee.
“Investitori Istituzionali” indica le banche, le compagnie assicurative e le società di asset management. “IPIBI”: assume il significato xxxxxxxxx xxxxx premesse del presente Contratto.
“Azioni IPIBI detenute da BIM”: assume il significato xxxxxxxxx xxxxx premesse del presente Contratto. “Istruzioni Congiunte”: [Omissis]
“Danni Liquidati A”: [Omissis] “Danni Liquidati B”: [Omissis]
“Danni Liquidati C”: [Omissis]
“Perdita”: indica ogni perdita, costo, danno e spesa ragionevole (ivi incluse le spese legali giustificate) ma esclude ogni lucro cessante o danno indiretto.
“Prestiti non Performanti”: indica i crediti in sofferenza specificamente elencati, unitamente al loro valore contabile, all'Allegato 4 del presente Contratto.
“Parte”: assume il significato xxxxxxxxx xxxxx parte introduttiva del presente Contratto.
“Soggetto”: indica qualunque persona fisica, società, società di capitali, società a responsabilità limitata, azienda, associazione, organismo privo di personalità giuridica o altro ente.
“Premesse”: indica le premesse del presente Contratto.
“Procedura”: assume il significato xxxxxxxxx xxxxx Premesse del presente Contratto.
“Acquirenti”: indica gli Acquirenti, come meglio identificati nelle Premesse del presente Contratto. “Depositi di Atti Obbligatori”: assume il significato stabilito all’art. 3.2 del presente Contratto.
“Percentuale Rilevante”: indica la percentuale di capitale azionario di BIM acquistata da ciascun Acquirente xxxx’attuazione del presente Contratto, indicata all’art. 2.2.1 del presente Contratto o xxxxx Xxxxxxx Finale, secondo il caso.
“Dichiarazioni e Garanzie”: assume il significato stabilito all’art. 9 del presente Contratto. “Autorità Regolatrice”: indica la Banca d’Italia e/o la BCE, secondo il caso. “Autorizzazione xx Xxxxx”: assume il significato stabilito all’art. 3.1 del presente Contratto.
“Seconda Tranche dell'Importo Depositato in Garanzia”: indica un importo pari a euro 65.988.825,65.
“Venditore”: indica il Venditore, come meglio identificato nelle Premesse del presente Contratto.
“Azioni di BIM del Venditore”: assume il significato xxxxxxxxx xxxxx Premesse del presente Contratto. “Data della Firma”: indica la data del presente Contratto.
“Sirefid”: indica la Società Italiana di Revisione e Fiduciaria S.I.RE.F S.p.A., con sede in Xxx xxxx’Xxxxxx 0, 00000 Xxxxxx.
“Contratto Sirefid”: indica il “Xxxxxxx Fiduciario Integrativo” e il “Xxxxxxx Fiduciario Generale” concesso dal Venditore e da alcuni degli Acquirenti il 7/8 agosto 2014.
“Acquirenti Speciali”: indica (a) tutti gli Acquirenti, diversi da Gestinter, XX.XX.XX e XX.XX. (ivi incluse le rispettive controllate e i soggetti controllanti); e (b) ogni eventuale Soggetto Designato che osserverà il presente Contratto.
“Verifiche Fiscali”: indica (1) il Processo verbale di constatazione rilasciato dalla Guardia di Finanza – Polizia Tributaria di Torino in data 15 marzo 2011 nei confronti della Società, per gli anni 2004, 2006, 2008 e 2009, seguito da (i) 2 (due) Avvisi di accertamento, n. TSB080200123/2011 e n. TSB080200124/2011 nei confronti della Società per l’imposta sul reddito riguardante l’anno 2004; (ii) un Avviso di accertamento n. TSB080200163/2012 nei confronti della Società per l’imposta sul reddito riguardante l’anno 2008; (iii) un Avviso di accertamento n. TSB080200164/2012 nei confronti della Società per l’imposta sul reddito riguardante l’anno 2009; e (iv) un Avviso di accertamento n. TSB030200156/2012 e (2) il Processo verbale di constatazione rilasciato dall’Agenzia delle Entrate (Direzione Regionale del Piemonte – Sezione Controlli e Riscossione – Ufficio Grandi Contribuenti) in data 19 dicembre 2013 nei confronti della Società per l’anno 2010.
“Autorità Fiscale” o “Autorità Tributaria”: indica ogni autorità sovranazionale, nazionale, federale, statale, provinciale, municipale, locale, xxxxxx o di altro tipo avente il potere di imposizione fiscale.
“Imposte” o “Tributi”: indica tutte le imposte, i prelievi o le altre verifiche, gli oneri o le spese simili, ivi inclusi, a titolo non esaustivo, il reddito di impresa (IRPEG e IRES), l’IVA, l’imposta locale sul xxxxxx xxxxx produzione (IRAP), le imposte sulle imprese, sulle cessioni, le accise, le imposte sugli immobili, comunali (ivi inclusa l’IMU), le imposte sostitutive, sulle vendite, sugli utilizzi, relative all'occupazione (ivi incluse, a titolo non esaustivo, le trattenute o i cedolini dei dipendenti), le imposte sostitutive e le ritenute, i contributi previdenziali, di cessazione del rapporto di lavoro, le imposte di bollo, di
registrazione (ivi incluse l’imposta di registro, l’imposta ipotecaria e l’imposta catastale), le imposte sul capitale azionario, le imposte doganali e in franchigia o le altre imposte o oneri amministrativi, prelevati da qualsiasi autorità fiscale e tale termine comprenderà ogni interesse, sanzione o addizionale all'imposta o importo addizionale attribuibile a tali imposte.
“Operazione”: indica, congiuntamente, le operazioni contemplate dal presente Contratto e ogni altro accordo e documento che xxxx stipulato tra le Parti e consegnato alla Data del Closing.
“Diritto VB”: assume il significato stabilito all’art. 4.2 del presente Contratto.
“Azioni VB per un Corrispettivo in Natura” indica il numero totale di 1.621.816 azioni emesse dal Venditore e detenute da XX.XX. e XX.XX.XX xxxxxxx xx xxxxxxx xx xxx all’art. 2.1.1.
“Azioni VB” indica n. 316.456 azioni del Venditore.
1.2 Interpretazione; Definizioni Particolari
I titoli contenuti nel presente Contratto e in ogni Allegato o Appendice allo stesso si intendono esclusivamente a scopo di riferimento e non pregiudicheranno in alcun modo il significato o l’interpretazione del presente Contratto.
Salvo qualora il contesto richieda diversamente, così come utilizzato nel presente Contratto: (i) il termine “controllo” indicherà il controllo ai sensi dell’art. 2359, paragrafo n. 1, del Codice Civile Italiano, x x xxxxxxx “controllato” e “controllante” saranno interpretati di conseguenza; (ii) “comprende” indicherà “comprende, a titolo non esaustivo”; (iii) i termini al singolare comprendono il plurale; (iv) i termini al plurale comprendono il singolare; (v) i termini applicabili a un genere saranno interpretati come applicabili a ciascun genere; (vi) i termini “del presente atto” “ivi contenuti” “con il presente atto” “al presente atto” e i derivati o i termini simili si riferiscono all'intero Contratto, ivi incluso ogni Allegato o Appendice allo stesso.
1.3 Premesse, Appendici e Allegati Le Premesse, i seguenti Allegati Allegato 1 - Procure
Allegato 2 – Esempio xx Xxxxxxxxx di Deposito Fiduciario
Allegato 3 – Istruzioni Congiunte a Sirefid
Allegato 4 - Prestiti non Performanti
Allegato 5 – Atto di adesione xx Xxxxxxxxx
e tutti gli allegati formano parte integrante e sostanziale del presente Contratto.
ARTICOLO 2 – COMPRAVENDITA DELLE AZIONI - DIRITTO DI NOMINA
2.1 Compravendita
[Omissis].
2.2 Prezzo di Acquisto
[Omissis].
2.3 Diritto di Nomina
2.3.1 Entro e non oltre la Scadenza, gli Acquirenti avranno diritto di nominare uno o più investitori (ciascuno un “Soggetto Designato”) in qualità di acquirente di una parte della Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti, che acquisteranno fino a un massimo di n. 40.000.000 Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti, fermo restando il rispetto delle seguenti condizioni:
(i) il nome e i dati del Soggetto Designato sono stati comunicati al Venditore almeno 10 Giorni Lavorativi prima xxxxx xxxxxx proposta;
(ii) il Venditore, entro 5 Giorni Lavorativi successivi al ricevimento dell’avviso di cui al punto (i) che precede, ha prestato il proprio consenso a tale nomina proposta (consenso che non xxxx irragionevolmente negato);
(iii) gli Acquirenti forniranno al Venditore (entro i primi 5 Giorni Lavorativi successivi al consenso dei Venditori di cui al punto (ii) che precede o alla Scadenza, se precedente) una copia originale: (i) dell’atto di adesione (nel formato qui accluso all’Allegato 5) debitamente sottoscritto dal Soggetto Designato, xxx xxxxx quest’ultimo xxxxxxxx di aderire incondizionatamente al presente Contratto e xxxxxxx di essere vincolato a tutte le relative condizioni, diventando Parte dello stesso; e (ii) dell’atto di adesione (nel formato sostanzialmente simile, mutatis mutandis, all’Allegato 5) debitamente sottoscritto dal Soggetto Designato, xxx xxxxx quest’ultimo xxxxxxxx di aderire incondizionatamente xx Xxxxxxxxx di Deposito Fiduciario e xxxxxxx di essere vincolato a tutte le relative condizioni, diventando parte dello stesso e apre, in un contesto unico e non divisibile, il proprio Conto Fiduciario versandovi la propria parte del Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti;
(iv) gli Acquirenti rimarranno congiuntamente e solidalmente responsabili con il Soggetto Designato per l’esecuzione, da parte del Soggetto Designato, di tutti gli obblighi derivanti o dal presente Xxxxxxxxx x x questo connessi;
(v) a seguito di tale nomina, tutti i riferimenti agli “Acquirenti” contenuti nel presente Contratto saranno interpretati come comprendenti altresì il Soggetto Designato.
2.3.2 Entro e non oltre la Scadenza, gli Acquirenti avranno diritto a riassegnare tra di loro le Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti, fermi restando i diritti di ogni Venditore e gli obblighi degli Acquirenti e fermo restando che il numero totale delle Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti rimanga pari a 64.055.838.
ARTICOLO 3 – CONDIZIONE SOSPENSIVA
3.1 Obblighi delle Parti per l’esecuzione del Closing
[Omissis].
3.2 Depositi di atti
[Omissis].
3.3 Impegni xx Xxxxx
[Omissis].
3.4 Soddisfacimento della Condizione Sospensiva - Risoluzione
[Omissis].
ARTICOLO 4 – CONTRATTO DI DEPOSITO FIDUCIARIO – ACQUISTO DELLE AZIONI VB
4.1 Contratto di Deposito Fiduciario
[Omissis].
4.2 Acquisto delle Azioni di Veneto Banca
[Omissis].
ARTICOLO 5– GESTIONE PROVVISORIA – IMPEGNI PRECEDENTI IL CLOSING
5.1 Conduzione dell'attività precedente al Closing
Salvo per le attività espressamente citate nel presente Contratto, senza la previa autorizzazione scritta degli Acquirenti, che non xxxx irragionevolmente negata e che xxxx considerata come concessa qualora
non venga manifestato alcun rifiuto scritto e giustificato al Venditore entro 5 Giorni Lavorativi dalla richiesta, il Venditore, salvo ciò non avvenga nel normale corso dell’attività, si attiverà affinché:
(a) BIM e le rispettive Controllate non aumentino o diminuiscano il rispettivo capitale nominale o acquistino le rispettive azioni, salvo laddove richiesto ai sensi di leggi o xxxxx x xxxx’autorità amministrativa competente;
(b) BIM e le rispettive Controllate non modifichino il tipo, la forma, il valore nominale o alcun diritto relativo alle rispettive azioni;
(c) BIM e le rispettive Controllate non concedano alcun diritto, opzione o impegno relativo alle rispettive azioni;
(d) BIM e le rispettive Controllate non emettano alcuna azione, obbligazione convertibile o altro titolo o alcun diritto ad esse relativo;
(e) BIM e le Controllate non modifichino il rispettivo statuto e non stipulino xxxxx parasociali;
(f) BIM e le Controllate non deliberino alcuna operazione di buy back o altra operazione simile;
(g) BIM e le Controllate non modifichino le rispettive procedure, i principi e le pratiche contabili, salvo xxxxx xxxxxx necessaria ai sensi delle Leggi Applicabili o dei Principi Contabili;
(h) BIM e le Controllate non apportino modifiche sostanziali alle rispettive politiche o pratiche creditizie;
(i) BIM e le Controllate non operino alcuna fusione, scissione o consolidamento con alcun altro ente;
(j) BIM e le Controllate non concedano prestiti aggiuntivi, linee creditizie o altro tipo di finanziamento, sia in una singola operazione o in una serie di operazioni collegate, superiori a euro 1.000.000,00 (un milione) a qualsiasi soggetto (o euro 750.000,00 nel caso di una Parte Collegata), fermo restando che BIM e le Controllate potranno concedere crediti di tipo “Lombard”;
(k) BIM e le Controllate non sottoscrivano contratti di compravendita aventi ad oggetto proprietà immobiliari e/o non concedano diritti in rem su beni immobili, per un importo complessivo superiore a euro 500.000,00 (cinquecentomila);
(l) BIM e le Controllate non modifichino i contratti collettivi o concedano vantaggi personali ai dirigenti di grado superiore, salvo laddove necessario ai sensi dei singoli contratti attualmente in vigore, dei contratti collettivi o xxxxx Xxxxx Applicabile o nel rispetto di politiche e pratiche passate della Società o delle Controllate;
(m) BIM e le Controllate non stabiliscano o aumentino in misura sostanziale alcun bonus, assicurazione, trattamento di fine rapporto, risoluzione, compenso differito, pensione, quiescenza, compartecipazione di utili, stock option, acquisto di azioni o altro piano di benefit per dipendenti
o altrimenti aumentino il compenso dovuto ai dipendenti che abbiano la qualifica di dirigenti, a meno che ciò non avvenga nel normale corso dell'attività, in linea con la politica sui compensi di BIM, in linea con le pratiche passate o salvo xxxxx xxxxxx prevista dalla Xxxxx, xxx contratti collettivi applicabili (ad es. CCNL - contratto collettivo nazionale) o xxx xxxxxxxxx aziendali (ad es. contratti integrativi aziendali), purché, e ferma restando qualsiasi disposizione contraria, l’Acquirente accetti che l’attuale “direttore generale” possa essere sostituito da uno nuovo secondo nuovi termini e condizioni;
(n) BIM e le Controllate non assumano ulteriori dirigenti, salvo xxxxx xxxxxx necessaria a sostituire quelli con i quali il rapporto è stato risolto, fermo restando che i rispettivi termini di assunzione xxxxx sostanzialmente analoghi a quelli dei dirigenti il cui rapporto è stato risolto;
(o) BIM e le Controllate, laddove agiscano in qualità di convenuti, non stipulino alcun accordo transattivo, salvo nel normale e ordinario xxxxx xxxxx propria attività, relativo a procedure di contenzioso o arbitrali, qualora l’importo da corrispondere a BIM o alle Controllate, ai sensi di tale accordo transattivo sia superiore a euro 200.000,00 (duecentomila) per accordo;
(p) BIM e le Controllate non adottino o stipulino alcun nuovo contratto integrativo aziendale, salvo in relazione alla sostituzione degli accordi giunti a scadenza;
(q) BIM e/o le Controllate non vendano alcun bene, qualora esso sia rilevante per lo svolgimento della rispettiva attività, per un importo complessivo superiore a euro 500.000,00 (cinquecentomila) senza sostituire tale bene.
(r) BIM e le Controllate non accettino di compiere alcuna azione tra quelle che precedono.
A titolo di chiarezza, le Parti danno atto e convengono che l'assemblea degli azionisti di BIM potrà distribuire gli utili accumulati al 31 dicembre 2014 (fermo restando che gli utili da distribuire non superino quelli dell’esercizio 2014).
5.2 Impegni aggiuntivi degli Acquirenti
5.2.1 Entro la Scadenza:
(i) gli Acquirenti forniranno al venditore una tabella finale, da preparare in osservanza delle disposizioni del presente Contratto, contenente i nominativi definitivi degli Acquirenti, l’importo finale delle Azioni BIM per un Corrispettivo in Contanti da trasferire a ciascuno di essi e l’assegnazione finale tra gli Acquirenti del Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti (la “Tabella Finale”). La Tabella Finale sostituirà la tabella relativa alle Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti, contenuta alla Sezione 2.1. Qualora la Tabella Finale non sia puntualmente fornita al Venditore o qualora sorga una controversia in relazione al suo contenuto, si applicheranno l’assegnazione delle Azioni di BIM per un Corrispettivo in Contanti e il Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti, come xxxxxxxxx
xxxx Sezione 2.1;
(ii) Duet fornirà al Venditore una garanzia adeguata ad assicurare il pagamento, da parte di Duet, del Prezzo di Acquisto di BIM contro corrispettivo in Contanti in relazione al numero di Azioni di BIM che Xxxx xxxx vincolata ad acquistare ai sensi xxxxx Xxxxxxx Finale, che xxxx xxxx ad almeno n. 16.415.000 Azioni di BIM rappresentanti almeno il 10,51% del capitale sociale di BIM (rispettivamente il “Prezzo di Acquisto di Duet” e le “Azioni di BIM di Duet”), attraverso un impegno irrevocabile (assunto da X.X. Xxxxxx o da altro istituto bancario internazionale di prim’ordine di livello equivalente) xx xxxxxx al Venditore tale prezzo di acquisto alla Data del Closing.
[Omissis]
ARTICOLO 6 – CLOSING
6.1 Luogo del Closing
[Omissis]
6.2 Attività di Closing e consegne
6.2.1 Alla Data del Closing, nel seguente ordine:
[Omissis]
(f) [Omissis]
(g) [Omissis]
(h) il Venditore si attiverà affinché (x) 4 amministratori di BIM nominati dal Venditore rassegnino le dimissioni dalla carica con efficacia a partire dalla Data del Closing, rinunciando a qualsivoglia pretesa nei confronti di XXX, salvo xxxxx xxxxxx del rispettivo compenso maturato e (y) almeno la maggioranza degli amministratori delle Controllate rassegni le dimissioni dalla rispettiva carica, xxxxxxxxxxx a ogni pretesa nei confronti della società rilevante, salvo xxxxx xxxxxx del rispettivo compenso maturato. Ogni costo e/o danno eventualmente sopportato da BIM (superiore, a titolo di chiarezza, all'importo del rispettivo compenso maturato a partire dalla Data del Closing) in relazione a o in conseguenza di tali dimissioni o cessazione dalla carica saranno versati o rimborsati, secondo il caso, dal Xxxxxxxxx;
(i) il Venditore si attiverà affinché il Xxxxxxxxx di Amministrazione di BIM nomini, alla Data del Closing, ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile Italiano (la cosiddetta cooptazione), 4 nuovi amministratori, i cui nomi saranno comunicati al Venditore e a BIM dagli Acquirenti, almeno 3 (tre) Giorni Lavorativi prima del Closing, fermo restando che tali candidati possiedano tutti i requisiti prescritti dalle Leggi Applicabili al fine di ricoprire la carica (ivi inclusi i requisiti sull’equa distribuzione delle cariche tra i generi);
(l) il Venditore si attiverà affinché i membri del collegio sindacale (effettivi e supplenti) di BIM
xxxxxxxxxx le proprie dimissioni dalla carica a partire dalla Data del Closing, rinunciando a ogni pretesa nei confronti di XXX, salvo xxxxx xxxxxx del rispettivo compenso maturato. Ogni costo e/o danno eventualmente sopportato da BIM (superiore, a titolo di chiarezza, all'importo del rispettivo compenso maturato a partire dalla Data del Closing) in relazione o in conseguenza di tali dimissioni o cessazione dalla carica saranno versati o rimborsati, secondo il caso, dal Xxxxxxxxx;
[Omissis]
(o) il Venditore scambierà n. 11.718.160 Azioni di BIM per un corrispettivo in Natura con XX.XX, in cambio di n. 1.171.816 azioni del Venditore;
(p) il Venditore scambierà n. 4.500.000 Azioni di BIM per un corrispettivo in Natura con XX.XX.XX, in cambio di n. 450.000 azioni del Venditore;
(q) XX.XX.XX. impegnerà le azioni di BIM, acquistate ai sensi del punto (p) che precede, a favore di Veneto Banca in prosecuzione del prestito concesso a XX.XX.XX esistente alla data del presente atto, fermo restando che: (i) il contratto di prestito stipulato tra XX.XX.XX e Veneto Banca in data 5 aprile 2010 non abbia subito alcun effetto novativo; (ii) le azioni di BIM saranno considerate equivalenti alle azioni di Veneto Banca ai fini del relative contratto;
[Omissis]
6.3 Closing considerato come una singola operazione – senza effetto novativo
[Omissis]
ARTICOLO 7 – RESPONSABILITÀ DEGLI ACQUIRENTI
[Omissis]
ARTICOLO 8 – IMPEGNI POST CLOSING
8.1 NPL
[Omissis]
8.2 Contratto di Distribuzione
[Omissis]
ARTICOLO 9 – DICHIARAZIONI E GARANZIE DEL VENDITORE
[Omissis]
9.1 Costituzione e autorità del Venditore
[Omissis]
9.2 Assenza xx Xxxxxxxxx
[Omissis]
9.3 Costituzione di BIM e delle Controllate.
[Omissis]
9.4 Insolvenza
[Omissis]
9.5 Capitale azionario
[Omissis]
9.6 Gruppo BIM e operazioni con il Venditore
[Omissis]
9.7 Bilancio
[Omissis]
9.8 Autorizzazioni amministrative e conformità
[Omissis]
9.9 Patrimonio Immobiliare
[Omissis]
9.10 Imposte
[Omissis]
9.11 Rapporto di Lavoro
[Omissis]
9.12 Assenza di contenziosi
[Omissis]
9.13 Contratti
[Omissis]
9.14 Proprietà Intellettuale
[Omissis]
9.15 Informazioni
[Omissis]
9.16 SPA Precedente
[Omissis]
ARTICOLO 10 – DICHIARAZIONI E GARANZIE DEGLI ACQUIRENTI
[Omissis]
10.1 Costituzione e autorità dell’Acquirente; assenza xx xxxxxxxxx
[Omissis]
10.2 Permessi e approvazioni
[Omissis]
10.3 Reputazione e mezzi finanziari adeguati a finanziare l’Operazione
[Omissis]
10.4 Autorizzazioni
[Omissis]
10.5 Assenza di contenziosi
[Omissis]
10.6 Assenza di ulteriori dichiarazioni e garanzie
[Omissis]
10.7 Accuratezza alla Data del Closing
[Omissis]
ARTICOLO 11 – MANLEVA
11.1 Impegni del Venditore
[Omissis]
11.2 Esclusioni e Limitazioni
[Omissis]
11.3 Ripristino
[Omissis]
11.4 Gestione dei Reclami
[Omissis]
11.5 Rimedio esclusivo
[Omissis]
11.6 Pagamenti
[Omissis]
11.7 Manleva speciale per Investitori Istituzionali
[Omissis]
ARTICOLO 12 – LETTERE DI DIMISSIONI E CLAUSOLA DI ESONERO DA RESPONSABILITÀ – NOMINA DI AMMINISTRATORI E SINDACI - OPA
12.1 Dimissioni di amministratori e sindaci
[Omissis]
12.2 Clausola di esonero da responsabilità degli amministratori dimissionari
[Omissis]
12.3 Dimissioni aggiuntive
Su richiesta dell’Acquirente, entro e non oltre i seguenti 15 Xxxxxx Xxxxxxxxxx, il Venditore si attiverà affinché 2 amministratori di BIM nominati dal Venditore (oltre agli amministratori xxx xxxxx rassegnato le dimissioni alla Data del Closing) rassegnino le dimissioni dalla propria carica, rinunciando a ogni pretesa - per ragioni relative a tale carica - nei confronti di XXX, salvo xxxxx xxxxxx del rispettivo compenso maturato. Il Venditore e gli Acquirenti si attiveranno affinché il Xxxxxxxxx di Amministrazione di BIM nomini, ai sensi dell’art. 2386 del Codice Civile Italiano (la cosiddetta cooptazione), 2 nuovi amministratori, i cui nomi saranno comunicati tempestivamente al Venditore e a BIM dagli Acquirenti, fermo restando che tali candidati possiedano tutti i requisiti richiesti dalle Leggi Applicabili al fine di ricoprire la carica (ivi inclusi i requisiti riguardanti la xxxxxx di genere);
12.4 Assemblee degli azionisti
In sede di dimissioni degli amministratori e/o dei sindaci di BIM e di qualsiasi Controllata, avrà luogo in xxx xxxx un’assemblea degli azionisti di BIM e delle Controllate interessate, non appena possibile e non oltre 60 giorni di calendario, al fine di (i) eleggere nuovi amministratori e nuovi sindaci (in base alle istruzioni dell’Acquirente, che dovranno essere fornite tempestivamente) al posto di quelli cessati (ii) esonerare e sollevare (ai fini delle disposizioni applicabili del Codice Civile Italiano), tutti gli amministratori e i sindaci dimissionari di BIM e di qualsiasi Controllata da ogni responsabilità nei confronti di BIM; (iii) rinunciare ad avviare qualsiasi azione per responsabilità nei confronti dei summenzionati soggetti.
12.5 OPA
Il Venditore entro la Scadenza, ferma restando l’osservanza da parte dell’Acquirente degli obblighi previsti ai sensi del presente Contratto e il verificarsi del Closing, si impegna a stipulare un contratto, ai sensi del xxxxx non venderà le azioni di BIM (di cui rimarrà proprietario, dopo la Data del Closing) nel contesto di un’offerta pubblica obbligatoria che gli Acquirenti dovranno lanciare sulle azioni di BIM, al prezzo per azione di BIM di euro 3,60 (l’“OPA”), ferma restando la seguente condizione: che lo stesso impegno sia simultaneamente assunto da un numero di azionisti di BIM in possesso delle azioni di BIM
che rappresentino, ivi incluse le Azioni di BIM del Venditore, almeno il 93% del capitale sociale di BIM (meno del 4,21% delle azioni proprie di BIM), affinché l’OPA sia lanciata su di un numero massimo di azioni di BIM pari al 7,07% del capitale sociale di BIM. Le Parti convengono: (a) che il suddetto accordo (Xxxxxxx Xxxxxxxxxx) xxxx condizionale all’ottenimento, da parte degli Acquirenti, di una conferma in contanti incondizionata, relativa all’OPA, che un istituto bancario di prim’ordine dovrà fornire entro e non oltre il 15 marzo 2015 (la “Conferma in Contanti”); (b) entro e non oltre il 15 marzo 2015, gli Acquirenti avranno concesso o esteso, secondo il caso, a favore del Venditore, tutte le garanzie concesse al fine di assicurare la Conferma in Contanti, fermo restando che tali garanzie a favore del Venditore diventino automaticamente efficaci qualora la Conferma in Contanti giunga a scadenza o cessi di essere efficace per qualsivoglia ragione, sia o meno attribuibile agli Acquirenti o a uno di essi (e fermo restando che la Conferma in Contanti non sia stata sostituita da un’analoga conferma in contanti) o altrimenti sia stata concessa e stabilita una garanzia a favore del Venditore, che quest’ultimo consideri accettabile, per un importo pari a euro 3,60 moltiplicato per il numero di azioni di BIM oggetto dell’OPA, maggiorato del 20%.
ARTICOLO 13 – IMPOSTE, COSTI E SPESE
13.1 Imposte
[Omissis]
13.2 Costi e spese
[Omissis]
ARTICOLO 14 – IPIBI
14.1 In data 7 agosto 2014, il Venditore e BIM hanno stipulato un contratto di compravendita ai sensi del xxxxx: (i) il Venditore acquisterà da BIM le Azioni IPIBI detenute da BIM, per un prezzo per azione pari a euro 1,02; (ii) il Venditore solleverà BIM dai rispettivi obblighi assunti nei confronti di altri azionisti di minoranza di IPIBI per l’acquisto di ulteriori azioni IPIBI per un corrispettivo pari a euro 3.242.250,00 (l’“IPIBI SPA”).
Il closing dell’IPIBI SPA xxxx soggetto al soddisfacimento della condizione sospensiva. Qualora tale condizione sospensiva non sia soddisfatta, il Venditore e BIM stipuleranno un contratto di opzione put e call ai sensi del xxxxx BIM avrà diritto, entro 12 mesi, di vendere al Venditore (xxx xxxxx altresì nominare un terzo soggetto xxxxx acquirente) le Azioni IPIBI xx xxxxxx xxxxxxxxx per azione consolidato al 31 dicembre 2013 e il Venditore avrà diritto di acquistare le Azioni IPIBI allo stesso prezzo.
14.2 A seguito della Data del Closing, qualora l’IPIBI SPA non sia stato concluso, gli Acquirenti (i) si attiveranno affinché IPIBI sia gestita xxx xxxxx dell’ordinaria attività; (ii) si attiveranno affinché BIM eserciti il diritto di voto derivante dalle Azioni IPIBI xxx xxxxx delle assemblee degli azionisti di IPIBI, in base alle istruzioni dei Venditori.
14.3 Le disposizioni ai sensi dell’art. 5.1 che precede non si applicheranno a IPIBI.
ARTICOLO 15 –DISPOSIZIONI VARIE
15.1 Avviso pubblico
[Omissis]
15.2 Riservatezza
[Omissis]
15.3 Nullità xxxxxxxx
[Omissis]
15.4 Interezza dell’accordo
[Omissis]
15.5 Cessione
[Omissis]
15.6 Divieto di beneficiari xxxxx
[Omissis]
15.7 Modifiche; Rinuncia
[Omissis]
15.8 Notifiche
[Omissis]
15.9 Domicilio
[Omissis]
15.10 Lingua
[Omissis]
15.11 Diritto Applicabile
[Omissis]
15.2 Arbitrato
[Omissis]
*** *** ***
Milano, 15 gennaio 2015
GESTINTER S.p.A.
(Xxxxxx X’Xxxx)
XX.XX. Società Semplice (Xxxxxx X’Xxxx)
DUET BIM Ltd.
(Xxxxx Xxxxxx)
XX.XX.XX. S.p.A.
(Xxxxxxx Xxxxx)
ROMED S.P.A.
(Xxxxxxx Xxxxx)
PIOVESANA HOLDING S.p.A.
(Xxxxxx X’Xxxx)
XXXXXX X.x.X.
(Xxxxxx X’Xxxx)
DAD & SON S.r.l.
(Xxxxxx X’Xxxx)
XXXXXX XXXXX
(Xxxxxx X’Xxxx)
XXXXXXXXXX XXXXXXXX
(Xxxxxx X’Xxxx)
SERFIN SERVIZI FINANZIARI S.r.l.
(Xxxxxx X’Xxxx)
XXXXXXXXXX XXXXXXX
(Xxxxxx X’Xxxx)
XXXXXXXXX XXXX
(Xxxxxx X’Xxxx)
XXXX XXXXXXX DI MONTEZEMOLO
(Xxxxxx X’Xxxx)
ARTEX S.R.L.
(Xxxxxx X’Xxxx)
XXXXX XXXXX
(Xxxxxx X’Xxxx)
XXXXX XXXXX
(Xxxxxx X’Xxxx)
XXXXX XXXXXXXXX
(Xxxxxx X’Xxxx)
XXXXXXXX XX
(Xxxxxx X’Xxxx)
TURATI INVESTMENTS
(Xxxxxx X’Xxxx)
VENETO BANCA S.C.P.A.
(Xxxxxxxxx Xxxxxxx)