Condizioni generali di acquisto per la consegna di Beni alle società del Gruppo Körber in Italia

Condizioni generali di acquisto per la consegna di Beni alle società del Gruppo Xxxxxx in Italia

(Marzo 2019)

1. Definizioni, ambito di applicazione

1.1. Le presenti condizioni di acquisto, inclusi i termini e le condizioni qui riportate e i termini ri- portati sul fronte dell'ordine di acquisto (di seguito "Contratto"), regolano l'acquisto dei Beni (come di seguito definiti) da parte delle società control- late o affiliate di Xxxxxx AG con sede legale in Italia che sottoscrivono il presente Contratto (l'"Acquirente"), da qualsiasi singola, società o al- tra entità che fornisce i Beni all'Acquirente (il "Fornitore") (l'Acquirente e il Fornitore sono in- dicati ciascuno come "Parte" e, collettivamente, come "Parti"). Per "Beni" si intendono tutti i beni, prodotti, articoli, materiali, attrezzature, software, utensili e/o parti forniti dal Fornitore e acquistati dall'Acquirente.

1.2. Il presente Contratto, emesso o meno con riferimento ad un preventivo o proposta del For- nitore, costituisce un'offerta. L'accettazione da parte del Fornitore è espressamente limitata ai termini e alle condizioni del presente Contratto ed è comprovata dall'inizio della prestazione. L'Acquirente si oppone a qualsiasi termine e con- dizione, aggiuntivo o diverso, che in qualsiasi momento siano proposti dal Fornitore in qualsiasi proposta, preventivo, accettazione o altro docu- mento. Tali termini e condizioni saranno da con- siderarsi nulli, mentre i termini e le condizioni qui contenute costituiranno l’unica ed esclusiva vo- lontà delle Parti con riferimento ai termini e alle condizioni dell’accordo tra le parti, relativamente all'oggetto del presente Contratto. Il Fornitore si impegna a consegnare i Beni in conformità al presente Contratto, che costituisce l'intero ac- cordo tra l'Acquirente e il Fornitore per la fornitura dei Beni e sostituisce qualsiasi precedente o con- temporanea trattativa, scrittura o accordo orale ad essa relativa, salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto.

1.3. Le presenti condizioni di acquisto si appli- xxxx, fino alla revoca da parte dell'Acquirente, a tutte le future consegne di Beni da parte del For- nitore, anche se non siano state espressamente concordate nuovamente. Le modifiche concor- date si applicano solo alla consegna dei Beni per i quali siano state confermate per iscritto e sot- toscritte tra le Parti.

2. Ordini d'acquisto

2.1. Le consegne dei Beni devono essere effet- tuate solo al ricevimento da parte del Fornitore di un valido ordine di acquisto dell'Acquirente. Gli ordini di acquisto dell'Acquirente sono vincolanti solo se effettuati dall'Acquirente per iscritto o elettronicamente. Salvo diverso accordo scritto

tra le Parti, l'accettazione dell'ordine di acquisto da parte del Fornitore deve avvenire tramite il modulo predisposto a tal fine nell'ordine di ac- quisto.

2.2. L'Acquirente ha il diritto di annullare gratuita- mente qualsiasi ordine di acquisto, fino a quando il Fornitore non invii l'accettazione scritta dell’ordine di acquisto in questione.

2.3. Tutta la corrispondenza del Fornitore, le fat- ture e i documenti di spedizione devono riportare il numero d'ordine d'acquisto corretto e riguar- dante l'Acquirente.

2.4. Dopo l'accettazione del presente Contratto da parte del Fornitore, il Fornitore dovrà acco- gliere e accettare tutte le ragionevoli modifiche all'ordine di acquisto che siano richieste dall'Acquirente per iscritto. Qualsiasi richiesta di aumento di prezzo o di proroga della data di con- segna dei Beni, causata da tali modifiche richi- este dall’Acquirente, dovrà essere presentata dal Fornitore entro 10 giorni dal ricevimento da parte del medesimo delle informazioni necessarie per effettuare tali modifiche. Nessun aumento del prezzo o proroga della data di consegna dei Beni sarà vincolante se non concordato per iscritto dalle Parti.

2.5. In assenza di previa approvazione scritta dell’Acquirente, il Fornitore non è autorizzato a subappaltare l'esecuzione del presente Con- tratto, compresa la consegna o la produzione dei Beni nella loro interezza o in una loro parte sig- nificativa.

2.6. Il Fornitore dichiara e garantisce che la con- segna sia di pezzi di ricambio che di componenti sostitutivi per i Beni può essere fornita all'Acquirente per 15 anni dalla consegna iniziale dei Beni a condizioni ragionevoli. Qualora il For- nitore intenda cessare la produzione o la con- segna di pezzi di ricambio o di componenti so- stitutivi dopo la scadenza del termine sopra in- dicato, il Fornitore è tenuto a darne immediata comunicazione scritta all'Acquirente, dandogli la possibilità di effettuare un ordine definitivo.

3. Oggetto della consegna

3.1. Le specifiche dei Beni da consegnare saranno indicate nell’ordine di acquisto effettuato dall'Acquirente.

3.2. La consegna dei Beni deve comprendere, a seconda dei casi, i dispositivi di protezione necessari, i certificati di origine e di conserva- zione, le istruzioni per il montaggio e l'uso e le schede tecniche, tutti in inglese e nelle altre

lingue specificate nell'ordine di acquisto in og- getto. Lo stesso vale per i documenti necessari per la manutenzione e la riparazione dei Beni.

3.3. Il Fornitore deve utilizzare prodotti e processi eco-compatibili nell'ambito di ciò che è economi- camente e tecnicamente consentito. Su richiesta dell’Acquirente il Fornitore rilascerà gratuita- mente un certificato di ispezione dei Beni con- segnati.

4. Consegna, trasferimento del rischio, docu- mentazione, imballaggio

4.1. Salvo diverso accordo scritto, la consegna dei Beni dovrà avvenire “reso sdoganato” - com- preso adeguato imballaggio - ai sensi del termine di resa DDP (Incoterms 2010) alla destinazione di consegna designata. Se non è stata indicata una destinazione, la destinazione è la sede le- gale dell'Acquirente.

4.2. Il trasferimento del rischio deve avvenire in conformità con l’Incoterms 2010 concordato.

4.3. Il Fornitore deve informare l'Acquirente at- traverso una nota di spedizione entro e non oltre la data in cui i Beni devono essere spediti. Con- segne parziali sono ammesse solo previa au- torizzazione scritta dell’Acquirente.

4.4. Ad ogni consegna devono essere allegati il documento di trasporto e la corretta documenta- zione di accompagnamento. Tali documenti devono specificare l'oggetto, gli articoli dell'ordine, la quantità, il peso, l'imballaggio, il metodo di consegna e il numero dell'ordine di ac- quisto dell'Acquirente. Devono essere rispettate le norme relative alla spedizione di merci pericolose; in particolare, le merci pericolose devono essere etichettate come tali. Il Fornitore è l'unico responsabile del documento di trasporto e della documentazione di accompagnamento che non risultino incorretti, incompleti o in ritardo.

4.5. Il Fornitore deve garantire che la consegna sia effettuata con tutti gli imballaggi appropriati in conformità a tutte le leggi applicabili. Si devono evitare imballaggi inutili e non ecologici. L'Acquirente ha il diritto, a sua discrezione, di restituire l'imballaggio al Fornitore con spese, uso o smaltimento a carico di quest'ultimo. Il For- nitore è tenuto a rimborsare all'Acquirente i due terzi dell'importo della fattura per gli imballaggi fatturati separatamente al momento della restituzione, a condizione che siano in buone condizioni.

5. Data di consegna, risarcimento dei danni, prestazione sostitutiva

5.1. Le date di consegna e le scadenze previste per i Beni sono vincolanti. La ricezione della con- segna completa e priva di difetti dei Beni o, se concordato per iscritto dalle Parti, l'accettazione

dei Beni da parte dell'Acquirente nel luogo di des- tinazione indicato, costituiscono aspetti determi- nanti ai fini del rispetto di tali date e scadenze.

5.2. Il Fornitore garantirà che le consegne dei Beni siano effettuate nei consueti orari di lavoro dell'Acquirente.

5.3. La consegna anticipata dei Beni può essere effettuata solo previa approvazione scritta dell'Acquirente e non influisce sulla data di pa- gamento concordata.

5.4. Il Fornitore deve comunicare immedi- atamente per iscritto all'Acquirente ogni preved- ibile ritardo rispetto alle date di consegna e alle scadenze stabilite per i Beni, indicando i motivi e la probabile durata del ritardo.

5.5. Nel caso in cui il Fornitore non rispetti le date di consegna e le scadenze stabilite per i Beni, i danni subiti dall'Acquirente saranno difficilmente quantificabili. Pertanto le Parti concordano che l'Acquirente ha diritto al risarcimento di danni da parte dal Fornitore per un importo pari allo 0,5% del valore dell'ordine di acquisto dei Beni con- segnati in ritardo per ogni settimana intera di ri- tardo fino ad un massimo del 7% del suddetto valore dell'ordine di acquisto. Tale importo deve essere corrisposto all’Acquirente entro 30 giorni dalla relativa richiesta scritta. L'Acquirente può riservarsi il diritto di richiedere il risarcimento dei danni subiti fino al pagamento finale.

5.6. Inoltre, trascorso inutilmente il termine di preavviso di due settimane considerato come ragionevole dalle Parti, quest'ultimo ha inoltre diritto di far effettuare la fornitura e la consegna dei Beni da parte di terzi a spese del Fornitore. In tal caso il Fornitore è tenuto a consegnare imme- diatamente all'Acquirente i documenti necessari per la produzione e la consegna dei Beni. Nel caso in cui sussistano diritti di proprietà intel- lettuale che ostacolano tale adempimento da parte di terzi, il Fornitore è tenuto a procurare im- mediatamente le relative licenze o le esenzioni da tali diritti.

5.7. I diritti dell'Acquirente di cui alla presente Sezione 5 sono cumulabili con e in aggiunta a qualsiasi altro diritto o rimedio a disposizione dell'Acquirente ai sensi del presente Contratto o ai sensi di legge.

5.8. L'accettazione di un ritardo nella consegna dei Beni da parte dell'Acquirente non costituisce rinuncia a richieste di risarcimento previste dal presente Contratto o di qualsiasi altro diritto o rimedio disponibile ai sensi di legge.

6. Interruzione delle consegne, recesso o ri- soluzione del Contratto

6.1. L'Acquirente può recedere in qualsiasi mo- mento dal presente Contratto per sua conveni- enza, in tutto o in parte, mediante avviso scritto o in forma elettronica; in tal caso l'Acquirente non sarà responsabile per il pagamento di eventuali Beni non spediti alla data di recesso e il Fornitore rimborserà immediatamente all'Acquirente qualsiasi acconto o anticipo per tali Beni. Fermo restando quanto precede, se il Fornitore ha invi- ato l'accettazione scritta dell'ordine di acquisto dell'Acquirente come indicato nella Sezione 2.2 e l'Acquirente recede dal presente Contratto ai sensi della presente Sezione 6.1, l'Acquirente dovrà risarcire al Fornitore tutti i costi e le spese ragionevolmente e direttamente sostenuti in con- creto dal Fornitore per l’esecuzione di tale ordine di acquisto (compensati dall'obbligo del Fornitore di ridurre i danni) prima della ricezione del re- cesso. In nessun caso l'Acquirente sarà tenuto al pagamento di perdite o profitti anticipati, costi in- diretti non assorbiti o spese generali o qualsiasi importo superiore al prezzo dell'ordine di ac- quisto. Le disposizioni della presente sezione 6.1 non limitano o pregiudicano il diritto dell'Acquirente di risolvere il presente Contratto per colpa.

6.2. Se circostanze di cui l'Acquirente non è re- sponsabile portano alla chiusura o al dan- neggiamento delle operazioni dell'Acquirente o del cliente dell'Acquirente per il quale è prevista la consegna dei Beni, l'obbligo dell'Acquirente di prendere in consegna i Beni viene ridotto per la durata della chiusura o del danneggiamento delle operazioni. In tali casi, il Fornitore rinuncia es- pressamente a tutti i diritti e rimedi di cui può dis- porre nei confronti dell'Acquirente.

6.3. L'Acquirente ha il diritto di risolvere il presente Contratto, in tutto o in parte, in caso di "evento di forza maggiore". Si definisce evento di forza maggiore qualsiasi evento al di fuori del ragionevole controllo dell'Acquirente che influ- isce negativamente sulle operazioni dell'Acquirente, inclusi, ma non solo, disastri nat- urali, restrizioni all'importazione e all'esporta- zione, scioperi, fatalità, atti di terrorismo, guerra (dichiarata o meno), sommosse, serrate o altre interruzioni operative, sia presso l'Acquirente che presso il Fornitore.

6.4. L'Acquirente ha il diritto di risolvere il presente Contratto se il Fornitore diventa insol- vente, non è in grado di pagare i propri debiti alla scadenza, deposita istanza di fallimento o richi- esta di accesso a procedure concorsuali, o è stata avanzata istanza di fallimento nei suoi con- fronti.

6.5. In aggiunta al diritto dell'Acquirente di risol- vere il presente Contratto negli altri modi in esso previsti, l'Acquirente può risolvere il presente Contratto per inadempimento del Fornitore medi- ante avviso inviato al Fornitore per iscritto, se il Fornitore non adempie a qualsiasi disposizione del presente Contratto entro 10 giorni dal ricevi- mento di tale avviso scritto dell'Acquirente che specifichi la natura dell’inadempimento.

7. Luogo dell’adempimento

7.1. Salvo diverso accordo scritto, il luogo di adempimento di tutti gli obblighi di consegna pre- visti dal presente Contratto è la destinazione in- dicata dall'Acquirente. Se non è stata indicata al- cuna destinazione, il luogo dell’adempimento è la sede legale dell'Acquirente.

8. Prezzi

8.1. I prezzi concordati indicati in un ordine di ac- quisto sono prezzi fissi ed escludono qualsiasi successiva richiesta di pagamento di qualsiasi tipo. I prezzi si intendono secondo la formula “reso sdoganato” DDP (Incoterms 2010), alla destinazione di consegna indicata nell’ordine, al netto dell'IVA obbligatoria, imballaggio incluso, salvo diverso accordo scritto. I componenti del prezzo, comprese tutte le tasse di vendita, devono essere indicati separatamente dal Forni- tore su tutte le fatture.

8.2. L’Acquirente non riconosce alcun pa- gamento per le visite, i campioni, i modelli o la preparazione di offerte, progetti, ecc.

9. Termini di pagamento

9.1. L'Acquirente dovrà utilizzare il metodo di pa- gamento indicato in ogni ordine di acquisto. In as- senza di indicazioni, l'Acquirente può scegliere un metodo a sua discrezione.

9.2. Il termine di pagamento decorre dal ricevi- mento di una regolare fattura in duplice copia dopo che i Beni sono stati completamente con- segnati o, se concordato, dopo l'accettazione dei Beni da parte dell'Acquirente. La consegna antic- ipata o parziale dei Beni non influisce sul termine di pagamento.

9.3. Per risultare corretta, la fattura deve essere conforme ai termini del Contratto e riportare al- meno il numero d'ordine e altri dettagli del caso. Le fatture non corrette si considerano ricevute dall'Acquirente solo a partire dal momento della correzione e successiva riconsegna da parte del Fornitore. Le fatture devono essere emesse in Euro. Le fatture online sono ammesse solo pre- via autorizzazione scritta dell'Acquirente.

9.4. Salvo diverso accordo scritto, i pagamenti devono essere effettuati entro 60 giorni dalla data della fattura. Trattenute sul prezzo concordato

sono consentite qualora l'Acquirente compensi o trattenga i pagamenti a causa di difetti dei Beni.

9.5. L'Acquirente non sarà considerato in- adempiente ai sensi del presente Contratto per passati mancati pagamenti tranne nel caso in cui non sia riuscito a saldare tali mancati pagamenti entro 30 giorni dal ricevimento della notifica da parte del Fornitore.

9.6. L'Acquirente ha diritto alla compensazione e alla riserva di proprietà dei Beni nella misura con- sentita dalla legislazione applicabile.

9.7. Se l'Acquirente deve versare un acconto prima della consegna dei Beni, il Fornitore deve fornire una corrispondente garanzia bancaria emessa a beneficio dell'Acquirente da un pri- xxxxx istituto di credito, approvato dall'Acquirente prima che l'Acquirente effettui tale pagamento.

9.8. I pagamenti non stanno a indicare accetta- zione di Beni considerati conformi al Contratto. I pagamenti sono effettuati con riserva di reclami successivi

10. Cessione, sequestro, riserva di proprietà

10.1. In assenza di previa autorizzazione scritta dell’Acquirente, il Fornitore non ha il diritto di cedere il presente Contratto o uno qualsiasi dei propri diritti o obblighi in esso previsti. Se il For- nitore cede comunque i propri diritti di ricevere i pagamenti previsti dal presente Contratto a terzi o li fa riscuotere da terzi, l'Acquirente può, a sua esclusiva discrezione, pagare il Fornitore o tali terzi con pieno effetto liberatorio.

10.2 Il Fornitore è tenuto a comunicare tempesti- vamente all'Acquirente eventuali pignoramenti, sequestri conservativi o altri atti di disposizione da parte di terzi in relazione alla consegna dei Beni.

10.3 La riserva di proprietà da parte dell'Acquirente è vincolante solo se concordata per iscritto al di fuori dei parametri delle con- dizioni generali di contratto del Fornitore. L'e- sercizio della riserva di proprietà da parte del For- nitore è possibile solo in caso di precedente risol- uzione del contratto.

11. Dichiarazioni e garanzie

11.1. Il Fornitore dichiara e garantisce che tutti i Prodotti sono privi di difetti e conformi a norme, specifiche, disegni, campioni, modelli o altre de- scrizioni fornite o espressamente concordate dall’Acquirente; sono realizzati con materiali e la- vorazioni di qualità; sono conformi al presente Contratto; sono commerciabili e adatti agli usi e all'applicazione previsti dall’Acquirente; e che corrispondono alle linee guida pertinenti delle as- sociazioni professionali e delle associazioni di categoria. Il Fornitore dichiara e garantisce inol- tre di avere un titolo valido e commerciabile per i

Beni i e che i Beni sono liberi da qualsiasi vincolo e onere.

11.2. Le dichiarazioni e le garanzie contenute nel presente articolo 11 resteranno valide per 24 mesi a partire dall'ultimo dei seguenti eventi: (i) la consegna dei Beni all'Acquirente o l'accetta- zione scritta dei Beni da parte dell'Acquirente, o

(ii) per i Beni che l'Acquirente rivende, la con- segna dei Beni al cliente dell'Acquirente o l'accettazione scritta dei Beni da parte del cliente ("Periodo di garanzia"). Fermo restando quanto precede, in nessun caso il Periodo di garanzia potrà superare i 36 mesi dalla consegna dei Beni all'Acquirente.

11.3. L'accettazione dei Beni è soggetta a veri- fica da parte dell'Acquirente al fine di verificare l'assenza di qualsiasi difformità sotto il profilo della qualità e della quantità. I difetti riscontrati devono essere immediatamente comunicati al Fornitore. L'Acquirente può rifiutare qualsiasi Bene non conforme che, a suo giudizio, non rispecchia le dichiarazioni e garanzie contenute nel presente atto. Le dichiarazioni e le garanzie coprono i vizi occulti se l'Acquirente notifica per iscritto al Fornitore il vizio occulto non appena questo sia stato individuato nel corso della nor- male attività commerciale. Le parti riconoscono e convengono che, ai sensi dell'articolo 1495, primo comma, del Codice Civile, la notifica di un difetto da parte dell'Acquirente sarà considerata tempestiva se effettuata entro 45 giorni lavorativi dall'individuazione del difetto in questione. Inol- tre, le parti convengono di derogare al disposto dell'art. 1495, terzo comma, del Codice Civile e di stabilire che l’azione si prescrive dopo 36 mesi dalla consegna dei Beni.

11.4. L'Acquirente è obbligato a prelevare cam- pioni dei Beni solo in caso di consegne di merci sfuse. Se un campione non soddisfa le dichiara- zioni e le garanzie qui contenute, l'Acquirente sarà esonerato da ulteriori obblighi di ispezione e avrà diritto di rifiutare l'intera consegna dei Beni. Il rifiuto della consegna non costituisce in alcun modo dichiarazione di risoluzione del presente accordo.

11.5. In caso di difetti o di altra violazione delle dichiarazioni e garanzie del Fornitore, di cui alla presente Sezione 11, che si verifichino entro il Periodo di garanzia, l'Acquirente ha il diritto di far valere, a sua discrezione, qualsiasi pretesa le- gale o rimedio previsto dal presente Contratto e, inoltre, l'Acquirente ha il diritto di richiedere lo smontaggio e il rispristino dello status ante e può intraprendere una delle seguenti azioni: (i) risol- vere il presente Contratto e ricevere il rimborso dal Fornitore per tutte le spese, i pagamenti, i costi e i danni dell'Acquirente relativi a Beni non conformi; o (ii) richiedere la riconsegna dei Beni

da parte del Fornitore e a spese esclusive del Fornitore, fino a quando non siano esenti da difetti e conformi a tutte le dichiarazioni e gar- anzie di cui alla presente Sezione 11.

11.6. Il Fornitore si fa carico di tutte le spese rel- ative all’individuazione e all'eliminazione di qualsiasi difetto dei Beni, compresi i costi di con- trollo, i costi di smontaggio e installazione, la spedizione, il trasporto, l’opera, i materiali e le spese di viaggio. Ciò vale anche nel caso in cui le spese aumentano a seguito della consegna dei Beni in un luogo diverso da quello di destinazione indicato.

11.7. Se il Fornitore non soddisfa la richiesta dell'Acquirente di eliminare il difetto entro il ter- mine stabilito a sua esclusiva discrezione (se previsto), l'Acquirente ha il diritto di adottare egli stesso le misure necessarie per eliminare il difetto o di farle eseguire da terzi a spese del For- nitore.

11.8. L'Acquirente o terzi da lui incaricati pos- sono adottare, senza previa consultazione con il Fornitore e a spese esclusive di questi, le misure necessarie a correggere difetti minori o per evi- tare danni sproporzionati o per evitare minacce alla sicurezza operativa dell'Acquirente o di terzi. L'Acquirente è tenuto a comunicare immedi- atamente al Fornitore il motivo, la natura e la por- tata di tali misure. Ciò non pregiudica i rimedi dell'Acquirente nel caso in cui il Fornitore violi le dichiarazioni e le garanzie di cui alla presente Sezione 11.

11.9. Il Periodo di Garanzia è prorogato in ragione della durata dell'interruzione nell'uso dei Beni, che non possano essere utilizzati dall'Acquirente per il periodo in cui il difetto per- dura e/o per il periodo che sia richiesto per la cor- rezione del difetto. Per Beni riparati o sostitutivi o per componenti di essi, il Periodo di garanzia per qualsiasi difetto riprende a decorrere dal mo- mento dell'eliminazione dei difetti in questione.

12. Diritti di terzi, obbligo di indennizzo

12.1. Il Fornitore dichiara e garantisce che i Beni sono liberi da qualsiasi diritto da parte di terzi e che non violano i diritti di proprietà intellettuale di terzi.

12.2. Il Fornitore dovrà indennizzare, difendere e tenere indenne l'Acquirente e le sue affiliate, i di- pendenti, i direttori, i funzionari, gli agenti, gli ap- paltatori e i clienti per tutti i danni, le spese, le perdite, le multe, le sanzioni e i costi (incluse le spese legali) derivanti da o in correlazione a (i) i Beni, o (ii) la violazione del presente Contratto da parte del Fornitore, inclusa qualsiasi dichiara- zione o garanzia qui contenuta. Il Fornitore e l'Acquirente si comunicheranno immediatamente i rischi derivanti da una violazione o pretesa tale.

12.3. Nel caso in cui l’uso dei Beni violi i diritti di terzi e l'Acquirente non possa utilizzare i Beni, il Fornitore dovrà: (i) modificare i Beni in modo che non siano più in violazione; (ii) sostituire i Beni con altri che non siano in violazione; o (iii) ot- tenere una licenza (a spese esclusive del Forni- tore) per l'Acquirente per l'utilizzo dei Beni che siano in violazione. Il Fornitore è tenuto ad as- sistere l'Acquirente nelle controversie stragiu- diziali con il titolare dei diritti che i Beni violano (o presumibilmente violano) e nelle azioni legali in- tentate da quest'ultimo. In caso di vizi relativi al diritto di proprietà, i diritti dell'Acquirente sono de- terminati in base alla legislazione applicabile. Fermo restando quanto sopra, la prescrizione per vizi relativi al diritto di proprietà è di 10 anni, a partire dall'inizio del periodo di garanzia.

13. Software, Proprietà Intellettuale, Licenza

13.1. Se non espressamente previsto nel Con- tratto, tutti i segreti commerciali, marchi, brevetti, idee, concetti, processi, copyright, miglioramenti, invenzioni o altre proprietà intellettuali, siano essi o meno effettivamente brevettabili o tutelabili da copyright (collettivamente, “IP"), che siano scritti, creati, realizzati, fatti, acquisiti, divulgati, con- segnati, sviluppati o concepiti dal Fornitore in adempimento degli obblighi derivanti da o relativi all'acquisto/consegna di Xxxx e/o congiunta- mente tra le parti nel corso del presente Contratto saranno immediatamente ceduti all'Acquirente, che sarà quindi titolare di tutti i diritti, titoli e inter- essi in materia di IP. Le Parti convengono inoltre che l'Acquirente non avrà alcun obbligo di pagare alcun importo aggiuntivo a favore del Fornitore in quanto il corrispettivo pagato per l'acquisto dei Beni è già comprensivo di tutto l’eventuale IP creato/acquistato.

13.2. Il Fornitore si impegna inoltre a consegnare all'Acquirente tutte le informazioni, i documenti, i dati digitali, i disegni, le note, le fotografie, le copie e le specifiche, i promemoria e i dati relativi alla IP, a cooperare pienamente durante la sot- toscrizione di tale impegno con l'Acquirente e, successivamente, a garantire la proprietà o il diritto di copyright, la protezione di marchi, bre- vetti o altri diritti simili in Italia e all'estero, nonché a fornire prove e testimonianze e ad firmare e consegnare all'Acquirente tutti i documenti da esso richiesti in relazione ad essi.

13.3. Nella misura in cui una terza parte possiede e il Fornitore invece non possegga i diritti di pro- prietà necessari per trasferire e assegnare l’ip ai sensi della Sezione 13.1, il Fornitore concede all'Acquirente e alle sue consociate e affiliate una licenza perpetua, mondiale, interamente pagata, esente da royalty, irrevocabile, trasferibile, non esclusiva, per produrre, vendere, offrire in vendita, importare, visualizzare, copiare e utiliz-

zare qualsiasi proprietà intellettuale o creare la- vori derivati da essa (la "Licenza"). Il presente Xxxxxxxxx non concede al Fornitore alcun diritto di proprietà o licenza su qualsiasi IP posseduta o controllata dall'Acquirente o da qualsiasi entità collegata. Il Fornitore dichiara e garantisce di avere tutti i diritti necessari per concedere la Li- cenza all'Acquirente.

13.4. Il Fornitore concede all'Acquirente e alle sue consociate e affiliate una licenza perpetua, mondiale, interamente pagata, esente da royalty, irrevocabile, trasferibile, non esclusiva, per l'uti- lizzo di qualsiasi software e della relativa docu- mentazione consegnata o fornita all'Acquirente per gli scopi commerciali dell'Acquirente e nella misura necessaria per l'utilizzo dei Beni.

13.5. Prima della consegna e della sua installa- zione, il Fornitore è tenuto a controllare il soft- ware con programmi antivirus standard e aggior- nati, per scongiurare la presenza di virus, Trojan o altro malware; il Fornitore è l'unico re- sponsabile di eventuali difetti del software e di eventuali danni causati da esso ai sistemi dell'acquirente.

14. Requisiti legali, qualità, compliance, rispetto degli obblighi in materia di diritto del lavoro e delle norme anticorruzione, re- sponsabilità da prodotto

14.1. Il Fornitore è stato reso edotto del fatto che l'Acquirente vende i propri prodotti in tutto il mondo. Il Fornitore si impegna ad osservare le disposizioni di legge applicabili ai Beni in qualsiasi luogo di adempimento del presente Contratto, in particolare per quanto riguarda la prevenzione degli infortuni, la sicurezza indus- triale e dei macchinari e la protezione dell'ambi- ente. Il Fornitore dichiara e garantisce che rispet- terà tutte le leggi applicabili relative alla produzione e alla consegna dei Beni.

14.2. Il Fornitore deve eseguire programmi mirati ad assicura la qualità, adottare linee guida e pro- cedure in linea con lo stato dell’arte, che siano adeguati per tipologia e oggetto, e darne dimostrazione su richiesta dell'Acquirente. Su richiesta, il Fornitore sottoscriverà il corrispond- ente contratto di garanzia di qualità dell'Acquirente.

14.3. Il Fornitore deve garantire attraverso ap- positi test presso il proprio stabilimento che i Beni sono conformi alle specifiche tecniche dell'Acquirente e che corrispondono per altro verso alle disposizioni di cui alla presente Sezione.

14.4. Il Fornitore è tenuto a conservare per 10 anni la documentazione dei test effettuati e ad ar- chiviare tutti i risultati di ispezioni, misurazioni e

prove. L'Acquirente ha il diritto di ispezionare in qualsiasi momento i documenti e di farne copia.

14.5. Il Fornitore dichiara di (i) essere a cono- scenza delle disposizioni contenute nel Codice Etico e nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di cui al D.Lgs. 231/2001 adottato dall’Acquirente, le quali sono state consegnate insieme al presente Contratto o, in ogni caso, rese disponibili sul sito internet dell'Acquirente e

(ii) accettare tutte le disposizioni ivi contenute, astenendosi da qualsiasi comportamento che possa violare tali disposizioni. Le parti conven- gono che qualsiasi violazione da parte del Forni- tore degli impegni di cui al presente articolo 14.5. sarà considerata una violazione sostanziale del presente Contratto e darà all'Acquirente diritto di risoluzione ai sensi dell'articolo 1456 del Codice Civile.

14.6. Nel caso in cui sia dipendente o abbia un contratto di collaborazione con una Pubblica Am- ministrazione, prima di ricevere qualsiasi altro in- carico professionale il Fornitore dovrà dichiarare di aver adempiuto a tutti gli obblighi derivanti dal o connessi al suddetto rapporto di lavoro e/o richiesti per legge. Le parti convengono che qualsiasi violazione da parte del Fornitore degli impegni di cui al presente articolo 14.6. sarà con- siderata una violazione sostanziale del presente Contratto e darà all'Acquirente diritto di risol- uzione ai sensi dell'articolo 1456 del Codice Civile.

14.7. I Fornitori devono adottare le misure neces- sarie per garantire un ambiente di lavoro sicuro e salubre per tutti i loro dipendenti. A tal fine, il For- nitore deve disporre di un Sistema di Gestione della Salute e Sicurezza documentato, che pre- veda il monitoraggio e il miglioramento continui dell'ambiente di lavoro. In caso di richiesta, il For- nitore è tenuto a fornire le informazioni pertinenti per consentire all'Acquirente di adempiere ai pro- pri obblighi in materia di salute e sicurezza sul lavoro. Il Fornitore tratterà con i più elevati stand- ard etici i propri dipendenti e tutte le persone che operano per suo conto. Il Fornitore deve rispet- tare le convenzioni e le leggi internazionali e na- zionali in materia di diritti fondamentali, tra cui, ma non solo, la non discriminazione, la libertà di associazione, il diritto alla contrattazione col- lettiva, la tutela dei bambini e delle madri e il diritto di costituire comitati aziendali. Gli orari di lavoro dei fornitori devono essere conformi alle leggi nazionali e agli standard locali di settore, mentre i salari e gli altri benefici di competenza del Fornitore devono essere equi e almeno pari agli standard legali e a quelli minimi del settore di appartenenza. I fornitori devono adottare misure atte a garantire di non impiegare o sostenere l'uso di lavoro coatto o costretto in schiavitù.

14.8. Nel corso dei rapporti commerciali con l’Ac- quirente il Fornitore e tutte le persone che agiscono per suo conto devono rispettare tutte le leggi anticorruzione applicabili. La corruzione e qualsiasi altra forma di pratica commerciale cor- rotta è severamente vietata. L'offerta diretta o in- diretta, la concessione o l'accettazione di benefici illegittimi per generare, mantenere o accelerare rapporti commerciali è inaccettabile. I Fornitori devono garantire che tali benefici non vengano scambiati nel corso della loro attività. Prima di as- sumere qualsiasi subfornitore, i Fornitori devono condurre un'adeguata due diligence basata sul rischio, per assicurare che tali terzi rispettino tutte le leggi anticorruzione applicabili.

14.9. Se non diversamente concordato per is- critto, il Fornitore provvederà ad etichettare cor- rettamente i Beni con numeri di serie, informa- zioni sui prodotti ed etichette di avvertimento, a seconda dei casi, per garantire che essi possano essere riconosciuti permanentemente come suoi prodotti. Il Fornitore non apporrà il proprio nome o logo su alcun Bene, ad eccezione di quanto specificamente indicato nella presente Sezione 14.9.

14.10. Il Fornitore dovrà stipulare un'assicura- zione che rispecchi lo standard di mercato e sia adeguata per le seguenti tipologie: (i) re- sponsabilità da prodotto, compreso qualsiasi ris- chio di richiamo, (ii) responsabilità commerciale generale, (iii) responsabilità professionale, (iv) in- dennizzo dei lavoratori, e (v) se il Fornitore ac- cederà alla rete o ai sistemi di dati dell'Acquirente, assicurazione di responsabilità informatica, compresa la copertura per la perdita o l'accesso improprio o la divulgazione di dati o informazioni riservate (le "Assicurazioni"). Su richiesta dell’Acquirente, il Fornitore dovrà presentare a questi un certificato delle Assicura- zioni nella forma che l'Acquirente riterrà accetta- bile. Le Assicurazioni avranno franchigie com- mercialmente ragionevoli e massimali per evento e aggregati, per importi che risultino soddisfa- centi per l'Acquirente.

14.11. Il Fornitore è tenuto a comunicare all’Ac- quirente, senza obbligo di richiesta e senza indugio, le modifiche nella composizione del ma- teriale lavorato o nella progettazione strutturale dei Beni. Qualsiasi modifica di questo tipo richiede l'approvazione scritta dell'Acquirente.

15. Diritto doganale e legislazione sul com- mercio estero

15.1. Il Fornitore si impegna a rispettare la legis- lazione nazionale e internazionale applicabile in materia doganale e di commercio estero (in- sieme “Legislazione sul Commercio Estero"). Il Fornitore deve comunicare per iscritto all'Acquirente, al più tardi due settimane dopo la

consegna dei Beni e immediatamente in caso di modifiche, tutte le informazioni e i dati che l'Acquirente richiede per conformarsi alla Legis- lazione sul Commercio Estero in caso di esporta- zione, importazione e riesportazione, con parti- colare riferimento a:

• tutti i numeri dell'elenco delle esporta- zioni applicabili, compreso il numero di classificazione del controllo delle espor- tazioni ai sensi dell'elenco di controllo del commercio statunitense (ECCN);

• il numero statistico dei beni in base all'at- tuale ripartizione dei beni riportata nelle statistiche del commercio estero e del codice SA (sistema armonizzato) e

• Il Paese di origine (origine non preferen- ziale) e, su richiesta dell'Acquirente, le dichiarazioni di origine preferenziale del Fornitore (nel caso di fornitori europei) o i certificati di preferenza (nel caso di for- nitori non europei).

Si concorda che tutte le informazioni e i dati prec- edentemente designati sono elementi costitutivi della fornitura.

15.2. Se non adempie ai propri obblighi ai sensi della presente Sezione 15, il Fornitore viola il presente Contratto e l'Acquirente potrà risolvere il presente Contratto per giusta causa.

16. Modelli, strumenti, documenti, pubblicità, obbligo di riservatezza

16.1. I modelli, gli strumenti e gli impianti real- izzati o acquistati a spese dell'Acquirente dal For- nitore diventano di proprietà dell'Acquirente dopo il pagamento. Essi devono essere trattati con cura dal Fornitore, etichettati come proprietà dell'Acquirente e, se possibile, immagazzinati separatamente dagli altri prodotti del Fornitore e assicurati contro la perdita e altri danni a spese del Fornitore. La produzione e la consegna di prodotti e relativi componenti, costruiti utilizzando questi modelli o utensili o con queste installa- zioni, è consentita esclusivamente per l'Acquirente. Su richiesta dell'Acquirente, il Forni- tore deve cedere all'Acquirente, senza eccezioni, i modelli, gli strumenti e le installazioni senza diritti di terzi.

16.2. Tutti i disegni, i piani, gli schizzi e gli altri documenti e materiali tecnici, nonché tutte le rel- ative derivazioni, forniti al Fornitore per la produzione e la consegna dei Beni sono e rimangono di proprietà esclusiva dell'Acquirente, anche in caso di lavorazione, copia o modifica da parte del Fornitore. Essi devono essere restituiti immediatamente all'Acquirente alla prima con- segna dei Beni o su richiesta dell'Acquirente.

16.3. Il presente Contratto e qualsiasi materiale trasmesso al Fornitore costituiscono informazioni riservate o di proprietà dell'Acquirente, delle sue consociate o affiliate, e non devono essere uti- lizzate dal Fornitore se non per fornire i Beni all'Acquirente. Il Fornitore è tenuto a conservare tali informazioni con la massima riservatezza e a non divulgarle a terzi senza il preventivo con- senso scritto dell'Acquirente, ad eccezione dei di- pendenti del Fornitore che abbiano motivo di con- oscerle per adempiere agli obblighi previsti dal presente Contratto. Se richiesto dall’Acquirente, il Fornitore sottoscriverà un accordo di riserva- tezza e di non divulgazione di tali informazioni. Il Fornitore adotterà misure ragionevoli per proteg- xxxx tali informazioni dall'uso improprio e dall'accesso o divulgazione non autorizzati, ma in nessun caso inferiori alle misure che adotta per proteggere le proprie informazioni. Il Fornitore non deve decodificare, decompilare o disassem- blare alcun oggetto fisico contenente informa- zioni riservate dell'Acquirente. Il Fornitore resti- tuirà o distruggerà prontamente tali informazioni al momento della conclusione della consegna dei Beni o della risoluzione del presente Contratto, oppure prima se richiesto dall'Acquirente. In qualsiasi caso di potenziale violazione o uso o divulgazione impropria di tali informazioni il For- nitore deve informare immediatamente l'Acquirente, ma in nessun caso in meno di due giorni lavorativi, e fornire informazioni complete a riguardo.

16.4. Il Fornitore può fare riferimento al rapporto commerciale con l'Acquirente solo previa au- torizzazione scritta dell'Acquirente. Il Fornitore non è autorizzato ad utilizzare nomi commerciali, loghi o marchi dell'Acquirente.

16.5. È fatto divieto al Fornitore di presentare i Beni che sono fatti su misura per l’Acquirente o che contengono o rappresentano informazioni riservate dell’Acquirente in occasione di fiere o di renderli accessibili a terzi.

16.6. Se il Fornitore e l'Acquirente hanno stipu- lato un separato accordo di riservatezza, i termini di tale accordo che non sono in conflitto con le disposizioni della presente Sezione 16 saranno qui incorporati per riferimento e saranno vincol- anti per le Parti.

17. Invalidità parziale

17.1. Qualora una disposizione del Contratto non sia giuridicamente valida, in tutto o in parte, ciò non pregiudica la validità delle restanti dis- posizioni. Il Fornitore e l'Acquirente si impegnano a concordare una previsione contrattuale valida che si avvicini il più possibile dal punto di vista commerciale alla disposizione non valida. Se non si raggiunge un accordo, la decisione è rimessa al tribunale.

18. Foro competente e legislazione applica- bile

18.1. Pe qualsiasi controversia derivante da o rel- ativa al presente Contratto sarà competente in via esclusiva il tribunale ove l’Acquirente ha la propria sede legale. Le Parti concordano espres- samente di escludere ogni eventuale altro Tribu- nale competente, concorrente o alternativo.

18.2. Il presente accordo è disciplinato dalla legge italiana, a prescindere dalle relative norme in materia di conflitto di leggi. È esclusa l'applica- zione delle norme sul conflitto di leggi previste dal diritto internazionale privato (DPI) e della Con- venzione delle Nazioni Unite sulla vendita inter- nazionale di merci (CISG).

Data:       

Firma del legale rappresentante del Fornitore:

Ai sensi e ai fini degli articoli 1341 e 1342 del Co- dice Civile, il Fornitore dichiara di avere com- preso in maniera chiara e accurata e di approv- are espressamente e specificatamente le se- guenti clausole:

Sezione 2.4., sezione 4.1., sezione 5.5., 5.6.,

5.7., sezione 6.1., sezione 9.4., sezione 11., se-

zione 12., sezione 13., sezione 14. e sezione 18. Firma del legale rappresentante del Fornitore:

Nota sulla Compliance

Consigliamo ai nostri dipendenti di attenersi scrupolosamente a tutte le leggi applicabili e ai valori e ai principi di Xxxxxx AG. In particolare, ai nostri dipendenti non è consentito richiedere o accettare favori e donazioni inappropriati, né accettare promesse in tal senso. Ulteriori dettagli sono disponibili nel nostro codice di condotta all'indirizzo xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx/xxxxxx- ance.