PATTO PARASOCIALE

PATTO PARASOCIALE

tra

A.M.C. - Azienda Multiservizi Casalese S.p.A., C.F. 91015980062, P.IVA 01639620069, cap. soc. € 30.000.000 (i.v.), Registro Imprese di Alessandria n. 91015980062, REA AL-121864, con sede a Xxxxxx Xxxxxxxxxx (XX), xxx Xxxx x. 0, in persona del Presidente del Consiglio di amministrazione, avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxx, in forza dei poteri conferiti dal Consiglio di amministrazione con delibera in data [•] (AMC),

e

A.M.V. - Azienda Multiservizi Valenzana S.p.A., C.F. 95003900065, P.IVA 01685020065, Cap. soc. € 250.000 (i.v.), Registro Imprese Alessandria n. 02131720068,

R.E.A. AL-177484, con sede a Xxxxxxx (XX), Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx x. 0, in persona dell’Amministratore unico, dott. [•] (AMV),

AMV Valenza ed AMC Casale sono anche definite, singolarmente, la Parte, ed in forma congiunta le Parti.

PREMESSE

(A) Lo svolgimento del servizio idrico integrato è disciplinato dal decreto legislativo

n. 152/2006, il quale nell’art. 147 prevede che il servizio è organizzato sulla base degli ambiti territoriali ottimali (ATO) definiti dalle Xxxxxxx xx xxxxxxxxxx xxxxx x. 00/0000.

(X) L’art. 2 della Legge Reg. Piemonte 20 gennaio 1997, n. 13, ha ripartito il terri- torio regionale in sei ambiti territoriali ottimali. L’ambito n. 2 Piemonte (ATO-2) comprende tutte le Province di Biella e Vercelli, alcuni Comuni della Provincia di Torino intorno al lago di Viverone ed i Comuni dell’area Casalese e Valen- zano.

(C) L’Ente di Governo dell’ambito Biellese, Vercellese e Casalese (Autorità d’Ambito) è un organismo pubblico, formato da Province, Comunità o Unioni Montane e dai Comuni, che opera su un territorio di 184 Comuni, quattro Co- munità Montane e cinque Province. L’Autorità definisce il modello organizzati- vo e sceglie la forma di gestione per l'affidamento del servizio idrico integrato nel territorio dell’ATO-2.

(D) L'Autorità d'Ambito dell’ATO-2, con delibera n. 149 del 13 marzo 2006, ha ap- provato la gestione unitaria del servizio idrico integrato nell’ambito attraverso la gestione coordinata ed integrata da parte di sei operatori, ciascuno con com- petenza sul territorio in cui prima svolgeva il servizio: Cordar Spa Biella Servi- zi, Servizio Idrico Integrato Spa, Atena Spa, AMC Azienda Multiservizi Casale- se Spa, Cordar Valsesia Spa e Comuni Riuniti Spa. L’Autorità ha stabilito che gli operatori devono cooperare per mezzo del soggetto coordinatore ATO2Acque Scarl per garantire il miglioramento degli standard di qualità e la capacità di attuare gli interventi strutturali degli impianti previsti nel Piano d’Ambito (delibera 149/2006).

(E) L’Autorità d’Ambito ha affidato in via diretta ad AMC tramite il modello in house providing, ai sensi dell’art. 113, comma 5, lett. c), d.lgs. n. 267/2000, il servizio idrico integrato fino al 31 dicembre 2023 nel territorio dei Comuni soci di AMC.

(F) Il punto 21 della delibera 149/2006 prevedeva che: “i gestori A.M.C. S.p.a. ed

A.M.V. S.p.a. dovranno presentare in forma condivisa a questa Autorità d’Ambito, per la successiva approvazione, entro e non oltre la data del 30 giu- gno 2006, il piano di unificazione delle rispettive gestioni”.

(G) L’Autorità d’Ambito, con la successiva delibera n. 173 del 4 dicembre 2006, ha preso atto che AMC ed AMV non avevano raggiunto l’accordo per l’unificazione delle loro gestioni. Perciò, ha affidato ad AMV, a partire dal 1° gennaio 2007, il servizio idrico nei comuni soci, stabilendo che AMV avrebbe dovuto effettuare l’aggregazione del servizio entro il termine del 31 dicembre 2009, a pena di decadenza dall’affidamento.

(H) L’aggregazione poteva avvenire con AMC o, in via alternativa, con un’altra so- cietà a capitale interamente pubblico operante nell'ATO-2, a condizione che: a) l’altra società rientrasse nell’elenco delle imprese alle quali l’Autorità aveva af- fidato il servizio idrico fino al 2023 nell’ATO-2 con la delibera n. 149 del 2006, e b) che “tale aggregazione [consentisse], in ragione della contiguità delle aree o di altre sinergie operative, l’ottimizzazione del servizio” (delibera 173/2006).

(I) L’Autorità d’Ambito, con la delibera n. 559 del 18 marzo 2016, ha constatato che la gestione del servizio idrico integrato esercitata da AMV nei Comuni di Valenza, Bassignana e Pecetto di Valenza non era stata aggregata con un al- tro operatore attivo nell’ATO-2 entro il 31 dicembre 2015 (termine prorogato ri- spetto a quello iniziale). Perciò, ha dichiarato la decadenza di AMV dell’affidamento del servizio assegnato con delibera n. 173 del 2006.

(J) Nel punto 3 della delibera 559/2016 l’Autorità ha stabilito che il nuovo affida- mento del servizio nei comuni soci di AMV dovrà avvenire in conformità con la disciplina generale sull’affidamento dei servizi pubblici, fino al 31 dicembre 2023. In caso di affidamento ad una società in house o di costituzione di una società di gestione mista pubblico – privata, l’affidamento dovrà essere effet- tuato a favore di uno dei gestori già presenti nell’ATO-2. Nel periodo di tempo necessario per l’individuazione della nuova modalità di gestione l’Autorità ha autorizzato AMV a continuare l’erogazione del servizio idrico alle condizioni previste nella convenzione sottoscritta in data 19 ottobre 2007, per assicurare la continuità del servizio pubblico (delibera 559/2016, punto 5).

(K) In data 1° marzo 2018, l’Autorità d’Ambito, con atto n. 655, ha approvato la de- libera avente ad oggetto: “Atto di accordo transattivo tra l’Autorità d’Ambito n. 2, AMV e AMC, affidamento conseguente e definizione ATI”. La delibera ha di- sposto, da un lato, l’affidamento temporaneo del servizio idrico nei Comuni di Xxxxxxx, Bassignana e Pecetto di Valenza fino al 31 gennaio 2019 a favore di AMV, da esercitare tramite l’associazione temporanea di imprese (ATI) con AMC; dall’altro lato, che l’Autorità delibererà l’affidamento del servizio idrico nel territorio dei comuni soci di AMC ed AMV fino alla data del 31 dicembre 2023 o alla diversa scadenza prevista dalla legge a favore del soggetto risultante

dall’aggregazione dei rami d’azienda di AMC ed AMV, deputati al servizio idri- co.

(L) Dopo la delibera dell’Autorità n. 655/18, AMC ed AMV hanno stipulato l’accordo di associazione temporanea di impresa in data [•] (Accordo di ATI). Con l’accordo, le Parti si sono impegnate a condurre trattative per definire un progetto di aggregazione delle due strutture organizzative mediante fusione per incorporazione o l’ingresso dei Comuni soci di AMV nel capitale sociale di AMC o mediante costituzione di una Newco conferitaria dei loro rispettivi rami di azienda afferenti al ciclo idrico integrato entro il 31 gennaio 2019 (art. 9). L’accordo aveva una durata, in via alternativa, fino al 31 gennaio 2019 o fino alla data dell’integrazione societaria tra AMC e AMV, a condizione che l’Autorità autorizzasse le due società a continuare la gestione del servizio idri- co in forma associata tramite l’associazione temporanea d’impresa (art. 10). Ad oggi risulta l’ulteriore proroga concessa da ATO al 31/3/2020.

(M) In esecuzione dell’obbligo previsto dall’art. 9 dell’Accordo di ATI, le Parti inten- dono costituire tra loro una Newco, nella quale saranno conferiti i rispettivi rami di azienda dedicati allo svolgimento del servizio idrico integrato nei territori dei Comuni soci.

Tutto ciò premesso, AMC ed AMV

CONVENGONO E STABILISCONO QUANTO SEGUE

ARTICOLO 1. PREMESSE E DEFINIZIONI. ALLEGATI

1.1. Le Premesse formano parte integrante e sostanziale del presente Accordo.

1.2. I termini con iniziale maiuscola, se non altrimenti definiti nel presente Accordo, avranno il significato di seguito indicato:

Accordo indica il presente Patto Parasociale, comprensivo di tutti gli Allegati

Accordo di ATI indica l’accordo di associazione temporanea di

impresa concluso tra AMC e AMV di cui alla

Premessa (L)

ARERA acronimo di Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente

ARPA acronimo di Agenzia Regionale per la Protezione Ambientale

Aumento del Capitale indica l’impegno di AMV di conferire nella

Società gli Impianti ValReti, dopo aver acquisito la proprietà degli stessi impianti, ai sensi dell’art. 4.1

Autorità d’Ambito indica l’Ente di Governo dell’ambito Biellese,

Vercellese e Casalese dell’ATO-2 Piemonte

citato nella Premessa (C)

Certificati Fiscali indica i certificati fiscali il cui rilascio risulti

possibile in considerazione della struttura dell’Operazione, relativi, rispettivamente, a AMC e a AMV, emessi dalla competente Agenzia delle Entrate ai sensi dell’art. 14 d.lgs. 19 dicembre 1997, n. 472

Comuni Serviti indica i Comuni elencati all’Articolo 2.2

Concessioni ha il significato di cui all’Articolo 11.1.7

Condizioni per la Costituzione

indica le condizioni previste dall’Articolo 9.1

Conferimenti indica i conferimenti da parte di AMC ed AMV nella Società dei Rami d’Azienda Idrici, da effettuarsi ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ., in conformità a quanto previsto nel presente Accordo

Contratti di Xxxxxxx AMC indica i contratti da stipularsi tra AMC e la

Società per l’affitto di uffici, magazzini, locali, impianti e macchinari necessari per l’esecuzione del Servizio Idrico

Contratti di Xxxxxxx AMV indica i contratti da stipularsi tra AMV e la

Società per l’affitto di uffici, magazzini, locali, impianti e macchinari necessari per l’esecuzione del Servizio Idrico

Contratti di Xxxxxxx indica in modo congiunto i Contratti di Affitto

AMC e i Contratti di Affitto AMV

Contratti di Servizio AMC indica i contratti da stipularsi tra AMC e la

Società per la prestazione di servizi in outsourcing da AMC verso la Società per la gestione del Servizio Idrico

Contratti di Servizio AMV indica i contratti da stipularsi tra AMV e la

Società per la prestazione di servizi in outsourcing da AMV verso la Società per la gestione del Servizio Idrico

Contratti di Servizio indica in modo congiunto i Contratti di Servizio

AMC e i Contratti di Servizio AMV

Crediti AMC indica i crediti di AMC relativi al Servizio Idrico di cui all’Articolo 3.3.5

Crediti AMV indica i crediti di AMV relativi al Servizio Idrico di cui all’Articolo 3.4.5

Data di Costituzione indica il giorno in cui avverrà la costituzione

della Società, con l’esecuzione di tutti gli atti indicati nell’Articolo 10

Data di Sottoscrizione è il giorno di sottoscrizione del presente

Accordo

Debiti AMC indica i debiti di natura commerciale e/o finanziaria di AMC relativi al Servizio Idrico di cui all’Articolo 3.3.6

Debiti AMV indica i debiti di natura commerciale e/o finanziaria di AMV relativi al Servizio Idrico di cui all’Articolo 3.4.6

Dipendenti AMC indica i dipendenti di AMC addetti al Servizio

Idrico

Dipendenti AMV indica i dipendenti di AMV addetti al Servizio

Idrico

Esperto Comune è l’esperto indipendente, dotato di adeguata e

comprovata professionalità, ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ., individuato di comune accordo dalle Parti per redigere le relazioni di stima dei Rami d’Azienda Idrici, il quale dovrà predisporre la Perizia Ramo AMC e la Perizia Ramo AMV

Impianti ValReti indica gli impianti idrici di Valenza Reti Spa,

che devono essere acquisiti da AMV e successivamente conferiti nella Società

Mutamento Pregiudizievole

significa uno o più eventi avvenuti dopo la Data di Sottoscrizione e prima della Data di Costituzione che impediscono l’Operazione o pregiudicano in modo significativo il profilo economico, finanziario o patrimoniale di una delle Parti e/o dei Rami d’Azienda Idrici in modo tale da compromettere l’esecuzione dell’Operazione

Operazione significa la costituzione della Società mediante l’esecuzione dei Conferimenti, compreso il successivo Aumento del Capitale, e la sua successiva gestione in conformità con quanto previsto nel presente Accordo

Opzione di Acquisto AMV ha il significato di cui all’Articolo 4.6

Passività indica ogni e qualsiasi danno ai sensi dell’art. 1223 cod. civ., nonché ogni esborso, costo, spesa (incluse le spese sostenute per

l’assistenza legale), perdita, diminuzione di valore, onere, tassa o imposta, sanzione, passività, sopravvenienza passiva, insussistenza o minusvalenza dell’attivo, rateo passivo, risconto passivo o altra conseguenza pregiudizievole, ad eccezione di perdite o svalutazioni di crediti compresi nel Ramo d’Azienda AMC e nel Ramo d’Azienda AMV

Periodo Interinale indica il periodo compreso tra la Data di

Sottoscrizione e la Data di Costituzione

Xxxxxxx Xxxx AMC indica la relazione di stima predisposta

dall’Esperto Comune per la determinazione del valore del Ramo d’Azienda AMC secondo quanto stabilito dall’art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.

Xxxxxxx Xxxx AMV indica la relazione di stima predisposta

dall’Esperto Comune per la determinazione del valore del Ramo d’Azienda AMV secondo quanto stabilito dall’art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.

RAB ValReti indica il valore degli Impianti ValReti riconosciuto per l’approvazione delle tariffe del servizio idrico integrato da parte di ARERA

Rami d’Azienda Idrici indica, congiuntamente, il Ramo d’azienda

AMC ed il Ramo d’Azienda AMV, oggetto dei Conferimenti

Ramo d’Azienda AMC indica il ramo d’azienda di AMC deputato allo

svolgimento del Servizio Idrico, descritto nell’Allegato 3.2.1 e comprensivo, tra gli altri, degli elementi elencati nell’Articolo 3.3

Ramo d’Azienda AMV indica il ramo d’azienda di AMV deputato allo

svolgimento del Servizio Idrico, descritto nell’Allegato 3.2.2 e comprensivo, tra gli altri, degli elementi elencati nell’Articolo 3.4

Servizio Idrico indica le attività che concorrono a formare il

servizio idrico integrato come definito dal D.lgs.

n. 152/2006 e successive modifiche

Società indica la nuova società per azioni (c.d. Newco) che sarà costituita tra AMC ed AMV in esecuzione dell’Accordo di ATI, mediante i Conferimenti

Valore Conferimento AMV indica il valore del Ramo d’Azienda AMV,

compresi gli Impianti ValReti, che deve essere conferito nella Società;

ValReti indica Valenza Reti Spa, in liquidazione

1.3. Costituiscono Allegati al presente Accordo i seguenti:

Allegato 2.9 Schema di statuto della Società

Allegato 3.2.1 Due Diligence di Xxxxx & Young sul Ramo d’Azienda

AMC

Allegato 3.2.2 Due Diligence di Xxxxx & Young sul Ramo d’Azienda

AMV

Allegato 7.1.2 Business plan della Società

Allegato 4.1 Reti e impianti di ValReti funzionali al Servizio Idrico

con la relativa stima in base al valore riconosciuto da ARERA ai fini dell’approvazione delle tariffe idriche (valore RAB)

Allegato 11.1.20 Elenco controversie e cause pendenti

rispettivamente in capo ad AMV e AMC con i propri dipendenti / fornitori / controparti commerciali

PARTE PRIMA DISPOSIZIONI SULLA SOCIETA’

ARTICOLO 2. CARATTERISTICHE DELLA SOCIETÀ

2.1. Le Parti si impegnano a costituire tra loro una società per azioni (Società), la quale avrà per oggetto l’esercizio delle attività che concorrono a formare il servizio idrico integrato come definito dal D.Lgs. 152/2006 e successive modifiche, nonché tutte le attività di carattere strumentale o funzionale per l’esecuzione del medesimo (Servizio Idrico).

2.2. La Società sarà titolare dell’affidamento in via diretta del servizio idrico integrato nel territorio dei Comuni di Valenza, Pecetto di Valenza, Bassignana, Casale Monferrato, Caresana, Costanzana, Motta de' Conti, Pertengo, Pezzana, Stroppiana, Balzola, Borgo San Xxxxxxx, Bozzole, Frassineto Po, Giarole, Xxxxxx sul Po, Ticineto, Valmacca, Villanova Monferrato (Comuni Serviti) fino alla data del 31 dicembre 2023 o alla diversa scadenza secondo quanto disposto dalle norme vigenti, così come recepite nella Convenzione approvata dall’Autorità d’Ambito con Atto n. 574/2016.

2.3. La Società sarà soggetta al controllo analogo secondo il modulo in house providing da parte dei Comuni soci di AMC e di AMV, attuato tramite le medesime società controllanti ed attraverso il Comitato di indirizzo e controllo istituito in base allo statuto della Società.

2.4. La denominazione della Società sarà [•]

2.5. La sede della Società sarà a Casale Monferrato, via [•], e sede secondaria a Valenza, via [•]

2.6. Soci della Società saranno:

2.6.1. A.M.C. - Azienda Multiservizi Casalese S.p.A., la quale sottoscriverà la quota di maggioranza assoluta del capitale sociale corrispondente al valore del Ramo d’Azienda AMC sul totale dei Conferimenti eseguiti per la costituzione della Società, come risultante dalla stima contenuta nella Perizia Ramo AMC, e

2.6.2. A.M.V. - Azienda Multiservizi Valenzana S.p.A., la quale sottoscriverà una quota di minoranza del capitale sociale pari al valore del Ramo d’Azienda AMV sul totale dei Conferimenti nella Società, come risultante dalla stima contenuta nella Perizia Ramo AMV.

2.7. La società avrà durata fino al 31 dicembre 2050.

2.8. L’esercizio sociale inizia il 1° gennaio e termina il 31 dicembre di ogni anno. Il primo anno di esercizio inizia con la data di iscrizione della Società nel registro delle imprese e termina il 31 dicembre dello stesso anno.

2.9. L’atto costitutivo della Società sarà redatto nella forma comunemente adottata per le società per azioni. La Società avrà uno statuto redatto in conformità con lo schema contenuto nell’Allegato 2.9.

ARTICOLO 3. CONFERIMENTI INIZIALI DEI SOCI

3.1. La Società avrà un capitale sociale pari ad euro 10.000.000 (dieci milioni), determinato in sede di costituzione della Società o per effetto del successivo Aumento del Capitale sottoscritto da AMV. Il capitale sociale sarà diviso in azioni aventi ciascuna valore nominale di 1 (uno) Euro e sarà interamente sottoscritto dalle Parti mediante il conferimento dei loro rispettivi rami di azienda attinenti al servizio idrico. Ciascuna delle Parti riceverà una partecipazione al capitale sociale proporzionale al valore del suo conferimento nella Società. Le somme percepite dalla Società per l’emissione di azioni per un prezzo superiore al loro valore nominale formano la riserva sovrapprezzo azioni che, in base all’art. 2431 c.c., non potrà essere distribuita ai soci fino a quando la riserva legale non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

3.2. Le Parti si impegnano a conferire ciascuna il proprio ramo d’azienda dedicato allo svolgimento del Servizio Idrico nel territorio dei Comuni Serviti (i Rami di Azienda Idrici); in particolare:

3.2.1. AMC si impegna a conferire nella Società il ramo d’azienda che esercita il Servizio Idrico nei Comuni serviti da AMC, come descritto nell’Allegato 3.2.1 (Ramo d’Azienda AMC);

3.2.2. AMV si impegna a conferire nella Società il ramo d’azienda che esercita il Servizio Idrico nei Comuni serviti da AMV, come descritto nell’Allegato 3.2.2 (Ramo d’Azienda AMV).

3.3. Il Ramo Azienda AMC sarà composto dai seguenti elementi:

3.3.1. tutte le reti e gli impianti funzionali all’esecuzione del Servizio Idrico di proprietà di AMC;

3.3.2. i dipendenti di AMC addetti al Servizio Idrico (Dipendenti AMC);

3.3.3. i contratti di fornitura del Servizio Idrico esistenti con i suoi clienti;

3.3.4. i contratti di locazione e affitto stipulati da AMC per l’utilizzo di impianti e automezzi e gli altri contratti in corso con i fornitori strumentali all’esercizio del Servizio Idrico;

3.3.5. i crediti scaduti ed esigibili di AMC verso i suoi clienti derivanti dall’esercizio del Servizio Idrico (Crediti AMC);

3.3.6. debiti di natura commerciale e/o finanziaria facenti capo ad AMC e relativi al Servizio Idrico (Debiti AMC). In ogni caso, i Debiti AMC oggetto del conferimento non potranno superare l’importo massimo omnicomprensivo di Euro [•] (in lettere [•]), calcolato includendo anche eventuali oneri passivi, interessi, mora, sanzioni, penali di volta in volta applicabili.

3.4. Il Ramo Azienda AMV sarà composto dai seguenti elementi:

3.4.1. tutte le reti e gli impianti funzionali all’esecuzione del Servizio Idrico di proprietà di AMV, compresi gli impianti di proprietà di Valenza Reti Spa;

3.4.2. i dipendenti di AMV addetti al Servizio Idrico (Dipendenti AMV);

3.4.3. i contratti di fornitura del servizio idrico esistenti con suoi i clienti;

3.4.4. i contratti di locazione e affitto stipulati da AMV per l’utilizzo di impianti e automezzi e gli altri contratti in corso con i fornitori strumentali all’esercizio del Servizio Idrico;

3.4.5. i crediti scaduti ed esigibili di AMV verso i suoi clienti derivanti dall’esercizio del Servizio Idrico (Crediti AMV);

3.4.6. debiti di natura commerciale e/o finanziaria facenti capo ad AMV e relativi al Servizio Idrico (Debiti AMV). In ogni caso, i Debiti AMV oggetto del conferimento non potranno superare l’importo massimo omnicomprensivo di Euro [•] (in lettere [•]), calcolato includendo anche eventuali oneri passivi, interessi, mora, sanzioni, penali di volta in volta applicabili.

3.5. La valutazione dei Conferimenti sarà effettuata dall’Esperto Comune. La valutazione dovrà essere riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi rispetto a quella del conferimento ed essere conforme ai criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, ai sensi dell’art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.

3.6. I Rami di Azienda Idrici di AMC e AMV saranno valutati dall’Esperto Comune sulla base del patrimonio netto del ramo determinato con il metodo patrimoniale semplice, tenendo conto del valore di reti ed impianti idrici ai fini tariffari calcolato con le regole ed i criteri utilizzati da ARERA (valore RAB).

ARTICOLO 4. AUMENTO DEL CAPITALE. DIRITTO DI OPZIONE DI AMV

4.1. AMV si impegna ad acquistare e a conferire nella Società la proprietà delle reti e impianti strumentali all’esecuzione del servizio idrico integrato appartenenti a Valenza Reti Spa (Impianti ValReti). Il conferimento avverrà in base al valore riconosciuto dall’Autorità di Regolazione ARERA ai fini dell’approvazione delle tariffe, che è pari al costo storico rivalutato iscritto nei libri contabili obbligatori, al netto dei contributi pubblici e privati (RAB ValReti).

4.2. Nel caso in cui AMV non fosse proprietaria degli Impianti ValReti alla data di costituzione della Società, AMV si impegna a conferire successivamente gli Impianti ValReti mediante un aumento di capitale della Società che sarà deliberato dall’assemblea dei soci (Aumento del Capitale).

4.3. Se il valore del Ramo d’Azienda AMV, compresigli Impianti ValReti, è pari almeno al 12% del patrimonio complessivo della Società, ma inferiore al 15% dello stesso (Valore Conferimento AMV), AMV avrà diritto ad una quota pari al 15% della Società, in modo da tenere conto del valore complessivo conferito da AMV nella Società che non è riflesso nei dati contabili o tariffari. La suddetta quota sarà riconosciuta ad AMV, a seconda dei casi, dopo l’Aumento del Capitale o in sede di costituzione della Società, se AMV effettua un unico conferimento comprendente gli Impianti ValReti.

4.4. Se il Valore Conferimento AMV fosse inferiore al 12% del patrimonio della Società, AMV riceverà una quota del capitale sociale pari al valore RAB degli impianti conferiti, arrotondata fino all’unità superiore se non fosse un numero intero.

4.5. Se il Valore Conferimento AMV fosse superiore al 15% del patrimonio della Società, AMC dovrà inserire elementi aggiuntivi, di valore positivo, nel Ramo Azienda AMC, in modo che il rapporto tra i due conferimenti rispetto al valore complessivo del patrimonio della Società sia pari a 85% di AMC e 15% di AMV.

4.6. Dopo i conferimenti e fino al 31 dicembre 2028 AMC concede ad AMV, ai sensi dell’art. 1331 cod. civ., il diritto di acquistare da AMC (che avrà l’obbligo di vendere) una partecipazione del capitale della Società, alle seguenti condizioni (l’Opzione di Acquisto AMV):

4.6.1. oggetto dell’acquisto sarà un numero di azioni di AMC che corrisponde ad una partecipazione pari o inferiore al 5% (cinque percento) del capitale della Società, fermo restando che la quota massima di azioni in capo ad AMV, dopo l’esercizio della presente opzione, non potrà mai superare il 20% del capitale della Società;

4.6.2. il prezzo per l’acquisto delle azioni sarà determinato sulla base di un’apposita perizia sul valore della Società, redatta da un esperto scelto di comune accordo, la quale avrà come data di riferimento quella di esercizio dell’Opzione di Acquisto AMV; il costo della perizia sarà posto a carico della società che intende esercitare l’Opzione d’Acquisto; il prezzo delle azioni deve essere pagato ad AMC contestualmente al trasferimento delle azioni oggetto dell’Opzione di Acquisto AMV mediante bonifico bancario, che costituisce condizione sospensiva per l’efficacia del trasferimento delle azioni;

4.6.3. l’Opzione di Acquisto AMV potrà essere esercitata in una o in due rate nel rispetto del limite complessivo di cui all’Articolo 4.6.1., in qualunque momento sino al 31 dicembre 2028 e, comunque, in costanza dell’attuale compagine della Società, a mezzo di raccomandata AR spedita ad AMC entro il suddetto termine, decorso il quale l’Opzione di Acquisto AMV si intenderà automaticamente revocata e priva di ogni effetto;

4.6.4. il trasferimento delle azioni avverrà mediante atto notarile nel luogo e nel giorno che saranno comunicati da AMV ad AMC tramite raccomandata AR anticipata xxx xxx xxxxxx 00 (xxxxxxxx) giorni prima della data fissata per il trasferimento stesso; i costi e le tasse di trasferimento saranno a carico di AMV;

4.6.5. le azioni oggetto dell’Opzione di Acquisto AMV saranno trasferite libere da qualsiasi gravame, vincolo e, in generale, diritti di terzi;

4.6.6. l’Opzione di Acquisto AMV non è trasferibile a terzi.

ARTICOLO 5. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

5.1. La Società sarà gestita da un consiglio di amministrazione composto da 3 (tre) membri, di cui 2 (due) designati da AMC ed il terzo designato da AMV.

5.2. Se una delle Parti intende revocare prima della scadenza uno o più degli amministratori da essa designati, l’altra Parte si impegna a votare nell’assemblea della Società in modo da dare attuazione alla richiesta. In tal caso, la Parte che ha chiesto la revoca dell’amministratore dovrà garantire e manlevare la Società e l’altro socio contro qualsiasi domanda di risarcimento, indennizzo, pagamento di compensi futuri o altra domanda proposta dall’amministratore revocato.

5.3. In caso di cessazione dall’incarico di un consigliere di amministrazione, per qualsiasi causa, le Parti si impegnano ad eleggere un nuovo amministratore designato da AMC, se il consigliere cessato era stato indicato da essa, oppure un amministratore designato da AMV, se il consigliere cessato era stato indicato da quest’ultima.

5.4. Uno degli amministratori indicato da AMC ricoprirà la carica di Presidente del consiglio di amministrazione ed avrà la firma sociale e la rappresentanza legale della Società.

5.5. Il Consiglio di amministrazione nominerà la persona designata da AMC come Direttore generale, assegnandogli le seguenti deleghe:

5.5.1. eseguire le delibere del consiglio di amministrazione;

5.5.2. sovraintendere all’attività tecnica, amministrativa e finanziaria della Società;

5.5.3. adottare i provvedimenti necessari per migliorare l'efficienza e la funzionalità dei servizi aziendali e per assicurare il loro sviluppo organico;

5.5.4. sottoporre al consiglio di amministrazione lo schema del piano programma, del budget pluriennale ed annuale e del bilancio di esercizio;

5.5.5. formulare proposte per l'adozione dei provvedimenti di competenza del consiglio di amministrazione;

5.5.6. stare in giudizio, anche senza autorizzazione del consiglio di amministrazione, quando si tratta della riscossione di crediti derivanti dal normale esercizio dell’azienda;

5.5.7. adottare i provvedimenti relativi al personale, nei limiti e con le modalità stabilite dalle leggi, dai contratti collettivi di lavoro e dagli eventuali regolamenti aziendali;

5.5.8. dirigere e coordinare il personale dipendente;

5.5.9. firmare gli ordini di pagamento e sottoscrivere le delegazioni di pagamento a garanzia dei mutui;

5.5.10. firmare la corrispondenza e tutti gli atti che non sono di competenza del Presidente o di altri amministratori;

5.5.11. intervenire personalmente nelle udienze di discussione delle cause di lavoro con facoltà di conciliare o transigere la controversia oppure farsi rappresentare da un dipendente della Società, conferendogli la procura con le modalità previste dall'art. 420 del codice di procedura civile;

5.5.12. essere responsabile del sistema aziendale della sicurezza ai sensi del decreto legislativo 9 aprile 2008, n. 81;

5.5.13. eseguire tutti gli altri compiti fissati dalla legge e dallo statuto, nonché quelli assegnati dal consiglio di amministrazione;

5.5.14. avere la rappresentanza legale e la responsabilità gestionale della società per le funzioni a lui attribuite.

5.6. In mancanza del Direttore generale il Consiglio di amministrazione nominerà una persona designata da AMC come responsabile operativo del servizio idrico integrato.

5.7. Il Consiglio di amministrazione assegnerà al responsabile operativo del servizio i compiti del Direttore generale previsti dall’art. 5.5, che sono necessari o

opportuni per il funzionamento della Società e per la corretta esecuzione del servizio idrico integrato.

5.8. All’amministratore designato da AMV spetterà la carica di Vice Presidente, il quale potrà intervenire solo in caso di assenza o impedimento del Presidente.

5.9. Il compenso complessivo annuale spettante agli amministratori sarà stabilito dalle Parti entro il limite massimo di Euro [•] (in lettere [•]). La ripartizione del compenso tra i singoli amministratori sarà approvata con delibera del consiglio di amministrazione, fermo restando che al Presidente e all’amministratore delegato (se nominato) spetterà un compenso maggiore, anche in funzione dell’assegnazione di deleghe gestionali e comunque rispettante i limiti stabiliti dalla legge.

ARTICOLO 6. CONTROLLO

6.1. Il collegio sindacale è composto da tre membri effettivi e due membri supplenti. La nomina dei sindaci dovrà avvenire in modo tale che almeno un sindaco effettivo ed un sindaco supplente, per tre mandati consecutivi, appartengano al genere meno rappresentato.

6.2. Il Presidente del collegio sindacale, uno dei sindaci effettivi ed uno dei sindaci supplenti saranno designati da AMC; i rimanenti due sindaci, effettivo e supplente, saranno indicati da AMV.

6.3. I componenti del collegio sindacale dureranno in carica per i primi tre esercizi e precisamente fino alla data dell’assemblea che verrà convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

6.4. In caso di sostituzione di un sindaco indicato da AMC subentrerà quello supplente designato dalla stessa Parte, così come in caso di sostituzione di un sindaco indicato da AMV subentrerà quello supplente designato da quest’ultima.

6.5. Il compenso complessivo annuale spettante ai componenti del collegio sindacale sarà stabilito dalle Parti entro il limite massimo di Euro [•] (in lettere [•]).

6.6. In sede di costituzione della Società, le Parti nomineranno un revisore legale dei conti oppure una società di revisione legale, iscritti nell’apposito registro, concordando il suo corrispettivo per l’intera durata dell’incarico.

PARTE SECONDA COSTITUZIONE DELLA SOCIETA’

ARTICOLO 7. ADEMPIMENTI PRELIMINARI

7.1. AMC, si impegna, anche ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., a compiere ogni atto e a porre in essere ogni attività affinché, nel rispetto dei tempi di seguito indicati per ciascun adempimento, l’organo amministrativo di AMC:

7.1.1. incarichi, entro 30 giorni dalla stipula del presente Accordo, l’Esperto Comune di redigere la Perizia Ramo AMC;

7.1.2. approvi il Business Plan della Società;

7.1.3. predisponga, d’accordo con AMV, entro 60 giorni dalla stipula del presente Accordo gli schemi dei Contratti di Servizio AMC;

7.1.4. predisponga, d’accordo con AMV, entro 60 giorni dalla stipula del presente Accordo gli schemi dei Contratti di Affitto AMC;

7.1.5. provveda senza indugio – dopo la consegna della Perizia Ramo AMC e della Perizia Ramo AMV e la redazione degli schemi dei Contratti di Servizio e dei Contratti di Affitto – a convocare l’assemblea dei soci di AMC, o a fare in modo che l’assemblea si tenga in via totalitaria, per approvare la costituzione della Società.

7.2. AMV, si impegna, anche ai sensi dell’art. 1381 cod. civ., a compiere ogni atto e a porre in essere ogni attività affinché, nel rispetto dei tempi di seguito indicati per ciascun adempimento, l’organo amministrativo di AMV:

7.2.1. incarichi, entro 30 giorni dalla stipula del presente Accordo, l’Esperto Comune di redigere la Perizia Ramo AMV;

7.2.2. approvi il Business Plan della Società;

7.2.3. predisponga, d’accordo con AMC, entro 60 giorni dalla stipula del presente Accordo i Contratti di Servizio AMV;

7.2.4. predisponga, d’accordo con AMC, entro 60 giorni dalla stipula del presente Accordo i Contratti di Affitto AMV;

7.2.5. provveda senza indugio – dopo la consegna della Perizia Ramo AMC e della Perizia Ramo AMV e la redazione degli schemi dei Contratti di Servizio e dei Contratti di Affitto – a convocare l’assemblea dei soci di AMV, o a fare in modo che l’assemblea si tenga in via totalitaria, per approvare la costituzione della Società.

7.3. Le Parti, ciascuna per quanto di sua competenza, si impegnano a fare in modo che, entro la data del [INDICARE], sia effettuata la comunicazione alle rappresentanze sindacali, richiesta ai sensi del combinato disposto dell’art. 47, legge n. 428 del 29 dicembre 1990 e dell’art. 2112 cod. civ. per il trasferimento nella Società dei Dipendenti AMC e dei Dipendenti AMV.

7.4. Le Parti, subito dopo l’esecuzione di tutti gli adempimenti indicati sopra nel presente articolo, dovranno sottoporre l’Operazione all’Autorità d’Ambito per ottenere l’approvazione preventiva dell’affidamento del servizio idrico integrato a favore della Società, con efficacia a decorrere dalla Data di Costituzione.

7.5. Le Parti collaboreranno tra loro in buona fede affinché le attività del presente articolo siano eseguite correttamente e tempestivamente e si impegnano a tenersi reciprocamente informate riguardo allo stato di attuazione delle attività da esso previste.

ARTICOLO 8. GESTIONE INTERINALE

8.1. Fatto salvo quanto diversamente previsto nel presente Accordo o comunque necessario per dare esecuzione alle obbligazioni qui previste, durante il Periodo Interinale AMC e AMV si impegnano a:

8.1.1. fare in modo, ciascuna per quanto di sua competenza, che il Ramo d’Azienda AMC ed il Ramo d’Azienda AMV siano gestiti e operino nei limiti dell’ordinaria amministrazione, in conformità alle migliori pratiche aziendali, nel rispetto delle norme applicabili e degli obblighi assunti e secondo criteri di corretta, prudente e diligente gestione aziendale, senza concludere contratti o porre in essere altri atti che per la loro natura, scopi o durata, eccedono i limiti della normale e ordinaria attività di impresa, in coerenza con i piani industriali già approvati;

8.1.2. non assumere alcuna iniziativa, non compiere alcuna attività o atto, né assumere alcun impegno che possa ritardare, ostacolare o impedire, in tutto o in parte, quanto previsto nel presente Accordo o gli obiettivi da esso stabiliti.

8.2. Fatto salvo quanto indicato sopra nell’art. 8.1, durante il Periodo Interinale, AMC ed AMV si impegnano a:

8.2.1. non distribuire utili, riserve, dividendi ordinari, straordinari o acconti sui dividendi;

8.2.2. non aumentare o diminuire il proprio capitale sociale, né emettere opzioni, diritti di sottoscrizione o di conversione, né sottoscrivere contratti o comunque assumere impegni di qualsiasi natura che prevedano l’obbligo di emettere, assegnare, vendere o cedere a terzi (attraverso qualsiasi forma e titolo) partecipazioni o obbligazioni di nuova emissione o altri strumenti convertibili con le stesse, né cedere a terzi (attraverso qualsiasi forma e titolo) aziende, rami d’aziende o beni costituenti immobilizzazioni né a concedere in affitto, o disporre a qualsiasi titolo, della propria azienda o rami di essa, né acquistare o condurre in affitto aziende o rami d’azienda di terzi; sono fatte salve le operazioni societarie necessarie affinché AMV acquisti la proprietà degli Impianti ValReti, in modo da poterli conferire successivamente nella Società;

8.2.3. tenere correttamente i libri e le scritture contabili e aggiornarli secondo le leggi applicabili, i principi contabili previsti nel codice civile, come integrati dai principi contabili del Consiglio nazionale dei dottori commercialisti, e secondo la prassi contabile seguita in passato;

inoltre, con riferimento al Ramo Azienda AMC e al Ramo d’Azienda AMV, fatta salva la facoltà di stipulare atti e contratti rientranti nell’ordinaria amministrazione di ciascun ramo d’azienda, ciascuna delle Parti si impegna, per quanto di sua rispettiva competenza, a:

8.2.4. mantenere validi ed efficaci gli affidamenti, convenzioni, concessioni e atti o contratti ad essi collegati di cui è titolare ai termini e alle

condizioni vigenti alla Data di Sottoscrizione, fatte salve eventuali modifiche imposte dalle disposizioni di legge applicabili;

8.2.5. non sottoscrivere o modificare affidamenti, convenzioni, concessioni e atti o contratti ad essi collegati;

8.2.6. non licenziare dipendenti o collaboratori autonomi e non effettuare o promettere di effettuare assunzioni, né modificare, o promettere di modificare, le qualifiche, inquadramenti, retribuzioni, commissioni, indennità o compensi pagabili a qualunque titolo ai dipendenti o collaboratori, fatta eccezione per le modifiche dovute in conformità con i contratti collettivi nazionali o aziendali oppure con gli obblighi prescritti dalla legge;

8.2.7. non concedere finanziamenti o rilasciare garanzie in favore di xxxxx, né sottoscrivere, estinguere anticipatamente o modificare contratti di finanziamento;

8.2.8. eseguire le attività di manutenzione previste per il mantenimento della rete e degli impianti di cui sono titolari, utilizzati per l’esercizio della loro attività;

8.2.9. pagare tutti i debiti regolarmente alle scadenze stabilite e non ritardare i pagamenti di importi dovuti a propri fornitori (fatte salve eventuali legittime contestazioni per l’irregolarità delle forniture);

8.2.10. mantenere valide ed efficaci tutte le polizze assicurative esistenti alla Data di Sottoscrizione;

8.2.11. non stipulare o modificare contratti di sponsorizzazione.

8.3. AMC, con riferimento al Ramo d’Azienda AMC, si impegna a:

8.3.1. non stipulare alcun accordo non rientrante nell’ordinaria amministrazione, per iscritto od oralmente, né intraprendere alcuna azione od operazione che faccia sorgere in capo alla stessa un’obbligazione di pagamento superiore, per ogni singola operazione, a Euro 100.000 (centomila);

8.3.2. non acquistare, vendere o trasferire, ad alcun titolo, beni (mobili o immobili), né stipulare accordi (attivi o passivi) per l’utilizzo, da parte di terzi, di tali beni. Per quanto riguarda i beni mobili, la predetta limitazione si applica solo agli acquisti di valore superiore a Euro

50.000 (cinquantamila).

8.4. AMV, con riferimento al Ramo d’Azienda AMV, si impegna a:

8.4.1. non stipulare alcun accordo non rientrante nell’ordinaria amministrazione, per iscritto od oralmente, né intraprendere alcuna azione od operazione che faccia sorgere in capo alla stessa un’obbligazione di pagamento superiore, per ogni singola operazione, a Euro 25.000 (venticinquemila);

8.4.2. non acquistare, vendere o trasferire, ad alcun titolo, beni (mobili o immobili), né stipulare accordi (attivi o passivi) per l’utilizzo, da parte di terzi, di tali beni. Per quanto riguarda i beni mobili, la predetta limitazione si applica solo agli acquisti di valore superiore a Euro

10.000 (diecimila). [NOTA: i limiti di spesa diversi dipendono dal diverso valore dei rami di azienda di AMC e di AMV]

8.5. Qualora durante il Periodo Interinale AMC o AMV intendano porre in essere gli atti elencati o in conflitto con gli obblighi sopra specificati, dovranno darne preventiva comunicazione scritta all’altra Parte, la quale potrà opporsi per iscritto entro il termine di 10 (dieci) giorni dalla comunicazione, esponendo le ragioni della sua opposizione. In caso di effettiva urgenza la Parte potrà specificare nella comunicazione scritta che eseguirà un determinato atto in mancanza di opposizione entro 5 (cinque) giorni.

8.6. In ogni caso, ciascuna Parte potrà porre in essere gli atti necessari per adempiere gli obblighi derivanti da norme inderogabili di legge o da specifici impegni contrattuali assunti prima della stipula del presente Accordo.

ARTICOLO 9. CONDIZIONI PER LA COSTITUZIONE

9.1. Le obbligazioni delle Parti di procedere alla costituzione della Società, secondo quanto stabilito nel successivo Articolo 10, sono sospensivamente condizionate all’avveramento – entro 60 (sessanta) giorni dall’esecuzione dell’ultimo degli adempimenti prodromici previsti dall’Articolo 7 – di tutte le seguenti condizioni (Condizioni per la Costituzione):

9.1.1. l’approvazione dell’Operazione da parte delle assemblee dei soci di AMC e di AMV;

9.1.2. il decorso del termine di 25 (venticinque) giorni dalla comunicazione di cui all’art. 47 della legge 428 del 29 dicembre 1990 e successive modifiche, ovvero l’intervenuto completamento della relativa procedura di consultazione con i rappresentanti sindacali con riferimento ai Rami d’Azienda Idrici;

9.1.3. l’ottenimento dei Certificati Fiscali, dai quali non risultino contestazioni correnti e violazioni commesse;

9.1.4. la consegna del Documento Unico di Regolarità Contributiva rilasciato dall’INPS (DURC) attestante che, alla data del suo rilascio, le Parti sono in regola con i pagamenti e gli adempimenti previdenziali, assistenziali e assicurativi; in ogni caso, il DURC non dovrà essere anteriore di oltre 60 (sessanta) giorni rispetto alla Data di Costituzione;

9.1.5. il mancato verificarsi di un Mutamento Pregiudizievole rispetto ad AMC e/o AMV;

9.1.6. l’integrale completamento degli adempimenti indicati nell’Articolo 7

del presente Accordo;

9.1.7. l’approvazione da parte dell’Autorità d’Ambito della continuazione dell’affidamento del Servizio Idrico nel territorio dei Comuni soci di AMC e AMV, a favore della nuova Società, fino alla data del 31 dicembre 2023 o alla diversa e successiva data di scadenza, secondo quanto previsto dalle norme applicabili.

9.2. Se una o più delle Condizioni per la Costituzione non si fossero avverate entro i termini essenziali ivi previsti, salvo che una o più di esse siano state rinunciate dalla Parte o dalle Parti nel cui interesse erano previste, il presente Accordo si intenderà automaticamente caducato e inefficace. Le Parti saranno liberate da ogni obbligo, fatto salvo l’obbligo di risarcimento in caso di inadempimento alle obbligazioni assunte in forza del presente Accordo o di mancato avveramento di una o più delle Condizioni per la Costituzione per cause imputabili ad una Parte.

9.3. Le Parti dovranno tenersi reciprocamente informate sullo stato di avveramento delle Condizioni per la Costituzione.

ARTICOLO 10. COSTITUZIONE DELLA SOCIETÀ

10.1. Dopo l’avveramento delle Condizioni per la Costituzione, compresa l’esecuzione di tutti gli adempimenti previsti dalla legge, alla Data di Costituzione, davanti al notaio designato da AMC e nel giorno da essa comunicato, le Parti compiranno i seguenti atti:

10.1.1. i rappresentanti di AMC ed AMV stipuleranno l’atto costitutivo e sottoscriveranno lo statuto della Società in modo conforme alle clausole del presente Accordo e allo schema di statuto sub Allegato 2.9;

10.1.2. il rappresentante di AMC sottoscriverà ed eseguirà il conferimento del Ramo di Azienda AMC a favore della Società;

10.1.3. il rappresentante di AMV sottoscriverà ed eseguirà il conferimento del Ramo di Azienda AMV a favore della Società;

10.1.4. in generale, i rappresentanti di AMC e di AMV sottoscriveranno e consegneranno tutti i documenti e gli atti, faranno le dichiarazioni e compiranno tutte le azioni, necessari o opportuni per perfezionare la costituzione della Società e dare attuazione agli scopi del presente Accordo.

10.2. Tutti gli atti indicati sopra nell’Articolo 10.1 devono essere considerati come un unico atto in modo tale che, a scelta della Parte avente interesse all’esecuzione di una determinata attività, nessun atto sarà considerato effettuato finché non siano stati eseguiti tutti gli atti secondo quanto disposto nel presente Accordo. Le Parti riconoscono che la presente clausola ha carattere essenziale.

PARTE TERZA

GARANZIE ED OBBLIGO DI INDENNIZZO

ARTICOLO 11. DICHIARAZIONI E GARANZIE DELLE PARTI

11.1. Le Parti, ciascuna per quanto di propria competenza, rilasciano le seguenti dichiarazioni e garanzie, che saranno valide anche alla Data di Costituzione:

11.1.1. le Parti sono società validamente costituite e regolarmente esistenti in conformità alla legge italiana; nessuna Parte versa in stato di insolvenza, scioglimento o liquidazione, né è oggetto di procedure concorsuali;

11.1.2. ciascuna Parte è in possesso di tutti i poteri necessari per sottoscrivere il presente Accordo ed assumere le obbligazioni da esso derivanti ed è in possesso di tutte le autorizzazioni necessarie per la sua stipula;

11.1.3. i Rami di Azienda Idrici sono nella piena proprietà e disponibilità delle Parti e sono liberamente cedibili, liberi da pegno, usufrutto, pesi, vincoli, oneri, limitazioni, diritti o privilegi di qualsiasi tipo o genere a favore di terzi;

11.1.4. le Parti non hanno sottoscritto accordi o comunque assunto impegni che possano dar luogo al diritto di terzi di esigere nei loro confronti o dalla Società il pagamento di commissioni, onorari o importi di altra natura in relazione alla conclusione delle operazioni di cui al presente Accordo;

11.1.5. la sottoscrizione del presente Accordo e l'adempimento degli obblighi in esso previsti non sono in contrasto con alcuna obbligazione o contratto precedentemente assunti o stipulati dalle Parti;

11.1.6. i libri sociali delle Parti sono regolarmente tenuti; i bilanci di esercizio delle Parti relativi agli anni dal 2014 al 2018 rappresentano in modo veritiero, corretto e completo la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società fino al 31 dicembre 2018 e sono stati redatti in conformità alla legge applicabile e nel rispetto dei principi contabili applicabili;

11.1.7. i valori delle reti e degli impianti strumentali per l’esecuzione del servizio idrico integrato indicati nei libri contabili sono veritieri, corretti e completi e saranno tali fino alla data di conferimento dei medesimi impianti nella Società;

11.1.8. non risultano inadempimenti o violazioni di obblighi a carico delle Parti tali da comportare la revoca, la decadenza o l’interruzione anticipata delle autorizzazioni e delle concessioni esistenti in capo alle Parti stesse relativamente ai Rami di Azienda Idrici (le Concessioni), né sono in corso procedimenti in tal senso a carico delle Parti;

11.1.9. le Parti hanno ottenuto tutte le autorizzazioni, permessi e licenze necessarie per l’esercizio del servizio idrico integrato nei loro rispettivi territori ed esercitano la loro attività in modo conforme alle norme, regole e provvedimenti in materia ambientale e di tutela delle acque e del suolo contro l'inquinamento emanate dal legislatore europeo e nazionale (in particolare con il d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152), dalla

Regione Piemonte, da ARERA, dalla Agenzia Regionale per la Protezione Ambientale (ARPA) del Piemonte, dall’Autorità d’Ambito e dai Comuni Serviti; in generale, le Parti rispettano tutte le norme, le leggi ed i regolamenti applicabili alla loro attività con riferimento ai Rami di Azienda Idrici;

11.1.10. in relazione all’esercizio dell’attività dei Rami di Azienda Idrici, le Parti hanno rispettato, osservano e continueranno a rispettare fino alla Data di Costituzione i testi unici emanati da ARERA per la regolazione del servizio idrico integrato, che sono attualmente i testi integrati per la regolazione della qualità tecnica del servizio idrico, approvato con delibera 917/2017/R/idr (RQTI), per la regolazione della qualità contrattuale, approvato con delibera 655/2015/R/idr (RQSII), in materia di corrispettivi dei servizi idrici applicati agli utenti, approvato con delibera 665/2017/R/idr (TICSI) e in materia di unbundling contabile delle attività rientranti nel servizio idrico integrato (TIUC);

11.1.11. le tariffe per il Servizio Idrico applicate dalle Parti sono state determinate dall’Autorità d’Ambito competente nel rispetto del Metodo tariffario idrico valido per gli anni 2012-2015, approvato da ARERA con delibera n. 643/2013/R/idr, e nel rispetto del Metodo tariffario valido per il secondo periodo regolatorio 2016-2019 (MTI-2), approvato da ARERA con delibera n. 664/2015/R/idr; a partire dal 1° gennaio 2020 le Parti applicano il Metodo tariffario per il terzo periodo regolatorio 2020-2023 (MTI-3) approvato da ARERA con delibera 580/2019/R/idr; le Parti non sono a conoscenza di atti, fatti o omissioni che possono far sorgere il loro obbligo di eseguire conguagli o indennizzi a favore degli utenti sull’ammontare dei corrispettivi finora riscossi;

11.1.12. i Crediti AMC ed i Crediti AMV sono liquidi ed esigibili e non sono stati contestati da parte degli utenti;

11.1.13. non ci sono contestazioni o richieste di risarcimento di danni o di indennizzi presentate dagli utenti del Servizio Idrico, né da fornitori o appaltatori per attività relative alla gestione dei Rami di Azienda Idrici o ad essi connesse per atti, comportamenti o violazioni di obblighi, contrattuali o regolamentari, commessi da AMC o da AMV; le Parti non sono al corrente di fatti, atti o omissioni che potrebbero dare luogo a simili richieste in futuro;

11.1.14. non sono in corso procedimenti aperti da ARERA, dall’Autorità d’Ambito, da ARPA Piemonte o altro ente competente a carico delle Parti, per violazione dei livelli di qualità, continuità e sicurezza del servizio o delle regole in materia di tariffe o del piano d’ambito, né procedimenti per l’irrogazione di sanzioni, la sospensione dell’attività aziendale o per la revoca delle Concessioni; le Parti non sono a conoscenza di fatti, atti o omissioni che potrebbero dare origine a procedimenti per l’irrogazione di sanzioni da parte delle competenti autorità o per il pagamento di indennizzi ai clienti;

11.1.15. il contenuto degli Allegati indicati nell’art. 1.3, è vero e conforme all’effettiva composizione dei Rami d’Azienda Idrici e conforme alle rispettive scritture contabili delle Parti;

11.1.16. tutti i macchinari, impianti e infrastrutture ed altri beni inclusi nei Rami d’Azienda Idrici sono in buone condizioni di funzionamento e di manutenzione, sufficienti ed idonei per lo svolgimento del servizio idrico integrato in modo conforme alle delibere e disposizioni emanate da ARERA, dall’Autorità d’Ambito, dalla Regione e da ogni altra autorità o ente competente;

con riferimento ai Rami d’Azienda Idrici,

11.1.17. non ci sono cause o controversie di alcun genere in corso nei confronti delle Parti; non sono state minacciate azioni giudiziali contro le Parti, né le stesse sono a conoscenza di fatti che possono far ragionevolmente prevedere l’istaurazione di tali azioni;

11.1.18. le Parti sono in regola con tutti gli adempimenti tributari previsti dalla normativa vigente; tutte le tasse, imposte, oneri e contributi di ogni genere, sono stati pagati per intero o sono stati effettuati per intero i relativi accantonamenti e non ci sono pagamenti, interessi, diritti di mora, multe o penalità dovuti o che saranno dovuti in futuro; non ci sono state notifiche riguardanti mancati adempimenti previdenziali o tributari, né sono in corso, o sono state preannunciate, cause o controversie previdenziali o tributarie contro la Società; non ci sono tributi o contributi previdenziali dovuti per i quali la Società non abbia riserve sufficienti; la presente garanzia avrà validità per tutto il periodo di prescrizione previsto per le azioni di accertamento fiscale e previdenziale e senza che sia applicabile alcun termine per la denuncia dell’evento;

11.1.19. con riguardo ai Dipendenti AMC ed ai Dipendenti AMV, le Parti hanno sempre adempiuto regolarmente le loro obbligazioni retributive e previdenziali sia per i lavoratori subordinati, che per eventuali lavoratori autonomi in conformità alla legge ed ai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro (CCNL) applicabili; per gli importi maturati, ma non ancora esigibili, sono stati accantonati nei rispettivi bilanci fondi sufficienti alla copertura degli oneri relativi;

11.1.20. non è in corso alcuna contestazione, né vertenza giudiziale da parte dei dipendenti per motivi derivanti da rapporti di lavoro cessati o in corso, né gli stessi hanno avanzato richieste di indennizzo o di altro tipo per motivi attinenti il loro rapporto di lavoro, ad eccezione delle controversie e cause pendenti rispettivamente in capo ad AMV e AMC con i propri dipendenti / fornitori / controparti commerciali elencate nell’Allegato 11.1.20; per quanto a conoscenza delle Parti, non ci sono contestazioni sindacali per pretese di carattere collettivo da parte dei lavoratori; non sono state minacciate o instaurate vertenze o cause da parte dei collaboratori autonomi per ottenere il riconoscimento dell’esistenza di un rapporto di lavoro subordinato

oppure il pagamento di corrispettivi non risultanti dalle scritture contabili; AMV dichiara che le passività che potrebbero derivare dalle controversie promosse dai suoi lavoratori non sono superiori all’importo di euro [•] INDICARE;

11.1.21. la Società non ha in corso rapporti di agenzia, distribuzione o di collaborazione coordinata e continuativa.

con riferimento agli Impianti ValReti, nel caso in cui il loro conferimento avvenisse in un momento successivo rispetto alla costituzione della Società, AMV dichiara che, alla data del loro conferimento:

11.1.22. gli Impianti ValReti saranno nella piena proprietà e disponibilità di AMV e liberamente cedibili, liberi da pegno, usufrutto, pesi, vincoli, oneri, limitazioni, diritti o privilegi di qualsiasi tipo o genere a favore di terzi;

11.1.23. gli Impianti ValReti saranno muniti di tutte le necessarie autorizzazioni, permessi e licenze e saranno conformi alle norme, regole e provvedimenti in materia ambientale e di tutela delle acque e del suolo contro l'inquinamento emanate dal legislatore europeo e nazionale (in particolare con il d.lgs. 3 aprile 2006, n. 152), dalla Regione Piemonte, da ARERA, dalla Agenzia Regionale per la Protezione Ambientale (ARPA) del Piemonte, dall’Autorità d’Ambito e dai Comuni Serviti;

11.1.24. tutti i macchinari, impianti e infrastrutture ed altri beni inclusi negli Impianti ValReti saranno in buone condizioni di funzionamento e di manutenzione, adeguati allo svolgimento del servizio idrico integrato in modo conforme alle delibere e disposizioni emanate da ARERA, dall’Autorità d’Ambito, dalla Regione e da ogni altra autorità o ente competente;

11.1.25. non ci saranno cause o controversie di alcun genere in corso aventi ad oggetto gli Impianti ValReti; non sono state minacciate azioni giudiziali, né AMV è a conoscenza di fatti che possono far ragionevolmente prevedere l’istaurazione di tali azioni;

11.1.26. gli Impianti ValReti saranno in regola con tutti gli adempimenti tributari previsti dalla normativa vigente; tutte le tasse, imposte, oneri e contributi di ogni genere, sono stati pagati per intero e non ci sono pagamenti, interessi, diritti di mora, multe o penalità dovuti o che saranno dovuti in futuro; non ci saranno notifiche riguardanti mancati adempimenti contributivi o tributari, né saranno in corso, o siano state preannunciate, cause o controversie contributive o tributarie aventi ad oggetto gli Impianti ValReti; la presente garanzia avrà validità per tutto il periodo di prescrizione previsto per le azioni di accertamento fiscale e previdenziale e senza che sia applicabile alcun termine per la denuncia dell’evento.

ARTICOLO 12. OBBLIGHI DI INDENNIZZO

12.1. In relazione all’eventuale operatività della responsabilità solidale della Società per effetto dei Conferimenti, ciascuna Parte manterrà indenne e manlevata la Società in relazione a tutte le Passività derivanti dall’operatività pregressa della Parte conferente per tutto quanto non sia inerente i beni e rapporti giuridici comunque connessi al Ramo d’Azienda conferito.

12.2. In particolare, senza pregiudizio per quanto disciplinato in modo specifico in altre disposizioni del presente Accordo, ciascuna delle Parti si impegna a manlevare e tenere indenne la Società dell’intero (100%) ammontare di qualsiasi Passività – che non sia stata espressamente assegnata alla Società per effetto del Conferimento – che si verifichi in capo alla Società per effetto di:

12.2.1. inesattezza, non veridicità o violazione anche di una soltanto delle dichiarazioni fatte o delle garanzie prestate da ciascuna delle Parti, ai sensi dell’Articolo 11 del presente Accordo;

12.2.2. inadempimento di una delle Parti ad uno qualsiasi degli impegni od obblighi previsti a suo carico ai sensi del presente Accordo;

12.2.3. responsabilità solidale gravante sulla Società a causa del trasferimento dei Rami d’Azienda Idrici conferiti;

12.2.4. inadempimento di una delle Parti ad obbligazioni (passate, presenti o future) o altri elementi del passivo che non siano stati assegnati alla Società per effetto del Conferimento, di cui essa sia chiamata a rispondere;

12.2.5. ogni richiesta, di qualsiasi natura, avanzata da terzi nei confronti della Società avente titolo o comunque derivante da fatti, atti, comportamenti (attivi od omissivi), contratti, beni, debiti o rapporti giuridici di ciascuna delle Parti (passati, presenti o futuri) che non siano stati assegnati alla Società per effetto dei Conferimenti.

12.3. Ciascuna Parte sarà tenuta a pagare l’indennizzo solo in relazione a fatti o circostanze dalle quali derivi un obbligo di indennizzo di valore complessivo superiore ad Euro 20.000 (ventimila) e per l’importo eccedente tale limite.

12.4. L’obbligo di indennizzo avrà validità per un periodo massimo di 3 (tre) anni decorrenti, rispettivamente, dalla Data di Costituzione o dalla data di conferimento degli Impianti ValReti, ad eccezione della garanzia relativa agli adempimenti tributari e previdenziali che si estinguerà solo con il termine di prescrizione delle azioni da parte delle autorità competenti.

PARTE QUARTA DISPOSIZIONI FINALI

ARTICOLO 13. RECESSO E LIQUIDAZIONE

13.1. Recesso. In caso di recesso dalla Società, previo integrale pagamento di tutti i debiti della società verso i terzi e i Soci e fatto salvo un diverso accordo tra le Parti, il valore di liquidazione spettante al socio recedente sarà determinato, ai

sensi dell’art. 2437-ter cod. civ., sulla base del valore di mercato della partecipazione del socio recedente.

13.2. Per il calcolo del valore di mercato si applicherà il metodo di valutazione “patrimoniale semplice”, senza sconti o premi di maggioranza o di minoranza. Per la valutazione delle immobilizzazioni strumentali per l’esercizio del servizio idrico integrato di proprietà della Società (reti, impianti ed altre dotazioni materiali), in caso di subentro del nuovo gestore del servizio si utilizzerà il valore residuo degli impianti riconosciuto da ARERA ai fini dell’approvazione delle tariffe del servizio idrico integrato.

13.3. Liquidazione della Società. In caso di scioglimento della Società per qualsiasi causa, si procederà all’integrale pagamento di tutti i debiti della Società verso i terzi e verso i Soci. Successivamente, la quota del patrimonio sociale spettante a ciascuna Parte sarà calcolata con i criteri stabiliti nei precedenti articoli 13.1-

13.2 per l’ipotesi di recesso.

13.4. Le Parti faranno in modo che a ciascuna di esse sia riconosciuto, subordinatamente al rispetto delle nome vigenti in materia di liquidazione del patrimonio sociale e dei diritti dei creditori sociali, il diritto all’assegnazione di reti, impianti ed altre dotazioni materiali oggetto dei loro rispettivi Conferimenti nella Società, con conguaglio in denaro (a debito o credito) della differenza rispetto all’importo spettante a titolo di liquidazione della quota sociale posseduta.

ARTICOLO 14. INGRESSO DI NUOVI SOCI

14.1. Qualora da future operazioni societarie derivasse l’ingresso di uno o più nuovi soci nel capitale della Società, le Parti si impegnano fin d’ora a:

14.1.1. costituire, nei 60 (sessanta) giorni immediatamente successivi all’ingresso del nuovo socio nel capitale della Società, un Comitato del Sindacato composto in tutto da tre (3) membri di cui due (2) membri designati da AMC (compreso il presidente del Comitato di Sindacato) e uno (1) designato da AMV, con lo scopo di coordinare le Parti nell’esercizio del diritto di voto secondo quanto previsto negli articoli seguenti e le cui decisioni saranno assunte dalla maggioranza dei presenti;

14.1.2. votare in assemblea in modo unitario sulle seguenti materie:

a) l’approvazione del bilancio di esercizio;

b) la destinazione degli utili o a distribuzione dei soci o a riserva;

c) la nomina e la revoca dell’organo amministrativo;

d) la determinazione del compenso spettante all’organo amministrativo;

e) la nomina e la revoca del Presidente del collegio sindacale e degli altri componenti del collegio sindacale;

f) la determinazione del compenso spettante al Presidente ed ai componenti del collegio sindacale;

g) le deliberazioni concernenti la responsabilità degli amministratori e dei sindaci;

h) la nomina del soggetto incaricato della revisione legale dei conti e la determinazione del compenso ad esso spettante;

i) l’emissione di obbligazioni;

j) l’istituzione o la soppressione di sedi secondarie;

k) l’approvazione dei budget annuali e pluriennali di esercizio;

l) l’approvazione dei piani strategici e industriali;

m) l’approvazione dei programmi annuali e pluriennali di attuazione degli investimenti e degli interventi previsti negli atti di programmazione dell’Autorità d’Ambito o nel Piano d’Ambito dell’Ambito Territoriale Ottimale di competenza, corredati dai relativi piani finanziari;

n) l’approvazione delle operazioni strategiche della Società;

o) l’acquisto o la partecipazione in altre imprese, enti o società ovvero la cessione di aziende o di rami d’azienda.

14.1.3. far sì che gli amministratori da esse designati votino nel Consiglio di Amministrazione in modo unitario sulle seguenti materie:

a) le proposte riguardanti il piano industriale e il piano degli investimenti annuale o pluriennale e delle fonti di finanziamento per la loro attuazione;

b) la nomina e la revoca del consigliere delegato, il conferimento, la modifica o la revoca dei relativi poteri;

c) la nomina e la revoca dell’eventuale direttore generale;

d) la redazione del progetto di bilancio di esercizio;

e) l’approvazione e la modifica di regolamenti interni;

f) i contratti della Società con i soci o con altre parti correlate.

14.2. Il Comitato del Sindacato resterà in carica per tutta la durata del presente patto parasociale. Esso si riunirà ogni volta che il presidente ne faccia richiesta agli altri membri, mediante trasmissione, a mezzo di raccomandata a.r. o p.e.c. o altro mezzo che assicuri la ricezione entro 15 (quindici) giorni prima della riunione (o, in caso di urgenza, di un giorno prima), di avviso di convocazione, con l’indicazione della data, ora, luogo e delle materie poste all’ordine del giorno. Le riunioni del Comitato del Sindacato si svolgeranno nel Comune di Casale Monferrato. Delle riunioni verrà redatto e conservato apposito verbale debitamente sottoscritto dai partecipanti.

14.3. La Parte che, espressamente invitata dall’altra, si rifiuti di costituire il Comitato del Sindacato in modo che possa svolgere le sue funzioni sarà tenuta a pagare una penale di Euro 1.000.000 (un milione), fatto salvo il risarcimento del maggior danno, da versarsi alla Parte non inadempiente a sua semplice richiesta scritta e rimossa ogni eccezione.

14.4. La Parte che si sia resa inadempiente all’obbligo di votare in conformità a quanto previsto dagli articoli che precedono, sarà tenuta a pagare una penale di Euro 100.000 (centomila) per la violazione compiuta, fatto salvo il risarcimento del maggior danno, da versarsi alla Parte non inadempiente a sua semplice richiesta scritta e rimossa ogni eccezione.

ARTICOLO 15. VARIE

15.1. L’Accordo e gli Allegati costituiscono l’intero accordo fra le Parti in relazione al suo oggetto e superano e sostituiscono interamente qualsiasi precedente accordo intervenuto tra le Parti sulla materia. Qualunque modifica del presente Accordo o ulteriore obbligazione assunta da una Parte in relazione all’oggetto sarà vincolante solo se stipulata per iscritto.

15.2. Salvo i casi di prescrizione o decadenza previsti nell’Accordo, il mancato esercizio di un diritto spettante a una Parte ai sensi dell’Accordo non sarà interpretato come rinuncia alla facoltà di avvalersi di tale diritto in un momento futuro o come una rinuncia a qualsiasi altro diritto spettante alla stessa Parte ai sensi dell’Accordo.

15.3. Qualunque disposizione dell’Accordo che risulti invalida o inefficace sarà priva di effetti nella misura dell’invalidità o dell’inefficacia, senza per questo inficiare le rimanenti disposizioni dell’Accordo. In tal caso, le Parti si impegnano a negoziare in buona fede il contenuto di disposizioni sostitutive che siano valide e raggiungano, per quanto possibile, i medesimi effetti economici delle disposizioni risultate invalide.

15.4. Ciascuna Parte sopporterà le spese ed i costi rispettivamente ed autonomamente incorsi nella negoziazione, preparazione ed esecuzione dei documenti contrattuali, degli accordi definitivi e di tutti i documenti necessari per il perfezionamento dell’Operazione, incluso a titolo esemplificativo, qualsiasi compenso o importo dovuto ai propri consulenti finanziari, contabili, legali o di altra natura.

15.5. Le imposte di registro, di bollo e gli altri oneri fiscali, nonché qualsiasi onorario e spesa relativi all’attività del notaio prescelto per la stipula dell’atto di costituzione della Società, saranno sostenuti dalla medesima.

15.6. Le Parti si impegnano a mantenere riservato, e dovranno fare in modo che i propri funzionari, amministratori, dipendenti, ausiliari e consulenti mantengano riservato, il presente Accordo e le operazioni ivi previste. Nessuna Parte, però, sarà considerata inadempiente al presente obbligo di riservatezza nel caso in cui effettui una comunicazione (i) che sia obbligatoria per legge o regolamento, anche dei Comuni soci; (ii) compiuta nell’ambito di un procedimento giudiziale ai sensi del presente Accordo oppure (iii) necessaria per dare esecuzione all’Accordo.

15.7. Tutte le comunicazioni tra le Parti previste dal presente Accordo o comunque a esso relative dovranno essere effettuate per iscritto e trasmesse mediante (i) consegna a mani con attestazione del ricevimento, oppure (ii) posta elettronica certificata, ai seguenti recapiti (ovvero agli altri recapiti che dovessero essere successivamente comunicati dalle Parti in conformità al presente Articolo,

restando inteso che presso gli indirizzi sotto indicati, ovvero presso i diversi indirizzi che potranno essere comunicati in futuro, le Parti eleggono altresì il proprio domicilio ad ogni fine relativo al presente Accordo):

15.7.1. se la comunicazione è indirizzata a AMC S.p.A.: AMC S.p.A.

Xxx Xxxx x. 0 - Xxxxxx Xxxxxxxxxx (XX) PEC [•]

Attenzione: [•]

15.7.2. se la comunicazione è indirizzata a AMV S.p.A.: AMV S.p.A.

Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx x. 0 - Xxxxxxx (XX) PEC [•]

Attenzione: [•]

ARTICOLO 16. SCADENZA DEL PATTO PARASOCIALE

16.1. Il presente patto parasociale avrà durata fino al 31 dicembre 2023. Almeno sei

(6) mesi prima della scadenza, le Parti si troveranno per negoziare le nuove condizioni ovvero la proroga del patto parasociale per un nuovo termine da definire.

ARTICOLO 17. FORO COMPETENTE

17.1. Tutte le controversie derivanti dal presente patto parasociale saranno devolute alla competenza esclusiva dell’Autorità Giudiziaria del Foro di Torino.

Casale Monferrato, [•] 2019 AMC S.p.A.

(avv. Xxxxxxxx Xxxxxxxx)

AMV S.p.A.

[•]