Contract

Patto parasociale avente ad oggetto azioni di Orsero S.p.A. – Informazioni essenziali di cui all’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

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Ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lett. a) e b) del D. Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Emittenti”), si rende noto quanto segue.

Premesse

(a) In data 27 luglio 2017, Grupo Xxxxxxxxx S.A. (“Grupo Xxxxxxxxx”), a tale data titolare del 50% del capitale sociale della società Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx X.X. (“HFL”), il Sig. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxx e Orsero S.p.A. (“Orsero”, o l’”Emittente”), alla stessa data titolare per il tramite della controllata GF Distribuzione S.p.A. (oggi fusa per incorporazione nell’Emittente) del restante 50% del capitale sociale di HFL, hanno sottoscritto un accordo avente ad oggetto un’operazione finalizzata alla piena integrazione di HFL in Orsero (l’”Accordo Quadro”), da realizzarsi mediante: (i) il conferimento in natura, ai sensi degli artt. 2342 e 2343-ter x.x., xx xxxxx xx Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx xx x. 0.000 azioni di HFL a fronte dell’emissione di n. 1.000.000 nuove azioni ordinarie di Orsero riservate in sottoscrizione a Grupo Xxxxxxxxx ai sensi dell’art. 2441, comma 4, c.c., e (ii) la vendita delle restanti n. 1.360 azioni di HFL detenute da Grupo Xxxxxxxxx a GF Distribuzione S.p.A.

(b) In pari data, FIF Holding S.p.A. (“FIF Holding”), controllante di Orsero ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 2, c.c., da una parte, e Grupo Xxxxxxxxx, dall’altra parte, (congiuntamente, le “Parti”), hanno sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali volte, inter alia, a regolare alcuni aspetti della governance di Orsero (il “Patto”) e, in particolare, a definire gli impegni delle Parti affinché, per tutta la durata del Patto, un componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Orsero sia designato da Grupo Xxxxxxxxx.

(c) In conformità all’Accordo Quadro e al Patto, in data 15 settembre 2017, l’Assemblea degli azionisti di Orsero ha deliberato (x) l’aumento di capitale a servizio del conferimento di cui alla premessa (a) che precede), nonché, con efficacia dalla data di esecuzione del predetto conferimento, (y) la rideterminazione del numero dei membri del Consiglio di Amministrazione di Orsero, da sette a nove membri (corrispondente al numero attuale di membri del Consiglio di Amministrazione dell’Emittente), e (z) ad integrazione del Consiglio di Amministrazione per effetto della rideterminazione del numero dei consiglieri, la nomina di due ulteriori componenti, tra cui Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx di designazione di Grupo Xxxxxxxxx.

(d) In data 25 settembre 2017, si è perfezionata l’operazione di cui alla premessa (a), per effetto della quale si è realizzata la piena integrazione, nel gruppo facente capo ad Orsero, di HFL, divenuta società interamente controllata dall’Emittente, e il Patto è entrato in vigore.

(e) A partire dal 23 dicembre 2019 (la “Data di Riferimento”), le azioni ordinarie di Orsero sono negoziate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana

S.p.A. (“MTA”).

1. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono riconducibili ad un sindacato di voto, ad un patto di preventiva consultazione e ad un patto che pone limiti al trasferimento di strumenti finanziari, rilevanti ai sensi dell’art. 122, comma 1 e comma 5, lett. a) e b), TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto hanno ad oggetto Orsero (come precisato al successivo punto 3).

Orsero S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 0/00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09160710969, con capitale sociale pari ad Euro 69.163.340,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 17.682.500 azioni ordinarie, quotate sul MTA a decorrere dalla Data di Riferimento.

3. Soggetti aderenti al patto parasociale e strumenti finanziari da essi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto vincolano FIF Holding e Grupo Xxxxxxxxx.

FIF Holding S.p.A. è una società per azioni, con sede legale in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, 0/00, iscritta al Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi al n. 09607210961, capitale sociale pari a Euro 13.000.000,00, suddiviso in n. 6.500.000 azioni ordinarie. Nessun soggetto esercita il controllo su FIF Holding ai sensi dell’art. 93 TUF.

Grupo Xxxxxxxxx S.A. (sociedad anónima) è una società di diritto spagnolo, con sede a Xxx (Alicante) Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx, x/x, Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, con codice fiscale A58996430, iscritta al Registro di Commercio di Alicante (Spagna), con il n. A-157340 libro 4076, foglio 135, capitale sociale pari a Euro 6.208.029,50, suddiviso in 103.295 azioni. Xxxx Xxxxxxxxx esercita il controllo su Grupo Xxxxxxxxx S.A. con una partecipazione pari al 58,73% del capitale sociale.

Ai sensi del Patto, al medesimo sono vincolate tutte le azioni di Orsero di volta in volta detenute dalle Parti (incluse, quindi, tutte le azioni di Orsero che ciascuna Parte potrà acquistare durante la vigenza del Patto).

Socio di Orsero	n. azioni possedute	n. azioni sindacate	% sul capitale sociale (*)	% su azioni sindacate
FIF Holding S.p.A.	5.664.400	5.664.400	32,03%	84,99%
Grupo Xxxxxxxxx S.A.	1.000.000	1.000.000	5,66%	15,01%
Totale	6.664.400	6.664.400	37,69%	100%

(*) Percentuali calcolate sul capitale sociale di Orsero alla Data di Riferimento, rappresentato da n. 17.682.500 azioni.

4. Contenuto del patto parasociale

FIF Holding si è impegnata affinché Grupo Xxxxxxxxx possa continuare a designare, per tutto il periodo di validità del Patto, un amministratore non esecutivo dell’Emittente, nonché a votare favorevolmente alla nomina del componente non esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Orsero designato da Grupo Xxxxxxxxx.

Il Patto prevede altresì l’impegno da parte di Grupo Xxxxxxxxx a votare in senso favorevole alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero designati da FIF Holding.

Ai fini di quanto sopra, il Patto prevede che: (i) FIF Holding includa nella propria lista di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero il candidato designato da Grupo Xxxxxxxxx, con funzioni di consigliere non esecutivo dell’Emittente, in una posizione idonea a favorirne la nomina da parte dell’Assemblea degli azionisti di Orsero, ma in ogni caso in posizione comunque subordinata rispetto ai candidati indicati da FIF Holding e destinati ad essere muniti di cariche gestionali; e (ii) Grupo Xxxxxxxxx designi il candidato per l’inclusione nella lista presentata da FIF, astenendosi dal presentare autonomamente una propria lista di candidati alla carica di componenti del Consiglio di Amministrazione di Orsero, e voti, con tutte le azioni di Orsero di volta in volta da esso detenute, in senso favorevole alla lista presentata da FIF Holding.

Il Patto prevede la consultazione reciproca e in buona fede delle Parti, senza alcun obbligo o effetto vincolante, in relazione ad eventuali delibere relative ad operazioni sul capitale sociale di Orsero o aventi natura straordinaria (quali, a titolo esemplificativo, operazioni di fusione, scissione, cessione, ovvero operazioni che comportino un cambiamento sostanziale dell’attività di Orsero ed altre operazioni di natura o con effetti analoghi) da sottoporre all’Assemblea straordinaria degli azionisti dell’Emittente.

Le Parti si sono impegnate a informarsi reciprocamente e preventivamente in merito a eventuali acquisti (anche indiretti o di concerto con altri soggetti ai sensi dell’art. 109 TUF) che determinino l’incremento della rispettiva partecipazione in Orsero.

5. Durata del patto parasociale

Il Patto ha efficacia fino al 25 settembre 2022.

Ai sensi del Patto: (i) Grupo Xxxxxxxxx ha il diritto di recedere dal Patto medesimo, con effetto immediato, nel caso in cui il candidato di designazione dello stesso Grupo Xxxxxxxxx non venga nominato secondo quanto sopra previsto al precedente punto 4; (ii) FIF Holding ha diritto di recedere dal Patto medesimo, con effetto immediato, qualora durante il periodo di validità del Patto la partecipazione di Grupo Xxxxxxxxx in Orsero si riduca al di sotto 5% del capitale sociale dell’Emittente.

L’eventuale superamento in capo a una delle Parti di una soglia rilevante ai fini dell’obbligo di offerta pubblica di acquisto totalitaria, quando sia conseguenza (a) di un acquisto volontariamente fatto da una Parte e abbia l’effetto di determinare l’obbligo di offerta pubblica, oppure (b) del mancato rispetto ad opera dell’altra Parte dell’impegno di comunicazione relativo all’incremento della rispettiva partecipazione di cui al precedente punto 4, determina la risoluzione del Patto.

6. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto Parasociale non influiscono sul controllo dell’Emittente che alla Data di Riferimento è esercitato di fatto da FIF Holding ai sensi dell’art. 93 TUF.

7. Deposito presso il Registro delle Imprese del patto parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano, Monza – Brianza e Lodi in data 23 dicembre 2019.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative al patto parasociale

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nel Patto sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 Regolamento Emittenti, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxxxx.xx.

23 dicembre 2019