DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI STOCK OPTION DI SECO S.p.A.
DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI STOCK OPTION DI SECO S.p.A.
(redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti adottato da CONSOB con delibera n.11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni)
Definizioni
Ai fini del presente documento informativo, i termini sotto indicati hanno il significato ad essi di seguito attribuito:
“Azioni” o “Azioni Seco” indica le azioni ordinarie della Società, prive di indicazione del valore nominale;
“Assemblea” indica l’Assemblea dei Soci di Seco;
“Assemblea 2021” indica l’Assemblea dei Soci di Seco tenutasi in data 1 marzo 2021;
“Assemblea 2022” indica l’Assemblea dei Soci di Seco convocata per il 27 aprile 2022, in unica convocazione;
“Beneficiario/i” indica il soggetto/i destinatari del Piano che siano dipendenti o alti dirigenti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) a tempo indeterminato con la Società o con le società facenti parte del Gruppo Seco;
“Comitato” indica il Comitato per la Remunerazione e le Nomine;
“Consiglio di Amministrazione” o “Consiglio” indica il Consiglio di
Amministrazione della Società;
“Consiglio 2022” indica il Consiglio di Amministrazione della Società tenutosi in data 21 marzo 2022.
“Controllate” indica le società controllate, direttamente o indirettamente, da Seco ai sensi dell’art. 93 del TUF ovvero che siano qualificabili come società controllate in ossequio ai principi contabili applicabili tempo per tempo ovvero incluse nel perimetro di consolidamento.
“Data di Attribuzione” e/o “Data di Assegnazione” indica la data in cui viene deliberata dal Consiglio l’assegnazione delle Opzioni al Beneficiario; tale data, salvo diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, corrisponde alla data di effettiva assegnazione delle Opzioni al Beneficiario;
“Data Finale di Esercizio” indica il termine ultimo per l’esercizio delle Opzioni,
individuato nel Regolamento e/o nel Contratto di Opzione;
“Documento Informativo” indica il presente documento informativo redatto ai sensi dell’art. 84-bis del Regolamento Emittenti e in coerenza (anche nella numerazione dei relativi Paragrafi) con le indicazioni contenute nello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento Emittenti;
“Gruppo Seco” indica Seco e le Controllate;
“Opzioni” indica gli strumenti finanziari oggetto del Piano, che danno ai Beneficiari il diritto di ricevere Azioni Seco di nuova emissione;
“Periodo di Performance” indica il periodo di tempo necessario ai fini dell’esercizio delle Opzioni;
“Piano” indica il piano di incentivazione basato su stock option riservato ai Beneficiari, originariamente deliberato dall’assemblea della Società in data 1 marzo 2021;
“Rapporto” indica il rapporto di lavoro subordinato a tempo indeterminato e/o il rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile alla Società o alle Controllate, fra il Beneficiario e, a seconda dei casi, la Società o una Controllata.
“Regolamento” indica il regolamento del Piano di Stock Option di SECO S.p.A., unitamente agli allegati che ne costituiscono parte integrante.
“Regolamento Emittenti” indica il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.
“Società” o “Emittente” o “Seco” indica Seco S.p.A.
“TUF” indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.
Premessa
Il presente documento informativo (il “Documento Informativo”), redatto ai sensi dell’articolo 84-bis e dello Schema 7 dell’Allegato 3A del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni (il “Regolamento Emittenti”), ha ad oggetto il piano di incentivazione e fidelizzazione (di seguito il “Piano”) originariamente approvato dall’Assemblea dei soci di Seco S.p.A. (la “Società” o “Seco”) del 1 marzo 2021 (l’“Assemblea 2021”) anteriormente all’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario – Segmento Star (ora Euronext Star Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A intervenuta in data 5 maggio 2021 e riporta, fra parentesi quadre con dicitura “Proposta di Modifica del Piano - Assemblea 2022”, le modifiche al Piano sottoposte, ai sensi dell’art. 114-bis, primo comma, del TUF all’approvazione dell’assemblea ordinaria della Società convocata in unica convocazione per il 27 aprile 2022 come da relazione illustrativa approvata dal Consiglio di Amministrazione riunitosi il 21 marzo 2022, previo parere del Comitato del 14 marzo 2022 (“Proposta di Modifica del Piano - Assemblea 2022”).
Si precisa che il Piano è da considerarsi di “particolare rilevanza” ai sensi dell’articolo 114-bis, comma 3 del TUF e dell’articolo 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto, fra l’altro, a dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società da questa controllate ai sensi dell’articolo 93 del TUF.
Alla data del presente Documento Informativo, il Piano ha già avuto parziale attuazione essendo già state assegnate le opzioni ai Beneficiari.
La Proposta di Modifica del Piano - Assemblea 2022 sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea ordinaria e straordinaria della Società convocata in unica convocazione per il giorno 27 aprile 2022 quale terzo punto all’ordine del giorno della stessa assemblea in parte ordinaria.
Alla data del presente Documento Informativo, la Proposta di Modifica del Piano - Assemblea 2022 non è ancora stata approvata dall’Assemblea. Pertanto:
(i) il presente Documento Informativo è redatto sulla base del Piano approvato dall’Assemblea 2021 e del contenuto della Proposta di Modifica del Piano - Assemblea 2022 approvata dal Consiglio 22, previo parere del Comitato del 14 marzo 2022;
(ii) ogni riferimento alle modifiche del Piano contenuto nel presente Documento Informativo deve intendersi riferito alla Proposta di Modifica del Piano - Assemblea 2022.
1. I soggetti destinatari
1.1 L’indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell’emittente e delle società
controllanti o controllate di tale emittente.
Il Piano non prevede come beneficiari componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell’emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l’emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.
Il Piano è rivolto a dipendenti o alti dirigenti che hanno in essere un rapporto di lavoro subordinato (o comunque un rapporto equiparabile ai sensi della normativa di volta in volta applicabile) a tempo indeterminato con la Società o con le società facenti parte del Gruppo Seco.
Possono essere attribuite Opzioni ad altri dipendenti anche identificati quali altri dirigenti con responsabilità strategiche dal Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Delegato della Società e/o che ricoprono anche il ruolo di amministratori in alcune Controllate. In alcuni rari casi, soggetti aventi rapporti assimilabili a quelli di lavoro dipendente che ricoprono cariche sociali nelle Controllate, rientrano nella categoria dei Beneficiari del Piano e quindi potenzialmente destinatari di Opzioni.
Si evidenzia che il Piano è qualificabile come piano “di particolare rilevanza” ai sensi dell’art. 114-bis, comma 3, del TUF e dell’art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto tra i Beneficiari delle Opzioni rientrano altri dirigenti con responsabilità strategiche.
1.3 L’indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai
seguenti gruppi:
a) direttori generali dell’emittente strumenti finanziari.
Non applicabile, in quanto la Società non ha nominato direttori generali.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari che non risulta di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell’emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
c) persone fisiche controllanti l’emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che
prestino attività di collaborazione nell’emittente azioni.
Non applicabile.
1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:
a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3.
Le informazioni relative ai dirigenti con responsabilità strategiche della Società sono illustrate al punto (b) che segue.
b) nel caso delle società di “minori dimensioni”, ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l’indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell’emittente strumenti finanziari;
Alla data del Documento Informativo, n. 2 Beneficiari sono dirigenti con responsabilità strategiche della Società.
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati, etc.).
Non vi sono categorie di dipendenti o collaboratori per le quali siano state previste caratteristiche differenziate del Piano.
2. Le ragioni che motivano l’adozione del piano
2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l’attribuzione dei piani.
La Società, in coerenza con le prassi diffuse anche in ambito internazionale, ritiene che il Piano, basato sull’attribuzione di stock option la cui maturazione e quindi il cui esercizio sono subordinati ad un periodo di vesting costituisca idoneo strumento di incentivazione, nonché di attrazione e fidelizzazione del personale in grado di commisurare tale ulteriore componente variabile della remunerazione complessiva dei Beneficiari a parametri oggettivi e predeterminati quali la creazione di nuovo valore per il Gruppo e l’apprezzamento della quotazione delle Azioni sul mercato.
In particolare, la Società ritiene che tale sistema di incentivazione assicuri il pieno e costante allineamento tra gli interessi dei dipendenti e degli alti dirigenti e quelli degli azionisti, essendo naturalmente collegato alla crescita di valore dell’azione Seco.
Gli obiettivi che la Società si propone di raggiungere con l’adozione del Piano sono in linea con la Politica di Remunerazione 2022 (come illustrata nella relativa Sezione I) la cui approvazione è sottoposta al voto vincolante dell’Assemblea, nonché con quanto raccomandato dal Codice di Corporate Governance promosso dal Comitato di Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A.
Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale pluriennale con maturazione delle Opzioni in tre Tranches, come meglio illustrato nella sezione 4 che segue. . Le Opzioni assegnate sono soggette a un periodo di vesting come di seguito indicato al paragrafo
2.2 e possono essere esercitate dai Beneficiari in via posticipata negli anni successivi alla maturazione. Si ritiene che i suddetti termini siano idonei a facilitare il conseguimento degli obiettivi di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti propri del Piano.
Il numero di Opzioni da assegnare a ciascuno dei Beneficiari viene stabilito dal Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega al Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o a uno degli Amministratori Delegati della Società pro tempore in carica, anche disgiuntamente tra loro, su proposta del Comitato.
Il Piano non prevede un rapporto prestabilito fra il numero delle Opzioni assegnate al singolo Beneficiario e la retribuzione complessiva da questi percepita.
Nel procedere all’individuazione dei Beneficiari e del numero di Opzioni a ciascuno attribuite, il Consiglio di Amministrazione terrà conto, oltre che dell’importanza del ruolo rivestito da ciascun Beneficiario nell’ambito del Gruppo, dei benchmark di mercato, nonché dell’interesse della Società a graduarne l’incentivazione a lungo termine nell’ambito delle proprie strategie.
2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini
dell’attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.
Si riportano di seguito le variabili chiave considerate ai fini dell’attribuzione del Piano:
Vesting
Le Opzioni assegnate nell’ambito di ciascuna Tranche maturano al completamento del periodo di vesting e quindi: (i) per il 30% dopo dodici mesi dall’assegnazione; (ii) per il 30% dopo ventiquattro mesi dall’assegnazione; (iii) per il 40% dopo trentasei mesi dall’assegnazione, fatta salva la competenza per l’esecuzione del Piano spettante al Consiglio di Amministrazione, in relazione all’individuazione dei Beneficiari, al numero di Opzioni da assegnare, alla data di assegnazione e al periodo di esercizio delle Opzioni, nonché al potere di assumere ogni altra deliberazione necessaria e/o opportuna per la migliore amministrazione e/o attuazione del Piano, ivi inclusi i contratti ed i rapporti giuridici dal medesimo derivanti.
Il vesting è condizionato alla permanenza del Rapporto tra i Beneficiari e la Società o altre società del Gruppo alla data di vesting di ciascuna Tranche.
L’attribuzione delle Opzioni in base al Piano non è vincolata al raggiungimento di determinati obiettivi di performance, essendo invece legata alla posizione ricoperta dal Beneficiario come precisato al paragrafo 2.3 che segue.
2.3 Elementi alla base della determinazione dell’entità del compenso basato su
strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.
Il numero di Opzioni attribuito ai Beneficiari è correlato alla struttura organizzativa aziendale ed è determinato tenuto conto, oltre che della rilevanza della posizione organizzativa ricoperta dai Beneficiari interessati, dei benchmark di mercato, nonché dell’interesse della Società a graduarne l’incentivazione a lungo termine nell’ambito delle proprie strategie.
Nel procedere alla determinazione del numero complessivo di Opzioni, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per le Remunerazioni, agisce con discrezionalità in conformità alle politiche di remunerazione e incentivazione della Società. Tale discrezionalità è esercitata:
• avendo riguardo all’interesse della Società e del Gruppo;
• nell’ottica di assicurare la coerenza dell’assegnazione delle Opzioni con le scelte complessive della Società in termini di strategie, obiettivi di lungo periodo e assetto di governo societario;
• tenendo conto, tra gli altri, del ruolo della risorsa per i risultati della Società e del Gruppo, della rilevanza strategica della posizione, del potenziale della risorsa e di ogni altro elemento utile, nei limiti stabiliti dalle norme di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti. Nell’assegnare le Opzioni a ciascuno dei Beneficiari, il Consiglio di Amministrazione e l’Amministratore Delegato, inoltre, considerano la criticità del ruolo ricoperto e il valore della performance individuale dei Beneficiari
2.4 Le ragioni alla base dell’eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall’emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani.
Non vi sono significative implicazioni di ordine fiscale o contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano.
2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo Speciale per l’incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all’art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.
3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti
3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall’assemblea al consiglio di
amministrazione al fine dell’attuazione del piano.
3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l’amministrazione del piano e loro
funzione e competenza.
Il Piano è stato originariamente approvato dall’Assemblea 2021 anteriormente all’ammissione a quotazione delle azioni ordinarie della Società intervenuta in data 5 maggio 2021. Tale Assemblea ha delegato al Consiglio di Amministrazione della Società ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano.
Il Consiglio 2022 ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea 2022 la proposta di apportare alcune modifiche al Piano attualmente vigente, ex art. 114-bis TUF. L’Assemblea ordinaria dei soci è dunque convocata per deliberare, inter alia, (i) l’approvazione delle modifiche al Piano, e (ii) il conferimento al Consiglio di Amministrazione, e per esso all'Amministratore Delegato, con facoltà di subdelega, ogni potere necessario per dare esecuzione alla delibera.
Si propone all’Assemblea di delegare l’attuazione ed amministrazione del Piano al Consiglio di Amministrazione della Società, con facoltà di subdelega, conferendogli altresì ogni potere indicato nel presente documento informativo, incluso, a titolo esemplificativo, ogni potere necessario o opportuno per dare esecuzione al Piano, e così, in particolare a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, ogni potere per individuare i Beneficiari e determinare il quantitativo di Opzioni da assegnare a ciascuno di essi, procedere alle assegnazioni ai Beneficiari, nonché compiere ogni atto, adempimento, formalità, comunicazione che siano necessari o opportuni ai fini della gestione e/o attuazione del Piano medesimo.
Resta inteso che nei casi di cui sopra le deliberazioni saranno assunte dal Consiglio nel rispetto della disciplina in materia di operazioni con parti correlate, ove applicabile.
In ogni momento la Società potrà affidare, in tutto o in parte, la gestione degli adempimenti amministrativi connessi al Piano, a società esterna fiduciaria o comunque specializzata nella gestione operativa dei piani di stock option.
3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base.
Ferma la competenza dell’Assemblea a deliberare eventuali modifiche di natura sostanziale relativamente al Piano, il Consiglio di Amministrazione è l’organo competente ad apportare modifiche al Piano.
3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l’assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani (ad esempio: assegnazione gratuita di azioni, aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione, acquisto e vendita di azioni proprie).
Il Piano è basato sull’assegnazione di Opzioni che danno diritto a ricevere azioni ordinarie della Società. In particolare prevede, l’assegnazione gratuita di Opzioni che attribuiscono al Beneficiario il diritto di ricevere azioni ordinarie della Società al medesimo spettanti a seguito dell’esercizio delle Opzioni, nel rapporto di numero 1 (una) azione ordinaria SECO di nuova emissione per ogni numero 1 (una) Opzione esercitata. Il Piano prevede altresì che, a scelta della Società, possano essere attribuite al Beneficiario (i) azioni di nuova emissione e/o, in tutto o in parte, (ii) azioni proprie detenute dalla Società o, in alternativa la Somma Sostitutiva, come oltre descritta.
Le azioni di nuova emissione rinverranno dall’aumento di capitale sociale, a pagamento e in xxx xxxxxxxxxx, xxxxxxxxxx dall’Assemblea straordinaria della Società in data 1 marzo 2021, per un importo di massimi nominali Euro 54.000 da imputare a capitale, oltre sovrapprezzo, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, commi 5 e 6, del codice civile, mediante emissione di massime n. 5.400.000 nuove azioni ordinarie SECO (l’“Aumento a Pagamento”).
Il Piano prevede che in luogo e in sostituzione dell’assegnazione delle azioni ordinarie di SECO, la Società si riserva la facoltà di corrispondere ai Beneficiari medesimi una somma in denaro (la “Somma Sostitutiva”) pari alla differenza tra il valore normale delle azioni SECO e il Prezzo di Esercizio. Per tutto il periodo in cui le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, il valore normale delle azioni SECO: (i) sarà calcolato sulla base della media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di SECO registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate nell’ultimo mese antecedente la Data di Esercizio; (ii) in caso di promozione di un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di SECO finalizzata al delisting e in caso di successo dell’offerta medesima, sarà pari al corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto totalitaria. Nel caso in cui le azioni ordinarie della Società non fossero più quotate su un mercato regolamentato, il valore normale delle azioni ordinarie SECO sarà calcolato ai sensi dell’art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.
“Proposta di Modifica del Piano - Assemblea 2022”
Il Consiglio 2022 ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea 2022 la proposta di apportare alcune modifiche al Piano attualmente vigente, ex art. 114-bis TUF. In particolare, l’assemblea straordinaria dei soci è chiamata ad assumere le deliberazioni relative alla proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti e alti dirigenti di Seco S.p.A. o di una sua controllata, per un importo di massimi nominali Euro 54.000,00, in via scindibile, mediante assegnazione, ai sensi dell’art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo (l’“Aumento di Capitale Gratuito”), con emissione di massime n. 5.400.000 azioni ordinarie a servizio del Piano del quale si propone la modifica all’Assemblea 2022 in parte Ordinaria.
La proposta all’esame dell’Assemblea 2022 prevede quindi la modifica delle modalità di attuazione del Piano, prevedendo che, in alternativa a quanto sopra descritto in relazione all’Aumento a Pagamento, le azioni Seco possano essere attribuite ai Beneficiari a titolo gratuito (e quindi senza il versamento dello Strike Price da parte dei Beneficiari), dietro loro richiesta in sede di esercizio delle Opzioni loro spettanti,, ma per un ammontare variabile, in ogni caso non superiore a quanto in precedenza previsto, determinato sulla base delle seguente formula:
Numero Azioni Ricevute = [Valore di mercato Azioni Optate – (prezzo IPO * Azioni Optate)]
Valore unitario di mercato
Ai fini della precedente formula per:
- “Azioni Optate” si intende il numero di azioni ordinarie SECO che spetterebbero al
Beneficiario in base al rapporto 1 Azione per ciascuna Opzione esercitata;
- “Prezzo IPO” si intende il prezzo unitario di collocamento sul MTA delle azioni della Società (ovvero Euro 3,70);
- “Valore di Mercato Azioni Optate” è il valore pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di SECO registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell’ultimo mese antecedente la Data di Esercizio;
- “Valore Unitario di Mercato” è il prezzo pari alla media aritmetica dei prezzi ufficiali delle azioni ordinarie di SECO registrati sul mercato regolamentato in cui dette azioni siano quotate, nell’ultimo mese antecedente la Data di Esercizio.
In caso di promozione di un’offerta pubblica di acquisto totalitaria sulle azioni di SECO finalizzata al delisting e in caso di successo dell’offerta medesima, il Valore di Mercato Azioni Optate e il “Valore Unitario di Mercato” saranno pari al corrispettivo dell’offerta pubblica di acquisto totalitaria. Nel caso in cui le azioni ordinarie della Società non fossero più quotate su un mercato regolamentato, il valore normale delle azioni ordinarie SECO sarà calcolato ai sensi dell’art. 9 D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917.
Le ulteriori disposizioni del Regolamento del Piano relative alle azioni di SECO rivenienti dall’Aumento a Pagamento troveranno applicazione mutatis mutandis con riferimento alle azioni di SECO rivenienti dall’Aumento di Capitale Gratuito.
Per maggiori informazioni sull’Aumento di Capitale Gratuito si rinvia alla relativa relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società xxx.xxxx.xxx, sezione “Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti”.
Inoltre, la proposta all’esame dell’Assemblea prevede l’eliminazione dal Piano della facoltà della Società di corrispondere ai Beneficiari, in alternativa alle azioni ordinarie Seco rinvenienti dall’Aumento a Pagamento, la Somma Sostitutiva (come sopra descritto). Detta eliminazione è conseguente alla proposta all’esame dell’Assemblea sopra descritta, relativa alla possibilità che le azioni Seco siano attribuite ai Beneficiari, dietro loro richiesta, a titolo gratuito in forza dell’Aumento di Capitale Gratuito.
3.5 Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati.
Le caratteristiche del Piano sono state determinate collegialmente dal Consiglio di Amministrazione della Società - anche con l’ausilio di alcune funzioni aziendali (Direzione Finanziaria di Gruppo, Direzione Affari Legali e Societari di Gruppo, Direzione Risorse Umane di Gruppo) - e approvate con delibera del 1 marzo 2021 dall’Assemblea dei Soci.
Successivamente, il Consiglio 2022, previo coinvolgimento del Comitato per la Remunerazione, ha approvato alcune modifiche al Piano che sono sottoposte all’approvazione dell’Assemblea 2022.
3.6 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell’organo competente a proporre l’approvazione dei piani all’assemblea e dell’eventuale proposta dell’eventuale comitato per la remunerazione.
Si rinvia al paragrafo 3.1 del presente Documento Informativo.
3.7 Ai fini di quanto richiesto dall’art. 84-bis, comma 5, lett. a) la data della decisione assunta da parte dell’organo competente in merito all’assegnazione degli strumenti e dell’eventuale proposta al predetto organo formulata dall’eventuale comitato per la remunerazione.
Il Consiglio di Amministrazione ha determinato il numero complessivo delle Opzioni da assegnare e l’Amministratore Delegato ha individuato i Beneficiari delle Opzioni nel periodo aprile-dicembre.
3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati.
Le azioni della Società sono negoziate a decorrere dal 5 maggio 2021 e per il prezzo di mercato si rinvia alla Tabella 1 allegata.
3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l’emittente tiene conto, nell’ambito dell’individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:
i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell’art. 17 del
regolamento (UE) n.596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.
La struttura del Piano, le condizioni, la durata e le modalità di attribuzione delle Opzioni, allo stato non fanno ritenere che l’assegnazione possa essere influenzata in modo rilevante dall’eventuale diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell’articolo 114, comma 1, del TUF.
Gli amministratori e i dirigenti saranno in ogni caso tenuti a osservare le disposizioni normative applicabili, con particolare riferimento alla normativa in materia di abusi di mercato e in relazione alle operazioni di esercizio delle Opzioni e di disposizione delle azioni rivenienti dall’esercizio delle Opzioni attribuite a fronte della partecipazione al Piano.
4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti
4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari; ad esempio, indicare se il piano è basato su attribuzione di: strumenti finanziari (c.d. assegnazione di restricted stock); dell’incremento di valore di tali strumenti (c.d. phantom stock); di diritti di opzione che consentono il successivo acquisto degli strumenti finanziari (c.d. option grant) con regolamento per consegna fisica (c.d. stock option) o per contanti sulla base di un differenziale (c.d. stock appreciation right).
Come sopra anticipato, il Piano è basato sull’attribuzione di stock option, ossia di diritti di opzione che consentono ai Beneficiari di ricevere azioni ordinarie della Società, con regolamento per consegna fisica e/o corresponsione della Somma Sostitutiva, in relazione alla quale si si rinvia al precedente paragrafo 3.4.
“Proposta di Modifica del Piano - Assemblea 2022”
Come indicato al precedente paragrafo 3.4., cui si rinvia per maggiori informazioni, il Consiglio 2022 ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea 2022 la proposta di Aumento di Capitale Gratuito in alternativa all’Aumento a Pagamento. Nel caso di approvazione di detta proposta, le azioni spettanti ai Beneficiari per effetto dell’esercizio delle stock option potranno derivare dall’esecuzione di detto Aumento di Capitale Gratuito. Inoltre, come indicato al medesimo paragrafo 3.4., cui si rinvia per maggiori informazioni, il Consiglio 2022 ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea 2022 la proposta di eliminazione della facoltà della Società di corrispondere ai Beneficiari la Somma Sostitutiva. Nel caso di approvazione di detta proposta, il Piano prevedrà il regolamento per consegna fisica.
4.2 L’indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti.
4.3 Il termine del piano.
Il Piano ha durata sino al termine ultimo di sottoscrizione dell’aumento di capitale a
servizio del Piano medesimo fissata nel 31 dicembre 2024.
L’esercizio delle Opzioni complessivamente assegnate a ciascun Beneficiario sarà regolato, subordinatamente al mantenimento del Rapporto, come di seguito indicato:
a) il 30% delle Opzioni complessivamente assegnate a ciascun Beneficiario potrà essere esercitato decorsi 12 mesi dalla Data di Assegnazione;
b) un ulteriore 30% delle Opzioni complessivamente assegnate a ciascun Beneficiario potrà essere esercitato decorsi 24 mesi dalla Data di Assegnazione;
c) il residuo 40% delle Opzioni complessivamente assegnate a ciascun Beneficiario potrà essere esercitato decorsi 36 mesi dalla Data di Assegnazione.
Le Opzioni che non siano divenute esercitabili ai sensi e per gli effetti del Regolamento decadranno automaticamente e saranno private di qualsiasi effetto e validità nei confronti del Beneficiario. Le Opzioni decadute saranno riassegnabili dal Consiglio tenuto in ogni caso conto del disposto del Regolamento.
Si precisa inoltre che il Piano prevede una facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni da parte dei Beneficiari al verificarsi degli eventi di seguito indicati e a condizione che, in tale momento, sia in essere il Rapporto:
(i) per tutto il periodo in cui le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, promozione di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni della Società ai sensi dell’art. 102 e seguenti del TUF; ovvero
(ii) per tutto il periodo in cui le azioni della Società siano quotate su un mercato regolamentato, deliberazione di operazioni dalle quali possa derivare la revoca della quotazione su un mercato regolamentato delle azioni ordinarie di SECO.
Le modalità e i termini dell’esercizio anticipato delle Opzioni sono stabilite nel Regolamento, ai sensi del quale la Facoltà di Esercizio Anticipato dovrà essere fatta valere dal Beneficiario entro 30 Giorni Lavorativi dal verificarsi del relativo evento mediante trasmissione di apposita comunicazione scritta alla Società (la “Comunicazione di Esercizio Anticipato”), la quale dovrà contenere almeno le informazioni di cui al modello di Comunicazione di Esercizio allegato al Regolamento.
4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.
Il Piano non prevede una predeterminazione del numero massimo di Opzioni da assegnare ai Beneficiari per ogni esercizio di validità del Piano.
4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati.
Per quanto concerne le modalità e le clausole di attuazione del Piano, si rinvia a quanto previsto nei singoli punti del presente Documento Informativo e, in particolare, ai precedenti paragrafi 4.2 e 4.3. Il piano non prevede il verificarsi di condizioni legate al conseguimento di determinati risultati di performance economico – finanziarie.
4.6 L’indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall’esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi.
Il Piano prevede che, salva diversa deliberazione del Consiglio, le Opzioni non potranno essere trasferite a nessun titolo, se non mortis causa, o negoziate, sottoposte a pegno o ad altro diritto reale dal Beneficiario e/o concesse in garanzia dal Beneficiario, sia per atto tra vivi che in applicazione di norme di legge. Le Opzioni diverranno nulle e non potranno essere esercitate a seguito di tentato trasferimento o negoziazione, compreso, a titolo esemplificativo, ogni tentativo di trasferimento per atto tra vivi o in applicazione di norme di legge, pegno o altro diritto reale, sequestro e pignoramento dell’Opzione. Le Opzioni possono essere esercitate unicamente dal Beneficiario o dal suo rappresentante legale, in caso di incapacità, o da suoi eredi, in caso di decesso.
Inoltre, si rappresenta che le Opzioni, una volta maturate, sono esercitabili durante il Periodo di Esercizio, e quindi negli anni successivi alla maturazione.
Ciascun Beneficiario avrà il diritto di vendere, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, le azioni rinvenienti dall’esercizio delle Opzioni.
4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all’attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall’esercizio di tali opzioni.
Non applicabile.
4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto con la Società o con una società controllata.
Si rinvia ai paragrafi 2.2 e 4.5 del presente Documento Informativo.
Fatto salvo quanto diversamente previsto in specifici accordi sottoscritti fra la Società o le Controllate e il singolo Beneficiario ovvero nel relativo Contratto di Opzione, nel caso in cui, per qualsiasi causa, cessi il Rapporto tra il Beneficiario e, a seconda dei casi, la Società o una Controllata (ciascuno di tali eventi, la “Cessazione del Rapporto”) si applicano le seguenti regole:
X. Xxxxxx Xxxxx”: si intende (a) la violazione da parte del Beneficiario di norme di legge inerenti il Rapporto; (b) la condanna penale definitiva del Beneficiario per delitto doloso o colposo; (c) il compimento di atti che ledano irrimediabilmente il vincolo fiduciario che caratterizza il Rapporto non consentendone la relativa prosecuzione;
B. “Bad Leaver”: si intendono le ipotesi di Cessazione del Rapporto per: (i) revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, ovvero licenziamento del Beneficiario, al ricorrere di una Xxxxxx Xxxxx; (ii) dimissioni volontarie del Beneficiario non giustificate dal ricorrere di una ipotesi di Good Leaver;
C. “Good Leaver”: si intendono le ipotesi di Cessazione del Rapporto per: (i) licenziamento del Beneficiario, senza Giusta Causa; (ii) revoca o diminuzione sostanziale senza Giusta Causa dei poteri o delle mansioni di cui i Beneficiari risultano titolari alla Data di Attribuzione, senza il consenso scritto dei predetti Beneficiari, ove previsto nel relativo Contratto di Opzione; (iii) revoca dalla carica ricoperta dal Beneficiario, ovvero licenziamento del Beneficiario, in conseguenza di inabilità fisica o psichica (dovuta a malattia o ad infortunio) permanente del Beneficiario che comporti un’inabilità al lavoro superiore al 50%; e (iv) decesso del Beneficiario.
Nel caso in cui si verifichi un’ipotesi di Cessazione del Rapporto, i presupposti per l’applicazione della disciplina di cui sopra non si verificheranno ove il Beneficiario – senza soluzione di continuità – mantenga (o assuma) altro Rapporto idoneo ad attribuire al medesimo la qualifica di Destinatario ai sensi del Regolamento.
In caso di Cessazione del Rapporto prima dell’esercizio delle Opzioni, dovuta ad una ipotesi di Bad Leaver, tutte le Opzioni assegnate al Beneficiario decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità e ciò a prescindere dalla data di Cessazione del Rapporto, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario. Le Opzioni decadute saranno riassegnabili dal Consiglio in conformità al disposto del Regolamento.
In caso di Cessazione del Rapporto prima dell’esercizio delle Opzioni, dovuta ad una delle ipotesi di Good Leaver, il Beneficiario (o gli eredi del Beneficiario nel caso di cui al precedente punto C (iv)) manterrà il diritto di esercitare le Opzioni maturate alla data di Cessazione del Rapporto. Tutte le Opzioni non maturate decadranno automaticamente e saranno private di qualsivoglia effetto e validità, con conseguente liberazione della Società da qualsiasi obbligo o responsabilità nei confronti del Beneficiario.
Il Piano, inoltre, prevede che, salva diversa determinazione del Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui la società datrice di lavoro con il Beneficiario abbia in essere il Rapporto, perda la condizione di Controllata, le Opzioni esercitabili dovranno essere esercitate a pena di decadenza entro (a) il 30° giorno di calendario successivo alla Data Iniziale di Esercizio ovvero, se posteriore, (b) il 30° giorno di calendario successivo alla cessazione della condizione di Controllata.
4.9 L’indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani.
Salvo quanto indicato in altri paragrafi del presente Documento Informativo, non sussistono altre cause di annullamento del Piano.
4.10 Le motivazioni relative all’eventuale previsione di un “riscatto”, da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto.
Il Piano non prevede clausole di riscatto da parte della Società.
4.11 Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per
l’acquisto delle azioni ai sensi dell’art. 2358 del codice civile.
La Società potrà eventualmente valutare la concessione di un finanziamento ai Beneficiari dipendenti della Società o di altre società del Gruppo Seco, a condizioni di mercato, connesso alla sottoscrizione, all’acquisto delle azioni e al pagamento di tutto a parte delle somme dovute da ciascuno dei Beneficiari in relazione all’esecuzione del Piano. La concessione del finanziamento è riservata all’insindacabile giudizio della Società.
4.12 L’indicazione di valutazioni sull’onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano.
L’onere atteso (valore attuariale) per la Società in relazione al Piano per quanto concerne le Opzioni assegnate ai Beneficiari ed in essere al 31 dicembre 2021, in
accordo con i principi contabili internazionali, è stato stimato in un importo di Euro 4.614.192,00.
Qualora l’esercizio delle Opzioni sia soddisfatto mediante l’attribuzione di Azioni proprie, l’onere per la Società sarà parametrato alla differenza fra il prezzo pagato dalla stessa per l’acquisizione delle Azioni proprie e il Prezzo di Esercizio.
“Proposta di Modifica del Piano - Assemblea 2022”
Come indicato al precedente paragrafo 3.4., cui si rinvia per maggiori informazioni, il Consiglio 2022 ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea 2022 la proposta di Aumento di Capitale Gratuito in alternativa all’Aumento a Pagamento. Nel caso di approvazione di detta proposta, l’onere atteso per la Società in relazione al Piano per quanto concerne le Opzioni assegnate ai Beneficiari ed in essere al 31 dicembre 2021, in accordo con i principi contabili internazionali, è stato stimato in un importo di Euro 4.614.192,00.
4.13 L’indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.
Il numero massimo delle azioni al servizio del Piano rappresenta, alla data del Documento Informativo, circa il 4,7% del capitale fully diluted.
“Proposta di Modifica del Piano - Assemblea 2022”
Come indicato al precedente paragrafo 3.4., cui si rinvia per maggiori informazioni, il Consiglio 2022 ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea 2022 la proposta di Aumento di Capitale Gratuito in alternativa all’Aumento a Pagamento. Anche nel caso di approvazione di detta proposta, il numero massimo delle azioni al servizio del Piano non varia e rappresenta pertanto, alla data del Documento Informativo, circa il 4,7% del capitale fully diluted.
4.14 Gli eventuali limiti previsti per l’esercizio del diritto di voto e per l’attribuzione
dei diritti patrimoniali.
Non applicabile.
4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile.
Non applicabile.
4.16 Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione.
Come già anticipato nei paragrafi che precedono, il Piano prevede che ciascuna Opzione attribuisca il diritto a ricevere una azione ordinaria della Società.
“Proposta di Modifica del Piano - Assemblea 2022”
Come indicato al precedente paragrafo 3.4., cui si rinvia per maggiori informazioni, il Consiglio 2022 ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’Assemblea 2022 la proposta di Aumento di Capitale Gratuito in alternativa all’Aumento a Pagamento. Nel caso di approvazione di detta proposta, il numero di azioni spettanti ai Beneficiari e rinvenienti dall’Aumento di Capitale Gratuito consisterà in un ammontare variabile di azioni per ciascuna Opzione esercitata (in ogni caso non superiore a quanto in precedenza previsto), determinato in funzione del prezzo di
mercato alla data di esercizio delle stock option, sulla base della formula indicata al precedente paragrafo 3.4:
4.17 Scadenza delle opzioni.
Si veda quanto indicato sub par. 4.3.
4.18 Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l’esercizio) e
clausole di esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out).
Una volta maturate, le Opzioni sono esercitabili in via posticipata, durante il Periodo di Esercizio a partire dalla relativa data di vesting, nel rispetto di quanto indicato sub par. 4.3.
4.19 Il prezzo di esercizio dell’opzione ovvero le modalità e i criteri per la sua determinazione, con particolare riguardo:
a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un determinato prezzo di mercato (c.d. fair market value) (ad esempio: prezzo di esercizio pari al 90%, 100% o 110% del prezzo di mercato), e
b) alle modalità di determinazione del prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio (ad esempio: ultimo prezzo del giorno precedente l’assegnazione, media del giorno, media degli ultimi 30 giorni, ecc.).
Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione, uguale per tutti i Beneficiari del Piano, è stato fissato in Euro 3,70, corrispondente al prezzo del collocamento nell’ambito della procedura di ammissione a quotazione.
“Proposta di Modifica del Piano - Assemblea 2022”
La proposta all’esame dell’Assemblea 2022 prevede quindi la modifica delle modalità di attuazione del Piano, prevedendo che le azioni Seco in alternativa all’Aumento a Pagamento possano essere attribuite ai Beneficiari a titolo gratuito e, quindi senza il versamento dello Strike Price da parte dei Beneficiari, ma per un ammontare variabile (in ogni caso non superiore a quanto in precedenza previsto) determinato in funzione del prezzo di mercato alla data di esercizio delle stock option, sulla base delle formula indicata al precedente paragrafo 3.4.
Per maggiori informazioni sull’Aumento di Capitale Gratuito si rinvia alla relativa relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico mediante pubblicazione sul sito internet della Società xxx.xxxx.xxx, sezione “Investitori / Corporate Governance / Assemblea degli Azionisti”.
4.20 Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza.
Il prezzo di esercizio di ciascuna Opzione, uguale per tutti i Beneficiari del Piano, è stato fissato in Euro 3,70, corrispondente al prezzo del collocamento nell’ambito della procedura di ammissione a quotazione, e quindi in assenza di un prezzo di mercato rilevabile. Per ulteriori informazioni si rinvia alla Tabella 1 allegata.
4.21 Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie categorie di soggetti destinatari.
Non applicabile.
4.22 Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti sottostanti o i criteri per determinare tale valore.
Non applicabile.
4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).
Il Piano prevede che, qualora le azioni ordinarie di SECO vengano trasformate in un numero diverso di azioni della Società per effetto di operazioni sul capitale deliberate successivamente all’avvenuto inizio delle negoziazioni delle azioni Seco sull’MTA, incluso il raggruppamento o il frazionamento di azioni, il Consiglio potrà deliberare le necessarie modificazioni in merito al numero di azioni da collegarsi alle Opzioni assegnate ai sensi del Piano secondo gli applicabili criteri di rettifica e metodologie di generale accettazione
Fermo quanto sopra indicato, il Piano prevede che il Consiglio, ove necessario per consentire ai Beneficiari l’esercizio dei diritti derivanti dal Piano, attiverà le procedure necessarie da parte dei competenti organi sociali al fine di rettificare, secondo metodologie di generale accettazione, le modalità e condizioni di esercizio delle Opzioni in occasione delle seguenti operazioni:
(a) operazioni di fusione, incorporazione della Società in altra società e scissione della Società;
(b) operazioni di riduzione del capitale per perdite mediante annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute dalla Società;
ovvero al verificarsi di altre circostanze, indipendenti dalla volontà dei Beneficiari, che lo rendano necessario.
Ogni eventuale arrotondamento che si rendesse necessario a causa dell’esistenza di frazioni verrà effettuato per difetto e quindi il Beneficiario, indipendentemente dall’entità della frazione, avrà diritto, nel concorso di tutte le altre condizioni previste, ad un’azione in meno,
In espressa deroga a quanto sopra indicato, il Piano non subirà modifiche in ragione dell’esecuzione delle operazioni già deliberate dalla Società prima della data del 5 maggio 2021 che possano determinare una variazione dell’ammontare e/o della composizione del capitale sociale della Società medesima, ivi inclusi i casi, previsti dallo statuto della Società di conversione di azioni di categoria speciale in azioni ordinarie della Società medesima.
Per informazioni in merito alla facoltà di esercizio anticipato delle Opzioni si rinvia ai paragrafi 4.2 e 4.3.
4.24 Piani di compensi basati su strumenti finanziari (tabella)
Segue in allegato.
PIANI DI COMPENSI BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI
Tabella n. 1 dello schema 7 dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti
Data: 21 marzo 2022
Definizioni:
“Azioni” indica azioni ordinarie Seco S.p.A.
“Altri Dirigenti” indica i dirigenti con responsabilità strategiche di Seco S.p.A.
Nominativo o categoria | Qualifica | QUADRO 2 | |||||||
Stock Option | |||||||||
SEZIONE 1 | |||||||||
Opzioni relative a piani, in corso di validità, approvati sulla base di precedenti delibere assembleari | |||||||||
Data delibera assembleare | Descrizione Strumento | Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni assegnate ma non esercitabili | Numero di strumenti finanziari sottostanti le opzioni esercitabili ma non esercitate | Data di assegnazione da parte dell’organo competente | Prezzo di esercizio | Prezzo di mercato degli strumenti finanziari alla data di assegnazione | Scadenza Opzione |
Altri Dirigenti (n. 2) | / | 1 marzo 2021 | Opzioni su Azioni | 550.000 Azioni | 0 Azioni | 26 aprile 2021 | Euro 3,70 | N/A1 | 30 maggio 2024 |
Dipendenti (n. 29) | / | 1 marzo 2021 | Opzioni su Azioni | 3.400.000 Azioni | 0 Azioni | 26 aprile 2021 | Euro 3,70 | N/A2 | 30 maggio 2024 |
Dipendenti (n. 1) | / | 1 marzo 2021 | Opzioni su Azioni | 30.000 Azioni | 0 Azioni | 17 maggio 2021 | Euro 3,70 | Euro 3,75 | 30 giugno 2024 |
Dipendenti (n. 32) | / | 1 marzo 2021 | Opzioni su Azioni | 320.000 Azioni | 0 Azioni | 29 settembre2021 | Euro 3,70 | Euro 5,80 | 30 giugno 2024 |
Dipendenti (n. 7) | / | 1 marzo 2021 | Opzioni su Azioni | 55.000 Azioni | 0 Azioni | 12 ottobre 2021 | Euro 3,70 | Euro 7,08 | 30 giugno 2024 |
Dipendenti (n. 22) | / | 1 marzo 2021 | Opzioni su Azioni | 830.000 Azioni | 0 Azioni | 25 ottobre 2021 | Euro 3,70 | Euro 8,19 | 30 giugno 2024 |
Dipendenti (n. 3) | / | 1 marzo 2021 | Opzioni su Azioni | 85.000 Azioni | 0 Azioni | 19 novembre 2021 | Euro 3,70 | Euro 8,36 | 30 giugno 2024 |
Dipendenti (n. 1) | / | 1 marzo 2021 | Opzioni su Azioni | 10.000 Azioni | 0 Azioni | 10 dicembre 2021 | Euro 3,70 | Euro 9,46 | 30 giugno 2024 |
1 Alla data di assegnazione le azioni non erano ancora negoziate sul mercato regolamentato
2 Alla data di assegnazione le azioni non erano ancora negoziate sul mercato regolamentato