RELATIVO ALLA

Prospetto Informativo

DI SOLLECITAZIONE E QUOTAZIONE

RELATIVO ALLA

OFFERTA DI MASSIME N. 10.250.000 AZIONI ORDINARIE DI ACQUE POTABILI S.P.A.

Coordinatore dell’Offerta Globale e Responsabile del Collocamento

Banca IMI S.p.A.

L’Offerta di massime n. 10.250.000 azioni ordinarie di Acque Potabili S.p.A. comprende un’Offerta Pubblica di minimo 3.000.000 azioni ordinarie destinata al pubblico indistinto in Italia comprensiva di una quota riservata agli Azionisti dell’Emittente e un Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Professionali in Italia ed Investitori Istituzionali all’estero, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1993 e successive modificazioni.

Prospetto Informativo depositato presso la Consob in data 16 novembre 2007 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta con nota n. 7100936 del 13 novembre 2007.

L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della Consob sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

INDICE

DEFINIZIONI 7

GLOSSARIO 13

NOTA DI SINTESI 15

FATTORI DI RISCHIO 29

SEZIONE PRIMA 41

1 PERSONE RESPONSABILI 43

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo 43

1.2 Dichiarazione di responsabilità 43

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI 44

2.1 Revisori legali dell’Emittente 44

3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DELL’EMITTENTE 45

3.1 Dati economici selezionati del Gruppo 46

3.2 Dati patrimoniali e finanziari selezionati del Gruppo 50

3.3 Rendiconti finanziari del Gruppo 54

3.4 Dati selezionati del Gruppo per azione 55

4 FATTORI DI RISCHIO 56

5 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE 57

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 57

5.2 Investimenti. 59

6 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ 62

6.1 Attività del Gruppo Acque Potabili 62

6.2 Principali mercati 91

6.3 Fattori eccezionali 97

6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione. 97

6.5 Struttura operativa 98

6.6 Posizione concorrenziale 99

7 STRUTTURA ORGANIZZATIVA 100

7.1 Descrizione del gruppo a cui fa capo l’Emittente 100

7.2 Elenco delle principali società controllate e partecipate dall’Emittente 100

8 IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI 104

8.1 Immobilizzazioni materiali 104

8.2 Problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni materiali

da parte dell’Emittente 107

9 RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE 108

9.1 Situazione finanziaria 108

9.2 Gestione operativa 108

10 RISORSE FINANZIARIE 124

10.1 Risorse finanziarie dell’Emittente 124

10.2 Flussi di cassa consolidati dell’Emittente 124

10.3 Fabbisogno finanziario e struttura di finanziamento 130

10.4 Limitazioni all’uso di risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente 141

10.5 Fonti previste dei finanziamenti 141

11 RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE 143

11.1 L’attività di ricerca e sviluppo del gruppo 143

11.2 Proprietà industriale 143

12 INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE 144

12.1 Tendenze significative recenti nell’andamento produzione, delle vendite e delle scorte e nell’evoluzione dei costi e dei prezzi di vendita 144

12.2 Informazioni su tendenze, incertezze, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso 144

13 PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI 145

14 ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI 146

14.1 Membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 146

14.2 Conflitti di interessi degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza e degli

alti dirigenti 163

15 REMUNERAZIONI E BENEFICI 164

15.1 Remunerazioni e benefici corrisposti ai componenti del consiglio di amministrazione e

del collegio sindacale dall’Emittente e dalle sue controllate 164

15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente o dalle sue controllate

per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi 164

16 PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 165

16.1 Durata della carica dei componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale 165

16.2 Contratti di lavoro stipulati dai componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale con l’Emittente o con le società controllate che prevedono indennità

di fine rapporto 165

16.3 Informazioni sulla conformità del governo societario dell’Emittente alle norme di legge e regolamento e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina predisposto dal

Comitato per la corporate governance per le società quotate di Borsa Italiana 165

17 DIPENDENTI 167

17.1 Numero dei dipendenti del Gruppo Acque Potabili 167

17.2 Partecipazioni azionarie e piani di stock option 167

17.3 Accordi di partecipazione dei dipendenti al capitale dell’Emittente. 167

18 PRINCIPALI AZIONISTI 168

18.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale. 168

18.2 Diritti di voto diversi di cui dispongono i principali azionisti 171

18.3 Eventuale soggetto controllante l’Emittente ai sensi dell’art. 93 del TUF 171

18.4 Accordi dalla cui attuazione possa scaturire una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente successivamente alla pubblicazione del Prospetto Informativo 172

19 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 173

19.1 Contratti tra l’Emittente e gli Azionisti di Riferimento 182

19.2 Contratti tra l’Emittente e le società del Gruppo 185

19.3 Contratti con le altre parti correlate 185

20 INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE 187

20.1 Dati finanziari consolidati per il semestre chiuso al 30 giugno 2007 189

20.2 Dati finanziari consolidati al 31 dicembre 2006 e 2005 predisposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali (IFRS) ed al 31 dicembre 2004 riesposti in conformità

ai Principi Contabili Internazionali (IFRS) 216

20.3 Dichiarazione attestante che le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati

sono state sottoposte a revisione 249

20.4 Politica dei dividendi 250

20.5 Procedimenti giudiziali e arbitrali 250

20.6 Posizione fiscale dell’Emittente e delle società del Gruppo 259

20.7 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente 260

21 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 261

21.1 Capitale sociale 261

21.2 Atto costitutivo e statuto 262

21.3 Descrizione dei diritti, dei privilegi e delle restrizioni connessi a ciascuna classe di azioni esistenti 269

22 CONTRATTI RILEVANTI 271

22.1 Contratti di finanziamento 271

22.2 Acquisizione di ABM Next 277

22.3 Cessione di immobile da parte di Acquedotto di Savona 278

22.4 Contratto di assicurazione all risks 278

22.5 Convenzione di gestione tra l’AATO 1 Palermo e Acque Potabili Siciliane 278

22.6 Altri contratti rilevanti 280

23 INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARAZIONI

DI INTERESSI 282

23.1 Relazioni di esperti 282

23.2 Informazioni provenienti da terzi 282

24 DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO 283

25 INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI 284

SEZIONE SECONDA 285

1 PERSONE RESPONSABILI 287

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo 287

1.2 Dichiarazione di responsabilità 287

2 FATTORI DI RISCHIO 288

3 INFORMAZIONI FONDAMENTALI 289

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante 289

3.2 Fondi propri e indebitamento 289

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche partecipanti all’offerta 289

3.4. Ragioni dell’offerta e impiego dei proventi 290

4 INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA NEGOZIAZIONE 291

4.1 Descrizione delle Azioni 291

4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono stati creati 291

4.3 Forma delle Azioni 291

4.4 Valuta delle Azioni 291

4.5 Diritti connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio 291

4.6 Delibere in virtù della quale le Azioni saranno emesse 291

4.7 Data prevista per l’emissione delle Azioni 292

4.8 Restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni 292

4.9 Norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e

di vendita residuali in relazione alle Azioni 292

4.10 Offerte pubbliche di acquisto effettuate da terzi sulle Azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso 292

4.11 Regime fiscale 293

5 CONDIZIONI DELL’OFFERTA 302

5.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta Globale, calendario previsto 302

5.2 Piano di ripartizione e di assegnazione 306

5.3 Fissazione del Prezzo di Offerta 310

5.4 Collocamento e sottoscrizione 312

6 AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 314

6.1 Ammissione alla negoziazione 314

6.2 Altri mercati regolamentati 314

6.3 Altre operazioni 314

6.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario 314

6.5 Stabilizzazione 314

7 POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA 315

7.1 Lending Option 315

7.2 Accordi di lock-up 315

8 SPESE LEGATE ALL’OFFERTA GLOBALE 316

8.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’Offerta Globale 316

9 DILUIZIONE 317

9.1 Ammontare e percentuale della diluizione immediata derivante dall’Offerta Globale. 317

9.2 Ammontare e percentuale della diluizione immediata in caso di offerta di sottoscrizione destinata agli attuali azionisti 317

10 INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI 318

10.1 Soggetti che partecipano all’operazione 318

10.2 Indicazione di altre informazioni contenute nella nota informativa sugli strumenti finanziari sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti 318

10.3 Pareri o relazioni redatte da esperti 318

10.4 Informazioni provenienti da terzi 318

APPENDICI 319

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DEFINIZIONI

ABM Next Indica ABM Next S.r.l., con sede legale in Bergamo, via dei Partigiani

n. 4.

Acquedotto di Savona Indica Acquedotto di Savona S.p.A., con sede legale in Savona, Largo

Folconi n. 3.

Acquedotto Monferrato Indica Acquedotto Monferrato S.p.A., con sede legale in Torino,

Corso Re Xxxxxxx n. 9 bis.

Acque Potabili Siciliane Indica Acque Potabili Siciliane S.p.A., con sede legale in Palermo, via

Xxx Xx Xxxxx n. 28/A.

AEM Indica Azienda Energetica Metropolitana Torino S.p.A. (ora Iride).

AMGA Indica Azienda Mediterranea Gas e Acqua S.p.A., società che si è fusa per incorporazione in AEM (ora Iride).

Aumento di Capitale Indica l’aumento di capitale, a pagamento, in forma scindibile, per un

importo nominale massimo di Euro 1.177.100,00, mediante emissione, in una o più tranche, di massime n. 11.771.000 nuove Azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 0,10 cadauna, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del codice civile, da effettuarsi entro il 31 dicembre 2009, deliberato dall’assemblea della Società riunita in sede straordinaria il 2 agosto 2007.

Azioni Indica le azioni ordinarie Acque Potabili S.p.A., del valore nominale di Euro 0,10 cadauna.

Azionisti dell’Emittente Indica, con esclusione degli Azionisti di Riferimento, le persone

fisiche o giuridiche residenti o aventi sede sociale in Italia che, alla Data del Prospetto Informativo, posseggano azioni ordinarie dell’Emittente depositate nel proprio conto titoli e che a tale data e successivamente, fino al giorno di adesione dell’Offerta Pubblica, non abbiano impartito alcuna disposizione avente ad oggetto il trasferimento o vendita di tutte le suddette azioni.

Azionisti di Riferimento Indica SMAT S.p.A. ed Iride Acqua Gas S.p.A. che, alla Data del

Prospetto Informativo detengono rispettivamente 11.109.295 Azioni e 11.108.795 Azioni, pari rispettivamente al 43,992% e al 43,990% del capitale sociale dell’Emittente.

Banca IMI Indica Banca IMI S.p.A., con sede in Milano, Piazzetta Xxxxxxxx Dell’Amore, n. 3.

Book Runner del Collocamento Istituzionale

Indica Banca IMI.

Borsa Italiana Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxxxxx xxxxx Xxxxxx

x. 0.

Collocamento Istituzionale Indica il collocamento di massime n. 7.250.000 Azioni,

corrispondente a circa il 70,7% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, riservato a Investitori Professionali in Italia ed Investitori Istituzionali all’estero, con esclusione degli investitori istituzionali di Stati Uniti, Australia, Canada e Giappone, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato.

Collocatori Indica i soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica.

Consob Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.

Consorzio per il Collocamento Istituzionale

Indica il Consorzio di collocamento e garanzia del Collocamento Istituzionale.

Coordinatore dell’Offerta Globale

Indica Banca IMI.

Data del Prospetto Informativo Indica la data di deposito del Prospetto Informativo presso la Consob.

Data di Pagamento Indica la data alla quale sarà effettuato il pagamento integrale del

Prezzo di Offerta delle Azioni assegnate.

Decreto Ambiente Indica il D. Lgs. n. 152 del 3 aprile 2006, “Norme in materia

ambientale”.

Direttiva 2003/71/CE Indica la Direttiva 2003/71/CE del Parlamento Europeo e del

Consiglio del 4 novembre 2003, relativa al prospetto da pubblicare per l’offerta pubblica o l’ammissione alla negoziazione di strumenti finanziari e che modifica la direttiva 2001/34/CE.

Emittente o Società Indica Acque Potabili S.p.A., con sede legale in Torino, Corso Re

Xxxxxxx n. 9 bis.

Gruppo o Gruppo Acque Potabili Indica, collettivamente, l’Emittente e le società da essa controllate ai

sensi dell’art. 93 del TUF e incluse nel perimetro di consolidamento.

Investitori Istituzionali Indica gli Investitori Professionali in Italia e gli investitori istituzionali

comunitari ed extracomunitari all’estero corrispondenti agli Investitori Professionali, con esclusione di Stati Uniti d’America, Canada, Australia e Giappone.

Investitori Professionali Indica i seguenti tra gli investitori di cui all’articolo 2, lett. e) n. (i) e

(ii) della Direttiva 2003/71/CE:

• le persone giuridiche che sono autorizzate o regolamentate ad operare sui mercati finanziari, compresi enti creditizi, imprese di investimento, altri enti finanziari autorizzati o regolamentati, imprese di assicurazione, organismi di investimento collettivo e loro società di gestione, fondi pensione e loro società di gestione; e

• le amministrazioni nazionali e regionali, banche centrali, istituzioni internazionali e sopranazionali quali il Fondo Monetario Internazionale, la Banca Centrale Europea, la Banca Europea per gli Investimenti e altre organizzazioni internazionali simili.

Fatta eccezione per le società di gestione autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’art. 60, comma 4 del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415.

Iride Indica Iride S.p.A., con sede legale in Torino, via Bertola n. 48.

Iride Acqua Gas Indica Iride Acqua Gas S.p.A., con sede legale in Genova, via SS.

Xxxxxxx e Xxxxxxx, n. 7.

Legge Xxxxx Indica la legge n. 36 del 5 gennaio 1994 concernente l’istituzione del servizio idrico integrato e i criteri per l’individuazione degli Ambiti Territoriali Ottimali e dell’Autorità d’Ambito (ora sostituita dal Decreto Ambiente).

Lotto Minimo Indica il quantitativo minimo, pari a n. 1.000 Azioni, richiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

Lotto Minimo Maggiorato Indica il quantitativo minimo, pari a n. 5.000 Azioni, richiedibile

nell’ambito dell’Offerta Pubblica, nell’ambito della quale, in sede di assegnazione, una quota pari al 30% delle Azioni sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli.

MTA Indica Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Monte Titoli Indica Monte Titoli S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx x. 0.

Nuova SAP Indica Nuova SAP S.p.A., società che si è fusa per incorporazione nell’Emittente.

Offerta Globale Indica l’offerta di sottoscrizione di massime n. 10.250.000 Azioni nell’ambito dell’Offerta Pubblica e del Collocamento Istituzionale.

Offerta Pubblica Indica l’offerta pubblica di sottoscrizione delle Azioni destinata al

pubblico indistinto in Italia e comprensiva di una quota riservata agli Azionisti dell’Emittente.

Opzione di Sovrallocazione o

Greenshoe

Indica l’opzione attribuita da parte della Società al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, per la sottoscrizione, al Prezzo di Offerta, di un massimo di n. 1.521.000 Azioni, pari a circa il 14,8% dell’ammontare complessivo dell’Offerta Globale, da utilizzare in relazione a un’eventuale sovrallocazione (over allotment) e/o all’attività di stabilizzazione.

Piano d’Ambito Indica il documento posto a base di gara contenente quanto previsto

dall’art. 149 del Decreto Ambiente.

Prezzo di Offerta Indica il prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni nell’ambito

dell’Offerta Pubblica.

Prezzo Istituzionale Indica il prezzo finale a cui verranno collocate le Azioni nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Principi Contabili Internazionali o IFRS

Indica tutti gli “International Financial Reporting Standards”, tutti gli “International Accounting Standards” (IAS), tutte le interpretazioni dell’“International Reporting Interpretations Committee” (IFRIC), precedentemente denominato Standing Interpretations Committee (SIC), così come approvati dalla Commissione dell’Unione Europea.

Principi Contabili Italiani Indica le norme di legge vigenti alla data di riferimento dei bilanci

dell’Emittente chiusi al 31 dicembre 2004, che disciplinano i criteri di redazione dei bilanci, come interpretate ed integrate dai principi contabili emanati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e dal documento interpretativo OIC 1 “I principali effetti della riforma del diritto societario sulla redazione del bilancio d’esercizio” predisposto dall’Organismo Italiano di Contabilità.

Prospetto Informativo Indica il presente prospetto informativo di sollecitazione e di

quotazione.

Regolamento Emittenti Indica il regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14

maggio 1999, come successivamente modificato.

Regolamento Intermediari Indica il regolamento adottato con Delibera Consob n. 16190 del 29

ottobre 2007, recante norme di attuazione del TUF in materia di intermediari.

Responsabile del Collocamento Indica Banca IMI.

SMAT Indica SMAT S.p.A., con sede legale in Torino, Corso XI Febbraio, n.

14.

Società Canavesana Acque Indica Società Canavesana Acque S.p.A., con sede legale in Ivrea, via

Miniere n. 65.

Società di Revisione Indica PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede in Xxxxxx, Xxx

Xxxxx Xxxx x. 00.

TUEL Indica il D. Lgs. n. 267 del 18 agosto 2000, “Testo unico delle leggi sull’ordinamento degli enti locali”.

TUF o Testo Unico Indica il D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, “Testo unico delle

disposizioni in materia di intermediazione finanziaria”, come aggiornato dal Decreto Legislativo 17 settembre 2007, n. 164.

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Glossario

GLOSSARIO

Abitanti equivalenti o AE Indica l’unità di misura convenzionale usata per esprimere l’impatto di una

utenza, sia civile che produttiva, sul carico di un impianto di depurazione definita dalla normativa di settore come “carico organico biodegradabile avente una richiesta biochimica di ossigeno a cinque giorni (BOD 5), pari a 60 grammi di ossigeno al giorno”.

Affidamento Diretto Indica il provvedimento attraverso il quale un’amministrazione pubblica

affida a terzi la gestione di servizi pubblici senza il previo espletamento di una procedura ad evidenza pubblica.

ATO Indica l’Ambito Territoriale Ottimale istituito dalla Legge Xxxxx al fine di consentire adeguate dimensioni gestionali, superare la frammentazione delle gestioni locali e realizzare economie di scala nel servizio idrico integrato.

Autorità d’Ambito o AATO Indica una struttura, dotata di personalità giuridica, costituita in ciascun

ATO delimitato dalla competente Regione, alla quale gli enti locali partecipano obbligatoriamente ed alla quale è trasferito l’esercizio delle loro competenze in materia di gestione del servizio idrico integrato nel territorio di competenza, fatte salve le deroghe previste dalla vigente normativa.

CIPE Indica il Comitato Interministeriale per la Programmazione Economica.

Concessione Indica il provvedimento amministrativo con il quale, previo espletamento

di procedure ad evidenza pubblica o mediante trattativa privata, un’amministrazione affida a terzi la gestione di servizi pubblici.

Mldmc Indica 109 mc, ovvero un miliardo di metri cubi

Mmc Indica 106 mc, ovvero un milione di metri cubi.

Modulo Indica 100 l/s, unità di misura della portata.

MW Indica Megawatt, unità di misura pari a 1000 KW.

Portata derivabile Indica il volume di acqua disponibile dalle fonti di approvvigionamento (in

base ai moduli delle autorizzazioni di derivazione, corrispondenti a 100 l/s ciascuno).

Portata derivata Indica il volume di acqua effettivamente prelevata dalle fonti.

Torre piezometrica Indica un serbatoio pensile posizionato sopra una struttura, che consente sia

lo stoccaggio che il mantenimento della pressione in rete.

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NOTA DI SINTESI

Avvertenze

L’operazione di sollecitazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare le informazioni contenute nella presente “Nota di Sintesi” congiuntamente alla sezione “Fattori di Rischio” ed alle restanti informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

In particolare:

a) la presente Nota di Xxxxxxx va letta come una introduzione al Prospetto Informativo;

b) qualsiasi decisione di investire nelle Azioni della Società deve basarsi sull’esame, da parte dell’investitore, del Prospetto Informativo completo;

c) qualora sia proposta un’azione dinanzi all’autorità giudiziaria in merito alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo, l’investitore ricorrente potrebbe essere tenuto a sostenere le spese di traduzione del Prospetto Informativo prima dell’inizio del procedimento;

d) la responsabilità civile incombe sulle persone che hanno redatto la Nota di Xxxxxxx, ed eventualmente la sua traduzione, soltanto qualora la stessa nota risulti fuorviante, imprecisa o incoerente se letta congiuntamente alle altre parti del Prospetto Informativo.

I termini riportati con lettera maiuscola hanno il significato loro attribuito nel precedente paragrafo “Definizioni”.

I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto Informativo.

X. Xxxxxxx di Rischio

Si riportano di seguito i titoli dei fattori di rischio relativi all’Emittente e al Gruppo, ai settori in cui essi operano e agli strumenti finanziari offerti, riportati per esteso nella Sezione “Fattori di Rischio”.

L’Offerta Globale è soggetta ai seguenti elementi di rischiosità: (a) fattori di rischio relativi alla Società ed al Gruppo (in particolare, rischi connessi al livello di indebitamento del Gruppo, rischi connessi ai procedimenti contenziosi in essere, rischi connessi all’avvio dell’attività di gestione del servizio idrico integrato nell’ATO 1 Palermo, rischi connessi all’incremento del prezzo delle materie prime, rischi connessi ai rapporti con parti correlate, rischi connessi alla mancanza o possibile insufficienza della copertura assicurativa, rischi connessi alla normativa ambientale), (b) fattori di rischio relativi ai settori in cui opera il Gruppo (in particolare, rischi connessi all’incertezza della durata residua degli affidamenti e delle concessioni in essere, rischi connessi alla revoca delle concessioni e degli affidamenti, rischi connessi all’interruzione anticipata delle concessioni e degli affidamenti, rischi connessi alla scadenza delle concessioni e degli affidamenti e alla quantificazione del rimborso spettante al gestore uscente, rischi regolamentari relativi alla definizione dei criteri di calcolo delle tariffe di distribuzione dell’acqua potabile, rischi connessi all’interruzione dell’operatività delle infrastrutture di rete e degli impianti, rischi relativi alla partecipazione a gare per l’affidamento di servizi pubblici locali, rischi relativi all’evoluzione del quadro normativo di riferimento), (c) fattori di rischio legati agli strumenti finanziari offerti (in particolare, rischi connessi ad accordi di lock-up, rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati e alla possibile volatilità delle Azioni della Società, rischi legati alla comunicazione di informazioni successivamente alla

data di pubblicazione del Prospetto Informativo, rischi connessi al potenziale conflitto di interessi di Banca IMI, rischi connessi alla politica dei dividendi).

B. EMITTENTE, ATTIVITÀ E PRODOTTI

I. Informazioni sull’Emittente

La Società è costituita in Italia in forma di società per azioni ed ha sede legale in Torino, Corso Re Xxxxxxx

n. 9 bis. Alla Data del Prospetto Informativo, il capitale sociale sottoscritto e versato è pari ad Euro 2.525.294,5, suddiviso in n. 25.252.945 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 ciascuna.

L’Emittente è un operatore attivo lungo l’intera catena del ciclo idrico integrato e, in particolare, nell’offerta di servizi di acquedotto, fognatura e depurazione dell’acqua (servizio idrico integrato).

II. Azionariato

La seguente tabella riporta il numero di Azioni e la relativa percentuale di capitale sociale posseduti dagli azionisti della Società prima dell’Offerta Globale e, successivamente, nell’ipotesi di integrale adesione all’Offerta Globale e di eventuale esercizio integrale dell’Opzione di Sovrallocazione.

Azionisti	X. Xxxxxx prima dell’Offerta Globale	Capitale SOCIALE (%)	X. Xxxxxx dopo l’Offerta Globale	Capitale sociale (%)	X. Xxxxxx dopo l’Offerta GLOBALE IN CASO DI INTEGRALE ESERCIZIO DELLA GREENSHOE	Capitale SOCIALE (%)
SMAT	11.109.295	43,992%	11.109.295	31,291%	11.109.295	30,006%
Iride Acqua Gas	11.108.795	43,990%	11.108.795	31,290%	11.108.795	30,004%
Mercato	3.034.855	12,018%	13.284.855	37,419%	14.805.855	39,990%
Totale	25.252.945	100,00%	35.502.945	100,00%	37.023.945	100,00%

Si precisa che, alla Data del Prospetto Informativo, per quanto sia noto all’Emittente, nessun soggetto direttamente possiede o controlla l’Emittente stessa ai sensi dell’articolo 93 del TUF. Gli Azionisti di Riferimento dell’Emittente hanno stipulato in data 14 settembre 2007 un patto parasociale, avente ad oggetto

n. 22.218.090 Azioni rappresentative di una percentuale pari a circa l’87,98% del capitale sociale dell’Emittente, volto a disciplinare i reciproci rapporti fra gli Azionisti di Riferimento stessi con l’obbiettivo prioritario di perseguire l’interesse dell’Emittente e di valorizzare le rispettive partecipazioni nel capitale di quest’ultima.

L’estratto del patto parasociale summenzionato è stato pubblicato ai sensi di legge in data 21 settembre 2007 ed è allegato in appendice al presente Prospetto Informativo.

Nella seguente tabella si riporta, per ciascun azionista dell’Emittente indicato nel precedente grafico, il soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 del TUF.

Azionista	Soggetto controllante	% SUL CAPITALE SOCIALE
Iride Acqua Gas	Iride	100%
SMAT	Comune di Torino	42,30%

Si precisa che Xxxxx è a sua volta controllata da Finanziaria Sviluppo Utilities S.r.l. che detiene una partecipazione pari al 58% del capitale sociale della società.

III. Consiglio di amministrazione

Il consiglio di amministrazione dell’Emittente, in carica alla Data del Prospetto Informativo, composto da nove membri, è stato nominato dall’assemblea ordinaria della Società con delibera assunta in data 5 aprile 2005, ad eccezione di due amministratori cooptati in data 12 luglio 2005 e successivamente confermati dall’assemblea ordinaria e straordinaria dell’Emittente del 17 ottobre 2005 e dell’amministratore indipendente, nominato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente del 27 aprile 2007. Tutti gli amministratori rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2007.

Il consiglio di amministrazione è composto come segue.

Nome e Cognome Carica Data di nascita

Xxxxx Xxxxxxx Presidente 29/09/1953

Xxxxx Xxxxxx Vice Presidente

e amministratore delegato

28/05/1943

Xxxxxxxxx Xxxxxx Amministratore delegato 16/08/1950

Xxxxxxxxx Xxxx Amministratore delegato 10/01/1972

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Consigliere 21/11/1947

Xxxxxxx Xxxxx Consigliere 30/05/1947

Xxxxxxx Xxxxxxx Consigliere 13/03/1948

Xxxxxx Xxxxxx Consigliere 11/12/1945

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Consigliere* 07/02/1962

* Amministratore indipendente

IV. Società di revisione

La società di revisione nominata dall’Emittente per la revisione contabile limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2007 e per la revisione dei bilanci di esercizio e consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 è stata PricewaterhouseCoopers S.p.A..

Si segnala, inoltre, che l’incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato dell’Emittente, nonché di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali dell’Emittente è stato prorogato alla medesima società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. per il periodo dal 2007 al 2012 ai sensi dell’art. 155 e successivi del TUF, in attuazione di quanto previsto dall’art. 8 comma 7 del D.Lgs. 303/06.

V. Informazioni sull’attività

Il Gruppo Acque Potabili opera nei seguenti settori del ciclo idrico integrato:

(a) servizio di acquedotto, che include la captazione delle acque mediante approvvigionamento da pozzi di prelievo, sorgenti e derivazioni superficiali gestiti direttamente dalla Società e mediante acquisti di acqua da terzi; il trattamento di potabilizzazione e il controllo della qualità dell’acqua prelevata e distribuita; l’adduzione, la distribuzione e vendita dell’acqua potabile, sia all’ingrosso che a clienti finali; e la progettazione e realizzazione delle reti e degli impianti di distribuzione;

(b) servizio di fognatura, che consiste nell’attività di raccolta delle acque reflue che defluiscono, attraverso le reti fognarie e gli eventuali impianti di sollevamento, agli impianti di depurazione; e

(c) servizio di depurazione, rappresentato dal trattamento delle acque reflue che, a seguito del processo di depurazione, vengono reintrodotte nell’ambiente.

L’Emittente svolge le proprie attività sia direttamente che tramite le società controllate Acquedotto Monferrato, Acquedotto di Savona e Acque Potabili Siciliane. L’Emittente detiene, inoltre, una

partecipazione del 45% in ABM Next e del 16% in Società Canavesana Acque, attive rispettivamente nel settore dell’adduzione nella provincia di Bergamo e nella distribuzione di acque potabili nell’area di Ivrea.

Il management dell’Emittente ritiene che l’attività del Gruppo Acque Potabili sia caratterizzata dai seguenti punti di forza:

• posizionamento nel settore idrico caratterizzato da un sistema di regolazione che, in linea di principio, assicura l’equilibrio economico e finanziario;

• elevate barriere all’entrata nei settori del ciclo idrico integrato in cui il Gruppo opera;

• forte integrazione con le attività degli Azionisti di Riferimento;

• elevate potenzialità di sviluppo del settore idrico.

VI. Strategie

Il Gruppo Acque Potabili intende sviluppare ulteriormente il proprio profilo di operatore attivo lungo l’intera catena del ciclo idrico integrato. In particolare, il Gruppo ha avviato un piano di sviluppo mediante:

• linee interne, attraverso la valorizzazione delle concessioni in essere, con particolare riguardo a azioni di incremento dei ricavi, azioni di riduzione dei costi di gestione e realizzazione di investimenti per il miglioramento della qualità del servizio e per il recupero di efficienza; e

• linee esterne, attraverso la partecipazione a gare per la gestione di ATO, sia nella forma della società mista pubblico-privata, sia attraverso la forma della concessione.

VII. Documenti accessibili al pubblico

Durante il periodo dell’Offerta Globale, la seguente documentazione sarà a disposizione del pubblico per la consultazione, presso la sede dell’Emittente e presso Borsa Italiana, nonché sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx:

▪ statuto dell’Emittente;

▪ relazione trimestrale al 30 settembre 2007, non assoggettata a revisione contabile da parte della Società di Revisione;

▪ relazione semestrale al 30 giugno 2007, corredata dalla relazione degli amministratori sulla gestione;

▪ relazione di revisione della Società di Revisione sulla revisione limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2007;

▪ bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004, corredati dalla relazione degli amministratori sulla gestione;

▪ relazioni del collegio sindacale relative ai bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004;

▪ relazioni di revisione della Società di Revisione relative ai bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.

VIII. Struttura del Gruppo Acque Potabili

Il presente grafico rappresenta le società del Gruppo Acque Potabili alla Data del Prospetto Informativo, nonché le società partecipate dall’Emittente, con indicazione delle partecipazioni in ciascuna di esse.

Acque Potabili S.p.A.

Acquedotto Monferrato S.p.A.

Acquedotto di Savona S.p.A.

Acque Potabili Siciliane S.p.A.

Società Canavesana Acque S.p.A.**

ABM Next S.r.l.*

45%

16%

52%

100%

100%

* Società collegata all’Emittente

** Società partecipata dall’Emittente

C. Informazioni contabili rilevanti

Si riportano di seguito informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie selezionate dell’Emittente, relative ai dati consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004, nonché al primo semestre 2007 ed al corrispondente periodo dell’anno precedente.

Sono inoltre fornite le informazioni economiche e finanziare selezionate dell’Emittente per il periodo relativo ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2007 e al corrispondente periodo del 2006.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente ai Capitoli 3, 9, 10 e 20.

I. Dati economici

(000/EURO)	30.09.07*	%	30.09.06*	%
		SU RICAVI		SU RICAVI
Ricavi	47.900	100,0%	45.963	100,0%
Costi operativi	(33.808)	(70,6)%	34.334	(74,7)%
Margine operativo lordo	14.092	29,4%	11.629	25,3%
Ammortamenti e svalutazioni	(9.527)	(19,9)%	(9.300)	(20,2)%
Risultato operativo	4.565	9,5%	2.329	5,1%
Proventi (oneri) finanziari	(3.080)	(6,4)%	(2.516)	(5,5)%
Risultato prima delle imposte derivante dalle attività d’esercizio	1.485	3,1%	(187)	0,4%
Imposte sul reddito	(1.395)	(2,9)%	(202)	(0,4)%
Utile (perdita) netto di pertinenza della capogruppo	90	0,2%	15	0,0%
* Dati non soggetti a revisione contabile da parte della Società di revisione.

(000/EURO)	30.06.2007	%	30.06.2006	%
		SU RICAVI		SU RICAVI
Ricavi	31.523	100,0%	30.219	100,0%
Costi operativi	(22.086)	(70,1)%	(22.607)	(74,8)%
Margine operativo lordo	9.437	29,9%	7.612	25,2%
Ammortamenti e svalutazioni	(6.212)	(19,7)%	(6.097)	(20,2)%
Plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti	-	-	(3)	(0,0)%
Risultato operativo	3.225	10,2%	1.511	5,0%
Proventi (oneri) finanziari	(2.212)	(7,0)%	(1.461)	(4,8)%
Risultato prima delle imposte derivante dalle attività d’esercizio	1.014	3,2%	51	0,2%
Imposte sul reddito	(931)	(3,0)%	(10)	0,0%
Utile (perdita) netto di pertinenza della capogruppo	83	0,3%	41	0,1%

(000/EURO)	2006	%	2005	%	2004	%
		SU RICAVI		SU RICAVI		SU RICAVI
Ricavi	60.892	100,0%	61.869	100,0%	60.932	100,0%
Costi operativi	(45.796)	(75,2)%	(46.494)	(75,1)%	(45.012)	(73,9)%
Margine operativo lordo	15.096	24,8%	15.375	24,9%	15.920	26,1%
Ammortamenti e svalutazioni	(12.432)	(20,4)%	(12.114)	(19,6)%	(11.605)	(19,0)%
Plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti	1.332	2,2%	(270)	(0,4)%	86	0,1%
Risultato operativo	3.996	6,6%	2.991	4,8%	4.401	7,2%
Proventi (oneri) finanziari	(3.475)	(5,7)%	(1.996)	(3,2)%	(702)	(1,2)%
Risultato prima delle imposte derivante dalle attività d’esercizio	521	0,9%	995	1,6%	3.699	6,1%
Imposte sul reddito	(1.547)	(2,5)%	(993)	(1,6)%	(2.128)	(3,5)%
Utile (perdita) netto di pertinenza della capogruppo	(1.026)	(1,7)%	2	0,0%	1.571	2,6%

II. Dati patrimoniali

Stato patrimoniale consolidato al 30 giugn0 2007 e al 31 dicembre 2006 (Euro/000)

Attività	30.06.2007	31.12.2006
Immobili, impianti e macchinari di proprietà	126.368	126.263
Investimenti immobiliari di proprietà	7.639	7.720
Avviamento	17.470	17.470
Altre immobilizzazioni immateriali	486	580
Partecipazioni in imprese collegate	1.323	1.420
Altre partecipazioni	99	99
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	304	951
Crediti vari e altre attività non correnti	10.212	10.230
Attività per imposte anticipate	-	-
Totale attività non correnti	163.900	164.733
Rimanenze di magazzino	819	785
Crediti commerciali	83.133	69.706
Crediti vari e altre attività correnti	5.827	5.972
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti	741	-
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	9.749	15.597
Totale attività correnti	100.269	92.060
Totale attività	264.169	256.793

Patrimonio netto e Passività	30.06.2007	31.12.2006
Capitale	2.525	2.525
Riserve e risultati portati a nuovo	90.705	89.517
Risultato dell’esercizio	83	(1.026)
Patrimonio netto	93.313	91.016
Debiti finanziari	59.235	63.910
TFR e altri fondi relativi al personale	4.530	4.856
Fondo imposte differite	10.272	9.838
Fondi per rischi ed oneri futuri	2.705	2.839
Debiti vari e altre passività non correnti	5.693	5.702
Totale passività non correnti	82.434	87.145
Debiti finanziari	22.575	18.736
Debiti commerciali	44.564	38.275
Debiti vari e altre passività	20.253	20.663
Debiti per imposte correnti	1.030	958
Totale passività correnti	88.423	78.632
Totale passività	170.857	165.777
Totale patrimonio netto e passività	264.169	256.793

Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2006,	2005 E 2004	(EURO/000)
Attività	2006	2005	2004
Immobili, impianti e macchinari di proprietà	126.263	126.050	110.924
Investimenti immobiliari di proprietà	7.720	9.780	2.138
Avviamento	17.470	17.470	-
Altre immobilizzazioni immateriali	000	000	000
Partecipazioni in imprese collegate	1.420	-	-
Altre partecipazioni	99	99	99
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	951	-	-
Crediti vari e altre attività non correnti	10.230	10.191	10.248
Attività per imposte anticipate	-	72	105
Totale attività non correnti	164.733	164.090	123.947
Rimanenze di magazzino	785	675	631
Crediti commerciali	69.706	58.875	60.613
Crediti vari e altre attività correnti	5.972	6.216	4.046
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	1.051	-
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	15.597	10.062	6.027
Totale attività correnti	92.060	76.879	71.317
Totale attività	256.793	240.969	195.264

Patrimonio netto e Passività	2006	2005	2004
Capitale	2.525	2.525	4.076
Riserve e risultati portati a nuovo	89.517	90.012	110.656
Risultato dell’esercizio	(1.026)	2	1.571
Patrimonio netto	91.016	92.539	116.303
Debiti finanziari	63.910	-	-
TFR e altri fondi relativi al personale	4.856	4.454	3.977
Fondo imposte differite	9.838	9.744	1.686
Fondi per rischi ed oneri futuri	2.839	2.758	2.590
Debiti vari e altre passività non correnti	5.702	5.517	5.457
Totale passività non correnti	87.145	22.473	13.710
Debiti finanziari	18.736	82.606	27.029
Debiti commerciali	38.275	29.850	26.290
Debiti vari e altre passività	20.663	13.142	11.308
Debiti per imposte correnti	958	359	624
Totale passività correnti	78.632	125.957	65.251
Totale passività	165.777	148.430	78.961
Totale patrimonio netto e passività	256.793	240.969	195.264

Le tabelle seguenti illustrano l’indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2007, 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.

(000/EURO)		30.09.2007*		31.12.2006
Cassa ed altre disponibilità liquide equivalenti		(10.326)		(15.597)
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti		(1.846)		-
Crediti finanziari a breve termine		(12.172)		(15.597)
Debiti finanziari a breve termine		19.993		18.736
Indebitamento finanziario netto a breve termine		7.821		3.139
Debiti finanziari verso banche		59.240		63.910
Indebitamento finanziario netto a medio e lungo termine		59.240		63.910
Indebitamento finanziario netto1		67.061		67.049
* Dati non soggetti a revisione contabile da parte della Società di revisione.
(000/EURO)	30.06.2007	%	31.12.2006	%
		SU CIN		SU CIN
Cassa ed altre disponibilità liquide equivalenti	(9.749)	(5,9)%	(15.597)	(9,9)%
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti	(741)	(0,5)%	-	-
Crediti finanziari a breve termine	(10.490)	(6,4)%	(15.597)	(9,9)%
Debiti finanziari verso banche	21.639	13,1%	18.736	11,9%
Debiti finanziari verso altri finanziatori	936	0,6%	-	-
Debiti finanziari a breve termine	22.575	13,7%	18.736	11,9%
Indebitamento finanziario netto a breve termine	12.085	7,3%	3.139	2,0%
Debiti finanziari verso banche	59. 235	36,0%	63.910	40,4%
Indebitamento finanziario netto a medio e lungo termine	59.235	36,0%	63.910	40,4%
Indebitamento finanziario netto2	71.320	43,3%	67.049	42,4%

1 L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. L’indebitamento finanziario netto esposto nella suddetta tabella è stato definito dal management dell’Emittente come la somma algebrica delle voci che compongono le attività e le passività finanziarie.

2 L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. L’indebitamento finanziario netto esposto nella suddetta tabella è stato definito dal management dell’Emittente come la somma algebrica delle voci che compongono le attività e le passività finanziarie.

(000/EURO)	2006	% SU CIN	2005	% SU CIN	2004	% SU CIN
Cassa e disponibilità liquide equivalenti	(15.597)	(9,9)%	(10.062)	(6,1)%	(6.027)	(4,4)%
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-	(1.051)	(0,6)%	-	-
Crediti finanziari a breve termine	(15.597)	(9,9)%	(11.113)	(6,8)%	(6.027)	(4,4)%
Debiti finanziari verso banche	18.736	11,9%	82.606	50,4%	1	0,0%
Debiti finanziari verso altri finanziatori	-	-	-	-	27.028	19,7%
Debiti finanziari a breve termine	18.736	11,9%	82.606	50,4%	27.029	19,7%
Indebitamento finanziario netto a breve termine	3.139	2,0%	71.493	43,6%	21.002	15,3%
Debiti finanziari verso banche	63.910	40,4%	-	-	-	-
Indebitamento finanziario netto a medio e lungo termine	63.910	40,4%	-	-	-	-
Indebitamento finanziario netto3	67.049	42,4%	71.493	43,6%	21.002	15,3%

III. Dati dei flussi di cassa

La tabella seguente riporta l’evoluzione dei flussi di cassa del Gruppo, evidenziando quelli generati

dall’attività operativa e finanziaria ed assorbiti dall’attività di investimento.
(000/EURO)	30.06.2007		30.06.2006
Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività operativa	(1.544)		73
Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività di investimento	(5.682)		(6.357)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività finanziaria	1.379		7.058
Flusso di cassa generato (assorbito) nell’esercizio	(5.848)		774
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio	15.597		10.062
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell’esercizio	9.749		10.836
(000/EURO)	2006	2005	2004
Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività operativa	16.013	19.242	(2.855)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività di investimento	(10.021)	(17.128)	(14.728)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività finanziaria	(457)	1.921	15.558
Flusso di cassa generato (assorbito) nell’esercizio	5.535	4.035	(2.025)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio	10.062	6.027	8.052
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell’esercizio	15.597	10.062	6.027

D. Caratteristiche dell’Offerta Globale e calendario previsto

I. Ragioni dell’Offerta Globale ed impiego dei proventi

L’Offerta Globale risponde all’esigenza dell’Emittente di ampliare la base azionaria e di costituire un flottante più adeguato volto ad ottimizzare i corsi azionari.

Il ricavo dell’Aumento di Capitale deliberato a servizio dell’Offerta Globale sarà principalmente impiegato

(i) alla riduzione della struttura dell’indebitamento finanziario e (ii) alla copertura di parte degli investimenti che Acque Potabili Siciliane dovrà sostenere per effetto dell’aggiudicazione della concessione relativa ai servizi idrici integrati nell’ATO 1 Palermo, il cui ammontare complessivo è pari ad Euro 145 milioni nei prossimi cinque anni, al netto dei contributi pubblici a fondo perduto.

3 L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. L’indebitamento finanziario netto esposto nella suddetta tabella è stato definito dal management dell’Emittente come la somma algebrica delle voci che compongono le attività e le passività finanziarie.

II. Caratteristiche dell’Offerta Globale

L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale nell’ambito della quale è, altresì, previsto un contestuale Collocamento Istituzionale riservato ad Investitori Istituzionali.

L’Offerta Globale ha ad oggetto massime n. 10.250.000 Azioni aventi valore nominale di Euro 0,10 ciascuna, pari a circa il 28,9% del capitale sociale come risultante successivamente all’Offerta Globale, rivenienti dall’Aumento di Capitale deliberato con esclusione del diritto di opzione dall’assemblea straordinaria della Società del 2 agosto 2007.

In caso di integrale adesione dell’Offerta Globale, il mercato deterrà una partecipazione pari a circa il 37,4% del capitale sociale dell’Emittente (per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.2).

L’Offerta Globale consiste in:

• un’Offerta Pubblica di minimo 3.000.000 di Azioni destinata al pubblico indistinto in Italia e comprensiva di una quota riservata agli Azionisti dell’Emittente per un quantitativo di massime

1.500.000 Azioni pari al 50% della quota minima dell’Offerta Pubblica. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Istituzionali, i quali potranno aderire esclusivamente al Collocamento Istituzionale. Gli Investitori Istituzionali che siano Azionisti dell’Emittente potranno partecipare all’Offerta Pubblica nella quota riservata a questi ultimi;

• un contestuale Collocamento Istituzionale riservato agli Investitori Professionali in Italia ed ad Investitori Istituzionali all’estero, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili.

L’ambito dell’Offerta Pubblica comprende una quota riservata agli Azionisti dell’Emittente (per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Seconda, Capitolo 5. Paragrafo 5.1.2).

È prevista la concessione da parte degli Azionisti di Riferimento al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione di chiedere in prestito agli Azionisti di Riferimento massime n. 1.521.000 Azioni (la Lending Option), corrispondenti ad una quota pari a circa il 14,8% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ai fini dell’eventuale sovrallocazione nell’ambito del Collocamento Istituzionale e/o per l’attività di stabilizzazione. In caso di sovrallocazione, il Coordinatore dell’Offerta Globale potrà esercitare tale opzione, in tutto o in parte, e collocare le Azioni così prese a prestito presso gli Investitori Istituzionali al Prezzo Istituzionale.

È, inoltre, prevista la concessione da parte della Società al Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per la sottoscrizione al Prezzo Istituzionale di massime di n. 1.521.000 Azioni (l’Opzione di Sovrallocazione o Greenshoe), corrispondenti ad una quota pari a circa il 14,8% delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, ai fini dell’eventuale sovrallocazione nell’ambito del Collocamento Istituzionale e/o per l’attività di stabilizzazione. Qualora venisse integralmente esercitata l’Opzione di Sovrallocazione, il numero di Azioni complessivamente collocate sarebbe pari a n. 11.771.000, rappresentative circa il 31,8% del capitale sociale come risultante successivamente alla sottoscrizione delle azioni oggetto dell’opzione.

III. Prezzo Massimo

La Società, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, ha determinato il Prezzo Massimo di Euro 4,80 per Azione. Si precisa che il valore del suddetto prezzo è non vincolante ai fini della definizione del Prezzo Istituzionale, mentre, coincide con il Prezzo Massimo di collocamento delle Azioni nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

Sulla base del Prezzo Massimo, il controvalore del Lotto Minimo è pari ad Euro 4.800, il controvalore del Lotto Minimo Maggiorato è pari ad Euro 24.000.

IV. Prezzo di Offerta

La Società, d’intesa con il Coordinatore dell’Offerta Globale, determinerà al termine del Periodo di Offerta, tenendo conto della quantità e della qualità della domanda espressa nel contesto del Collocamento Istituzionale e della quantità della domanda espressa nel contesto dell’Offerta Pubblica, nonché delle condizioni del mercato finanziario italiano ed internazionale:

• il prezzo applicabile al Collocamento Istituzionale, determinato sulla base del processo di book- building istituzionale (il Prezzo Istituzionale);

• il prezzo definitivo di collocamento delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica (il Prezzo di Offerta).

II Prezzo di Offerta sarà il minore tra il Prezzo Istituzionale ed il Prezzo Massimo e sarà reso noto mediante pubblicazione di apposito avviso integrativo sul quotidiano La Stampa entro due giorni di borsa aperta dal termine del Periodo di Offerta e trasmesso contestualmente alla Consob.

Nessun onere o spesa aggiuntiva è prevista a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con i Collocatori presso il quale viene presentata la richiesta di adesione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente sul quale versare un importo pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo.

V. Dati rilevanti dell’Offerta Globale

L’ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, del quantitativo minimo delle Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica e l’ammontare delle Azioni oggetto dell’Opzione di Sovrallocazione sono riportati nella seguente tabella.

Lotto Minimo di Adesione	1.000
Lotto Minimo di Adesione Maggiorato	5.000
Numero totale Azioni dell’Emittente antecedentemente all’Offerta Globale	25.252.945
Numero totale Azioni dell’Emittente successivamente all’Offerta Globale	35.502.945
Numero Azioni oggetto dell’Offerta Globale	10.250.000
Numero minimo di Azioni dell’Offerta Pubblica	3.000.000
Ammontare capitale sociale dell’Emittente antecedentemente all’Offerta Globale (Euro)	2.525.294,50
Ammontare capitale sociale dell’Emittente successivamente all’Offerta Globale (Euro)	3.550.294,50
Percentuale capitale sociale rappresentata dalle Azioni dell’Offerta Globale successivamente all’Offerta Globale	28,9%
Numero massimo di Azioni oggetto dell’Opzione di Sovrallocazione	1.521.000
Numero totale Azioni complessivamente collocate a seguito dell’integrale esercizio dell’Opzione di Sovrallocazione	11.771.000
Numero totale Azioni dell’Emittente successivamente all’eventuale esercizio integrale dell’Opzione di	37.023.945
Sovrallocazione
Ammontare capitale sociale dell’Emittente successivamente all’eventuale esercizio integrale dell’Opzione di	3.702.394,50
Sovrallocazione (Euro)
Percentuale del capitale sociale oggetto dell’Opzione di Sovrallocazione	4,1%
Percentuale sul capitale sociale delle Azioni dell’Offerta Globale ed integrale esercizio dell’Opzione di	31,8%
Sovrallocazione

VI. Azioni oggetto dell’Offerta Globale

La seguente tabella indica il numero di Azioni e la relativa percentuale di capitale sociale posseduti dagli azionisti della Società prima dell’Offerta Globale, e, successivamente, nell’ipotesi di integrale adesione all’Offerta Globale e di eventuale esercizio integrale dell’Opzione di Sovrallocazione.

Azionisti	X. Xxxxxx prima dell’Offerta Globale	Capitale sociale (%)	X. Xxxxxx dopo l’Offerta Globale	Capitale sociale (%)	X. Xxxxxx dopo l’Offerta Globale in caso di integrale esercizio della Greenshoe	Capitale SOCIALE (%)
SMAT	11.109.295	43,992%	11.109.295	31,291%	11.109.295	30,006%
Iride Acqua Gas	11.108.795	43,990%	11.108.795	31,290%	11.108.795	30,004%
Mercato	3.034.855	12,018%	13.284.855	37,419%	14.805.855	39,990%
Totale	25.252.945	100,00%	35.502.945	100,00%	37.023.945	100,00%

VII. Collocamento e sottoscrizione

L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca IMI in qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale. L’Offerta Pubblica è coordinata e diretta da Banca IMI che agisce in qualità di Responsabile del Collocamento. Il Collocamento Istituzionale è coordinato e diretto da Banca IMI che svolge anche l’attività di Lead Manager e Book Runner.

Offerta pubblica

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate tra il pubblico tramite il Consorzio per l’Offerta Pubblica al quale partecipano banche e società di intermediazione mobiliare (i Collocatori).

Il Consorzio per l’Offerta Pubblica garantirà un quantitativo di Azioni pari al quantitativo minimo di Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica. Il contratto di collocamento e garanzia, che sarà stipulato tra la Società ed il Consorzio per l’Offerta Pubblica, prevedrà l’ipotesi che il Consorzio per l’Offerta Pubblica non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia o collocamento ovvero che detti obblighi possano essere revocati al verificarsi di talune circostanze, fra le quali: (i) gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria o di mercato a livello nazionale e/o internazionale, tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile, secondo il ragionevole giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, sentita la Società, l’effettuazione dell’Offerta Globale; ovvero (ii) gravi mutamenti che incidano o possano incidere negativamente sulla situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale della Società e/o del Gruppo o sulle prospettive della Società o del Gruppo, tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile, secondo il ragionevole giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, l’effettuazione dell’Offerta Globale; (iii) inadempimento da parte della Società delle obbligazioni di cui al contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica; (iv) mancata stipula, risoluzione o cessazione di efficacia dell’accordo di garanzia per il Collocamento Istituzionale; (v) il fatto che le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica risultino non veritiere o corrette o complete.

Collocamento Istituzionale

Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale coordinato e diretto da Banca IMI.

La quota dell’Offerta Globale non garantita dal Consorzio per l’Offerta Pubblica, sarà garantita dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale. La Società, al fine di regolare gli impegni di collocamento e garanzia, sottoscriverà un apposito contratto con i partecipanti al Consorzio per il Collocamento Istituzionale (il Contratto per il Collocamento Istituzionale).

Il Contratto per il Collocamento Istituzionale prevedrà, fra l’altro, che i relativi impegni di garanzia potranno essere revocati o non concessi entro la Data di Pagamento, al verificarsi di talune circostanze, tra cui: (i) gravi mutamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria o di mercato a livello nazionale e/o internazionale, tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile, secondo il ragionevole giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, sentita la Società, l’effettuazione dell’Offerta Globale; ovvero (ii) gravi mutamenti che incidano o possano incidere negativamente sulla situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale della Società e/o del Gruppo o sulle prospettive della Società o del Gruppo, tali da rendere pregiudizievole o sconsigliabile, secondo il ragionevole giudizio del Coordinatore dell’Offerta Globale, l’effettuazione dell’Offerta Globale; (iii) inadempimento da parte della Società alle obbligazioni di cui al Contratto per il Collocamento Istituzionale; (iv) mancata stipula, risoluzione o cessazione di efficacia dell’accordo di garanzia per l’Offerta Pubblica; (v) il fatto che le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società nel Contratto per il Collocamento Istituzionale risultino non veritiere, corrette o complete; (vi) il venire meno dei requisiti di quotazione delle Azioni.

La Società ed il Coordinatore dell’Offerta Globale potranno non addivenire alla stipula del Contratto per il Collocamento Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità della domanda da parte degli Investitori Istituzionali, secondo la prevalente prassi di mercato in analoghe operazioni, ovvero non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta.

Il contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica sarà stipulato prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica; il Contratto per il Collocamento Istituzionale sarà stipulato successivamente al termine del Periodo di Offerta.

VIII. Accordi di lock-up

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, la Società assumerà l’impegno nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, a non effettuare aumenti di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni della Società, ovvero altre operazioni che abbiano per oggetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di Azioni, strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in Azioni e operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla medesima senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale (che non potrà essere irragionevolmente negato) per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla data (inclusa) di assegnazione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.

Per un periodo di uguale durata, gli Azionisti di Riferimento assumeranno l’impegno a: (i) non proporre e, se proposta, a non votare, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale (che non sarà irragionevolmente negato), a favore di operazioni di aumento di capitale, operazioni su strumenti finanziari emessi dalla Società o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni della Società; (ii) non effettuare altre operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di Azioni o di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in Azioni, nonché l’emissione di altri strumenti finanziari della Società; e (iii) non sottoscrivere contratti derivati sulle Azioni o su altri strumenti finanziari emessi dalla Società.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.1 del Prospetto Informativo.

IX. Calendario dell’operazione

La seguente tabella indica le principali date previste per l’Offerta Pubblica.

Attività

Inizio dell’Offerta Pubblica 19 novembre 2007

Termine dell’Offerta Pubblica 29 novembre 2007

Comunicazione del Prezzo di Offerta Entro il 3 dicembre 2007

Data di pagamento e consegna delle Azioni 5 dicembre 2007

X. Proventi netti totali e stima delle spese relative all’Offerta Globale

Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale, calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale è pari ad Euro 46.535.000. In relazione alla stima del ricavato totale derivante dall’Offerta Globale, calcolato sulla base del Prezzo Massimo, si precisa che tale ammontare potrebbe risultare superiore a quanto qui indicato qualora, nell’ambito del Collocamento Istituzionale, venissero collocate Azioni al Prezzo Istituzionale (per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.1.

Il ricavato derivante dall’Offerta Globale, calcolato sulla base del Prezzo di Offerta, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, verrà comunicato al pubblico dalla Società nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto il Prezzo di Offerta e contestualmente comunicati alla Consob secondo le modalità specificate nella Sezione Seconda, Capitolo 5, Paragrafo 5.3.2).

Si stima che le spese relative all’Offerta Globale, comprese le spese di pubblicità, escluse le commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, potrebbero ammontare a circa Euro 820 mila e saranno sostenute dall’Emittente.

La Società corrisponderà ai Collocatori e ai membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale una commissione globale complessiva pari al 3,00% del controvalore dell’Offerta Globale, ivi inclusa l’Opzione di Sovrallocazione effettivamente esercitata.

È inoltre prevista una commissione di successo pari allo 0,75% del controvalore dell’Offerta Globale, ivi inclusa l’Opzione di Sovrallocazione effettivamente esercitata, al superamento di un determinato livello di richieste di sottoscrizione.

FATTORI DI RISCHIO

FATTORI DI RISCHIO

L’operazione di sollecitazione descritta nel Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in azioni.

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell’investimento, gli investitori sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio relativi all’Emittente e alle società del Gruppo, al settore di attività in cui essi operano, nonché agli strumenti finanziari offerti.

I fattori di rischio descritti di seguito devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Prospetto Informativo.

I rinvii alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi si riferiscono alle Sezioni, ai Capitoli e ai Paragrafi del Prospetto Informativo.

A. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI ALLA SOCIETÀ ED AL GRUPPO

A.1 Rischi connessi al livello di indebitamento del Gruppo

Al 31 dicembre 2006, il Gruppo Acque Potabili presenta un indebitamento finanziario netto a livello consolidato pari ad Euro 67,05 milioni (a fronte di un patrimonio netto consolidato pari ad Euro 91,02 milioni) composto da debiti a medio-lungo termine per Euro 63,91, da debiti a breve termine per Euro 18,74 milioni, crediti e titoli non strumentali all’attività operativa per Euro 0,95 milioni e disponibilità liquide per Euro 15,60 milioni.

La struttura del debito finanziario a medio-lungo termine del Gruppo comprende Euro 19,94 milioni derivanti dal contratto di finanziamento con Banca Popolare di Novara S.p.A., Euro 31,11 milioni relativi al contratto di finanziamento con Banca Opi S.p.A. ed Euro 12,86 milioni derivanti dal contratto di finanziamento con IntesaSanpaolo S.p.A.. L’indebitamento finanziario a breve termine, pari ad Euro 18,74 milioni, è rappresentato da finanziamenti in forma di “hot money” e da quote a breve termine di contratti di finanziamento con istituti di credito.

Il livello di indebitamento del Gruppo Acque Potabili potrebbe in futuro: (i) ridurre la disponibilità dei flussi di cassa generati (qualora gli stessi debbano essere destinati, ai sensi dei suddetti contratti di finanziamento, al rimborso anticipato dei debiti dell’Emittente) per lo svolgimento delle attività operative correnti; (ii) limitare la capacità del Gruppo di ottenere ulteriori fondi per finanziare, tra l’altro, il piano di investimenti programmato, eventuali operazioni straordinarie o sfruttare future opportunità commerciali.

La capacità del Gruppo di far fronte al proprio indebitamento a livello consolidato dipende, tra l’altro, dai suoi risultati operativi e dalla capacità di generare sufficiente liquidità. Tali fattori possono dipendere, peraltro, dal verificarsi di circostanze indipendenti dal Gruppo, tra le quali, le condizioni economiche nazionali, regionali e locali, ovvero la scadenza anticipata degli affidamenti e delle concessioni rilasciate a favore del Gruppo. Alla luce di tali considerazioni, il Gruppo potrebbe trovarsi in futuro a non essere in grado di far fronte al proprio indebitamento per cause non dipendenti dallo stesso.

Inoltre, il verificarsi di un evento che determini un’ipotesi di rimborso anticipato obbligatorio, ovvero l’inadempimento da parte dell’Emittente delle obbligazioni derivanti da tali contratti con conseguente riconoscimento alle banche finanziatrici della facoltà di risolvere i relativi contratti determina, a carico dell’Emittente, l’obbligo di provvedere all’immediato rimborso di ogni somma dovuta ai sensi degli stessi con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

In particolare, per quel che riguarda il finanziamento con IntesaSanpaolo S.p.A., qualora il Gruppo non fosse in grado di rimborsare gli importi dovuti, la banca finanziatrice potrebbe escutere la garanzia fornita in relazione al relativo contratto, rappresentata dalla promessa di iscrizione su determinati immobili di proprietà del Gruppo di un’ipoteca sino a concorrenza di un ammontare massimo pari a 1,5 volte il capitale residuo dovuto dall’Emittente alla banca al momento dell’iscrizione ipotecaria.

Ogni incremento nei tassi di interesse, inoltre, previsti nei contratti indicati comporterà un aumento dei costi che il Gruppo sostiene per il pagamento degli interessi relativi ai suddetti finanziamenti, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

I suddetti contratti di finanziamento a medio-lungo termine contengono, inoltre, determinate restrizioni – simili a quelle che tipicamente si rinvengono in contratti di finanziamento di analoga natura – che limitano, tra l’altro, la possibilità per l’Emittente di porre in essere operazioni di carattere straordinario, sia societarie che di raccolta di mezzi finanziari e atti di disposizione dei propri beni, nonché di rilasciare garanzie.

Tali contratti prevedono, inoltre, il rispetto di impegni finanziari (financial covenants) da verificare annualmente. In particolare, i parametri economico-finanziari che devono essere rispettati dall’Emittente ai sensi dei suddetti contratti di finanziamento a medio-lungo termine sono i seguenti:

• contratto di finanziamento con Banca Opi S.p.A.: il rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA non dovrà essere superiore a 4,5 (per l’anno 2006 è stato convenuto un margine di tolleranza del 10%) e il rapporto tra posizione finanziaria netta e mezzi propri dell’Emittente non dovrà essere superiore a 1;

• contratto di finanziamento con Banca Popolare di Novara S.p.A.: il rapporto tra posizione finanziaria netta ed EBITDA non dovrà essere superiore a 4,5 (per l’anno 2006 è stato convenuto un margine di tolleranza del 10%) e il rapporto tra posizione finanziaria netta e patrimonio netto dell’Emittente non dovrà essere superiore a 1;

• contratto di finanziamento con IntesaSanpaolo S.p.A.: il rapporto tra indebitamento finanziario netto e margine operativo lordo dovrà essere pari a 5 per gli esercizi 2006 e 2007 e a 4 per gli esercizi 2008 e successivi.

Al 31 dicembre 2006 tali parametri risultano pienamente soddisfatti.

Per ulteriori informazioni sui contratti di finanziamento stipulati dal Gruppo si veda la Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.1.

A.2 Rischi connessi ai procedimenti contenziosi in essere

Alla Data del Prospetto Informativo sono pendenti alcuni contenziosi giudiziari che coinvolgono alcune società del Gruppo.

Una sintesi degli elementi essenziali dei principali contenziosi in essere alla Data del Prospetto Informativo è riportata qui di seguito.

FATTORI DI RISCHIO

Il contenzioso “Monferrato”

Il contenzioso in parola, pendente dinanzi al tribunale di Casale Monferrato, che vede come parti in causa il Consorzio dei Comuni per l’acquedotto del Monferrato e Acquedotto Monferrato, ha principalmente ad oggetto, da un lato,

• la domanda del Consorzio, Alla Data del Prospetto Informativo non quantificata, volta, inter alia, a

(i) ottenere il risarcimento del danno per indebita gestione del servizio da parte dell’Acquedotto Monferrato tra il 1994 e il 2002; (ii) far dichiarare l’inadeguatezza delle tubazioni in eternit posate dall’Acquedotto Monferrato e ottenere la condanna alla sostituzione delle stesse a spese dell’Acquedotto Monferrato; e (iii) ottenere il risarcimento del danno provocato dalla violazione dell’obbligo di riconsegnare l’acquedotto e le opere tutte comprese nei progetti in piena funzionalità e in condizioni di perfetta manutenzione; e, dall’altro lato

• la domanda di Acquedotto Monferrato, presentata in via riconvenzionale, volta al riconoscimento del proprio diritto a percepire,da parte del Consorzio,(i) il pagamento dell’indennità spettantele in qualità di gestore uscente ai sensi dell’art. 24 del X.X. 00 ottobre 1925 n. 2578 per opere realizzate sulla rete acquedottistica per conto del Consorzio, nella misura di Euro 39,3 milioni, e (ii) il pagamento del compenso per la riscossione delle tariffe di depurazione e fognatura, effettuato dalla società a favore del Consorzio, compenso quantificato in Euro 873.391.

L’eventuale esito sfavorevole del giudizio potrebbe comportare l’impossibilità per Acquedotto Monferrato di recuperare il proprio credito, nonché possibili ripercussioni negative sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo. Al riguardo,si segnala che è stato prudenzialmente iscritto in bilancio, in attesa della definitiva determinazione da parte dell’autorità giudiziaria, un credito per Euro 9,9 milioni, pari al valore contabile netto degli impianti consegnati al Consorzio in data 31 dicembre 2002. Di tale circostanza viene data, altresì, apposita informativa nella relazione della Società di Revisione sulla revisione limitata della relazione semestrale al 30 giugno 2007 redatta ai sensi dell’art. 81 del Regolamento Emittenti e nella relazione della Società di Revisione sui bilanci consolidati al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 redatta ai sensi dell’art. 156 del TUF.

Si precisa, inoltre, che non è stata iscritta in bilancio una specifica riserva per far fronte all’eventuale accoglimento della domanda del Consorzio, ritenendo il rischio derivante dalla richiesta risarcitoria del Consorzio scarsamente fondato e, in ogni caso, compensato dalle somme dovute all’Acquedotto Monferrato a titolo di indennità quale gestore uscente ai sensi dell’art. 24 del X.X. 00 ottobre 1925 n. 2578.

Per ulteriori informazioni sul contenzioso relativo all’Acquedotto Monferrato si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5 del presente Prospetto Informativo.

Il contenzioso relativo all’ATO 1 di Palermo

Altro contenzioso rilevante risulta essere il ricorso proposto al TAR Sicilia dal Comune di Caltavuturo e altri dieci Comuni volto ad ottenere l’annullamento della delibera con cui la Conferenza dei Sindaci e del Presidente della Provincia Regionale di Palermo ha approvato l’aggiudicazione definitiva a favore del raggruppamento temporaneo di imprese facente capo all’Emittente della gestione del servizio idrico integrato nei Comuni rientranti nell’ATO 1 Palermo.

Nell’udienza del 17 maggio 2007, i ricorrenti hanno rinunciato alla propria istanza di sospensione e, pertanto, l’aggiudicazione impugnata continua a produrre i propri effetti. Successivamente, in data 10 luglio 2007, i ricorrenti hanno depositato motivi aggiunti al ricorso principale, chiedendo l’annullamento,

FATTORI DI RISCHIO

previa sospensiva, della determinazione presidenziale n. 9 dell’11 giugno 2007 di revoca della sospensione della procedura di aggiudicazione e, conseguentemente, della convenzione di gestione sottoscritta in data 14 giugno 2007 tra l’AATO 1 Palermo e Acque Potabili Siciliane. In esito all’udienza cautelare tenutasi in data 31 luglio 2007, il Tar Sicilia ha emesso sentenza con la quale ha dichiarato l’improcedibilità del ricorso per incompetenza del Tar Sicilia, lasciando impregiudicata l’eventuale riproposizione del ricorso nei termini di legge dinanzi al Tar competente. I Comuni ricorrenti hanno riproposto il ricorso, con istanza di sospensione degli effetti degli atti impugnati, dinanzi al TAR Lazio mediante atto notificato all’Emittente in data 26 settembre 2007. Nell’udienza cautelare del 24 ottobre 2007, il TAR Lazio ha respinto l’istanza di sospensione cautelare degli effetti degli atti impugnati presentata dai Comuni ricorrenti. L’ordinanza cautelare del TAR può essere appellata dai comuni ricorrenti dinanzi al Consiglio di Stato. La causa dinanzi al TAR Lazio è in attesa della fissazione dell’udienza di merito.

In caso di eventuale accoglimento di tale ricorso potrebbero derivare l’annullamento dell’aggiudicazione del servizio idrico integrato nell’Ato 1 Palermo a favore del raggruppamento temporaneo di imprese facente capo all’Emittente e la conseguente caducazione della convenzione di gestione firmata da Acque Potabili Siciliane con l’AATO 1 Palermo in data 14 giugno 2007 con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Tale eventualità potrebbe determinare la necessità di rivedere in modo significativo i piani di sviluppo della Società e di individuare nuove strategie di utilizzo dei proventi derivanti dall’Offerta Globale.

Per ulteriori informazioni sul contenzioso relativo all’ATO 1 di Palermo si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5 del presente Prospetto Informativo.

A.3 Rischi connessi all’avvio dell’attività di gestione del servizio idrico integrato nell’ATO 1 Palermo

L’Emittente, in qualità di capogruppo mandataria del raggruppamento temporaneo d’imprese con Mediterranea delle Acque S.p.A. (Gruppo Iride), SMAT ed altre società, si è aggiudicata la gestione trentennale del servizio idrico integrato nei Comuni rientranti nell’ATO 1 Palermo a cui ha fatto seguito la stipula, in data 14 giugno 2007, della convenzione di gestione fra la società Acque Potabili Siciliane e l’AATO 1 Palermo. La gestione del servizio idrico della città di Palermo è stata, invece, confermata con delibera dell’AATO 1 Palermo n. 4 del 23 novembre 2006 in capo all’attuale gestore AMAP S.p.A. fino allo scadere della relativa concessione previsto per il 19 ottobre 2021.

L’avvio dell’attività di gestione del servizio idrico integrato nell’ATO 1 Palermo presenta dei rischi legati alla tempistica nella presa in carico di opere ed impianti ed al subentro nella gestione operativa dei servizi sul territorio, oltre all’incerta valutazione del cosiddetto rischio di credito relativo all’incasso degli importi della fornitura di acqua potabile agli utenti dell’area, con possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo Acque Potabili.

Inoltre, alla Data del Prospetto Informativo, non è stato ancora sottoscritto da AMAP S.p.A. e dall’AATO 1 Palermo il contratto di servizio relativo alla gestione da parte di AMAP S.p.A. del servizio idrico nella città di Palermo che, tra l’altro, individua l’obbligo di AMAP S.p.A. di riconoscere al gestore aggiudicatario Acque Potabili Siciliane una quota della tariffa, così come determinata dall’AATO 1 Palermo, fatturata e riscossa da AMAP S.p.A. nella città di Palermo, commisurata all’importo degli investimenti effettuati da Acque Potabili Siciliane nell’area. Lo schema di contratto di servizio tra l’AATO 1 Palermo e AMAP S.p.A. costituisce parte integrante della documentazione di gara e risulta allegato alla successiva convenzione di gestione stipulata tra l’AATO 1 Palermo ed Acque Potabili Siciliane in data 14 giugno 2007. Sebbene il management dell’Emittente ritenga che il suddetto accordo tra l’AATO 1 Palermo e AMAP S.p.A. verrà sottoscritto con un contenuto coerente con lo schema di

FATTORI DI RISCHIO

contratto facente parte della documentazione di gara, in particolare per quel che concerne la determinazione della quota di tariffa spettante ad Acque Potabili Siciliane, non è possibile escludere che la mancata sottoscrizione dello stesso potrebbe determinare conseguenze pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni sulla gestione del servizio idrico integrato nell’Ato 1 Palermo si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3 del Prospetto Informativo.

A.4 Rischi connessi all’incremento del prezzo delle materie prime

Nella gestione del servizio idrico integrato il Gruppo Acque Potabili ricorre alla fornitura di energia elettrica da terzi, in prevalenza da parti correlate, al fine di alimentare gli impianti di sollevamento e distribuzione dell’acqua e gli impianti di depurazione gestiti dal Gruppo stesso. Inoltre, il Gruppo Acque Potabili si approvvigiona di acqua potabile anche attraverso la fornitura di acqua acquisita all’ingrosso da terzi, di cui parte da soggetti correlati.

L’eventuale incremento del prezzo dell’energia elettrica correlato al prezzo del petrolio (Xxxxx) e delle tariffe applicate da terzi grossisti che forniscono l’acqua al Gruppo, potrebbe non determinare un aumento automatico della tariffa applicata agli utenti finali in ragione del mancato adeguamento tariffario da parte degli enti concedenti nelle more di una nuova delibera CIPE.

Per ulteriori informazioni sull’attività dell’Emittente si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo

6.1.1 del Prospetto Informativo.

A.5 Rischi connessi ai rapporti con parti correlate

L’Emittente ha posto in essere operazioni con parti correlate, ovvero con i soggetti individuati ai sensi del principio contabile internazionale IAS 24. Le operazioni compiute riguardano essenzialmente l’acquisto di acqua, di energia elettrica ed altre prestazioni di servizi prestate da società del Gruppo Iride e del Gruppo SMAT, cui gli Azionisti di Riferimento dell’Emittente fanno parte.

A giudizio del management della Società, tali operazioni sono state concluse a condizioni di mercato.

al 31 dicembre 2006 i costi operativi derivanti da tali operazioni ammontano a circa Euro 8,9 milioni con un’incidenza del 19,6% rispetto ai costi operativi complessivi sostenuti dall’Emittente nello stesso periodo di riferimento.

A giudizio del management dell’Emittente, un cambiamento di un Azionista di Riferimento non comporterebbe un impatto significativo sui suddetti costi operativi. In particolare, per quel che riguarda la prestazione di servizi da parte di società del Gruppo Iride e del Gruppo Smat, il management dell’Emittente ritiene che quest’ultimo possa provvedere a tali servizi mediante reperimento degli stessi sul mercato e/o attraverso lo svolgimento degli stessi con l’impiego di risorse interne Senza un aggravio significativo dei costi operativi.

Per ulteriori informazioni sulle operazioni concluse dall’Emittente con le parti correlate si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 19 del Prospetto Informativo.

A.6 Rischi connessi alla mancanza o possibile insufficienza della copertura assicurativa

Le attività svolte dal Gruppo comportano intrinsecamente rischi relativi, tra l’altro, a danni ambientali o all’incolumità o al patrimonio di terzi, a perdita o interruzioni di attività e a danneggiamento di impianti e

FATTORI DI RISCHIO

macchinari. Il verificarsi di qualcuno dei predetti rischi potrebbe determinare significative perdite economiche o l’insorgere di mancati guadagni o rilevanti responsabilità nei confronti di terzi.

In data 29 giugno 2007 è stata rinnovata la polizza assicurativa all risks per la durata di tre anni stipulata dal Gruppo Acque Potabili con Ina Assitalia S.p.A.

Sebbene il management dell’Emittente ritenga congrua la copertura assicurativa stipulata con Ina Assitalia S.p.A., non è possibile escludere totalmente che essa possa non essere sufficiente a coprire le potenziali perdite, costi o responsabilità che potrebbero potenzialmente derivare dall’esercizio delle attività del Gruppo.

Per ulteriori informazioni sulle polizze assicurative stipulate dall’Emittente si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafo 22.4 del Prospetto Informativo.

A.7 Rischi connessi alla normativa ambientale

Le attività del Gruppo, in particolare quelle di derivazione idrica, fognatura e depurazione delle acque reflue, sono soggette a leggi e regolamenti statali, regionali e locali in materia ambientale. In forza di detta normativa, le società del Gruppo hanno l’onere, quando questo non sia riservato per legge ai comuni concedenti, di richiedere alle autorità competenti il rilascio di permessi e autorizzazioni relativi allo svolgimento delle suddette attività. Tali permessi e autorizzazioni sono soggetti, a determinate condizioni, a rinnovo periodico, modifica, sospensione o revoca da parte delle autorità competenti. Per alcune autorizzazioni e concessioni regolarmente richieste dalla Società il procedimento autorizzatorio non è stato ancora completato a causa del protrarsi oltre i termini di tali procedimenti.

Il management dell’Emittente ritiene che l’attività del Gruppo sia svolta in conformità alle leggi e ai regolamenti in vigore, pur non potendosi escludere che in futuro il gruppo debba sostenere costi o investimenti o essere soggetto a responsabilità, eventualmente di natura ambientale, in relazione alle suddette attività, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Si segnala, peraltro, che negli esercizi passati i costi inerenti questioni ambientali non hanno avuto effetti negativi rilevanti sull’attività dell’Emittente.

Per maggiori informazioni sulle tematiche di natura ambientale, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 8, Paragrafo 8.2.

B. FATTORI DI RISCHIO RELATIVI AI SETTORI IN CUI OPERA IL GRUPPO

B.1 Rischi connessi all’incertezza della durata residua degli affidamenti e delle concessioni in essere

Circa il 90% delle concessioni gestite dalle società del Gruppo Acque Potabili sono state attribuite mediante Affidamento Diretto prima dell’entrata in vigore della Legge Xxxxx.

Ai sensi dell’art. 113, comma 15 bis, del TUEL nel caso in cui le disposizioni previste per i singoli settori non stabiliscano un congruo periodo di transizione, le concessioni rilasciate con procedure diverse dall’evidenza pubblica cessano, con riguardo al servizio idrico integrato, al 31 dicembre 2007, senza necessità di apposita deliberazione dell’ente affidante. Tuttavia sono in ogni caso escluse dalla cessazione al 31 dicembre 2007 le concessioni affidate in data antecedente al 1° ottobre 2003 a società già quotate in borsa (quali l’Emittente) ed a quelle da esse direttamente partecipate a tale data, a condizione che siano concessionarie esclusive del servizio; in tali ipotesi, le concessioni cessano comunque allo spirare del termine equivalente a quello della durata media delle concessioni aggiudicate nello stesso settore a seguito

FATTORI DI RISCHIO

di procedure di evidenza pubblica, salva la possibilità di determinare caso per caso la cessazione in una data successiva qualora la stessa risulti proporzionata ai tempi di recupero di particolari investimenti effettuati da parte del gestore. La norma non stabilisce né i criteri in base ai quali deve essere individuata la durata media delle concessioni affidate mediante gara né quelli che devono essere tenuti in considerazione per stabilire l’eventuale cessazione di un affidamento diretto in una data successiva al fine di recuperare particolari investimenti del gestore.

L’applicazione delle disposizioni sopra richiamate e, in particolare, la difficoltà di determinazione della durata media delle concessioni affidate mediante gara, potrebbe configurare per il Gruppo rischi legati all’incertezza della durata residua delle concessioni in essere, con possibili effetti pregiudizievoli per la situazione economica e finanziaria del Gruppo. Tuttavia, la suddetta previsione normativa potrebbe essere interpretata anche nel senso di consentire il prolungamento della durata delle concessioni oltre la scadenza naturale delle stesse, in particolare ove ciò fosse necessario al fine di recuperare gli investimenti effettuati dal gestore. In ogni caso, alla luce del quadro normativo sopra esposto, il management dell’Emittente ritiene improbabile che le concessioni possano cessare prima della scadenza convenzionalmente prevista. Si segnala, peraltro che, al momento dello spirare delle concessioni, è previsto che il concessionario abbia diritto alla corresponsione di un’indennità, determinata, nella quasi totalità dei casi, in base all’art. 24 del

X.X. 00 ottobre 1925, n. 2578, e relativi criteri.

Per ulteriori informazioni sul quadro normativo di riferimento si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo.

B.2 Rischi connessi alla revoca delle concessioni e degli affidamenti

Le concessioni e gli affidamenti di servizi pubblici rilasciati in favore del Gruppo Acque Potabili possono essere revocati dall’ente concedente per sopravvenute ragioni di pubblico interesse. Qualora si verificasse tale circostanza, al Gruppo verrebbe riconosciuto il diritto ad un indennizzo per il pregiudizio subito.

In considerazione dell’assenza nel quadro normativo di riferimento di criteri univoci per la determinazione del rimborso, in caso di esercizio del predetto potere di revoca da parte dell’ente affidante, potrebbero insorgere contenziosi volti alla quantificazione dell’indennizzo dovuto al Gruppo. L’eventuale esito sfavorevole al Gruppo Acque Potabili di tali giudizi potrebbe determinare effetti negativi sull’attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria dell’Emittente e del Gruppo.

Per ulteriori informazioni sul quadro normativo di riferimento si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo.

B.3 Rischi connessi all’interruzione anticipata delle concessioni e degli affidamenti

La maggior parte delle concessioni fa salvo il diritto degli enti locali di riscattare le concessioni prima della scadenza delle stesse ai sensi dell’art. 24 del Regio Decreto 15 ottobre 1925, n. 2578. Ai sensi di tale disposizione, in caso di esercizio del diritto di riscatto, l’ente locale è tenuto a corrispondere al concessionario un’equa indennità da quantificare sulla base di una serie di criteri.

Inoltre, le convenzioni di concessione prevedono, di regola, l’ipotesi di risoluzione in caso di grave inadempimento da parte della società di distribuzione dell’acqua potabile.

Benché alla Data del Prospetto Informativo nessun ente locale abbia esercitato il diritto di riscatto o contestato gravi inadempimenti, non si può escludere che ciò accada in futuro, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

FATTORI DI RISCHIO

Per ulteriori informazioni sul quadro normativo di riferimento si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo.

B.4 Rischi connessi alla scadenza delle concessioni e degli affidamenti e alla quantificazione del rimborso spettante al gestore uscente

Alla Data del Prospetto Informativo, le concessioni e gli affidamenti rilasciati alle società del Gruppo prevedono scadenze naturali comprese tra il 2007 e il 2039.

Sulla base della normativa vigente alla Data del Prospetto Informativo, proroghe o rinnovi mediante affidamenti diretti appaiono ammissibili solo in circostanze particolari. In tutti i casi in cui le concessioni, alla loro scadenza, fossero messe a gara, non è possibile prevedere l’esito della procedura.

La maggior parte delle convenzioni prevede che, alla scadenza delle concessioni e degli affidamenti diretti in essere, il gestore uscente ha diritto all’indennità determinata ai sensi dell’art. 24 del Regio Decreto 15 ottobre 1925, n. 2578.

In caso di riscatto delle concessioni e degli affidamenti in essere ovvero alla scadenza delle stesse, potrebbero sorgere contenziosi aventi ad oggetto i criteri di determinazione del rimborso spettante al Gruppo Acque Potabili quale gestore uscente da parte dell’ente concedente.

L’esito di tali giudizi potrebbe essere sfavorevole per il Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e/o finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni sul quadro normativo di riferimento si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo.

B.5 Rischi regolamentari relativi alla definizione dei criteri di calcolo delle tariffe di distribuzione dell’acqua potabile

Il settore dei servizi idrici è regolato da uno specifico quadro normativo che, oltre a disciplinare le modalità di erogazione dei servizi, definisce i principi ed i meccanismi di definizione delle tariffe applicabili all’utenza fruitrice dei servizi stessi. Le tariffe sono, pertanto, determinate dal regolatore e/o dagli enti concedenti assicurando, in tal modo, agli operatori la prevedibilità dei flussi di cassa e consentendo un’efficiente programmazione dei propri impegni e allocazione delle risorse disponibili.

In particolare, il Decreto Ministro Lavori Pubblici 1 agosto 1996 ha introdotto il c.d. “metodo normalizzato” per la determinazione della tariffa da applicarsi all’utenza da parte dei Gestori d’Ambito individuati ai sensi di legge.

In base all’art. 2 del citato Decreto ministeriale, tuttavia, il metodo normalizzato non si applica alle gestioni affidate in concessione ed esistenti alla data di entrata in vigore della legge Xxxxx, le quali a norma dell’art. 10, comma 3, di tale legge, continuano fino alla scadenza, seguendo le disposizioni tariffarie contenute nelle rispettive convenzioni o disciplinari di concessione.

In questi casi la normativa tariffaria di riferimento è dettata dalle Delibere CIPE, il cui ultimo provvedimento risale al 19 dicembre 2002. Tale provvedimento ha consentito un adeguamento tariffario fino alla data del 30 giugno 2003; da allora il CIPE non ha emanato altri provvedimenti tariffari determinando, in tal modo, uno stallo tariffario per tutte le aziende concessionarie.

FATTORI DI RISCHIO

Dal momento che la maggior parte delle convenzioni stipulate dalle società del Gruppo rinviano alla disciplina CIPE per i criteri di determinazione della tariffa, il protrarsi della mancata adozione di un nuovo provvedimento CIPE potrebbe causare eventuali ripercussioni sulla situazione economica e finanziaria del Gruppo. Tale rischio non riguarda la gestione del servizio idrico integrato nella provincia di Palermo da parte di Acque Potabili Siciliane, nell’ambito della quale il regime tariffario è disciplinato sulla base del metodo normalizzato. Analogamente, il rischio non riguarda le gestioni del servizio idrico integrato nel comune di Ovada e del servizio di acquedotto nei comuni di Rapallo, Zoagli, Camogli e Coreglia Ligure, relativamente alle quali sono stati conclusi specifici accordi tra l’Emittente, i Comuni concedenti e le Autorità d’Ambito per l’applicazione del metodo normalizzato. Alla Data del Prospetto Informativo sono in fase di definizione ulteriori accordi analoghi a quelli sopra descritti.

Ad attenuazione di tale rischio, tuttavia, occorre evidenziare che pressoché tutte le convenzioni di gestione prevedono che, in caso di venir meno della disciplina CIPE, gli Enti concedenti sono tenuti a concordare/approvare aggiornamenti tariffari idonei ad assicurare l’equilibrio economico-gestionale del concessionario. A ciò deve aggiungersi che l’art. 117 del TUEL prevede espressamente che la tariffa dei servizi pubblici locali deve essere aggiornata ed adeguata con cadenza annuale, in modo da assicurare l’equilibrio economico-finanziario della gestione. Tale disciplina presenta il rischio della necessaria preventiva approvazione/condivisione dell’aggiornamento tariffario da parte dei Comuni concedenti e della non automaticità dello stesso.

Alla Data del Prospetto Informativo, al di fuori degli accordi sopra indicati, un solo Comune ha deliberato l’aggiornamento tariffario previsto dalle convenzioni; al riguardo si precisa che l’Emittente ha intrapreso opportune iniziative a tutela dei propri diritti.

Per ulteriori informazioni sul quadro normativo di riferimento si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo.

B.6 Rischi connessi all’interruzione dell’operatività delle infrastrutture di rete e degli impianti

L’esercizio delle attività svolte dal Gruppo Acque Potabili dipende dalla operatività di impianti (quali quelli di captazione e trattamento) e di infrastrutture (quali le reti di adduzione e distribuzione dell’acqua ed i serbatoi di stoccaggio).

Eventuali interruzioni o limitazioni dell’operatività di tali infrastrutture (causate, ad esempio, da errori umani, attentati, atti di sabotaggio) potrebbero comportare interruzioni totali o parziali delle attività svolte dal Gruppo, ovvero un incremento dei costi per lo svolgimento di tali attività con conseguenti possibili effetti pregiudizievoli sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo. Qualora l’interruzione fosse riconducibile a responsabilità dell’Emittente e/o di altra società del Gruppo, essa potrebbe comportare l’applicazione di penali e, ove non risolta entro tempi determinati, la possibile decadenza e/o risoluzione delle concessioni ad opera del concedente. Alla Data del Prospetto Informativo non si è mai verificata un’interruzione del servizio che abbia dato luogo a tali conseguenze.

Per ulteriori informazioni sul quadro normativo di riferimento si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo.

B.7 Rischi relativi alla partecipazione a gare per l’affidamento di servizi pubblici locali

Ai sensi dell’art. 113, commi 6 e 15 quater, del TUEL, a decorrere dal 1 gennaio 2007, alle gare per l’affidamento di un servizio pubblico locale non sono ammesse a partecipare le società che, in Italia o all’estero, gestiscono a qualunque titolo servizi pubblici locali in virtù di un affidamento diretto, di una procedura non ad evidenza pubblica o a seguito dei relativi rinnovi. La norma stabilisce altresì che tale

FATTORI DI RISCHIO

divieto si estende alle società controllate o collegate, alle loro controllanti, nonché alle società controllate o collegate con queste ultime.

L’art. 113, comma 15 quater, del TUEL prevede, tuttavia, che il divieto di partecipazione alle gare non si applica nel caso di espletamento delle prime gare aventi ad oggetto i servizi forniti dalle società partecipanti alla gara stessa.

La giurisprudenza che si è sinora pronunciata con riguardo a tale articolo tende a interpretarlo nel senso che a partire dal 1 gennaio 2007 le società che ancora gestiscono servizi pubblici in affidamento diretto non possono essere ammesse alle gare indette per l’aggiudicazione di servizi diversi dal settore e dal territorio in cui operano, ma non incontrano limitazioni alla partecipazione alla prima gara che venga indetta per il conferimento del medesimo servizio in precedenza esercitato dalla stessa concessionaria.

La suddetta interpretazione dell’art. 113, comma 6 e 15 quater, del TUEL potrebbe avere ripercussioni negative sulla possibilità da parte delle società del Gruppo, a partire dal 1 gennaio 2007, di essere ammesse a partecipare a gare per l’affidamento di servizi pubblici locali.

Per ulteriori informazioni sul quadro normativo di riferimento si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo.

B.8 Rischi relativi all’evoluzione del quadro normativo di riferimento

Il settore dei servizi idrici in cui il Gruppo Acque Potabili opera è caratterizzato da una forte regolamentazione ed è soggetto a frequenti interventi normativi. L’emanazione di nuove leggi, regolamenti ovvero modifiche alla normativa, anche ambientale e/o fiscale, a livello comunitario, nazionale e locale, attualmente vigente o l’emanazione di nuovi provvedimenti delle autorità competenti e/o il sorgere di nuovi contenziosi in relazione a tali provvedimenti, potrebbero incidere negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Alla Data del Prospetto Informativo sono in corso di elaborazione testi normativi la cui eventuale approvazione ed entrata in vigore potrebbe influire negativamente sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria del Gruppo.

Per ulteriori informazioni sul quadro normativo di riferimento si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo.

C FATTORI DI RISCHIO CONNESSI ALL’OFFERTA E AGLI STRUMENTI FINANZIARI

C.1 Accordi di lock-up

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, la Società assumerà l’impegno nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, a non effettuare aumenti di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni della Società, ovvero altre operazioni che abbiano per oggetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di Azioni, strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in Azioni e operazioni sugli strumenti finanziari emessi dalla medesima senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale (che non potrà essere irragionevolmente negato) per un periodo di 180 giorni a decorrere dalla data (inclusa) di assegnazione delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.

FATTORI DI RISCHIO

Per un periodo di uguale durata, gli Azionisti di Riferimento assumeranno l’impegno a: (i) non proporre e, se proposta, a non votare, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori dell’Offerta Globale (che non sarà irragionevolmente negato), a favore di operazioni di aumento di capitale, operazioni su strumenti finanziari emessi dalla Società o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni della Società; (ii) non effettuare altre operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di Azioni o di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di acquistare, scambiare con o convertire in Azioni, nonché l’emissione di altri strumenti finanziari della Società; e (iii) non sottoscrivere contratti derivati sulle Azioni o su altri strumenti finanziari emessi dalla Società.

Per ulteriori informazioni sugli accordi di lock-up si veda la Sezione Seconda, Capitolo 7, Paragrafo 7.1.

C.2 Rischi connessi a problemi generali di liquidità sui mercati e alla possibile volatilità delle azioni della società

Le Azioni presentano gli elementi di rischio propri di un investimento in azioni quotate della medesima natura. I possessori delle nuove Azioni hanno la possibilità di liquidare il proprio investimento sul MTA. Tuttavia, tali titoli potrebbero presentare problemi di liquidità, a prescindere dalla Società e dall’ammontare delle nuove Azioni, in quanto le richieste di vendita potrebbero non trovare adeguate e tempestive contropartite.

A seguito del completamento dell’Offerta Globale, i prezzi di mercato delle Azioni della Società, quotate sul MTA, potranno essere soggetti ad una elevata volatilità e subire fluttuazioni in dipendenza di diversi fattori, alcuni dei quali non dipendenti dalla Società.

Pertanto, il prezzo di mercato delle Azioni potrebbe non riflettere i reali risultati operativi del Gruppo.

Per ulteriori informazioni sull’Offerta Globale si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, del Prospetto Informativo.

C.3 Informazioni che saranno comunicate successivamente alla data di pubblicazione del prospetto informativo

Il Prezzo di Offerta, il ricavato derivante dall’Aumento di Capitale a servizio dell’Offerta Globale, il controvalore dell’Offerta Pubblica, il controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo di adesione maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di Offerta, saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato sul quotidiano La Stampa.

Per ulteriori informazioni sull’Offerta Globale si veda la Sezione Seconda, Capitolo 5, del Prospetto Informativo.

C.4 Rischi connessi al conflitto di interessi di Banca IMI

Banca IMI, che agisce in qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale, Responsabile del Collocamento, Book Runner e Lead Manager del Collocamento Istituzionale, si trova in situazione di conflitto di interesse in quanto facente parte del Gruppo IntesaSanpaolo che risulta tra i finanziatori dell’Emittente, sia direttamente che attraverso altre società facenti parte del medesimo gruppo bancario. In particolare, il Gruppo IntesaSanpaolo ha in essere, alla data del 31 luglio 2007, rapporti creditizi nei confronti del Gruppo Acque Potabili pari a circa Euro 74,9 milioni di accordato e a circa Euro 40,0 milioni di utilizzato, di cui circa Euro 31,2 milioni ed Euro 8,7 milioni legati ai contratti di finanziamento rispettivamente con Banca Opi S.p.A. e IntesaSanpaolo S.p.A..

FATTORI DI RISCHIO

Per ulteriori informazioni sui finanziamenti erogati dal Gruppo IntesaSanpaolo si veda la Sezione Prima, Capitolo 22, Paragrafi 22.1.1 e 22.1.3.

C.5 Rischi connessi alla politica dei dividendi

L’ammontare di eventuali future distribuzioni di dividendi dipenderà dagli utili futuri dell’Emittente, dalla situazione finanziaria, dai flussi di cassa, dalle necessità di capitale circolante, dagli investimenti e da altri fattori, incluso il rispetto dei requisiti relativi alla riserva legale minima.

In particolare, si precisa che il bilancio al 31 dicembre 2006 si è chiuso con una perdita pari a circa Euro 1,03 milioni. Pertanto, in conseguenza della suddetta perdita e anche nel caso in cui la Società dovesse, in futuro, chiudere il proprio bilancio di esercizio in utile, non è possibile garantire che la Società delibererà o sarà in grado di procedere ad una politica di distribuzione dei dividendi.

Per maggiori informazioni sulla politica dei dividendi, si veda la Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.4.

SEZIONE PRIMA

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1 PERSONE RESPONSABILI

1.1 Responsabili del Prospetto Informativo

La responsabilità delle informazioni fornite nel presente Prospetto Informativo è assunta, per le parti di rispettiva competenza e limitatamente ad esse, dai seguenti soggetti:

Denominazione e qualifica Parte di competenza Sede sociale

Acque Potabili S.p.A., in qualità di Emittente Intero Prospetto Informativo X.xx Xx Xxxxxxx x. 0 xxx, Xxxxxx

Banca IMI S.p.A., Coordinatore dell’Offerta Globale e Responsabile del Collocamento

Fattore di rischio relativo al conflitto di interesse di Banca IMI (C4). Sezione Seconda, Capitolo 5, ad eccezione dei Paragrafi 5.2.2, 5.3.3 e 5.3.4, Capitolo 6, Paragrafo 6.5 e

Capitolo 7, Paragrafo 7.2.

Piazzetta Xxxxxxxx Dell’Amore, n. 3., Milano

1.2 Dichiarazione di responsabilità

Il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la Consob in data 16 novembre 2007.

I soggetti responsabili del Prospetto Informativo attestano, per le parti di rispettiva competenza e limitatamente ad esse, che, avendo essi adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Prospetto Informativo sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2 REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Revisori legali dell’Emittente

I bilanci di esercizio e consolidati della Società per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004, sono stati sottoposti a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A., società di revisione con sede legale in Milano, via Monte Rosa n. 91 (la Società di Revisione), iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’art. 161 del Testo Unico.

Rispetto ai bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente sopra menzionati, la Società di Revisione ha espresso giudizi privi di rilievi.

Inoltre, la Società di Revisione ha svolto la propria attività di revisione contabile anche sulle informazioni finanziarie relative al semestre chiuso al 30 giugno 2007. Con riferimento a tale relazione semestrale, la Società di Revisione ha emesso la propria relazione sulla revisione contabile limitata senza rilievi.

Per ulteriori informazioni sui dati relativi alla relazione semestrale consolidata al 30 giugno 2007 e ai bilanci di esercizio e consolidati dell’Emittente si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 20.

L’incarico di revisione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato della Società, nonché di revisione contabile limitata delle relazioni semestrali, delle verifiche contabili periodiche su base trimestrale e della regolare tenuta della contabilità, è stato prorogato dall’assemblea dei soci della Società del 27 Aprile 2007 alla medesima Società di Revisione per gli esercizi 2007-2012 ai sensi dell’art. 155 e successivi del TUF, in attuazione di quanto previsto dall’art. 8 comma 7 del D.Lgs. 303/06.

Durante il periodo cui si riferiscono le informazioni finanziarie relative agli esercizi passati e di cui al Prospetto Informativo, la Società di Revisione non si è dimessa, non è stata rimossa dall’incarico ed è stata rinominata.

3 INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE DELL’EMITTENTE

Le informazioni finanziarie selezionate incluse nel presente Capitolo sono state estratte o calcolate dai seguenti documenti:

• situazione contabile consolidata dell’Emittente per il periodo relativo ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2007, predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IFRS;

• situazione contabile consolidata dell’Emittente per il semestre chiuso al 30 giugno 2007, predisposto in conformità ai Principi Contabili Internazionali IFRS;

• bilancio consolidato dell’Emittente per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006 e 2005, predisposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali IFRS;

• dati finanziari consolidati dell’Emittente per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004, riesposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali IFRS.

La Società di Revisione ha sottoposto a revisione contabile il bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2006 e 2005, ed ha effettuato la revisione contabile dei dati finanziari consolidati dell’Emittente riesposti in conformità ai Principi Contabili Internazionali adottati dall’Unione Europea, relativi all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004. La Società di Revisione ha, inoltre, sottoposto a revisione contabile limitata la relazione semestrale dell’Emittente al 30 giugno 2007.

Le relative relazioni della Società di Revisione sono allegate al Prospetto Informativo.

Il presente Capitolo non include i dati contabili relativi ai bilanci d’esercizio dell’Emittente redatti in conformità agli IFRS nonchè i dati relativi al bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2004 redatto in conformità ai Principi Contabili Italiani, in quanto si ritiene che i contenuti di tali bilanci non contengano alcuna significativa informazione aggiuntiva. I dati finanziari consolidati dell’Emittente relativi ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2007 non sono stati sottoposti a revisione contabile da parte delle Società di revisione.

Le informazioni finanziarie di seguito riportate devono essere lette congiuntamente a quelle riportate nella Sezione Prima, Capitoli 9, 10 e 20 del Prospetto Informativo.

3.1 Dati economici selezionati del Gruppo

3.1.1 Dati economici consolidati per i periodi relativi ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2007 e 2006

Di seguito si forniscono le principali informazioni riguardanti i dati economici selezionati del Gruppo relativi ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2007 e 2006.

(000/EURO)	30.09.2007*	%	30.09.2006*	%
		SU RICAVI		SU RICAVI
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	41.365	86,4%	41.029	89,3%
Altri ricavi e proventi	6.535	13,6%	4.934	10,7%
Totale ricavi e proventi	47.900	100,0%	45.963	100,0%
Costi per acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(24.877)	(51,9)%	(25.129)	(54,7)%
Costi del personale	(8.931)	(18,6)%	(9.205)	(20,0)%
Totale costi operativi	(33.808)	(70,6)%	34.334	(74,7)%
Margine operativo lordo	14.092	29,4%	11.629	25,3%
Ammortamenti e svalutazioni	(9.527)	(19,9)%	(9.300)	(20,2)%
Risultato operativo	4.565	9,5%	2.329	5,1%
Proventi (oneri) finanziari	(3.080)	(6,4)%	(2.516)	(5,5)%
Risultato prima delle imposte derivante dalle attività d’esercizio	1.485	3,1%	(187)	0,4%
Imposte sul reddito	(1.395)	(2,9)%	(202)	(0,4)%
Utile (perdita) netto di pertinenza della capogruppo	90	0,2%	15	0,0%
EBITDA4	14.092		11.629
EBIT5	4.565		2.329
* Dati non soggetti a revisione contabile da parte della società di revisione
(000/EURO)		30.09.2007		30.09.2006
Risultato d’esercizio		90		15
Imposte sul reddito		1.395		(202)
Proventi (oneri) finanziari		3.080		2.516
EBIT		4.565		2.329
Ammortamenti e svalutazioni		9.527		9.300
EBITDA		14.092		11.629

4 L’EBITDA, o margine operativo lordo, è definito dagli amministratori dell’Emittente come la differenza tra i ricavi totali ed i costi operativi. Esso non è definito come misura contabile nell’ambito degli IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo dell’Emittente. Poiché la sua composizione non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e pertanto comparabile.

5 L’EBIT, o risultato operativo, è definito dagli amministratori dell’Emittente come margine operativo lordo al netto degli accantonamenti e degli ammortamenti delle attività immateriali e degli ammortamenti delle attività materiali, così come risultanti dal conto economico consolidato. Esso non è definito come misura contabile nell’ambito degli IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo dell’Emittente. Poiché la sua composizione non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e pertanto comparabile.

3.1.2 Dati economici consolidati per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006

Di seguito si forniscono le principali informazioni riguardanti i dati economici selezionati del Gruppo relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006.

(000/EURO)	30.06.2007	%	30.06.2006	%
		SU RICAVI		SU RICAVI
Ricavi da servizio di acquedotto	25.056	79,5%	25.959	85,9%
Ricavi da servizio di fognatura	477	1,5%	342	1,1%
Ricavi da servizio di depurazione	1.284	4,1%	538	1,8%
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	26.817	85,1%	26.839	88,8%
Altri ricavi e proventi	4.706	14,9%	3.381	11,2%
Totale ricavi e proventi	31.523	100,0%	30.219	100,0%
Costi per materie prime e materiali	(8.086)	(25,7)%	(7.920)	(26,2)%
Costi per servizi	(7.490)	(23,8)%	(7.779)	(25,7)%
Costi del personale	(7.017)	(22,3)%	(7.114)	(23,5)%
Altri costi operativi	(2.471)	(7,8)%	(2.172)	(7,2)%
Costi per lavori interni capitalizzati	2.977	9,4%	2.378	7,9%
Totale costi operativi	(22.086)	(70,1)%	(22.607)	(74,8)%
Margine operativo lordo	9.437	29,9%	7.612	25,2%
Ammortamenti e svalutazioni	(6.212)	(19,7)%	(6.097)	(20,2)%
Plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti	-	-	(3)	(0,0)%
Risultato operativo	3.225	10,2%	1.511	5,0%
Proventi (oneri) finanziari	(2.212)	(7,0)%	(1.461)	(4,8)%
Risultato prima delle imposte derivante dalle attività d’esercizio	1.014	3,2%	51	0,2%
Imposte sul reddito	(931)	(3,0)%	(10)	0,0%
Utile (perdita) netto di pertinenza della capogruppo	83	0,3%	41	0,1%
EBITDA6	9.437		7.612
EBIT7	3.225		1.511

(000/EURO)		30.06.2007		30.06.2006
Risultato dell’esercizio		83		41
Imposte sul reddito dell’esercizio differite		333		(30)
Imposte sul reddito dell’esercizio correnti		598		39
Altri proventi finanziari		(93)		(106)
Altri oneri finanziari		2.305		1.567
EBIT		3.225		1.511
Ammortamenti		5.660		5.677
Svalutazioni di valore di attività non correnti		552		420
Plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti		-		3
EBITDA		9.437		7.612

6 L’EBITDA, o margine operativo lordo, è definito dagli amministratori dell’Emittente come la differenza tra i ricavi totali ed i costi operativi. Esso non è definito come misura contabile nell’ambito degli IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo dell’Emittente. Poiché la sua composizione non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e pertanto comparabile.

7 L’EBIT, o risultato operativo, è definito dagli amministratori dell’Emittente come margine operativo lordo al netto degli accantonamenti e degli ammortamenti delle attività immateriali e degli ammortamenti delle attività materiali, così come risultanti dal conto economico consolidato. Esso non è definito come misura contabile nell’ambito degli IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo dell’Emittente. Poiché la sua composizione non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e pertanto comparabile.

La seguente tabella sintetizza l’andamento di alcuni dati economici significativi del Gruppo nel corso del primo semestre del 2007 e del 2006.

(000/EURO)	30.06.2007	%	30.06.2006	%
		SU RICAVI		SU RICAVI
Ricavi	31.523	100,0%	30.219	100,0%
Margine operativo lordo	9.437	29,9%	7.612	25,2%
Risultato operativo	3.225	10,2%	1.511	5,0%
Utile (perdita) netto di pertinenza della capogruppo	83	0,3%	41	0,1%

Il margine operativo lordo relativo al primo semestre 2007, pari ad Euro 9.437 mila, evidenzia una sensibile crescita rispetto al periodo precedente (+24%).

Per ulteriori informazioni in merito ai maggiori scostamenti intervenuti nel periodo, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.2.

3.1.3 Dati economici consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004

Di seguito si forniscono le principali informazioni riguardanti i dati economici selezionati del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.

(000/EURO)	2006	%	2005	%	2004	%
		SU		SU		SU
		RICAVI		RICAVI		RICAVI
Ricavi da servizio di acquedotto	51.138	84,0%	53.265	86,1%	50.442	82,8%
Ricavi da servizio di fognatura	658	1,1%	578	0,9%	742	1,2%
Ricavi da servizio di depurazione	1.733	2,8%	1.744	2,8%	2.101	3,4%
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	53.529	87,9%	55.587	89,8%	53.285	87,4%
Altri ricavi e proventi	7.363	12,1%	6.282	10,2%	7.647	12,6%
Totale ricavi e proventi	60.892	100,0%	61.869	100,0%	60.932	100,0%
Costi per materie prime e materiali	(17.355)	(28,5)%	(16.817)	(27,2)%	(15.373)	(25,2)%
Costi per servizi	(16.252)	(26,7)%	(17.053)	(27,6)%	(17.944)	(29,4)%
Costi del personale	(14.492)	(23,8)%	(15.226)	(24,6)%	(14.330)	(23,5)%
Altri costi operativi	(4.422)	(7,3)%	(2.790)	(4,5)%	(2.893)	(4,7)%
Costi per lavori interni capitalizzati	6.724	11,0%	5.392	8,7%	5.528	9,1%
Totale costi operativi	(45.796)	(75,2)%	(46.494)	(75,1)%	(45.012)	(73,9)%
Margine operativo lordo	15.096	24,8%	15.375	24,9%	15.920	26,1%
Ammortamenti e svalutazioni	(12.432)	(20,4)%	(12.114)	(19,6)%	(11.605)	(19,0)%
Plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti	1.332	2,2%	(270)	(0,4)%	86	0,1%
Risultato operativo	3.996	6,6%	2.991	4,8%	4.401	7,2%
Proventi (oneri) finanziari	(3.475)	(5,7)%	(1.996)	(3,2)%	(702)	(1,2)%
Risultato prima delle imposte derivante dalle attività d’esercizio	521	0,9%	995	1,6%	3.699	6,1%
Imposte sul reddito	(1.547)	(2,5)%	(993)	(1,6)%	(2.128)	(3,5)%
Utile (perdita) netto di pertinenza della capogruppo	(1.026)	(1,7)%	2	0,0%	1.571	2,6%
EBITDA8	15.096	24,8%	15.375	24,9%	15.920	26,1%
EBIT9	3.996	6,6%	2.991	4,8%	4.401	7,2%

8 L’EBITDA, o margine operativo lordo, è definito dagli amministratori dell’Emittente come la differenza tra i ricavi totali ed i costi operativi. Esso non è definito come misura contabile nell’ambito degli IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo dell’Emittente. Poiché la sua composizione non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e pertanto comparabile.

9 L’EBIT, o risultato operativo, è definito dagli amministratori dell’Emittente come margine operativo lordo al netto degli accantonamenti e degli ammortamenti delle attività immateriali e degli ammortamenti delle attività materiali, così come risultanti dal conto economico consolidato. Esso non è definito come misura contabile nell’ambito degli IFRS e pertanto non deve essere considerato una misura alternativa per la valutazione dell’andamento del risultato operativo dell’Emittente. Poiché la sua composizione non è regolamentata dai principi contabili di riferimento, il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altre società e/o gruppi e pertanto comparabile.

(000/EURO)	2006	2005	2004
Risultato dell’esercizio	(1.026)	2	1.571
Imposte sul reddito dell’esercizio differite	727	244	641
Imposte sul reddito dell’esercizio correnti	820	749	1.487
Altri proventi finanziari	(246)	(724)	(397)
Altri oneri finanziari	3.721	2.720	1.099
EBIT	3.996	2.991	4.401
Ammortamenti	11.728	11.072	10.999
Svalutazioni di valore di attività non correnti	704	1.042	606
Plusvalenze/minusvalenze da realizzo di attività non correnti	(1.332)	270	(86)
EBITDA	15.096	15.375	15.920

La seguente tabella sintetizza l’andamento di alcuni dati economici significativi del Gruppo nel corso degli esercizi 2006, 2005 e 2004.

(000/EURO)	2006	%	2005	%	2004	%
		SU RICAVI		SU RICAVI		SU RICAVI
Ricavi	60.892	100,0%	61.869	100,0%	60.932	100,0%
Margine operativo lordo	15.096	24,8%	15.375	24,9%	15.920	26,1%
Risultato operativo	3.996	6,6%	2.991	4,8%	4.401	7,2%
Utile (perdita) netto di pertinenza della capogruppo	(1.026)	(1,7)%	2	0,0%	1.571	2,6%

Il margine operativo lordo relativo all’esercizio 2006, pari ad Euro 15.096 mila, diminuisce dell’1,8% rispetto al periodo precedente.

Per ulteriori informazioni in merito ai maggiori scostamenti intervenuti nel periodo, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 9, Paragrafo 9.2.3.

3.2 Dati patrimoniali e finanziari selezionati del Gruppo

3.2.1 Dati finanziari consolidati per il periodo relativo ai nove mesi chiusi al 30 settembre 2007

La tabella seguente illustra l’indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2007 e al 31 dicembre 2006.

(000/EURO)	30.09.2007*	31.12.2006
Cassa ed altre disponibilità liquide equivalenti	(10.326)	(15.597)
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti	(1.846)	-
Crediti finanziari a breve termine	(12.172)	(15.597)
Debiti finanziari a breve termine	19.993	18.736
Indebitamento finanziario netto a breve termine	7.821	3.139
Debiti finanziari verso banche	59.240	63.910
Indebitamento finanziario netto a medio e lungo termine	59.240	63.910
Indebitamento finanziario netto10	67.061	67.049
* Dati non soggetti a revisione contabile da parte della Società di revisione.
L’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30	settembre 2007, pari a Euro	67.061 mila, è

sostanzialmente in linea con quanto rilevato al 31 dicembre 2006.

10 L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. L’indebitamento finanziario netto esposto nella suddetta tabella è stato definito dal management dell’Emittente come la somma algebrica delle voci che compongono le attività e le passività finanziarie.

3.2.2 Dati patrimoniali e finanziari consolidati per il semestre chiuso al 30 giugno 2007

La seguente tabella illustra i principali dati patrimoniali e finanziari del Gruppo relativi al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006.

Stato patrimoniale consolidato al 30 giugno 2007 e 31 dicembre 2006	(EURO/000)
Attività	30.06.2007	31.12.2006
Immobili, impianti e macchinari di proprietà	126.368	126.263
Investimenti immobiliari di proprietà	7.639	7.720
Avviamento	17.470	17.470
Altre immobilizzazioni immateriali	486	580
Partecipazioni in imprese collegate	1.323	1.420
Altre partecipazioni	99	99
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti	304	951
Crediti vari e altre attività non correnti	10.212	10.230
Attività per imposte anticipate	-	-
Totale attività non correnti	163.900	164.733
Rimanenze di magazzino	819	785
Crediti commerciali	83.133	69.706
Crediti vari e altre attività correnti	5.827	5.972
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti	741	-
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti	9.749	15.597
Totale attività correnti	100.269	92.060
Totale attività	264.169	256.793
patrimonio netto e Passività	30.06.2007	31.12.2006
Capitale	2.525	2.525
Riserve e risultati portati a nuovo	90.705	89.517
Risultato dell’esercizio	83	(1.026)
Patrimonio netto	93.313	91.016
Debiti finanziari	59.235	63.910
TFR e altri fondi relativi al personale	4.530	4.856
Fondo imposte differite	10.272	9.838
Fondi per rischi ed oneri futuri	2.705	2.839
Debiti vari e altre passività non correnti	5.693	5.702
Totale passività non correnti	82.434	87.145
Debiti finanziari	22.575	18.736
Debiti commerciali	44.564	38.275
Debiti vari e altre passività	20.253	20.663
Debiti per imposte correnti	1.030	958
Totale passività correnti	88.423	78.632
Totale passività	170.857	165.777
Totale patrimonio netto e passività	264.169	256.793

La tabella seguente illustra l’indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006.

(000/EURO)	30.06.2007	% SU CIN	31.12.2006	% SU CIN
Cassa ed altre disponibilità liquide equivalenti	(9.749)	(5,9)%	(15.597)	(9,9)%
Crediti finanziari ed altre attività finanziarie correnti	(741)	(0,5)%	-	-
Crediti finanziari a breve termine	(10.490)	(6,4)%	(15.597)	(9,9)%
Debiti finanziari verso banche	21.639	13,1%	18.736	11,9%
Debiti finanziari verso altri finanziatori	936	0,6%	-	-
Debiti finanziari a breve termine	22.575	13,7%	18.736	11,9%
Indebitamento finanziario netto a breve termine	12.085	7,3%	3.139	2,0%
Debiti finanziari verso banche	59. 235	36,0%	63.910	40,4%
Indebitamento finanziario netto a medio e lungo termine	59.235	36,0%	63.910	40,4%
Indebitamento finanziario netto11	71.320	43,3%	67.049	42,4%

L’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 30 giugno 2007 registra, rispetto al dato al 31 dicembre 2006, un aumento pari ad Euro 4.271 mila in seguito principalmente ad un aumento dell’indebitamento a breve termine.

Per ulteriori informazioni in merito ai maggiori scostamenti intervenuti nel periodo, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.3.2 del Prospetto Informativo.

3.2.3 Dati patrimoniali e finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004

La seguente tabella illustra i principali dati patrimoniali e finanziari del Gruppo relativi agli esercizi 2006, 2005 e 2004.

	Stato patrimoniale consolidato al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004	(EURO/000)
Attività	2006	2005	2004
Immobili, impianti e macchinari di proprietà		126.263	126.050	110.924
Investimenti immobiliari di proprietà		7.720	9.780	2.138
Avviamento		17.470	17.470	-
Altre immobilizzazioni immateriali		000	000	000
Partecipazioni in imprese collegate		1.420	-	-
Altre partecipazioni		99	99	99
Crediti finanziari e altre attività finanziarie non correnti		951	-	-
Crediti vari e altre attività non correnti		10.230	10.191	10.248
Attività per imposte anticipate		-	72	105
Totale attività non correnti		164.733	164.090	123.947
Rimanenze di magazzino		785	675	631
Crediti commerciali		69.706	58.875	60.613
Crediti vari e altre attività correnti		5.972	6.216	4.046
Attività finanziarie disponibili per la vendita		-	1.051	-
Cassa e altre disponibilità liquide equivalenti		15.597	10.062	6.027
Totale attività correnti		92.060	76.879	71.317
Totale attività		256.793	240.969	195.264

11 L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. L’indebitamento finanziario netto esposto nella suddetta tabella è stato definito dal management dell’Emittente come la somma algebrica delle voci che compongono le attività e le passività finanziarie.

patrimonio netto e Passività	2006	2005	2004
Capitale	2.525	2.525	4.076
Riserve e risultati portati a nuovo	89.517	90.012	110.656
Risultato dell’esercizio	(1.026)	2	1.571
Patrimonio netto	91.016	92.539	116.303
Debiti finanziari	63.910	-	-
TFR e altri fondi relativi al personale	4.856	4.454	3.977
Fondo imposte differite	9.838	9.744	1.686
Fondi per rischi ed oneri futuri	2.839	2.758	2.590
Debiti vari e altre passività non correnti	5.702	5.517	5.457
Totale passività non correnti	87.145	22.473	13.710
Debiti finanziari	18.736	82.606	27.029
Debiti commerciali	38.275	29.850	26.290
Debiti vari e altre passività	20.663	13.142	11.308
Debiti per imposte correnti	958	359	624
Totale passività correnti	78.632	125.957	65.251
Totale passività	165.777	148.430	78.961
Totale patrimonio netto e passività	256.793	240.969	195.264

La tabella seguente illustra l’indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.

(000/EURO)	2006	% SU CIN	2005	% SU CIN	2004	% SU CIN
Cassa e disponibilità liquide equivalenti	(15.597)	(9,9)%	(10.062)	(6,1)%	(6.027)	(4,4)%
Attività finanziarie disponibili per la vendita	-	-	(1.051)	(0,6)%	-	-
Crediti finanziari a breve termine	(15.597)	(9,9)%	(11.113)	(6,8)%	(6.027)	(4,4)%
Debiti finanziari verso banche	18.736	11,9%	82.606	50,4%	1	0,0%
Debiti finanziari verso altri finanziatori	-	-	-	-	27.028	19,7%
Debiti finanziari a breve termine	18.736	11,9%	82.606	50,4%	27.029	19,7%
Indebitamento finanziario netto a breve termine	3.139	2,0%	71.493	43,6%	21.002	15,3%
Debiti finanziari verso banche	63.910	40,4%	-	-	-	-
Indebitamento finanziario netto a medio e lungo termine	63.910	40,4%	-	-	-	-
Indebitamento finanziario netto12	67.049	42,4%	71.493	43,6%	21.002	15,3%

L’indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2006 registra, rispetto al dato al 31 dicembre 2005, una riduzione pari ad Euro 4.444 mila sostanzialmente corrispondente all’aumento della cassa ed altre disponibilità liquide equivalenti per le motivazioni indicate in sede di commento dei rendiconti finanziari del Gruppo.

L’accensione dei debiti finanziari a medio-lungo termine e la corrispondente estinzione di due linee di credito ponte rivenienti dall’incorporazione di Nuova SAP hanno, peraltro, fortemente modificato la struttura per scadenze dell’indebitamento finanziario netto.

La notevole crescita dell’indebitamento finanziario netto tra il 2004 ed il 2005 è, invece, da ricondursi all’operazione di incorporazione di Nuova SAP, la quale ha apportato debiti per Euro 62.800 mila.

12 L’indebitamento finanziario netto non è identificato come misura contabile nell’ambito degli IFRS adottati dall’Unione Europea. Il criterio di determinazione applicato dall’Emittente potrebbe non essere omogeneo con quello adottato da altri gruppi e, pertanto, il saldo ottenuto dall’Emittente potrebbe non essere comparabile con quello determinato da questi ultimi. L’indebitamento finanziario netto esposto nella suddetta tabella è stato definito dal management dell’Emittente come la somma algebrica delle voci che compongono le attività e le passività finanziarie.

Per ulteriori informazioni in merito ai maggiori scostamenti intervenuti nel periodo, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.3.2 del Prospetto Informativo.

3.3 Rendiconti finanziari del Gruppo

3.3.1 Rendiconti finanziari consolidati per i semestri chiusi al 30 giugno 2007 e 2006

La tabella seguente riporta l’evoluzione dei flussi di cassa del Gruppo, evidenziando quelli generati dall’attività operativa e finanziaria ed assorbiti dall’attività di investimento.

(000/EURO) 30.06.2007 30.06.2006

Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività operativa (1.544) 73

Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività di investimento (5.682) (6.357)

Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività finanziaria 1.379 7.058

Flusso di cassa generato (assorbito) nell’esercizio (5.848) 774

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio 15.597 10.062

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell’esercizio 9.749 10.836

Per maggiori informazioni ed un commento in merito al rendiconto finanziario del Gruppo, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.2.1 del Prospetto Informativo.

3.3.2 Rendiconti finanziari consolidati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004

La tabella seguente riporta l’evoluzione dei flussi di cassa del Gruppo, evidenziando quelli generati dall’attività operativa e finanziaria ed assorbiti dall’attività di investimento.

(000/EURO)	2006	2005	2004
Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività operativa	16.013	19.242	(2.855)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività di investimento	(10.021)	(17.128)	(14.728)
Flusso di cassa generato (assorbito) dall’attività finanziaria	(457)	1.921	15.558
Flusso di cassa generato (assorbito) nell’esercizio	5.535	4.035	(2.025)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti all’inizio dell’esercizio	10.062	6.027	8.052
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti alla fine dell’esercizio	15.597	10.062	6.027

Per maggiori informazioni ed un commento in merito al rendiconto finanziario del Gruppo, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.2.2 del Prospetto Informativo.

3.4 Dati selezionati del Gruppo per azione

Si riportano di seguito alcune informazioni patrimoniali ed economiche consolidate e per azione.

Si precisa che, per gli esercizi 2006 e 2005, i dati per azione sono calcolati sul numero totale di Azioni al termine dei periodi in considerazione (pari a 5.050.589), al netto delle 100.000 azioni proprie detenute dall’Emittente.

(000/EURO)	2006	2005	2004
Azioni ordinarie	4.950.589	4.950.589	8.152.522
Risultato operativo	3.996	2.991	4.401
Risultato dell’esercizio	(1.026)	2	1.571
Flusso di cassa generato (assorbito) nell’esercizio	5.535	4.035	(2.025)
Patrimonio netto	91.016	92.539	116.303
Dati per azione (Euro) Risultato operativo	0,81	0,60	0,54
Risultato dell’esercizio	(0,21)	0,00	0,19
Flusso di cassa dell’esercizio	1,12	0,82	(0,25)
Patrimonio netto	18,38	18,69	14,27

In data 2 agosto 2007 l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato un frazionamento delle n.

5.050.589 azioni ordinarie in circolazione da nominali Euro 0,50 ciascuna, in n. 25.252.945 azioni ordinarie in circolazione da nominali Euro 0,10 ciascuna, aventi le stesse caratteristiche delle azioni ordinarie in circolazione, mediante assegnazione di n. 5 azioni di nuova emissione in sostituzione di ogni azione ordinaria in circolazione.

4 FATTORI DI RISCHIO

Per una descrizione dei Fattori di Xxxxxxx relativi al Gruppo Acque Potabili ed al mercato in cui il Gruppo opera si rinvia alla precedente Sezione “Fattori di Rischio” del Prospetto Informativo.

5 INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente

5.1.1. Denominazione legale

La Società è denominata “Società Azionaria per la Condotta di Acque Potabili” o, in forma abbreviata, “ACQUE POTABILI S.p.A.” ed è costituita in forma di società per azioni.

5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione

La Società è iscritta nel Registro delle Imprese di Torino al n. 00489140012 e nel REA – Repertorio Economico Amministrativo – presso la C.C.I.A.A. di Torino al n. 853.

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente

La Società è stata costituita mediante atto pubblico in data 20 luglio 1852 con la denominazione sociale Società Azionaria per la Condotta di Acque Potabili.

La durata della Società è statutariamente stabilita fino al 31 dicembre 2050 e può essere ulteriormente prorogata ai sensi di legge.

5.1.4 Domicilio e forma giuridica, legislazione in base alla quale opera l’Emittente, paese di costituzione e sede sociale

La Società è una società per azioni, con sede legale in Torino, Corso Re Xxxxxxx, n. 9 bis. È costituita ed opera in base alla legislazione italiana.

5.1.5 Fatti rilevanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente

L’Emittente viene costituita il 20 luglio 1852 con la missione di distribuire l’acqua potabile nella città di Torino, attività successivamente estesa anche alle zone limitrofe attraverso la costruzione nel 1924 dell’acquedotto della Favorita a Ciriè, in provincia di Torino, e la partecipazione alla fondazione dell’Acquedotto Monferrato nel 1930.

Nel 1941 Società Italiana Per Il Gas S.p.A. (Italgas) acquisisce il controllo dell’Emittente.

Nel 1953 il Gruppo Acque Potabili si allarga acquistando il controllo di Acquedotto di Savona.

Nel 1960, in seguito ad una lunga vertenza con il Comune di Torino, gli impianti dell’Emittente costituenti l’acquedotto torinese, vengono riscattati dal Comune dietro corrispettivo di circa 2,5 miliardi di lire, portando così l’Emittente a concentrare l’offerta dei servizi idrici esclusivamente nelle zone limitrofe al Comune di Torino.

Nel 1965, dopo essere stata quotata presso le Borse di Torino e di Roma, l’Emittente viene quotata alla Borsa Valori di Milano.

Nel 1989 Compagnie Générale des Eaux S.A. entra nel capitale sociale dell’Emittente, divenendone così il secondo azionista, acquistando una partecipazione pari al 20,516% del capitale dell’Emittente.

Nel corso degli anni novanta, l’Emittente incorpora la controllata Acquedotto di Domodossola S.p.A. e nel 1998 partecipa, con una quota pari al 16%, di cui è ancora titolare, alla costituzione della Società Canavesana Acque, società attiva nel settore della distribuzione acquedottistica nell’area di Ivrea.

Tra il 1999 e il 2001 ACEA S.p.A. entra nel capitale sociale dell’Emittente acquisendo in un primo momento una quota pari al 10% del capitale e successivamente un ulteriore 9,1% del capitale.

Nel dicembre 2001, Italgas conferisce all’Emittente il ramo d’azienda relativo al settore idrico, trasferendole 50 concessioni relative alla distribuzione di acqua potabile, 6 concessioni relative al servizio di depurazione e 5 concessioni relative al servizio di fognatura.

Per effetto del predetto conferimento, il 67,047% del capitale dell’Emittente è detenuto da Italgas, il 14,360% da Compagnie Générale des Eaux S.A., il 13,780% da ACEA S.p.A. e il restante 4,813% dal mercato.

Nel dicembre 2002 Acquedotto Monferrato cede ad Italgas la propria attività nel settore del gas, comprendente la titolarità di concessioni in 17 Comuni e i relativi clienti finali.

A far data dal 1 gennaio 2003, in esecuzione di un’ordinanza del Sindaco del Comune di Moncalvo del 31 dicembre 2002, gli impianti acquedottistici dei 103 Comuni del Consorzio per l’Acquedotto Monferrato, fino ad allora gestiti da Acquedotto Monferrato vengono trasferiti coattivamente da quest’ultima al Consorzio. Da tale data, Acquedotto Monferrato ha operato, per ciò che concerne il settore acquedottistico, nell’ambito delle residuali concessioni in portafoglio e, precisamente, nei Comuni di San Xxxxxxxxxx Po, Casalborgone, Lamporo e Montafia, avvalendosi per la gestione tecnica degli impianti della struttura operativa dell’Emittente. Per maggiori informazioni su tale contenzioso si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5.

In data 24 novembre 2004, il consiglio di amministrazione della controllante Italgas delibera di cedere la partecipazione da essa detenuta nell’Emittente, pari al 67,05% del capitale sociale dell’Emittente stessa, ad AMGA e SMAT. Il 13 dicembre 2004 viene quindi firmato tra le parti un contratto di compravendita avente ad oggetto l’acquisto da parte di AMGA e SMAT, ovvero di un soggetto terzo congiuntamente designato dalle stesse, di detta partecipazione, per un prezzo complessivo di Euro 85,1 milioni, pari ad un prezzo per azione di Euro 15,57. In data 2 marzo 2005, AMGA e SMAT, esercitando la facoltà loro attribuita dal contratto di compravendita, nominano, ai sensi dell’art. 1401 del codice civile, la società Nuova SAP, pariteticamente controllata dalle stesse, quale soggetto che avrebbe dovuto acquistare i diritti ed assumere gli obblighi nascenti dal contratto di compravendita. In data 15 marzo 2005, Nuova SAP perfeziona l’acquisto della partecipazione del 67,05% del capitale sociale dell’Emittente.

Conseguentemente a ciò, si rende necessaria, ai sensi degli articoli 102 e 106, primo comma, del TUF e delle disposizioni contenute nel Regolamento Emittenti, un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria e totalitaria promossa da Nuova SAP sulle azioni ordinarie emesse dall’Emittente, al prezzo di Euro 17,88 per azione. Tale offerta, avviata in data 16 maggio 2005 e conclusasi il 17 giugno 2005 con l’uscita dal capitale sociale dell’Emittente di Compagnie Générale des Eaux S.A. e ACEA S.p.A., porta Nuova SAP a detenere una partecipazione di controllo dell’Emittente pari al 97,38%.

Al fine di ricostituire un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell’Emittente, nel mese di ottobre 2005 Nuova SAP vende pacchetti azionari complessivamente rappresentativi di una partecipazione pari al 3,60% del capitale sociale dell’Emittente (per un totale di n.

293.490 Azioni) attraverso un cosiddetto private placement rivolto ad investitori qualificati.

Le assemblee straordinarie di Nuova SAP e dell’Emittente rispettivamente in data 20 settembre e 17 ottobre 2005 hanno deliberato di procedere alla fusione delle medesime mediante incorporazione della controllante Nuova SAP nell’Emittente.

Per effetto della fusione la Società riceve azioni proprie in parte utilizzate a servizio del concambio, mediante attribuzione pro-quota agli azionisti AMGA e SMAT ed in parte, per una quota corrispondente a centomila azioni inferiori al 2% del capitale dell’Emittente, detenute come azioni proprie. La parte eccedente viene annullata, con contestuale riduzione del capitale sociale che passa da Euro 4.076.261 ad Euro

2.525.294,50. Per maggiori informazioni su tale fusione, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 21, Paragrafo 21.1 del Prospetto Informativo.

A compimento dell’intero progetto di fusione, la compagine societaria dell’Emittente è composta per l’87,98% dagli azionisti di Nuova SAP (AMGA e SMAT in quote paritetiche), per il 10,04% da flottante (di cui il 5,81% rappresentato da Azioni detenute dai nuovi azionisti del private placement e il 4,23% rappresentato dal flottante residuo all’OPA promossa da Nuova SAP) e per l’1,98% del capitale sociale da azioni proprie.

In data 9 maggio 2006, nell’ambito di un programma di sviluppo e redditività, l’Emittente acquista una partecipazione pari al 45% del capitale sociale di ABM Next, società attiva nella gestione del servizio di adduzione in 25 Comuni della Provincia di Bergamo, per un corrispettivo pari ad Euro 1,42 milioni.

In data 27 dicembre 2006 Acquedotto di Savona stipula il contratto per l’acquisizione del ramo di azienda dall’Impresa Rivarossa S.r.l. ed Eco Edil S.r.l. per la gestione del pubblico acquedotto nel Comune di Stella, con decorrenza dal 1 gennaio 2007.

Nel gennaio 2007 l’Emittente, in qualità di capogruppo mandataria del raggruppamento temporaneo di imprese tra cui Mediterranea delle Acque S.p.A. e SMAT, si aggiudica, in via definitiva, la gara di affidamento trentennale del servizio idrico integrato nella provincia di Palermo bandita dall’AATO 1 Palermo. In data 27 febbraio 2007, in ottemperanza al disciplinare di gara, l’Emittente costituisce la società Acque Potabili Siciliane mediante la sottoscrizione di nuove azioni pari al 52% del capitale sociale pari, alla Data del Prospetto Informativo, ad Euro 5 milioni. In data 14 giugno 2007 la Società firma l’accordo definitivo con l’Autorità d’Ambito per la gestione del servizio idrico integrato nella Provincia di Palermo (per ulteriori informazioni sul contenzioso in essere relativo all’aggiudicazione della gara per la gestione del servizio idrico integrato nell’ATO 1 Palermo si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 20, Paragrafo 20.5 del Prospetto Informativo).

Nel primo semestre 2007, in forza dell’autorizzazione rilasciata dall’assemblea ordinaria del 26 aprile 2006, l’Emittente vende, tramite Banca Intermobiliare di Investimenti e Gestioni S.p.A., tutte le n. 100.000 azioni proprie detenute in portafoglio e rivenienti dall’operazione di fusione per incorporazione della ex controllante Nuova SAP, ad un prezzo minimo di Euro 16,00, portando il flottante al 12%.

5.2 Investimenti

5.2.1 Investimenti effettuati nel corso dell’ultimo triennio e fino alla Data del Prospetto Informativo

La seguente tabella mostra gli investimenti effettuati dal Gruppo Acque Potabili nel semestre chiuso al 30 giugno 2007 e negli anni 2006, 2005 e 2004, ripartiti per tipologia e categoria di beni immateriali e materiali.

Attività immateriali
ATTIVITÀ IMMATERIALI	30.06.2007	2006	2005	2004
Attività immateriali	12	412	161	158
Avviamento	-	-	17.470	-

Attività materiali
ATTIVITÀ MATERIALI	30.06.2007	2006	2005	2004
Terreni e fabbricati	8	30	153	129
Impianti e macchinari	4.812	12.265	9.392	11.931
Attrezzature industriali e commerciali	812	403	1.221	1.319
Immobilizzazioni in corso e acconti	134	1.264	1.662	1.191
Decrementi immobilizzazioni in corso e acconti	(0)	(1.841)	-	-
Totale immobili impianti e macchinari	5.766	12.121	12.428	14.570

Nel xxxxx xxxxx xxxxxxxx xxxxxx xx 31 dicembre 2006, 2005 e 2004, il Gruppo Acque Potabili ha realizzato investimenti per complessivi Euro 39,1 milioni.

Gli investimenti realizzati dal Gruppo Acque Potabili nel primo semestre 2007 sono stati pari ad Euro 5,8 milioni.

Tali investimenti hanno riguardato principalmente la sostituzione, il potenziamento e la costruzione delle reti di captazione e distribuzione e della rete fognaria, la realizzazione di nuovi allacciamenti, oltre che l’ottimizzazione degli impianti di depurazione gestiti dal Gruppo.

5.2.2 Investimenti in corso di realizzazione

L’Emittente prevede di realizzare nel corso dell’esercizio 2007 investimenti finalizzati principalmente a:

• potenziamento degli impianti e delle reti al fine di soddisfare l’aumento di richiesta e mantenere un’elevata qualità dell’acqua distribuita;

• estensione della rete e realizzazione di nuovi allacciamenti;

• mantenimento in efficienza delle reti, degli impianti e delle apparecchiature ad essi connesse anche al fine di rispondere ad esigenze normative (quali ad esempio investimenti su impianti elettrici, adeguamenti per la sicurezza, ecc). Tali investimenti comprendono anche gli interventi di sostituzione delle condotte fuganti e delle macchine a maggior consumo energetico e alcuni interventi sugli impianti di depurazione e sulle stazioni di sollevamento delle reti fognarie secondo quanto previsto dalle convenzioni in vigore; e

• avvio della gestione del servizio idrico integrato nell’ATO 1 Palermo.

Tali investimenti sono distribuiti tra tutte le concessioni gestite dal Gruppo e non sono quindi individuabili singoli progetti di sviluppo di particolare rilevanza.

L’Emittente intende finanziare gli investimenti in corso di realizzazione prevalentemente tramite i flussi di cassa generati dalla gestione operativa del Gruppo e mediante la dismissione di alcuni immobili non strumentali.

5.2.3 Investimenti futuri

Il piano industriale dell’Emittente relativo al periodo 2007-2011, prevede un volume di investimenti pari a circa Euro 116 milioni, al netto dei contribuiti pubblici a fondo perduto, di cui, per effetto del consolidamento al 52% di Acque Potabili Siciliane, Euro 75 milioni destinati allo sviluppo dell’ATO 1 Palermo. In accordo con le strategie attuali del Gruppo, sono previsti, infatti, rilevanti investimenti per la realizzazione del piano di sviluppo dell’ATO 1 Palermo proposto dall’Emittente in sede di gara e per il

rinnovo degli impianti gestiti dal Gruppo al fine di migliorare la qualità del servizio ed incrementare il livello di efficienza.

In particolare, Acque Potabili Siciliane, partecipata al 52% dall’Emittente, prevede di realizzare interventi in infrastrutture volti principalmente a potenziare le condutture idriche e gli impianti di depurazione delle acque reflue per un ammontare complessivo pari ad Euro 853 milioni in 30 anni, dei quali Euro 290 milioni nei primi 5 anni di gestione. Nell’ambito dell’esecuzione di tali interventi, Acque Potabili Siciliane potrà utilizzare i contribuiti pubblici a fondo perduto per complessivi Euro 145 milioni in 5 anni, secondo quanto previsto nell’Accordo di Programma Quadro tra il Governo della Repubblica e la Giunta Regionale del 21 marzo 2005. Inoltre, tutti gli investimenti che il Gruppo sosterrà direttamente, ovvero al netto dei contributi pubblici, nell’ATO 1 Palermo, beneficeranno della remunerazione in tariffa prevista dall’applicazione del metodo normalizzato e di quella derivante dalla progettazione e dal coordinamento delle attività di investimenti.

Con riferimento ai fabbisogni relativi a tali investimenti in relazione alla partecipata Acque Potabili Siciliane, l’Emittente ritiene di poter far fronte agli stessi attraverso i flussi di cassa generati dalla gestione operativa, ricorrendo ad alcune azioni straordinarie di razionalizzazione del patrimonio immobiliare, di cessione di concessioni non performing e di riduzione del capitale circolante e ad un finanziamento, per il quale alcune banche nazionali ed internazionali hanno già presentato proposte, nonché attraverso i proventi derivanti dall’Aumento di Capitale.

Per maggiori informazioni si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 10, Paragrafo 10.5 e alla Sezione Seconda Capitolo 3, Paragrafo 3.4 del Prospetto Informativo.

6 PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Attività del Gruppo Acque Potabili

6.1.1 Premessa

L’Emittente è un operatore attivo lungo l’intera catena del ciclo idrico integrato e in particolare nell’offerta di servizi di acquedotto, fognatura e depurazione (servizio idrico integrato).

Al 31 dicembre 2006 il Gruppo13 serve oltre 260 mila clienti finali disponendo di un bacino di utenza di oltre 823.40014 abitanti residenti nei 107 Comuni serviti. Il Gruppo, inoltre, si avvale di 298 dipendenti e ha generato Euro 60.892 mila di ricavi nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

La seguente cartina illustra le province in cui opera il Gruppo al 31 dicembre 2006.

13 Si segnala che i dati riportati nel presente paragrafo non tengono in considerazione Acque Potabili Siciliane. Per le informazioni relative a quest’ultima si rimanda al successivo Paragrafo 6.1.3.

14 Fonte: elaborazioni Emittente su dati Istat 2001.

Il Gruppo Acque Potabili opera nei seguenti settori del ciclo idrico: (a) servizio di acquedotto; (b) servizio di fognatura; e (c) servizio di depurazione.

(A) Servizio di acquedotto

Il servizio di acquedotto include: la captazione delle acque mediante approvvigionamento da pozzi di prelievo, sorgenti e derivazioni superficiali gestiti direttamente dall’Emittente e mediante acquisti di acqua da terzi; il trattamento di potabilizzazione e il controllo della qualità dell’acqua prelevata e distribuita; l’adduzione, la distribuzione e vendita dell’acqua potabile, sia all’ingrosso che a clienti finali; e la progettazione e realizzazione delle reti e degli impianti di distribuzione.

Al 31 dicembre 2006 il Gruppo Acque Potabili gestisce il servizio idrico in 107 Comuni in virtù di concessioni (per tre delle quali sono scaduti i termini contrattuali e il servizio è svolto in regime di proroga di fatto) e in un Comune in associazione temporanea di imprese con altra impresa, con oltre 5.000 km di rete di distribuzione di acqua potabile, servendo un bacino di utenza di circa 823.40015 abitanti corrispondenti a

260.267 utenti. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 il Gruppo ha immesso un volume complessivo di acqua pari a 122,3 Mmc e le vendite di acque potabili a tali clienti sono state pari a 88,2 Mmc che hanno generato a livello consolidato ricavi pari ad Euro 51.138 mila corrispondenti al 84,0% dei ricavi consolidati totali del Gruppo.

(B) Servizio di fognatura

Il servizio di fognatura consiste nel collettamento delle acque, ossia nell’attività di raccolta delle acque reflue che defluiscono, attraverso le reti fognarie e gli eventuali impianti di sollevamento, agli impianti di depurazione.

Al 31 dicembre 2006 il Gruppo Acque Potabili è titolare di concessioni in 10 Comuni, gestisce complessivamente 440 km di rete fognaria e serve un bacino di utenza di 100.54716 abitanti corrispondenti a

37.583 clienti finali. Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 il Gruppo ha convogliato un volume complessivo di acqua pari a 11,0 Mmc. Nello stesso periodo di riferimento la gestione del servizio di fognatura ha generato a livello consolidato ricavi pari ad Euro 658 mila corrispondenti al 1,1% dei ricavi consolidati totali del Gruppo.

(C) Servizio di depurazione

Il servizio di depurazione consiste nel trattamento delle acque reflue che, a seguito di tale processo, vengono reintrodotte nell’ambiente.

Al 31 dicembre 2006 il Gruppo Acque Potabili è titolare di concessioni in 12 Comuni, gestisce complessivamente 16 impianti di depurazione e serve un bacino di utenza di 103.73117 abitanti corrispondenti a 37.001 clienti finali e ha una potenzialità di trattamento pari a circa 132.600 abitanti equivalenti. Nell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 il Gruppo ha trattato un volume complessivo di acque reflue pari a 11,5 Mmc, generando a livello consolidato ricavi pari ad Euro 1.733 mila corrispondenti al 2,8% dei ricavi consolidati totali del Gruppo.

15 Fonte: elaborazioni Emittente su dati Istat 2001.

16 Fonte: elaborazioni Emittente su dati Istat 2001.

17 Fonte: elaborazioni Emittente su dati Istat 2001.

Il management dell’Emittente ritiene che l’attività del Gruppo Acque Potabili sia caratterizzata dai seguenti punti di forza:

• posizionamento nel settore idrico caratterizzato da un sistema di regolazione che, in linea di principio, assicura l’equilibrio economico e finanziario;

• elevate barriere all’entrata nei settori del ciclo idrico integrato in cui il Gruppo opera;

• forte integrazione con le attività degli Azionisti di Riferimento;

• elevata potenzialità di sviluppo del settore idrico.

Nelle tabelle che seguono sono evidenziati i ricavi consolidati del Gruppo Acque Potabili con riferimento ai periodi semestrali chiusi al 30 giugno 2007 e 2006 e agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004 suddivisi per area di attività.

(Migliaia di Euro)	30.06.2007	% SUI	30.062006	% SUI	2006	% SUI	2005	% SUI	2004	% SUI
		RICAVI		RICAVI		RICAVI		RICAVI		RICAVI
Ricavi da servizio di	25.056	79,5%	25.959	85,9%	51.138	84,0	53.265	86,1	50.442	82,8
acquedotto
Ricavi da servizio di	477	1,5%	342	1,1%	658	1,1%	578	0,9%	742	1,2%
fognatura
Ricavi da servizio di	1.284	4,1%	538	1,8%	1.733	2,8%	1.744	2,8%	2.101	3,4%
depurazione
Ricavi della gestione	26.817	85,1%	26.839	88,8%	53.529	87,9%	55.587	89,8%	53.285	87,4%
caratteristica Altri ricavi e proventi	4.706	14,9%	3.381	11,2%	7.363	12,1%	6.282	10,2%	7.647	12,6%
Ricavi totali	31.523	100,0%	30.219	100,0%	60.892	100,0%	61.869	100,0%	60.932	100,0%

L’Emittente svolge le proprie attività sia direttamente che tramite le società controllate Acquedotto Monferrato, Acquedotto di Savona e Acque Potabili Siciliane. L’Emittente detiene, inoltre, una partecipazione del 45% in ABM Next e del 16% in Società Canavesana Acque, attive rispettivamente nel settore dell’adduzione nella provincia di Bergamo e nella distribuzione di acque potabili nell’area di Ivrea.

Il seguente grafico evidenzia la struttura del Gruppo Acque Potabili, con indicazione delle società collegate o partecipate dall’Emittente alla Data del Prospetto Informativo e attive nel settore dei servizi idrici.

Acque Potabili S.p.A.

Acquedotto Monferrato S.p.A.

Acquedotto di Savona S.p.A.

Acque Potabili Siciliane S.p.A.

Società Canavesana Acque S.p.A.**

ABM Next S.r.l.*

45%

16%

52%

100%

100%

* Società collegata all’Emittente

** Società partecipata dall’Emittente

6.1.2 Attività principali del Gruppo Acque Potabili

6.1.2.1 Servizio di acquedotto

Il Gruppo Acque Potabili svolge il servizio di acquedotto, che comprende le seguenti fasi:

• la captazione delle acque, ovvero il prelievo delle acque dalle fonti di approvvigionamento;

• il trattamento di potabilizzazione e il controllo della qualità delle acque prelevate e distribuite;

• l’adduzione e la distribuzione dell’acqua potabile alle utenze tramite un sistema di reti di adduzione e distribuzione, di impianti di sollevamento e di serbatoi;

• il monitoraggio e la manutenzione del sistema acquedottistico; e

• la progettazione e la realizzazione delle reti e degli impianti di distribuzione.

Al 31 dicembre 2006 il Gruppo svolge il servizio di acquedotto in 107 Comuni del Piemonte, Valle d’Aosta, Lombardia, Liguria, Xxxxxx Xxxxxxx, Friuli Venezia Giulia, Veneto, Lazio e Calabria e in un Comune in associazione temporanea di imprese con Italgas. La rete di distribuzione di acqua potabile gestita dal Gruppo si estende per oltre 5.000 km, con un bacino di circa 823.400 abitanti18 corrispondenti a 260.267 utenze.

18 Fonte: Elaborazione dati Emittente su dati Istat 2001.

La seguente tabella indica, per ciascun Comune servito dal Gruppo al 31 dicembre 2006, individualmente o in associazione temporanea di imprese con altra impresa, la Provincia e Regione di appartenenza, il numero di utenti del servizio di acquedotto, la società del Gruppo titolare della concessione e la relativa data di scadenza prevista nella convenzione. Tutte le concessioni sono state attribuite mediante affidamento diretto, salvo quelle per le quali l’affidamento tramite gara è indicato in nota. Le convenzioni relative ai Comuni di Sangano, Piossasco, Pralormo e Villastellone sono, alla Data del Prospetto Informativo, gestite in regime di proroga di fatto, essendo scaduto il termine contrattuale di durata della concessione previsto nella relativa convenzione. Nel momento in cui la società trasferirà la gestione dei servizi di cui alle citate convenzioni al nuovo gestore, la stessa avrà diritto di ottenere l’indennità determinata ai sensi dell’art. 24 del Regio Decreto 15 ottobre 1925 n. 2578. Per ulteriori informazioni in merito alla durata residua degli affidamenti e delle concessioni rilasciate con procedure diverse dall’evidenza pubblica si rimanda al Paragrafo B1 della Sezione “Fattori di Rischio” del Prospetto Informativo e al quadro normativo contenuto nella Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4. del Prospetto Informativo.

	Comune	Provincia	Regione	Utenti	Scadenza	Società
1	Alice Bel Colle	Al	Piemonte	507	2023	Emittente
2	Ovada	Al	Piemonte	3.459	2022	Emittente
3	Ricaldone	Al	Piemonte	409	2023	Emittente
4	Sezzadio	Al	Piemonte	680	2024	Emittente
5	Strevi	Al	Piemonte	713	2015	Emittente
6	Visone	Al	Piemonte	704	2016	Emittente
7	Canelli	At	Piemonte	1.802	2021	Emittente
8	Cantarana	At	Piemonte	395	2010	Emittente
9	Ferrere	At	Piemonte	772	2010	Emittente
10	Montafia	At	Piemonte	501	2021	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
00	Xxxxx Xxxxxxxxxx	Xx	Xxxxxxxx	1.861	2023	Emittente
12	Villafranca	At	Piemonte	864	2012	Emittente
00	Xxxxxxxx X’Xxxx	Xx	Xxxxxxxx	439	2026	Emittente
00	Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx	Xx	Xxxxxxxx	1.124	2020	Emittente
00	Xxxxxxxxx	Xx	Xxxxxxxx	1.692	2024	Emittente
00	Xxxxxx	Xx	Xxxxxxxx	891	2028	Emittente
00	Xxx Xxxxxx Xxxxxxx	Xx	Xxxxxxxx	764	2023	Emittente

18 Beinasco To Piemonte 2.433 19 Emittente

19	Bruino	To	Piemonte	2.037	2011	Emittente
20	Candiolo	To	Piemonte	993	2021	Emittente
21	Carmagnola	To	Piemonte	4.817	2013	Emittente
22	Casalborgone	To	Piemonte	850	2011	Acquedotto Monferrato
23	Cascinette	To	Piemonte	501	2009	Emittente
24	Caselette	To	Piemonte	876	2008	Emittente
25	Castagnole	To	Piemonte	590	2028	Emittente
26	Chieri	To	Piemonte	5.137	200720	Emittente
27	Chivasso21	To	Piemonte	3.720	2022	Emittente
28	Feletto	To	Piemonte	680	2021	Emittente
29	Lombriasco	To	Piemonte	422	2022	Emittente
30	Nichelino22	To	Piemonte	3.765	2022	Emittente
31	None	To	Piemonte	1.273	2021	Emittente
32	Piossasco	To	Piemonte	2.802	200623	Emittente

19 Concessione affidata a tempo indeterminato.

20 Concessione in scadenza al 31 dicembre 2007.

21 Concessione affidata mediante gara e gestita in associazione temporanea di impresa con Italgas fino al 13 febbraio 2007; successivamente la concessione è stata acquisita direttamente dal Gruppo.

22 Concessione affidata mediante gara.

	Comune	Provincia	Regione	Utenti	Scadenza	Società
33	Pralormo	To	Piemonte	682	200624	Emittente
00	Xxxx Xx Xxxxxx	Xx	Xxxxxxxx	1.062	2019	Emittente
35	Rubiana	To	Piemonte	1.314	2009	Emittente
00	Xxx Xxxxxxxxxx Xx	Xx	Xxxxxxxx	783	2022	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx
00	Xxx Xxxxxxx	Xx	Xxxxxxxx	1.236	2022	Emittente
38	Sangano	To	Piemonte	997	200625	Emittente
39	Santena	To	Piemonte	1.979	2009	Emittente
00	Xxxxx Xxxxxxx	Xx	Xxxxxxxx	1.416	2010	Emittente
00	Xxxxxxxx Xxxxx	Xx	Xxxxxxxx	1.638	2021	Emittente
42	Vigone	To	Piemonte	1.063	2008	Emittente
43	Villar Pellice	To	Piemonte	524	2010	Emittente
44	Villarbasse	To	Piemonte	1.045	2030	Emittente
45	Villastellone	To	Piemonte	955	200026	Emittente
46	Virle	To	Piemonte	392	2010	Emittente
47	Volvera	To	Piemonte	1.543	200427	Emittente
48	Lamporo	Vc	Piemonte	132	2024	Acquedotto Monferrato
49	Camogli	Ge	Liguria	4.779	2022	Emittente
50	Coreglia	Ge	Liguria	179	2023	Emittente
51	Rapallo	Ge	Liguria	9.495	2017	Emittente
52	Zoagli	Ge	Liguria	2.479	2010	Emittente
53	Camporosso	Im	Liguria	4.288	2039	Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx
00	Xxxxxxxxxx	Xx	Xxxxxxx	1.725	2026	Acquedotto di Savona
55	Isolabona	Im	Liguria	530	2027	Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx
00	Xxxxxxxxx	Xx	Xxxxxxx	1.257	2032	Acquedotto di Savona
00	Xxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx	Xx	Xxxxxxx	1.127	2008	Acquedotto di Savona
58	Seborga	Im	Liguria	400	2035	Acquedotto di Savona
59	Soldano	Im	Liguria	692	2032	Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx
00	Xxxxxxxxx	Xx	Xxxxxxx	1.092	2034	Acquedotto di Savona
61	Vallecrosia	Im	Liguria	5.196	2024	Acquedotto di Savona
62	Bolano	Sp	Liguria	3.947	2020	Emittente
63	Albissola Marina	Sv	Liguria	1.318	2028	Acquedotto di Savona
64	Albissola Superiore	Sv	Liguria	2.130	2010	Acquedotto di Savona
65	Altare	Sv	Liguria	988	2029	Acquedotto di Savona
66	Bergeggi	Sv	Liguria	961	2029	Acquedotto di Savona
67	Cairo Montenotte	Sv	Liguria	3.033	2027	Emittente
68	Celle Ligure	Sv	Liguria	3.851	2017	Acquedotto di Savona
69	Cengio28	Sv	Liguria	2.267	2032	Acquedotto di Savona
70	Noli	Sv	Liguria	2.861	2013	Acquedotto di Savona
71	Quiliano	Sv	Liguria	1.894	2028	Acquedotto di Savona
72	Savona	Sv	Liguria	17.532	2028	Acquedotto di Savona
73	Spotorno	Sv	Liguria	2.024	2009	Acquedotto di Savona
74	Vado ligure	Sv	Liguria	2.518	2028	Acquedotto di Savona

23 Concessione affidata per un periodo iniziale con scadenza il 2 ottobre 2006. Alla Data del Prospetto Informativo, continua ad essere in via di fatto gestita dal Gruppo.

24 Concessione affidata per un periodo iniziale con scadenza il 4 dicembre 2006. Alla Data del Prospetto Informativo, continua ad essere in via di fatto gestita dal Gruppo.

25 Concessione affidata per un periodo iniziale con scadenza il 31 dicembre 2006. Alla Data del Prospetto Informativo, continua ad essere in via di fatto gestita dal Gruppo.

26 Alla Data del Prospetto Informativo, la concessione, che prevedeva una scadenza iniziale al gennaio 2000 e successivamente prorogata sino al 25 settembre 2005, continua ad essere in via di fatto gestita dal Gruppo.

27 La concessione prevedeva una scadenza iniziale nel 2004. Successivamente gestita in via di fatto dal Gruppo, in data 1° gennaio 2007 l’impianto è stato restituito all’ente concedente.

28 Concessione affidata mediante gara.

	Comune	Provincia	Regione	Utenti	Scadenza	Società
75	Varazze	Sv	Liguria	7.171	2029	Xxxxxxxxxx xx Xxxxxx
00	Xxxxxxxx	Xx	Xxxxxxxxx	3.713	2021	Emittente
00	Xxxxxxxx xxx Xxxxx	Xx	Xxxxxxxxx	3.405	2019	Emittente
78	Remedello	Bs	Lombardia	1.026	2027	Emittente
79	Rezzato	Bs	Lombardia	3.860	2021	Emittente
80	Arluno	Mi	Lombardia	2.810	2024	Emittente
81	Gazzuolo	Mn	Lombardia	482	2022	Emittente
82	Goito	Mn	Lombardia	1.382	2009	Emittente
83	Roverbella	Mn	Lombardia	2.453	2009	Emittente
84	Viadana	Mn	Lombardia	5.248	2022	Emittente
85	Cilavegna	Pv	Lombardia	1.884	2012	Emittente
00	Xx. Xxxxxxx	Xx	Xxxxx x’Xxxxx	1.233	2008	Emittente
87	Verres	Ao	Valle d’Aosta	1.180	2012	Emittente
88	Adria	Ro	Veneto	9.916	2020	Emittente
89	Affi	Vr	Veneto	1.259	2020	Emittente
00	Xxxxx xxx Xxxxxx	Xx	Xxxxxx	2.889	2021	Emittente
91	Cortemaggiore	Pc	Emilia	1.553	2021	Emittente
92	Maniago	Pn	Friuli	4.357	2008	Emittente
00	Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx	Xx	Friuli	2.544	2022	Emittente
94	Sabaudia	Lt	Lazio	5.283	2020	Emittente
95	Canterano	Rm	Lazio	357	2024	Emittente
96	Capranica Prenestina	Rm	Lazio	814	2021	Emittente
97	Gerano	Rm	Lazio	949	2020	Emittente
00	Xxxxxxx Xxxxxx	Xx	Xxxxx	2.543	2022	Emittente
00	Xxxxx Xxxxxxxxx	Xx	Xxxxx	338	2021	Emittente
000	Xxxxx xx Xxxx	Xx	Xxxxx	6.329	2019	Emittente
000	Xxxxxx Xxxxxxx	Xx	Xxxxxxxx	823	2021	Emittente
102	Altilia	Cs	Calabria	431	2021	Emittente
103	Castrolibero	Cs	Calabria	2.631	2016	Emittente
000	xxxxxxxxx	Xx	Xxxxxxxx	1.770	2022	Emittente
000	Xxxxx	Xx	Xxxxxxxx	2.827	2017	Emittente
106	Rende	Cs	Calabria	7.024	2016	Emittente
107	Falerna	Cz	Calabria	3.091	2021	Emittente
108	Crotone	Kr	Calabria	22.895	2023	Emittente

(A) La captazione

L’attività di captazione consiste nel prelievo delle acque dalle fonti di approvvigionamento.

Alla Data del Prospetto Informativo, le principali fonti di approvvigionamento da cui il Gruppo Acque Potabili preleva l’acqua sono rappresentate da pozzi di prelievo, derivazioni di acqua di superficie e sorgenti, situate prevalentemente nei Comuni serviti dal Gruppo situati in Piemonte, Valle d’Aosta, Lombardia, Liguria, Xxxxxx Xxxxxxx, Friuli Venezia Giulia e Veneto. In Lazio e Calabria, la principale fonte di approvvigionamento di acqua del Gruppo è rappresentata dall’acquisto all’ingrosso di acqua potabile.

Il Gruppo Acque Potabili preleva l’acqua dai pozzi di prelievo e dalle sorgenti in virtù di autorizzazioni di derivazione rilasciate dagli enti territoriali di competenza. Al 31 dicembre 2006 il Gruppo usufruisce di, e gestisce, complessivamente oltre 500 autorizzazioni di derivazione per il prelievo di acqua potabile rilasciate al Gruppo dagli enti territoriali di competenza la cui titolarità è in capo a società del Gruppo o agli enti concedenti. Tali autorizzazioni di derivazione prevedono una durata compresa tra 12 e 50 anni e sono, di norma, rinnovabili alla scadenza.

La seguente tabella sintetizza i principali dati relativi alle fonti di prelievo delle acque per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

	2006
Pozzi di prelievo – n.	270
Sorgenti – n.	263
Derivazioni di acqua superficiale – n.	12

Per quanto riguarda l’acquisto di acqua potabile da terzi, l’approvvigionamento avviene in forza di contratti stipulati dall’Emittente o dai Comuni concedenti con il fornitore di acqua all’ingrosso. Le convenzioni stipulate dai fornitori con i Comuni situati nel Lazio e in Calabria prevedono il rimborso da parte dell’Emittente, delle spese sostenute dal Comune per l’acquisto di acqua potabile all’ingrosso.

Nel corso del periodo semestrale chiuso al 30 giugno 2007 e dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, il Gruppo ha sollevato e immesso in rete un volume complessivo di acqua pari a 57,9 e a 122,3 Mmc. Negli stessi periodi di riferimento, il Gruppo ha prelevato da fonti di approvvigionamento rappresentate da pozzi di prelievo e da altre fonti minori un volume complessivo di acqua pari a 44,0 e a 93,1 Mmc e ha acquistato all’ingrosso da terzi un volume complessivo di 13,9 e 29,2 Mmc.

La seguente tabella sintetizza i principali dati relativi all’approvvigionamento di acqua potabile del Gruppo Acque Potabili, con indicazione del volume complessivo di acqua prelevato, suddiviso per fonte di prelievo relativamente agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.

	2006	2005	2004
Acqua immessa in rete – Mmc	122,3	121,1	124,5
di cui prelevata da pozzi di prelievo – Mmc	79,7	80,7	84,8
di cui prelevata da sorgenti – Mmc	10,6	9,8	10,4
di cui prelevata da derivazioni superficiali – Mmc	2,8	3,2	3,6
di cui acquistata all’ingrosso- Mmc	29,2	27,4	25,7

(B) La potabilizzazione

Il trattamento di potabilizzazione delle acque prelevate è volto a ridurre o eliminare l’eventuale presenza di sostanze tossiche e/o indesiderate in misura superiore ai livelli indicati dalla normativa vigente. Le acque immesse nella rete di distribuzione sono tutte sottoposte al trattamento di disinfezione preventiva al fine di preservarne le caratteristiche igieniche.

Ove necessario, in ragione delle differenti caratteristiche qualitative delle risorse idriche prelevate, vengono effettuati ulteriori trattamenti di potabilizzazione con l’utilizzo di una o più filiere di trattamento.

Le tecnologie adottate prevedono l’utilizzo di:

• torri di strippaggio, utilizzate sia per l’ossidazione dell’acqua, necessaria alle successive fasi di trattamento, sia per la riduzione e/o eliminazione dei gas disciolti (acque gasate);

• filtri a sabbia utilizzati per il trattamento della torbidità, del ferro e del manganese; tali filtri possono essere attivati con l’aggiunta di reagenti chimici (ipoclorito, permanganato, floculante, ecc.) per un trattamento chimico-fisico o con la semplice ossidazione tramite aria per un trattamento biologico;

• filtri a carbone attivo, utilizzati per eliminare i composti organoalogenati per la declorazione o per l’affinamento di precedenti trattamenti;

• filtri contenenti resine o idrossido di ferro attivato per la riduzione e/o eliminazione di arsenico o nichel o della durezza dell’acqua prelevata.

Al 31 dicembre 2006 la Società gestisce 19 impianti di trattamento a carbone attivo e 48 impianti composti da più linee di trattamento.

Le acque acquistate all’ingrosso dal Gruppo Acque Potabili hanno generalmente già subito i necessari trattamenti di potabilizzazione.

Inoltre, al fine di assicurare che l’acqua distribuita sia sempre conforme alla normativa vigente, l’Emittente esegue sistematici controlli analitici dei parametri microbiologici (coliformi totali, streptococchi fecali, ecc), chimico-fisici (calcio, solfati, cloruri, ecc) e organolettici (sapore, odore, colore, ecc). Tali verifiche vengono effettuate nei punti di prelievo e in quelli più significativi della rete di distribuzione da tecnici aziendali, talvolta in collaborazione con strutture esterne. La frequenza dei controlli viene stabilita in base alle caratteristiche dell’acqua distribuita, alle dimensioni del bacino di utenza e agli impianti di potabilizzazione utilizzati.

In ossequio alla normativa vigente, che prevede che il gestore del servizio idrico integrato si doti di un proprio laboratorio interno per lo svolgimento dei controlli analitici oppure si affidi ad un laboratorio di altri gestori di servizi idrici, a partire dal giugno 2006 l’intera attività analitica sia per quanto attiene il servizio di acquedotto che quello di fognatura e depurazione è stata affidata agli Azionisti di Riferimento dell’Emittente, Iride Acqua Gas e SMAT.

(C) L’adduzione e distribuzione

Le reti di adduzione sono rappresentate da un sistema di condotte impiegate per il trasporto dell’acqua dalle aree di prelievo sino agli impianti di trattamento o ai serbatoi e alle reti di distribuzione.

Le reti di adduzione gestite dal Gruppo sono interconnesse con un sistema di distribuzione gestito dal Gruppo stesso, ad eccezione della rete di adduzione presente nella zona dei Colli Berici che misura un’estensione complessiva di circa oltre 50 km.

L’attività di adduzione è svolta attraverso reti interconnesse alle reti di distribuzione ed è esercitata dal Gruppo Acque Potabili sulla base di concessioni per la distribuzione dell’acqua rilasciate dai Comuni sul cui territorio si svolge l’attività stessa.

Per quanto riguarda il servizio di adduzione svolto dal Gruppo nella zona dei Colli Berici attraverso reti interconnesse alle reti di distribuzione non gestite dal Gruppo, l’attività è svolta in forza di una specifica concessione la cui scadenza è fissata nel 2013.

Le condotte di distribuzione sono utilizzate per distribuire l’acqua ai clienti finali mediante derivazione d’utenza provvista di idoneo misuratore di volume di acqua consegnata.

Il sistema di distribuzione gestito dal Gruppo Acque Potabili utilizza oltre 420 impianti di sollevamento, con una potenza installata di circa 15 MW che garantiscono il mantenimento di un’adeguata pressione all’interno delle condotte e oltre 500 serbatoi per garantire una miglior continuità del servizio e per compensare le portate di punta dell’acqua immessa nella rete di distribuzione nei periodi di elevata richiesta idrica.

Al 31 dicembre 2006 il Gruppo Acque Potabili gestisce complessivamente oltre 5.000 km di reti di adduzione e distribuzione, di cui per la maggior parte di proprietà del Gruppo, localizzate in Piemonte, Valle d’Aosta, Lombardia, Liguria, Xxxxxx Xxxxxxx, Friuli Venezia Giulia, Veneto, Lazio e Calabria, rappresentate da tubazioni composte da acciaio, polietilene, ghisa e fibro-cemento.

Il volume di acqua potabile distribuito dalle reti di adduzione e distribuzione gestite dal Gruppo Acque Potabili è stato pari a 57,9 e 122,3 Mmc rispettivamente nel corso del periodo semestrale chiuso al 30 giugno 2007 e dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Al 30 giugno 2007 e al 31 dicembre 2006, il numero di clienti finali allacciati alle predette reti era pari, rispettivamente a 260.877 e 260.267.

La seguente tabella sintetizza i principali dati relativi al servizio di adduzione e distribuzione riferibili agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.

	2006	2005	2004
Comuni serviti	107	107	107
Utenze	260.267	257.307	254.185

(D) Monitoraggio e manutenzione del sistema acquedottistico e di distribuzione

Il monitoraggio del sistema di acquedotto e, in particolare, dei punti di captazione, sollevamento ed accumulo è svolto attraverso un sistema di telecontrollo in grado di raccogliere, trasmettere e visualizzare i parametri di processo e gli eventuali segnali di allarme legati ad anomalie delle reti e/o degli impianti.

Il monitoraggio delle reti di adduzione e distribuzione è, inoltre, attuato attraverso il controllo della pressione e della portata dell’acqua, nonché attraverso la ricerca attiva delle perdite di rete nei punti di maggiore sollecitazione.

I principali controlli effettuati dal Gruppo Acque Potabili riguardano:

• impianti di potabilizzazione e disinfezione;

• impianti di captazione delle acque sotterranee, derivazioni da sorgenti e derivazioni da acque superficiali;

• impianti di sollevamento;

• serbatoi di accumulo e compenso; e

• reti di adduzione e distribuzione.

Per quel che riguarda, in particolare, le perdite di rete, esse sono rappresentate dalla quantità di acqua non contabilizzata, ovvero dalla differenza tra il volume complessivo di acqua immesso in rete e quello misurato al punto di consegna delle utenze.

La seguente tabella illustra la differenza tra l’acqua immessa in rete e l’acqua fatturata, indicatore convenzionale delle perdite di rete del servizio di acquedotto gestito dal Gruppo Acque Potabili per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.

	2006	2005	2004
Acqua immessa in rete (Mmc)	122,3	121,1	124,5
Acqua fatturata (Mmc)	88,2	89,2	87,2
Acqua non fatturata (Mmc)	34,1	31,9	37,3
% Acqua non fatturata su acqua xxxxxxx00	28%	26%	30%

Le principali attività di manutenzione ordinaria e straordinaria effettuate dal Gruppo Acque Potabili consistono nella sostituzione o ristrutturazione di parti degli impianti e delle reti. Gli interventi menzionati sono volti al mantenimento della continuità e della affidabilità del servizio di distribuzione dell’acqua. Le operazioni sono svolte da personale interno con l’ausilio di imprese qualificate del settore.

(E) Progettazione e realizzazione di reti ed impianti

La progettazione di reti ed impianti viene condotta prevalentemente su acquedotti gestiti dall’Emittente.

Oggetto della progettazione sono le reti di adduzione e di distribuzione, nonché gli impianti di captazione (pozzi, sorgenti e derivazioni superficiali) di sollevamento, di potabilizzazione delle acque grezze e di stoccaggio.

La progettazione viene effettuata per impianti di nuova realizzazione, nonché per ampliamenti e/o potenziamenti degli impianti esistenti e consiste nella redazione di elaborati di calcolo, elaborati descrittivi ed elaborati grafici necessari per la definizione delle opere, la successiva istruttoria di autorizzazioni, l’appalto e la messa in cantiere dei lavori.

6.1.2.2 Servizio di fognatura

(A) Rete di fognatura

All’interno del Gruppo, l’Emittente svolge il servizio di fognatura, che consiste nel collettamento delle acque reflue agli impianti di depurazione.

In base alla tipologia di utilizzo delle acque, gli scarichi si distinguono in scarichi civili e scarichi industriali. Gli scarichi civili traggono origine dagli usi di civile abitazione o assimilati e contengono sia sostanze organiche sia sostanze derivanti dai prodotti utilizzati per la pulizia della casa e per l’igiene personale. Gli scarichi industriali sono costituiti dalle acque di processo derivanti dai cicli produttivi e possono contenere sostanze inquinanti.

La rete fognaria è costituita in gran parte da reti miste, ovvero da reti che raccolgono, in un’unica condotta, le acque reflue civili e industriali, nonché quelle meteoriche.

Le reti fognarie sono composte da condotte di diverse dimensioni, generalmente inferiori a 500 mm di diametro, realizzate, a seconda dell’epoca di costruzione, con materiali e tecnologie diverse (muratura di mattoni, calcestruzzo prefabbricato o gettato in opera, tubazioni in PVC per le sezioni minori, ecc).

29 Ai sensi della “Relazione annuale al Parlamento sullo stato dei servizi idrici e di gestione dei rifiuti urbani” del 2005, le perdite di rete reali sono rappresentate da quei quantitativi di acqua immessa nella rete che non raggiungono i punti di consegna e gli utenti finali in quanto si disperdono lungo il tragitto all’interno del sistema di acquedotto. Le ragioni di tali perdite possono essere ad esempio forature di tubazioni, rilasci da imputare a pratiche gestionali (lavaggi, disinfestazioni), ecc. Le perdite apparenti, invece, sono riconducibili a volumi non sottoposti a fatturazione, ad imprecisioni nella contabilizzazione o anche a prelievi abusivi.

Al 31 dicembre 2006, la rete fognaria gestita dall’Emittente si estende per circa 440 km per un bacino di utenza servito pari a 100.547 abitanti, corrispondente complessivamente a 37.583 utenze.

A servizio delle reti fognarie sono installate 47 stazioni di sollevamento, ciascuna dotata di sfioratori in grado di smaltire le portate di punta eccedenti 3/5 volte la portata media.

Al 31 dicembre 2006 l’Emittente è titolare di concessioni per lo svolgimento del servizio di fognatura, localizzate in 10 Comuni prevalentemente situati nel Nord Italia ed in Calabria. Ad eccezione degli interventi di estensione e di sostituzione avvenuti negli anni passati, tutta la rete originaria è di proprietà dei Comuni concedenti.

Le concessioni rilasciate all’Emittente per il servizio di fognatura prevedono scadenze naturali il cui termine è compreso tra il 2007 e il 2023.

La seguente tabella indica, per ciascun Comune servito dall’Emittente al 31 dicembre 2006, la Provincia e Regione di appartenenza, il numero di utenti del servizio di fognatura e le relative date di scadenza.

	Comune	Provincia	Regione	Utenti	Scadenza
1	Altilia	CS	Calabria	307	2021
2	Bolano	XX	Xxxxxxx	0.000	0000
0	Xxxxxxx	XX	Xxxxxxxx	22.225	2023
0	Xxxxx	XX	Xxxxxxxx	0.000	0000
0	Xxxxx	XX	Xxxxxxxx	2.406	202230
6	Roverbella	MN	Lombardia	2.212	2009
0	Xxxxxx	XX	Xxxxxxxx	796	2006
8	Torri del Benaco	VR	Veneto	2.200	2021
9	Virle Piemonte	TO	Piemonte	362	2012
10	Volvera	TO	Piemonte	1.317	200431

Nel corso dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006, l’Emittente ha convogliato complessivamente 11 Mmc di acque mediante 47 impianti di sollevamento per una potenza impegnata pari a 0,647 MW.

La seguente tabella evidenzia i principali dati relativi al servizio di fognatura riferibili agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.

	2006	2005	2004
Comuni serviti	10	10	10
Volumi convogliati (Mmc)	11,0	10,7	11,7
Utenze (n.)	37.583	36.895	36.895
Popolazione servita fognatura (n.)	100.547	00.000	00.000

(X) Manutenzione del sistema fognario

La gestione del sistema fognario richiede interventi di manutenzione ordinaria quali il controllo della funzionalità degli impianti di sollevamento, la rimozione di sedimenti e di ostruzioni che ostacolano il deflusso delle acque, la manutenzione delle caditoie stradali. Inoltre, vengono effettuati interventi di manutenzione straordinaria volti al ripristino o al miglioramento delle condizioni strutturali e impiantistiche,

30 La concessione prevedeva una scadenza iniziale al 31 gennaio 2007. Alla Data del Prospetto Informativo risulta prorogata fino al 2022.

31 La concessione prevedeva una scadenza iniziale nel 2004. Successivamente gestita in via di fatto dal Gruppo, in data 1° gennaio 2007 l’impianto è stato riconsegnato all’ente concedente.

con l’obiettivo di assicurare i necessari livelli di funzionalità idraulica e di sicurezza infrastrutturale. L’attività di manutenzione della rete fognaria è affidata integralmente a personale specializzato esterno.

6.1.2.3 Servizio di depurazione

La gestione del servizio idrico integrato si completa con le attività di depurazione delle acque reflue.

Le acque trattate dagli impianti di depurazione, vengono rimesse nell’ambiente. In considerazione del tipo di trattamento effettuato, i fanghi risultanti dal processo di depurazione, vengono smaltiti in discarica ovvero riutilizzati come fertilizzanti per i terreni agricoli.

Tutti gli impianti gestiti dall’Emittente sono del tipo “a fanghi attivi con ossidazione biologica a massa sospesa” e sono dotati di sollevamento, grigliatura automatica, eventuale dissabbiatura, aerazione, sedimentazione secondaria, ispessimento fanghi, eventuale ossidazione aerobica e, limitatamente agli impianti più grandi (Ovada, Roverbella, Crotone, Bolano, Xxxxx) disidratazione meccanica.

Generalmente, il processo di depurazione che viene eseguito all’interno di tali impianti, si articola tipicamente in tre fasi di trattamento:

• nella prima fase di pre-trattamento, l’acqua viene ripulita dal materiale di natura essenzialmente non degradabile (plastica, legno, ecc.) e poi liberata dalle altre sostanze (ad esempio olio, sabbia e grassi);

• al termine della prima fase inizia il trattamento primario, ossia il processo depurativo che opera la prima significativa rimozione delle sostanze inquinanti;

• al trattamento primario segue quello secondario ed ultimo, nel quale avviene la completa rimozione biologica.

Fatta eccezione per l’impianto di Crotone, che è presidiato in via continuativa, per gli altri impianti la gestione è organizzata con visite giornaliere ovvero settimanali. Alcuni impianti sono dotati di sistema di telecontrollo.

Al 31 dicembre 2006 il servizio di depurazione viene svolto dall’Emittente, sulla base di concessioni in 12 Comuni, servendo una popolazione di oltre 100.000 abitanti con circa 37.001 utenze ed una potenzialità di trattamento pari a 132.600 abitanti equivalenti. Le concessioni rilasciate al Gruppo prevedono scadenze naturali il cui termine è compreso tra il 2006 e il 2023.

La seguente tabella indica, per ciascun Comune servito dall’Emittente al 31 dicembre 2006, la Provincia e Regione di appartenenza, il numero di utenti del servizio di depurazione e le relative date di scadenza.

	Comune	Provincia	Regione	Utenti	Scadenza
1	Altilia	CS	Calabria	308	2021
2	Bolano	XX	Xxxxxxx	0.000	0000
0	Xxxxxxx	XX	Xxxxxxxx	21.934	2023
4	Lombriasco	TO	Piemonte	397	2022
5	Xxxxx	CS	Calabria	2.420	2017
6	Ovada	AL	Piemonte	2.417	202232
7	Roverbella	MN	Lombardia	2.216	2009
0	Xxxxxx	XX	Xxxxxxxx	795	2006
9	Strevi	AL	Piemonte	526	2006
10	Villastellone	TO	Piemonte	933	200433
11	Virle Piemonte	TO	Piemonte	362	2012
12	Volvera	TO	Piemonte	1.309	200434

La seguente tabella sintetizza i principali dati economico-tecnici relativi al servizio di depurazione svolto dall’Emittente riferibili agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2005 e 2004.

	2006	2005	2004
Comuni serviti	12	12	13
Volumi trattati (Mmc)	11,5	11,1	12,0
Utenze (n)	37.001	36.496	37.266
Popolazione servita depurazione (n.)	103.731	103.731	106.531
Potenzialità trattamento (AE)	132.600	132.600	136.600
Impianti di depurazione (n.)	16	16	17
Fanghi smaltiti (Ton)	9.040	9.643	8.483

Al 31 dicembre 2006 l’Emittente gestisce 16 impianti di depurazione in grado di trattare il 100% delle acque collettate dalla rete fognaria connessa agli impianti. La potenza impegnata dagli impianti di depurazione gestiti dall’Emittente è pari a 0,9 MW.

6.1.3 La gestione del servizio idrico integrato nell’ATO 1 Palermo

L’Emittente, in qualità di capogruppo mandataria del raggruppamento temporaneo d’imprese con, tra gli altri, Mediterranea delle Acque S.p.A. (società del Gruppo IRIDE, soggetta a direzione e coordinamento di Iride Acqua Gas) e SMAT, si è aggiudicata la gestione trentennale del servizio idrico integrato nella provincia di Palermo (ATO 1). A seguito di tale aggiudicazione, l’Emittente e le altre società partecipanti al raggruppamento temporaneo di impresa hanno costituito in data 27 febbraio 2007 Acque Potabili Siciliane.

Con la firma della convenzione di gestione in data 14 giugno 2007, l’AATO 1 Palermo ha affidato ad Acque Potabili Siciliane l’insieme dei servizi idrici integrati nei Comuni compresi nel bacino di utenza dell’ATO 1 Palermo, tra cui non è stata ricompresa l’area relativa alla città di Palermo in quanto, in data 26 novembre 2006 la Conferenza dei Sindaci e del Presidente della Provincia Regionale ha approvato lo schema di contratto tra l’AATO 1 Palermo e AMAP S.p.A., in base al quale viene mantenuta in capo al gestore uscente

32 La Concessione prevedeva una scadenza iniziale al 31 gennaio 2007. Alla Data del Prospetto Informativo risulta prorogata fino al 2022.

33 Alla Data del Prospetto Informativo, la concessione, che prevedeva una scadenza iniziale al gennaio 2000 e successivamente prorogata sino al 25 settembre 2005, continua ad essere in via di fatto gestita dal Gruppo.

34 La concessione prevedeva una scadenza iniziale nel 2004. Successivamente gestita in via di fatto dal Gruppo, in data 1° gennaio 2007 l’impianto è stato riconsegnato all’ente concedente.

AMAP S.p.A. il prolungamento, fino al 2021, dell’affidamento della gestione del sistema idrico integrato nel territorio della città di Palermo.

L’ATO 1 Palermo include 82 Comuni localizzati nella provincia di Palermo, la cui popolazione residente è di 1.235.923 abitanti35.

Alla fine del mese di settembre 2007 Acque Potabili Siciliane ha avviato la gestione operativa del servizio idrico in 29 Comuni degli 81 Comunu dell’ATO 1 Palermo oggetto di affidamento per un totale di 127.050 abitanti serviti.

Il seguente grafico evidenzia i Comuni appartenenti all’ATO 1 Palermo.

Palermo

Acque Potabili Siciliane opererà nei seguenti settori del ciclo idrico: (a) servizio di acquedotto; (b) servizio di fognatura; e (c) servizio di depurazione.

La consistenza del sistema delle infrastrutture e delle risorse presenti su tutto il territorio della provincia di Palermo è descritto nel paragrafo seguente ed è basato sui dati del Piano d’Ambito di Palermo, predisposto nel novembre 2002 e, per quanto riguarda la popolazione residente, fanno riferimento all’ultimo censimento ISTAT 2001.

35 I dati indicati nel presente paragrafo si riferiscono alle informazioni riportate nel Piano d’Ambito Palermo predisposto a novembre 2002 e, per quanto riguarda la popolazione residente, fanno riferimento all’ultimo censimento ISTAT 2001.

6.1.3.1 La gestione dei servizi idrici integrati

(A) Servizio di acquedotto

I Comuni dell’ATO 1 Palermo sono serviti da 4.175 km di reti di adduzione e distribuzione di acqua potabile. Della popolazione residente complessiva dell’ATO 1 Palermo, risultano serviti 1.232.228 abitanti.

La captazione

Le principali fonti di approvvigionamento del territorio dell’ATO 1 Palermo sono rappresentate da pozzi, sorgenti e derivazioni di acqua superficiale.

La seguente tabella sintetizza i principali dati relativi alle fonti di prelievo delle acque presenti nell’ATO 1 Palermo.

Pozzi di prelievo – n.	91
Sorgenti – n.	133
Derivazioni di acqua superficiale – n.	4

Le reti di adduzione e distribuzione

Le reti di adduzione e di distribuzione presenti sul territorio dell’ATO 1 Palermo misurano un’estensione complessiva pari a, rispettivamente, 1.275 e 2.900 km.

Il sistema di distribuzione di acqua potabile nell’ATO 1 Palermo utilizza 152 impianti di sollevamento, che garantiscono il mantenimento di un’adeguata pressione all’interno delle condotte. Sono presenti, inoltre, 263 serbatoi per garantire una miglior continuità del servizio e per compensare le portate di punta dell’acqua immessa nella rete di distribuzione nei periodi di elevata richiesta idrica, consentendo lo stoccaggio di acqua potabile per un volume complessivo pari a circa 379.000 mc.

Le condotte di adduzione e di distribuzione sono prevalentemente composte da acciaio, ghisa, ferro e materiale plastico.

Secondo i dati riportati nel Piano d’Ambito di Palermo, le perdite di rete delle reti di adduzione distribuzione presenti nell’ATO 1 Palermo sono pari al 40%.

(B) Servizio di fognatura

I territori dei Comuni dell’ATO 1 Palermo, sono attraversati da circa 2.085 Km di rete fognaria, integrata da 303 km di collettori attraverso i quali le acque reflue vengono allontanate dalla rete urbana fino all’impianto di depurazione o, in alternativa, qualora tale opera non esista, allo scarico in un corpo idrico ricettore.

La rete fognaria presente nell’ATO 1 Palermo è caratterizzata da fognature di tipo misto, da reti nere, destinate al collettamento delle acque reflue civili ed industriali e da reti per lo smaltimento delle acque bianche che rappresentano, rispettivamente, il 78%, il 17% e il 5% dell’estensione complessiva.

Le suddette reti fognarie servono 1.045.660 abitanti residenti.

A servizio delle reti fognarie presenti nel territorio sono installati 53 impianti di sollevamento.

(C) Servizio di depurazione

Nel territorio dei Comuni dell’ATO 1 Palermo sono presenti 65 impianti di depurazione, servendo solo 60 Comuni su 82, in quanto i restanti 22 Comuni risultano sprovvisti di impianti di depurazione funzionanti. Nel complesso, gli impianti presenti nel territorio dell’ATO 1 Palermo servono 607.439 abitanti residenti.

La seguente tabella sintetizza i dati riportati nel Piano d’Ambito di Palermo evidenziando, per ciascun Comune rientrante nell’ATO 1 Palermo, il numero di abitanti residenti e di residenti serviti rispettivamente dal servizio di acquedotto, fognatura e depurazione.

	Comune	Abitanti residenti (ISTAT 2001)	RESIDENTI SERVITI DAL SERVIZIO DI ACQUEDOTTO	RESIDENTI SERVITI DAL SERVIZIO DI FOGNATURA	RESIDENTI SERVITI DAL SERVIZIO DI DEPURAZIONE
1	Alia	4.184	4.184	2.720	2.717
2	Alimena	2.494	2.494	2.494	2.469
3	Aliminusa	1.363	1.363	1.363	1.334
4	Altavilla Milicia	5.252	5.252	4.727	4.731
5	Altofonte	9.193	9.193	9.009	–
6	Bagheria	50.854	50.345	50.854	50.321
7	Balestrate	5.693	5.693	4.554	4.549
8	Baucina	2.031	2.031	1.828	–
9	Belmonte Mezzagno	10.322	10.322	10.322	–
10	Bisacquino	5.205	5.205	5.101	5.116
11	Blufi	1.208	1.208	1.087	–
12	Bolognetta	3.472	3.472	3.472	–
13	Bompietro	1.754	1.754	1.228	–
14	Borgetto	6.242	6.242	4.994	4.368
15	Caccamo	8.524	8.524	7.245	8.526
16	Caltavuturo	4.570	4.524	4.524	4.525
17	Campofelice di Fitalia	609	609	609	595
18	Campofelice di Roccella	5.748	5.748	5.748	5.506
19	Campofiorito	1.401	1.401	1.401	–
20	Camporeale	3.716	3.716	3.344	2.598
21	Capaci	10.164	10.164	4.066	–
22	Carini	25.730	25.730	20.584	19.572
23	Castelbuono	9.648	9.455	8.683	5.784
24	Casteldaccia	9.022	8.842	6.315	6.239
25	Castellana Sicula	3.833	3.833	3.756	0.000
00	Xxxxxxxxxx xx Xxxxxxx	3.419	3.419	3.419	3.409
27	Cefalà Xxxxx	992	992	893	893
28	Cefalù	13.789	13.375	10.342	9.642
29	Cerda	5.377	5.377	5.323	–
30	Xxxxxx Xxxxxxxx	3.302	3.302	2.642	2.634
31	Ciminna	3.986	3.986	3.787	–
32	Cinisi	10.253	10.253	5.127	–
33	Collesano	4.253	4.253	4.040	4.041
34	Contessa Entellina	1.985	1.985	1.787	1.981
35	Corleone	11.393	11.393	10.937	9.625
36	Ficarazzi	9.418	9.230	8.476	8473,5
37	Gangi	7.614	7.462	7.614	7.602
38	Xxxxxx Siculo	2.105	2.105	2.105
39	Giardinello	1.900	1.805	1.615	1.607
40	Giuliana	2.305	2.305	2.075	2.073
41	Godrano	1.147	1.147	1.147	1.146

Comune	Abitanti residenti (ISTAT 2001)	RESIDENTI SERVITI DAL SERVIZIO DI ACQUEDOTTO	RESIDENTI SERVITI DAL SERVIZIO DI FOGNATURA	RESIDENTI SERVITI DAL SERVIZIO DI DEPURAZIONE
42 Gratteri	1.079	1.079	1.079	–
43 Isnello	1.923	1.923	1.635	–
44 Isola delle Femmine	6.208	6.208	6.208	6.118
45 Lascari	3.132	3.132	2.819	2.813
46 Lercara Friddi	7.392	7.392	7.392	4.210
47 Marineo	6.956	6.956	5.913	5.906
48 Mezzojuso	3.058	3.058	3.058	–
49 Misilmeri	23.109	22.647	23.109	18.360
50 Monreale	31.964	31.964	28.768	21.940
51 Montelepre	6.168	6.045	6.168	6.123
52 Montemaggiore Belsito	3.866	3.866	3.866	3.866
53 Palazzo Xxxxxxx	2.530	2.530	2.479	2.527
54 Palermo	686.722	686.722	549.378	228.424
55 Partinico	31.003	31.003	27.903	27.544
56 Xxxxxxxx Xxxxxxx	3.688	3.688	3.614	2.027
57 Xxxxxxxx Xxxxxxx	3.311	3.311	3.311	8.612
58 Xxxxx xxxxx Xxxxxxxx	0.000	6.227	6.227	5.282
59 Polizzi Generosa	4.169	4.169	4.169	4.142
60 Pollina	3.120	3.058	3.058	3.060
61 Prizzi	5.711	5.711	5.711	5.711
62 Roccamena	1.793	1.793	1.255	–
63 Roccapalumba	2.842	2.842	2.785	2.786
64 San Cipirello	5.016	5.016	4.514	–
65 San Xxxxxxxx Xxxx	8.349	8.266	7.932	–
00 Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx	2.166	2.101	2.101	2.097
67 Santa Xxxxxxxx Xxxx	865	865	848	733
68 Santa Flavia	9.535	9.249	6.675	–
69 Sciara	2.718	2.664	2.582	2.576
70 Scillato	706	706	706	706
71 Xxxxxxxx Bagni	506	506	506	–
72 Termini Imerese	26.958	26.419	26.958	12.356
73 Terrasini	10.686	10.686	6.412	6.326
74 Torretta	3.468	3.468	3.468	–
75 Trabia	8.252	8.252	8.252	7.870
76 Trappeto	2.770	2.715	1.939	1.940
77 Ustica	1.335	1.335	1.295	1.077
78 Valledolmo	4.147	4.064	3.732	–
79 Ventimiglia di Sicilia	2.192	2.148	1.973	1.974
80 Vicari	3.077	3.015	2.769	2.768
81 Villabate	18.371	18.371	18.371	18.372
82 Villafrati	3.365	3.365	3.365	3.364

6.1.3.2. Ripartizione dell’attività di gestione del servizio idrico integrato nell’ATO 1 Palermo

Il bando di gara per l’affidamento del sistema idrico integrato nell’ATO 1 Palermo nonché la convenzione di gestione sottoscritta in data 14 giugno 2007 tra Acque Potabili Siciliane e il Presidente dell’AATO 1 Palermo prevedono, inter alia, che una serie di attività debbano essere svolte dai soci di Acque Potabili Siciliane.

In forza dell’accordo stipulato tra gli attuali soci di Acque Potabili Siciliane in data 22 febbraio 2006, come successivamente recepito nell’atto costitutivo della stessa, l’attività di gestione del servizio idrico integrato nell’ATO 1 Palermo verrà ripartita come indicato nel seguente grafico.

Attività

50%

50%

51%

> 51%

100%

68,32%

43,99%

Project Management

43,99%

9%

52%

9%

Progettazione Costruzione

28%

2%

Gestore d’Ambito

Gestione Operativa

Investimenti

Gestore Salvaguardato

100%

Gestione Operativa

Servizio Idrico

Integrato ATO 1 Man. Straordinaria

Palermo

Acque Potabili Siciliane

Services

Mediterranea delle Acque S.p.A.

Acque Potabili S.p.A.

SMAT

Iride Acqua Gas

Iride

Comune di Genova

FSU

Comune di Torino

AMAP S.p.A.

Comune di Palermo

”Progettisti”

”Costruttori”

In particolare, l’Emittente, SMAT e Mediterranea delle Acque S.p.A. senza vincolo di solidarietà tra loro e quindi risultando ciascuno responsabile per le attività di volta in volta loro affidate svolgeranno principalmente: (a) attività di coordinamento e project management, (b) attività relative all’ingegneria delle reti e (c) attività di implementazione e gestione del project financing e del risk management. La ripartizione delle attività descritte qui di seguito è stata definita dall’Emittente, SMAT e Mediterranea delle Acque S.p.A. mediante la stipula in data 22 febbraio 2006 di un patto parasociale i cui elementi essenziali sono descritto nella Sezione Prima, Capitolo 7, Paragrafo 7.2.1 del Prospetto Informativo, cui si rimanda.

(A) Attività di coordinamento e project management

Per attività di coordinamento e project management si intende, in via esemplificativa, ma non esaustiva, la ricerca e l’individuazione delle soluzioni tecniche e tecnologiche più opportune per l’esecuzione degli interventi e dei lavori, la verifica sul contenuto delle progettazioni e sul corretto valore delle opere da realizzare, lo studio, la definizione degli obiettivi di volta in volta posti ottimizzando l’uso di risorse, la pianificazione, la schedulazione ed il monitoraggio del progresso delle attività che compongono i progetti da realizzare ed in ogni caso la regia ed il coordinamento delle attività sociali in generale.

A fronte dell’attività di coordinamento e project management verrà corrisposto da Acque Potabili Siciliane un corrispettivo in ragione del 10% del prezzo complessivo dell’opera, intervento, lavoro da realizzare, cui l’attività si riferisce.

Le attività di project management verranno svolte, per il 75% dall’Emittente e per il restante 25% da SMAT (12,5%) e Mediterranea delle Acque S.p.A. (12,5%).

(B) Attività relative all’ingegneria delle reti

Per attività relative all’ingegneria delle reti si intende, in via esemplificativa ma non esaustiva, l’attività di ricognizione degli impianti e delle reti, la ricerca e l’individuazione delle soluzioni tecniche e tecnologiche applicabili alla riabilitazione delle reti, la programmazione di tale attività di riabilitazione, la ricerca e la stima dei volumi recuperabili, il controllo del volume immesso in rete, la razionalizzazione degli impianti, il censimento delle utenze, il rinnovo dei contatori, le campagne di monitoraggio e l’asset management di reti e/o impianti.

A fronte della attività relative all’ingegneria delle reti il socio prestatore riceverà da Xxxxx Xxxxxxxx Siciliane un corrispettivo calcolato sulla base dei prezzi medi di mercato, tenuto conto delle valutazioni contenute nel documento di offerta tecnica.

Le attività connesse all’ingegneria delle reti verranno eseguite dall’Emittente, da SMAT e Mediterranea delle Acque S.p.A. nella misura di un terzo ciascuno.

(C) Attività di implementazione e gestione del project financing e del risk management

Per attività di implementazione e gestione del project financing e del risk management si intende la selezione delle banche e delle imprese di assicurazione per il finanziamento degli investimenti e la definizione e gestione dei rischi operativi.

A fronte delle attività di implementazione e gestione del project financing e del risk management, l’Emittente, quale socio prestatore, riceverà da Acque Potabili Siciliane un corrispettivo calcolato sulla base dei prezzi medi di mercato.

6.1.3.3 Investimenti

Per informazioni relative agli investimenti previsti nell’ambito della gestione del servizio idrico integrato nell’ATO 1 Palermo, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.2.3.

6.1.4 Quadro normativo

Il settore dei servizi idrici (comprendenti l’insieme dei servizi pubblici di captazione, adduzione e distribuzione di acqua ad usi civili di fognatura e di depurazione delle acque reflue) è regolato dall’integrazione delle disposizioni di carattere generale sui servizi pubblici locali con le discipline nazionali e regionali di settore. In ambito nazionale, la disciplina dei Servizi Pubblici Locali è contenuta nel TUEL, mentre quella specifica del servizio idrico è prevista nel Decreto Ambiente (che ha abrogato, ad eccezione dell’art. 22, comma 6, la Legge Xxxxx).

La materia delle risorse idriche e del servizio acquedottistico è considerata “di legislazione concorrente” ai sensi dell’art. 117 della Costituzione: allo Stato è, dunque, demandata la fissazione dei principi fondamentali della disciplina nell’ambito dei quali le Regioni possono determinare in dettaglio la disciplina applicabile.

Le Regioni hanno di volta in volta emanato Leggi Regionali in attuazione tanto delle previsioni dell’art. 113 del TUEL, quanto della Legge Xxxxx, senza però incidere con sostanziali variazioni rispetto al quadro normativo di seguito descritto.

6.1.4.1 L’affidamento dei servizi idrici

I servizi idrici sono organizzati sulla base di ATO, la cui estensione è delimitata dalle singole Regioni sulla base dei parametri di cui all’art. 147 del Decreto Ambiente. Le Regioni e le Province Autonome possono disciplinare le forme e i modi della cooperazione tra gli enti locali ricadenti nel medesimo ATO, prevedendo

che gli stessi costituiscano un’Autorità d’Ambito cui è demandata l’organizzazione, l’affidamento e il controllo del servizio idrico integrato.

L’Autorità d’Ambito, ai sensi del Decreto Ambiente, affida la gestione del servizio idrico integrato a terzi, secondo una delle modalità seguenti:

• affidamento all’esito di gara disciplinata dai principi e dalle disposizioni comunitarie, secondo modalità e termini stabiliti con decreto del Ministro dell’Ambiente e della Tutela del Territorio nel rispetto delle competenze regionali in materia36;

• affidamento in favore di società solo parzialmente partecipate dai Comuni o altri enti locali, purché il socio privato sia stato scelto, prima dell’affidamento, con gara da espletarsi con le modalità di cui al comma 2 dell’art. 150 del Decreto Ambiente;

• affidamento in favore di società partecipate esclusivamente e direttamente da Comuni o altri enti locali compresi nell’ATO, qualora ricorrano obiettive ragioni tecniche od economiche nell’ipotesi in cui l’ente o gli enti pubblici titolari del capitale sociale esercitino sulla società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi e la società realizzi la parte più importante della propria attività con l’ente o gli enti pubblici che la controllano.

Le modalità di conferimento del servizio appena richiamate sono, inoltre, disciplinate a livello generale dalle previsioni di cui all’art. 113, comma 5, del TUEL in virtù del quale la titolarità del servizio può essere attribuita ai seguenti soggetti:

• società di capitali individuate attraverso l’espletamento di gare con procedure ad evidenza pubblica;

• società a capitale misto pubblico-privato, nelle quali il socio privato venga scelto attraverso l’espletamento di gare con procedure ad evidenza pubblica che abbiano dato garanzia di rispetto delle norme interne e comunitarie in materia di concorrenza, secondo le linee di indirizzo emanate dalle autorità competenti attraverso provvedimenti o circolari specifiche; o

• società a capitale interamente pubblico, a condizione che l’ente o gli enti pubblici titolari del capitale sociale esercitino sulla società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi e che la società realizzi la parte più importante della propria attività con l’ente o gli enti pubblici che la controllano.

Il soggetto affidatario gestisce il servizio su tutto il territorio dell’ATO, salvo quanto previsto dall’art. 148, comma 5 del Decreto Ambiente, in ordine all’adesione alla gestione unica dei servizi idrici da parte dei Comuni con popolazione fino a 1.000 abitanti inclusi nel territorio delle comunità montane.

Ai sensi dell’art. 172 del Decreto Ambiente, l’Autorità d’Ambito dispone i nuovi affidamenti, nel rispetto delle norme di cui alla terza parte dello stesso decreto, entro sessanta giorni antecedenti il 31 dicembre 2007 come previsto dal comma 15 bis dell’art. 113 TUEL.

36 In proposito, è stato emanato il D.M. Ambiente del 2 maggio 2006, mai divenuto efficace per la mancata registrazione ad opera della Corte dei Conti.

L’art. 113, comma 15 bis, del TUEL prevede che “nel caso in cui le disposizioni previste per i singoli settori non stabiliscano un congruo periodo di transizione, ai fini dell’attuazione delle disposizioni previste nel presente articolo, le concessioni rilasciate con procedure diverse dall’evidenza pubblica”, relativamente al solo servizio idrico integrato, cessano al 31 dicembre 2007 senza necessità di apposita deliberazione dell’ente affidante. Tale regola non si applica alle gestioni concesse:

• a società a capitale misto pubblico-privato nelle quali il socio privato sia stato scelto mediante procedure ad evidenza pubblica che abbiano dato garanzia di rispetto delle norme interne e comunitarie in materia di concorrenza;

• a società a capitale interamente pubblico, a condizione che gli enti pubblici titolari del capitale sociale esercitino sulla società un controllo analogo a quello esercitato sui propri servizi e che la società realizzi la parte più importante della propria attività con l’ente o gli enti pubblici che la controllano;

• a società già quotate in borsa alla data del 1 ottobre 2003 e a quelle da esse direttamente partecipate a tale data, a condizione che siano concessionarie esclusive del servizio;

• a società originariamente a capitale interamente pubblico che, entro la stessa data, abbiano provveduto a collocare sul mercato quote di capitale attraverso procedure ad evidenza pubblica.

In entrambe le ipotesi da ultimo indicate, “le concessioni cessano, comunque, allo spirare del termine equivalente a quello della durata media delle concessioni aggiudicate nello stesso settore a seguito di procedure di evidenza pubblica, salva la possibilità di determinare caso per caso la cessazione in una data successiva qualora la stessa risulti proporzionata ai tempi di recupero di particolari investimenti effettuati da parte del gestore” (art. 113 comma 15 bis del TUEL).

Alla Data del Prospetto Informativo, non è stato emanato alcun provvedimento attuativo che determini la durata media delle concessioni affidate con procedura ad evidenza pubblica menzionata da tale norma, che peraltro non chiarisce espressamente i criteri in base ai quali essa deve essere determinata, né quelli da tenere in considerazione per stabilire l’eventuale cessazione di un affidamento diretto in una data successiva al fine di recuperare particolari investimenti del gestore.

In relazione a quanto previsto dall’articolo 113, comma 15 bis del TUEL, si precisa che alla data del 1 ottobre 2003 l’Emittente era già una società quotata in borsa.

Il successivo comma 15 ter dell’articolo 113 del TUEL, inoltre, stabilisce che il termine di scadenza del periodo di transizione, fissato al 31 dicembre 2007, possa essere differito ad una data successiva, previo accordo con la Commissione Europea:

• nell’ipotesi in cui, almeno dodici mesi prima dello scadere del termine del 31 dicembre 2007, si dia luogo, mediante una o più fusioni, alla costituzione di una nuova società capace di servire un bacino di utenza complessivamente non inferiore a due volte quello originariamente servito dalla società maggiore. In tal caso il differimento non può comunque essere superiore ad un anno; e/o

• nel caso in cui, entro il termine di cui al punto precedente, un’impresa affidataria, anche a seguito di una o più fusioni, si trovi ad operare in un ambito corrispondente almeno all’intero territorio provinciale, ovvero a quello ottimale, laddove previsto dalle norme vigenti. In questa ipotesi il differimento non può comunque essere superiore a due anni.

L’art. 113, comma 6, del TUEL, prevede, inoltre, che laddove l’ente pubblico decida di affidare il servizio facendo ricorso ad una procedura ad evidenza pubblica, alla stessa non possano partecipare le società che, in Italia o all’estero, gestiscono a qualunque titolo servizi pubblici locali in virtù di una procedura non a evidenza pubblica o a seguito di rinnovi di questi ultimi. La norma stabilisce, altresì, che tale divieto si

estende alle società controllate o collegate a quelle affidatarie, alle loro controllanti, nonché alle società controllate o collegate con queste ultime. Ai sensi del successivo comma 15 quarter, tale divieto opera a decorrere dal 1° gennaio 2007, con l’eccezione, tuttavia, dei casi in cui si tratti dell’espletamento delle prime gare aventi ad oggetto i servizi forniti dalle società partecipanti alla gara stessa.

Fino all’entrata in vigore del Decreto Ambiente, la materia ora disciplinata dall’articolo 113, comma 15 bis

del TUEL era disciplinata dalla Legge Xxxxx.

L’art. 10, comma 3, della Legge Xxxxx (oggi abrogata dal Decreto Ambiente ad eccezione dell’art. 22, comma 6) prevedeva che “le società e le imprese consortili concessionarie di servizi alla data di entrata in vigore della presente legge ne mantengono la gestione fino alla scadenza della relativa concessione”.

Inoltre, l’art. 9, comma 4, della Legge Xxxxx prevedeva che, al fine di salvaguardare le forme e capacità gestionali degli organismi esistenti che rispondono a criteri di efficienza, di efficacia e di economicità, i Comuni e le Province avrebbero potuto provvedere alla gestione integrata del servizio idrico anche con una pluralità di soggetti e di forme, invece che mediante un unico soggetto gestore dell’intero ATO, come previsto dalla Legge Xxxxx. In tal caso, i Comuni e le Province erano tenute ad individuare il soggetto che svolge il compito di coordinamento del servizio, adottando ogni altra misura di organizzazione e di integrazione delle funzioni fra la pluralità di soggetti gestori (art. 9, comma 4, della legge Xxxxx).

6.1.4.2 La proprietà delle infrastrutture

Con riguardo al regime della proprietà degli impianti, delle reti e delle altre infrastrutture strumentali alla gestione del servizio idrico, l’art. 35, comma 9, della legge n. 448 del 28 dicembre 2001 prevede che gli enti locali che, alla data di entrata in vigore della citata legge, detengono la maggioranza del capitale sociale delle società per la gestione di servizi pubblici locali, che siano proprietarie anche delle reti, degli impianti e delle altre dotazioni per l’esercizio di servizi pubblici locali, provvedono ad effettuare, entro un anno dalla data di entrata in vigore della legge n. 448 del 28 dicembre 2001, lo scorporo delle reti, degli impianti e delle altre dotazioni, le quali sono conferite a società a capitale interamente pubblico incedibile.

Alla data di entrata in vigore della legge n. 448 del 28 dicembre 2001 la maggioranza del capitale sociale dell’Emittente non era detenuta da enti locali. Pertanto, la sopra indicata disposizione non trova applicazione all’Emittente.

Secondo l’art. 113, comma 9, TUEL alla scadenza del periodo di affidamento, e in esito alla successiva gara di affidamento, le reti, gli impianti e le altre dotazioni patrimoniali di proprietà di enti locali o delle società di cui al comma 13 sono assegnati in gestione al nuovo gestore. Sono inoltre assegnati in gestione al nuovo gestore le reti o loro porzioni, gli impianti e le altre dotazioni realizzate, in attuazione dei piani di investimento, dal gestore uscente. A quest’ultimo è dovuto da parte del nuovo gestore un indennizzo pari al valore dei beni non ancora ammortizzati, il cui ammontare è indicato nel bando di gara.

Al riguardo si segnala che, alla Data del Prospetto Informativo, la maggior parte delle reti gestite risulta essere di proprietà dell’Emittente e che, in base alle convenzioni per le quali le società del Gruppo svolgono le rispettive attività, è previsto che, alla conclusione del rapporto, il concessionario abbia diritto alla corresponsione di un’indennità, determinata, nella quasi totalità dei casi, in base all’art. 24 del X.X. 00 ottobre 1925, n. 2578, e relativi criteri.

6.1.4.3 Regime amministrativo e condizioni per la prestazione dei servizi

Il Gruppo Acque Potabili presta i servizi idrici sulla base di convenzioni stipulate con gli enti locali di riferimento, integrate in cinque realtà con accordi intervenuti con le AATO.

Per maggiori informazioni sui dati relativi alle convenzioni in essere alla Data del Prospetto Informativo nel territorio in cui opera il Gruppo, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafi 6.1.2.1, 6.1.2.2 e 6.1.2.3.

6.1.4.4 Tariffe dei servizi idrici

(A) Metodo normalizzato

Ai sensi dell’art. 154 del Decreto Ambiente, “la tariffa costituisce il corrispettivo del servizio idrico integrato ed è determinata tenendo conto della qualità della risorsa idrica e del servizio fornito, delle opere e degli adeguamenti necessari, dell’entità dei costi di gestione delle opere, dell’adeguatezza della remunerazione del capitale investito e dei costi di gestione delle aree di salvaguardia, nonché di una quota parte dei costi di funzionamento dell’Autorità d’Ambito, in modo che sia assicurata la copertura integrale dei costi di investimento e di esercizio secondo il principio del recupero dei costi e secondo il principio “chi inquina paga”.

Sulla base dei criteri stabiliti con decreto del Ministro dell’Ambiente e della Tutela del Territorio, che definiscono le componenti di costo per la determinazione della tariffa dei servizi idrici, e del rispettivo Piano d’Ambito, ciascuna Autorità d’Ambito provvede a stabilire la tariffa per l’ATO di competenza. Alla Data del Prospetto Informativo detto decreto non è stato ancora emanato.

Ai sensi dell’art. 170, comma 3, lettera l), del Decreto Ambiente, nelle more dell’adozione, l’attuale regolazione tariffaria è determinata dal Decreto Ministeriale 1 agosto 1996 che ha introdotto il cosiddetto “metodo normalizzato” basato su una metodologia di tipo price cap, in cui le tariffe sono stabilite in relazione al modello organizzativo della gestione, alla quantità e alla qualità della risorsa idrica e al livello di qualità del servizio in funzione del piano economico e finanziario. La tariffa di riferimento è costituita da:

Tn = (C + A + R)n-1 x (1 + Π + K)

dove Tn è la tariffa di riferimento per l’anno n, C è la componente dei costi operativi, A è la componente di costo di ammortamento, R è la componente per la remunerazione del capitale investito, Π è il tasso di inflazione programmato per l’anno corrente e K è il limite di prezzo.

Sulla base dei criteri contenuti nel metodo normalizzato, l’Autorità d’Ambito determina la tariffa di riferimento e, sulla base di questa, definisce la tariffa reale dell’ATO in conformità con i principi stabiliti dal citato art. 154, comma 1, del Decreto Ambiente.

La componente dei costi operativi è articolata nei tre settori inclusi nel servizio idrico integrato (servizio di acquedotto, fognatura, depurazione) ed è determinata sulla base del piano finanziario incluso nel Piano d’Ambito, previsto all’art. 11 della Legge Xxxxx. Le voci di costi operativi da considerare sono quelle indicate nel D.Lgs. n. 127/91, ossia quelle di cui alla lettera (b) dell’art. 2425 del codice civile, dal medesimo novellato.

I costi operativi sono soggetti a recuperi di efficienza al fine di aumentare le risorse disponibili a favore degli investimenti. La misura del recupero di efficienza dipende dal confronto fra i costi consuntivi ed i costi modellati sulla base dei parametri indicati all’art. 3 del citato Decreto Ministeriale 1 agosto 1996 e varia da un minimo dello 0,5% annuo, nel caso in cui i costi operativi siano uguali o inferiori ai costi modellati, ad un massimo del 2% annuo, nel caso in cui i costi operativi siano superiori ai costi modellati aumentati del 20%. Il recupero di efficienza realizzato dal gestore può essere restituito all’utenza in tutto o in parte in relazione alle disposizioni della convenzione di gestione stipulata con l’Autorità d’Ambito.

Gli ammortamenti sono calcolati sui cespiti conferiti al soggetto gestore e determinati sulla base della ricognizione degli impianti prevista dall’art. 11, comma 3, della Legge Xxxxx. Su tali cespiti e su quelli realizzati dal gestore in attuazione del Piano d’Ambito, come risultanti dai libri contabili e dal piano economico finanziario, si applicano le aliquote previste dai principi contabili di riferimento, nel limite massimo delle aliquote ammesse dalle leggi fiscali.

La remunerazione del capitale investito è data dal rapporto fra il reddito operativo e il capitale investito; quest’ultimo è definito dalla media dei valori del capitale iniziale e finale dell’esercizio, al netto dei relativi fondi di ammortamento, dei contributi a fondo perduto e dei finanziamenti a tasso agevolato per la parte differenziale. Sul capitale investito, come risultante dai libri contabili, si applica un tasso di remunerazione fissato nella misura del 7%.

Il limite di prezzo è l’indice percentuale deliberato dall’Autorità d’Ambito nel rispetto dei parametri indicati dall’art. 5 del Decreto Ministeriale 1 agosto 1996. In particolare, per il primo esercizio annuale il “limite di prezzo” K da applicare alla tariffa media ponderata delle gestioni preesistenti è del 7,5% (può essere superiore se la tariffa applicata dalle gestioni preesistenti è inferiore a 0,826 € / mc), mentre per gli anni successivi è pari al 5% (può essere superiore se la tariffa reale media dell’esercizio precedente è inferiore a 0,904 € / mc).

La tariffa reale media, determinata dall’Autorità d’Ambito in conseguenza della previsione del piano finanziario e del modello gestionale ed organizzativo, non può superare, inizialmente, la tariffa media ponderata delle gestioni precedenti, accorpate nella nuova gestione, aumentata dal tasso programmato di inflazione e del “limite di prezzo”. La tariffa media ponderata delle gestioni esistenti è calcolata sulla base della somma dei ricavi annuali derivanti dalla vendita dei servizi relativi all’acqua potabile, alla fognatura ed alla depurazione, rapportati al volume annuo di acqua venduta.

L’Autorità d’Ambito deve procedere, inoltre, ad una verifica triennale dei miglioramenti di efficienza, del livello di effettuazione degli investimenti e dell’articolazione delle tariffe. A tale proposito, si precisa che con Decreto del Presidente della Giunta Regionale dell’Xxxxxx Xxxxxxx n. 49/2006 è stata prevista l’entrata in vigore progressiva (nel corso dei prossimi tre anni) di un diverso metodo tariffario regionale, che, inquadrandosi nei principi del metodo normalizzato, inciderà in particolare su tasso di remunerazione e coefficiente di miglioramento dei costi operativi.

Alla luce di quanto sopra, le Autorità d’Ambito determinano annualmente la tariffa del servizio idrico integrato.

Per quanto concerne le attività delle società del Gruppo, i criteri di cui sopra trovano applicazione per la gestione del servizio idrico integrato dell’ATO 1 Palermo, nonché, in base ad accordi specifici con l’Autorità d’Ambito e gli enti locali, per la gestione del servizio idrico integrato nel Comuni di Ovada e del servizio di acquedotto nei comuni di Rapallo, Zoagli, Camogli e Coreglia Ligure.

(B) Metodo CIPE

In base all’art. 2 del citato Decreto Ministeriale 1 agosto 1996 il metodo normalizzato non si applica alle gestioni affidate in concessione ed esistenti alla data di entrata in vigore della Legge Xxxxx, alle quali si applicano le disposizioni tariffarie contenute nelle rispettive convenzioni o disciplinari di concessione. In mancanza di tali disposizioni, viene stipulato un atto aggiuntivo per regolare la struttura tariffaria per il residuo periodo di vigenza della concessione, tenendo conto dei principi e criteri di cui al presente metodo.

In difetto di stipulazione dell’atto aggiuntivo, la normativa tariffaria di riferimento è dettata dalle Delibere CIPE, il cui ultimo provvedimento risale al 19 dicembre 2002 (n. 131/02). Tale provvedimento ha consentito un adeguamento tariffario fino alla data del 30 giugno 2003; da allora il CIPE non ha emanato altri provvedimenti tariffari determinando in tal modo uno stallo tariffario per tutte le aziende concessionarie. Anche le delibere tariffarie CIPE fanno riferimento a criteri di tipo price cap in cui la tariffa consente un equilibrio economico e finanziario sulla base:

• dei costi operativi, sui quali si applica un recupero di efficienza fisso dello 0,5%;

• degli ammortamenti;

• della remunerazione del capitale investito pari al 7% sui cespiti afferenti al solo servizio acquedottistico;

• dell’incremento dello 0,2% connesso all’adozione della “carta del servizio idrico” e all’ottenimento della certificazione ISO 9001; e

• dell’incremento se del caso per il percorso di avvicinamento alla copertura dei costi.

Per il servizio di fognatura e depurazione, le cui tariffe scontano tuttora un ritardo di tale servizio in alcune aree dell’Italia, il CIPE non fissa alcuna remunerazione del capitale, consentendo un incremento tariffario massimo del 20% nel periodo 2001 – 2005, senza recupero di efficienza, al fine di incentivare la realizzazione dei programmi stralcio regionali.

Servizio di acquedotto

Le principali disposizioni in tema di tariffe del servizio di acquedotto sono contenute nei provvedimenti del Comitato Interministeriale Prezzi (CIP) n. 45 e n. 46 del 4 ottobre 1974 e n. 26 del 11 agosto 1975, e nei

provvedimenti del CIPE n. 62 del 22 giugno 2000, n. 52 del 4 aprile 2001 e n. 131 del 19 dicembre 2002 che hanno emanato le direttive per la determinazione delle tariffe idriche rispettivamente, per il periodo 10 luglio 2000 - 30 giugno 2001, per il periodo 1° luglio 2001 - 30 giugno 2002 e per il periodo 1° luglio 2002 - 30

giugno 2003.

La determinazione ed il controllo tariffario erano inizialmente ripartiti fra CIP e Ministero delle Finanze. Successivamente, l’evoluzione del sistema normativo ha affidato al CIPE la determinazione e l’aggiornamento dei criteri per la determinazione delle tariffe. Tali criteri, dall’anno 2000 al 2002, sono stati adottati con cadenza annuale.

I criteri di calcolo per la determinazione della tariffa prevedono:

• la percentuale di avvicinamento alla copertura dei costi di gestione del servizio, includendovi un tasso di remunerazione del capitale investito pari al 7%, ove per capitale investito si intende l’importo delle immobilizzazioni nette tecniche depurate dell’importo dei contributi pubblici a fondo perduto.

• una componente aggiuntiva, nell’eventualità che l’ente o l’impresa che gestisce il servizio acquedottistico effettui determinati investimenti elencati nell’allegato 1 della delibera CIPE. In tale caso, è consentito un incremento pari al 5% nel caso in cui il rapporto tra investimenti e fatturato sia pari o superiore al 50%; in caso di rapporti inferiori si procede per interpolazione lineare, ossia si applica un aumento della tariffa pari al 10% del rapporto tra investimenti e fatturato. Il relativo programma di investimenti deve essere approvato dall’ATO o, in sua assenza, dalla Provincia. In particolare, le delibere CIPE prevedono un meccanismo correttivo diretto a favorire i gestori operanti in ambiti territoriali in cui la gestione del servizio del ciclo idrico è effettuata con modalità il più possibile aderenti alle previsioni della Legge Xxxxx. Viene, altresì, previsto un ulteriore incremento nella misura massima del 2% qualora la tipologia degli investimenti sia finalizzata alla riduzione delle perdite. L’incremento tariffario è proporzionale al rapporto tra il valore degli investimenti effettuati per la riduzione della dispersione e il valore complessivo degli investimenti stessi;

• l’incremento dovuto all’inflazione al netto del recupero di produttività (price cap), unico per tutti i gestori e fissato dal CIPE, diretto alla riduzione dei costi operativi ed al miglioramento di efficienza del sistema di gestione, oltre ad una quota aggiuntiva di incremento per le gestioni di qualità.

Servizi di fognatura e depurazione

Le principali disposizioni in tema di tariffe di depurazione e fognatura sono contenute nella Legge n. 319 del 1976 (come successivamente modificata e integrata), nella Legge n. 448 del 1998 e nelle delibere CIPE n. 62 del 22 giugno 2000, n. 52 del 4 aprile 2001 e n. 131 del 19 dicembre 2002.

Sino alla emanazione della Legge n. 448/1998, i corrispettivi dei servizi di fognatura e depurazione erano costituiti da canoni aventi natura tributaria, come tali non assoggettati a IVA. La Legge n. 448/1998 ha stabilito che i canoni per i servizi di depurazione e fognatura perdano la loro natura tributaria e diventino quote di tariffa ai sensi degli articoli 13 e seguenti della Legge Xxxxx, risultando assimilati agli introiti dell’acqua anche per quanto concerne l’assoggettabilità a IVA. Detta legge ha, inoltre, temporaneamente demandato al CIPE, sino alla piena attuazione della Legge Xxxxx, il compito di fissare le modalità e i limiti degli incrementi tariffari con riferimento sia alla depurazione sia alla fognatura.

Le delibere CIPE n. 62 del 22 giugno 2000, n. 52 del 4 aprile 2001 e n. 131 del 19 dicembre 2002 e successive modificazioni, hanno fissato anche l’incremento, rispettivamente per il periodo 1 luglio 2000 - 30 giugno 2001, 10 luglio 2001 - 30 giugno 2002 e 1 luglio 2002 - 30 giugno 2003, delle tariffe relative al servizio di fognatura e depurazione.

Pertanto la tariffa si compone di:

• una componente base determinata dalle delibere CIPE;

• una componente aggiuntiva per investimenti che viene stabilita similmente a quanto previsto in materia di tariffe di acquedotto, tenendo conto anche del meccanismo correttivo per gli investimenti programmati e non realizzati;

• una componente relativa al price cap. Al riguardo, le delibere CIPE prevedono, per i servizi di fognatura e depurazione, un incremento delle tariffe pari alla differenza fra il tasso d’inflazione programmato ed il tasso obiettivo di produttività. Per entrambi i servizi, la tariffa massima a metro cubo può essere incrementata sino alla misura massima del 1,7% (pari alla differenza tra il tasso di inflazione programmato ed il tasso di crescita obiettivo della produttività, assunto pari a 0).

6.1.5 Descrizione dei fattori chiave

A giudizio del management dell’Emittente, i fattori chiave del Gruppo Acque Potabili possono essere così riassunti:

Posizionamento nel settore idrico, caratterizzato da un sistema di regolazione che, in linea di principio, assicura l’equilibrio economico e finanziario

Il Gruppo Acque Potabili è storicamente attivo nella gestione della rete distributiva di acqua potabile. Alla Data del Prospetto Informativo, il Gruppo opera in 107 Comuni localizzati in 22 Province, nella gestione dei servizi di acquedotto, fognatura e depurazione.

Tali servizi sono regolati da uno specifico quadro normativo che, oltre a disciplinare le modalità di erogazione dei servizi, definisce i principi ed i meccanismi di definizione delle tariffe applicabili all’utenza fruitrice dei servizi stessi. Le tariffe sono, pertanto, determinate dal regolatore e/o dagli enti concedenti tenendo conto dei costi di gestione e di un’adeguata remunerazione del capitale investito, in modo tale da garantire l’equilibrio economico finanziario del soggetto esercente il servizio idrico.

Lo schema tariffario, così come definito dal regolatore, assicura agli operatori la prevedibilità dei flussi di cassa consentendo un’efficiente programmazione dei propri impegni e allocazione delle risorse disponibili.

Si rileva che rispetto a tali principi, il Gruppo Acque Potabili e, con esso, tutti gli operatori italiani esercenti servizi idrici in regime CIPE, ha subito le conseguenze pregiudizievoli derivanti dal mancato adeguamento delle tariffe di distribuzione dell’acqua – rimaste invariate dal 2003, che non ha permesso di garantire un’adeguata remunerazione dell’attività così come definita dai principi tariffari. Gli effetti di tale mancato aggiornamento delle tariffe in regime CIPE, a giudizio del management dell’Emittente, sono contemperati dalla definizione di opportuni accordi con gli Enti concedenti, previsti dalle convenzioni in essere, volti a garantire l’equilibrio economico e gestionale mediante, tra l’altro, l’adeguamento delle tariffe applicate (per maggiori informazioni in materia di adeguamento delle tariffe del servizio idrico, si rimanda al precedente Paragrafo 6.1.4).

Elevate barriere all’entrata nel settore del ciclo idrico integrato in cui il Gruppo opera

Il Gruppo Acque Potabili opera in un settore caratterizzato, a giudizio del management dell’Emittente, da elevate barriere all’entrata rappresentate, prevalentemente, dalla necessità di ottenere affidamenti e concessioni pluriennali per l’esercizio dell’attività di distribuzione dell’acqua potabile e del servizio di fognatura e depurazione delle acque reflue, ottenibili solamente da soggetti con comprovata esperienza nella gestione di tali attività e con adeguata solidità patrimoniale.

A fronte di tali barriere all’entrata, il Gruppo presenta i seguenti fattori di successo:

• concessioni di durata pluriennale;

• proprietà della maggior parte delle reti gestite dal Gruppo;

• consolidata esperienza in termini di strutture operative e gestione e fornitura di servizi agli utenti finali;

• elevato know-how derivante dalla lunga storia gestionale ed operativa del Gruppo.

Forte integrazione con le attività degli Azionisti di Riferimento

Gli Azionisti di Riferimento dell’Emittente, Iride Acqua Gas e SMAT, supportano lo sviluppo del Gruppo Acque Potabili attraverso la fornitura di servizi e know-how, beneficiando delle rilevanti economie di scala del settore. Tale supporto permette al Gruppo Acque Potabili di disporre di un know-how di eccellenza nel panorama italiano sia in termini di utilizzo di tecnologie di avanguardia utilizzate per la programmazione degli interventi di sviluppo sia in termini di gestione dell’utenza. Tali fattori sono elementi critici di successo nella gestione dei servizi idrici nelle aree di riferimento e possono diventare elementi determinanti di successo nella partecipazione a gare indette per la gestione di nuovi ambiti territoriali.

Il modello di business del Gruppo Acque Potabili, grazie alle competenze tecniche maturate internamente o condivise con gli Azionisti di Riferimento, prevede non solamente la gestione delle attività propriamente definite di servizio idrico integrato, ma anche la gestione di alcune attività ad alto valore aggiunto che più propriamente afferiscono al ciclo degli investimenti, quali la progettazione ed il project management. Tale modello di business è, a giudizio del management dell’Emittente, un elemento chiave di successo che permette al Gruppo Acque Potabili di valorizzare il know-how disponibile acquisendo margini di profitto dalle attività collegate alla filiera del servizio idrico integrato in cui il Gruppo è già presente.

Elevate potenzialità di sviluppo del settore

Il settore idrico, pur a distanza di oltre un decennio dall’introduzione della Legge Xxxxx, è ancora caratterizzato da un elevata frammentazione che ha determinato ritardi nel ciclo degli investimenti. In un contesto di scarsità della risorsa idrica, accentuato da periodi di elevata siccità, le infrastrutture idriche italiane necessitano di un potenziamento ed un ammodernamento attraverso un forte programma di investimenti, che nel corso degli ultimi anni è stato ostacolato in molti casi, più che dalla scarsità di risorse

finanziarie, dalla mancanza di soggetti industriali in grado di intraprendere i piani di investimenti auspicati dalle amministrazioni pubbliche titolari della programmazione.

Il settore idrico è pertanto, a giudizio del management dell’Emittente, un settore ad elevate potenzialità di sviluppo, che possono essere colte da soggetti quali il Gruppo Acque Potabili, che può contare su una comprovata esperienza nel settore e su competenze tecniche e manageriali di rilievo. L’aggiudicazione della gestione del servizio idrico integrato nell’ATO 1 Palermo è un esempio delle potenzialità di crescita del Gruppo che, attraverso la partecipazione a progetti di investimento, quali quelli previsti dal Piano d’Ambito palermitano, potrà beneficiare di un importante ritorno in termini di incremento tariffario nell’arco del Piano, commisurato anche al piano di investimento. Inoltre, a riprova dell’attenzione dell’amministrazione pubblica al piano di investimenti nel settore idrico, soprattutto nel Mezzogiorno, si evidenzia che parte degli investimenti previsti da tale Piano d’Ambito saranno sovvenzionati attraverso finanziamenti pubblici.

6.1.6 Programmi futuri e strategie

L’Emittente ha avviato un piano di sviluppo che si concretizza, per linee interne, attraverso la valorizzazione delle concessioni in essere e, per linee esterne, attraverso la partecipazione a gare per la gestione di ATO sia nella forma della società mista pubblico-privata sia attraverso la forma della concessione.

Sviluppo per linee interne

In particolare, l’Emittente intende perseguire uno sviluppo per linee interne attraverso:

• azioni di incremento dei ricavi: sia proseguendo ed intensificando le attività volte ad individuare, in accordo con le Amministrazioni Comunali concedenti, un piano di recuperi tariffari CIPE, le cui tariffe sono invariate dal 2003, sia trasferendo, ove possibile, le concessioni dal regime CIPE al regime tariffario d’Ambito.

• azioni di riduzione dei costi di gestione: sia incrementando l’efficienza operativa riducendo il ricorso a fornitori terzi di acqua e riducendo le perdite di rete, sia attraverso la riorganizzazione del personale, sfruttando anche la leva della crescita organica connessa allo sviluppo nell’ATO 1 di Palermo, e la riorganizzazione territoriale;

• investimenti per il miglioramento della qualità del servizio e il recupero di efficienza: il Gruppo ha programmato un piano di rinnovo dei propri impianti finalizzato al miglioramento della qualità del servizio e al recupero di efficienza. Gli investimenti sono remunerati attraverso un incremento tariffario sia in regime d’Ambito che in regime CIPE.

Sviluppo per linee esterne

La strategia di sviluppo per linee esterne del Gruppo Acque Potabili è iniziata nel 2006 con l’acquisizione di una partecipazione pari al 45% nella società ABM Next, con sede a Bergamo ed operante nel settore della vendita di acqua all’ingrosso in forza di una concessione in scadenza nel 2027, ed è proseguita con la stipula in data 14 giugno 2007 della convenzione trentennale per la gestione del servizio idrico nell’ATO 1 Palermo (1.235.923 abitanti serviti).

Per l’Emittente, la riorganizzazione dei servizi idrici promossa dalla Legge Xxxxx può rappresentare un’interessante occasione per mettere a frutto l’esperienza maturata nel settore e valorizzare le professionalità disponibili, svolgendo il ruolo di partner industriale nella partecipazione alle procedure ad evidenza pubblica avviate da parte delle Autorità d’Ambito.

In tale contesto, lo sviluppo nell’ATO 1 Palermo, che sarà gestito dalla società Acque Potabili Siciliane in accordo con SMAT, Mediterranea delle Acque S.p.A. (Gruppo IRIDE) e altri soci, rappresenta per l’Emittente un’importante opportunità di sviluppo in quanto permette la valorizzazione del proprio know-

how raddoppiando sostanzialmente il numero di utenti serviti in un Ambito Territoriale particolarmente remunerativo anche grazie agli incentivi pubblici per gli investimenti (per maggiori informazioni sulla gestione del servizio idrico integrato nell’ATO 1 Palermo si rimanda al precedente Paragrafo 6.1.3).

Acque Potabili Siciliane, di cui l’Emittente detiene il 52% del capitale sociale, gestirà l’ambito palermitano fornendo il servizio idrico integrato (1.235.923 abitanti) e realizzerà investimenti complessivi nell’arco della durata della concessione per oltre 850 milioni di Euro. In particolare, il bacino di utenza dell’ATO 1 Palermo comprende, oltre alla città capoluogo – la cui gestione è stata confermata in capo ad AMAP S.p.A. sino al 2021 – altri 81 Comuni con una produzione idrica complessiva che si attesterà nei primi 5 anni intorno ai 100 Mmc all’anno per raggiungere, a regime, i 130 Mmc all’anno.

La nuova concessione consentirà all’Emittente di raddoppiare sostanzialmente il numero di utenti serviti (che passerà, a livello consolidato, da 260.000 a 450.000) e conseguentemente l’ammontare dei propri ricavi, anche per effetto della crescita attesa della tariffa dell’ambito palermitano per effetto degli investimenti. Acque Potabili Siciliane dovrà sostenere investimenti per un ammontare complessivo pari ad Euro 145 milioni nei prossimi cinque anni al netto dei contributi pubblici a fondo perduto.

Per ulteriori informazioni in merito si veda la Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.3.

Si rileva che, qualora un’eventuale riforma del servizio idrico integrato porti all’esclusione del ricorso alla gara per la gestione dei servizi idrici, che potrebbero quindi essere gestiti solo dai Comuni ovvero da società a totale controllo pubblico, il Gruppo Acque Potabili non potrebbe proseguire il piano di sviluppo per linee esterne partecipando alle gare per la gestione del servizio idrico in nuovi Ambiti Territoriali. In ogni caso, a giudizio del management dell’Emittente, qualora si configurasse tale scenario, considerate le limitate conoscenze tecniche degli enti locali che si troverebbero a gestire autonomamente il servizio idrico, il Gruppo Acque Potabili, con il supporto degli Azionisti di Riferimento, Iride Acqua Gas e SMAT, avrebbe comunque la possibilità di valorizzare il proprio know-how proponendosi come partner tecnico per la fornitura di servizi, tecnologie e know-how agli enti locali divenuti titolari dei servizi.

6.2 Principali mercati

6.2.1 Mercato dei servizi idrici

Il mercato italiano dei servizi idrici è ad oggi ancora molto frammentato, a distanza di oltre 10 anni dall’approvazione della Legge Xxxxx che poneva tra i principali obiettivi il superamento della parcellizzazione delle gestioni comunali mediante l’individuazione degli ambiti territoriali ottimali.

In Italia risultano circa 16437 Mldmc annui di risorse idriche teoricamente disponibili di cui solamente il 30% (circa 53 Mldmc annui) sono stimate quali effettivamente utilizzabili nell’immediato futuro a causa sostanzialmente di fenomeni naturali quali evaporazioni e evapotraspirazione nonché dalla situazione delle infrastrutture idriche del Paese che comportano delle ingenti perdite di volumi di acqua dal momento in cui tali risorse vengono captate al momento in cui sono distribuite agli utenti finali. Tali risorse disponibili sono stimate in circa 40 Mldmc annui per le risorse superficiali e circa 13 Mldmc annui prelevabili da risorse sotterranee su tutto il territorio nazionale38.

A fronte di tale situazione, i prelievi idrici per abitante risultano tra i più alti in Europa con circa 980 mc/annui (valore superiore di circa 1/3 volte rispetto alla media Europea)39. In Italia tali prelievi mostrano

37 Fonte: “Relazione sullo stato dei servizi idrici, di gestione dei rifiuti urbani e sull’attività svolta”, 2005, Autorità regionale per la vigilanza dei servizi e di gestione dei rifiuti urbani Regione Xxxxxx Xxxxxxx.

38 Fonte: “Relazione annuale al Parlamento sullo stato dei servizi idrici e di gestione dei rifiuti urbani”, 2005 dell’Autorità di Vigilanza delle Risorse Idriche e dei Rifiuti.

39 Fonte: Relazione sullo stato dei servizi idrici, di gestione dei rifiuti urbani e sull’attività svolta, 2005, Autorità regionale per la Vigilanza dei servizi e di gestione dei rifiuti urbani Regione Xxxxxx Xxxxxxx.

una forte differenza tra il Nord ed il Sud: infatti, mentre le Regioni del Nord Italia possono contare quasi esclusivamente sul prelievo da falde (circa il 90%), nelle regioni del Sud tale valore è molto più basso (c’è invece un maggiore ricorso, compreso tra il 15% ed il 25%, alle acque accumulate negli invasi) rendendole quindi maggiormente esposte a crisi idriche40; infatti, mentre il Nord preleva circa il 78% delle disponibilità di risorse idriche, nel Sud i prelievi idrici raggiungono il 96% di tali disponibilità.

Il grafico seguente evidenzia appunto l’intensità di utilizzo delle risorse idriche disponibili rispetto alla disponibilità delle diverse aree41.

Mmc

100.000

80.000

60.000

40.000

20.000

120%

96%

78%

78%

52%

51.808

33.925

7.825

10.058

100%

80%

60%

40%

20%

0

Nord

0%

Centro Sud e Isole Totale Italia

Disponibiltà dell'area

Prelievi rispetto alle disponibilità dell'area

Il principale riferimento normativo del settore è rappresentato dal Decreto Ambiente, che ha recepito ed abrogato la Legge Xxxxx (per maggior dettagli si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4 del Prospetto Informativo).

40 Fonte: Ministero Ambiente 2001.

41 Fonte: Ministero dell’Ambiente 2001. La differenza tra il dato complessivo esposto nel grafico (51,8 Mldmc) e quello indicato in precedenza nello stesso paragrafo (53 Mldmc) deriva dall’utilizzo di fonti legate a due periodi di riferimento diversi (2001 vs 2005).

In relazione alla prevista progressiva attuazione del Decreto Ambiente, si evidenzia che, alla Data del Prospetto Informativo, come illustrato nella seguente tabella, sono stati costituiti 88 dei 91 ATO previsti dalla legge.

REGIONE ATO PREVISTI ATO INSEDIATI

Piemonte 6 642

Valle D’Aosta	1	1
Lombardia	12	12
Trentino AA	-	-
Veneto	8	8
Friuli Venezia Giulia	4	1
Liguria	4	4
Xxxxxx Xxxxxxx	9	9
Totale Nord	44	41
Toscana	6	6
Umbria	4	4
Marche	5	5
Lazio	5	5
Abruzzo	6	6
Totale Xxxxxx	00	00
Xxxxxx	1	1
Campania	4	4
Puglia	1	1
Basilicata	1	1
Calabria	5	5
Sicilia	9	9
Sardegna	1	1
Totale Sud e Isole	22	22
Totale	91	88

Fonte: “Relazione annuale al Parlamento sullo stato dei servizi idrici e di gestione dei rifiuti urbani”, 2005.

Sulla base di quanto riportato dallo studio “Blue Book” di Utilitatis del 2007, in 64 degli 88 ATO insediati è avvenuto l’affidamento della gestione del servizio idrico integrato per una popolazione servita pari a circa 42,8 milioni di abitanti residenti. In particolare, la gestione del servizio idrico integrato è stata effettuata con le seguenti modalità:

• in 29 casi attraverso affidamenti a società a capitale pubblico o in house;

• in 15 casi attraverso affidamenti a società di capitale misto pubblico-privato;

• in 15 casi attraverso affidamenti transitori/plurigestioni/in salvaguardia;

• in 5 casi attraverso affidamenti in società di capitali.

I restanti 27 ATO, previsti dalla Legge Xxxxx e non ancora costituiti, rappresentano circa il 22% della popolazione e sono distribuiti in 15 nel nord Italia e 9 nel sud Italia.

42 Sulla base delle informazioni a disposizione dell’Emittente, alla Data del Prospetto Informativo, risulta insediato anche il sesto ATO del Piemonte.

6.2.2 Analisi della domanda

La domanda di acqua in Italia, sulla base dello studio Irsa-Cnr del 1999 che è ad oggi lo studio più completo ed aggiornato delle risorse idriche a livello nazionale, è pari a circa 42 Mldmc43 (corrispondenti al 26% delle risorse idriche teoricamente disponibili).

Il settore agricolo è quello che assorbe la maggior parte dei consumi (circa il 50%), seguito dai settori industriale e civile (20% ciascuno) e dal settore energetico (14%)44.

Il settore civile negli ultimi anni ha avuto un incremento notevole dei consumi: secondo un recente rapporto di LegaAmbiente, oltre il 90% dei Comuni italiani consuma tra i 100 e i 250 litri per abitante al giorno, mentre cinque città (Milano, Lecce, Ragusa, Frosinone e Padova) consumano una quantità superiore a 300 litri al giorno45.

La tabella seguente evidenzia la ripartizione dei consumi di acqua in Italia distinti per area geografica e per tipologia di consumatore finale (dati 1999).

CONSUMI IDRICI ANNUI PER AREA GEOGRAFICA E PER SETTORE

dati in Mmc	CIVILE	INDUSTRIALE	AGRICOLO	ENERGETICO	TOTALE
Nord Ovest	2.268	3.528	8.193	3.502	17.483
Nord est	1.453	1.648	5.277	1.800	10.718
Centro	1.618	1.482	970	581	4.651
Sud	1.803	879	3.506	36	6.224
Isole	798	457	2.191	-	3.416
Totale	7.940	7.986	20.137	5.919	41.982

Fonte: LegaAmbiente 2007 su dati Irsa – Cnr 1999

Relativamente, invece, ai soli consumi idrici civili si stimano in 4,2 Mldmc i volumi erogati nel 2007 e si prevede una crescita fino ad un massimo di 4,6 Mldmc nel 202046.

Nella tabella seguente vengono riportate le previsioni di sviluppo dei volumi erogati per area geografica dal 2007 al 2020.

PREVISIONI SVILUPPO CONSUMI IDRICI CIVILI PER AREA GEOGRAFICA47

dati in Mmc	2007	2008	2009	2010	2015	2020
Nord Ovest	1.121	1.123	1.129	1.135	1.151	1.165
Nord est	441	439	441	444	455	461
Centro	000	000	000	935	952	963
Sud	1.193	1.219	1.237	1.255	1.314	1.346
Isole	550	560	570	581	661	618
Totale	4.226	4.268	4.310	4.350	4.483	4.553
Fonte: Utilitatis, Blue Book, 2007.

43 Fonte: LegaAmbiente 2007.

44 Fonte: LegaAmbiente, “L’emergenza idrica in Italia”, 2007.

45 Fonte: LegaAmbiente “Ecosistema Urbano”, 2007.

46 Fonte: Blue Book 2007, studio sui Piani d’Ambito di Utilitatis. La differenza tra il dato sui volumi erogati e quello esposto nella tabella “Consumi idrici per area geografica e per settore” è riconducibile, oltre al differente periodo temporale di riferimento, alle perdite di rete, che ammontano in Italia a circa il 40%.

6.2.2 Analisi dell’offerta

La struttura dell’offerta dei servizi idrici in Italia è caratterizzata da un’elevata frammentazione gestionale dovuta principalmente alla gestione separata delle diverse fasi del ciclo dell’acqua ed al dimensionamento su scala locale.

Alla fine del 1999, gli enti gestori del servizio idrico integrato, tra i quali sono compresi sia i gestori operativi in tutto il ciclo integrato che quelli operativi solo in una o più fasi, risultano pari a 7.826. In particolare sono presenti 4.265 gestori di acquedotti, 5.360 gestori di reti di distribuzione, 6.677 gestori del servizio di fognatura e 4.245 gestori di impianti di depurazione48.

L’offerta oltre ad essere altamente frammentata, è caratterizzata dalla prevalente presenza di gestioni pubbliche e dalla scarsa presenza di operatori privati nei segmenti della depurazione e della conduzione tecnica.

Inoltre si rileva che49:

• il 37% della popolazione servita dalla rete acquedottistica non dispone di acqua con continuità regolare;

• solo il 65% della popolazione italiana rileva una offerta idrica sufficiente;

• nel Sud Italia la carenza nella fase di approvvigionamento riguarda circa il 70% della popolazione;

• la rete acquedottistica italiana è ormai obsoleta in conseguenza dei ridotti investimenti realizzati negli ultimi anni e si caratterizza per un elevato tasso di perdite di rete.

Di seguito viene illustrata brevemente la situazione impiantistica del servizio idrico integrato in Italia50.

Nella tabella seguente sono riportati le dotazioni infrastrutturali in termini di estensione della rete di acquedotto, di estensione della rete di fognatura e di potenzialità dei depuratori, per area geografica.

DOTAZIONE INFRASTRUTTURALE PER SERVIZIO PER AREA GEOGRAFICA

Area geografica	Rete totale di acquedotto (KM)	RETE TOTALE DI FOGNATURA (KM)	POTENZIALITÀ DEI DEPURATORI (A.E.)
Nord Ovest	68.113	36.355	12.294.061
Nord Est	60.263	28.581	9.307.072
Centro	72.435	32.144	7.848.734
Sud	88.002	41.475	11.190.048
Isole	34.156	19.606	5.858.154
Totale	322.968	158.161	46.498.069
Fonte: Utilitatis, Blue Book, 2007

48 Dati Istat 2004.

49 Fonte: “Relazione annuale al Parlamento sullo stato dei servizi idrici e di gestione dei rifiuti urbani”, 2005 dell’Autorità di Vigilanza delle Risorse Xxxxxxx e dei Rifiuti.

50 Fonte: Utilitatis, Blue Book 2007; dati elaborati dall’analisi dei Piani d’Ambito (96 sui 99 approvati, corrispondenti alla pianificazione di 77 ATO).

Nella tabella seguente è riportata il grado di copertura dei servizi di acquedotto, fognatura e depurazione e la rispettiva densità per area geografica.

Area geografica	COPERTURA ACQUEDOTTO (%)	COPERTURA FOGNATURA (%)	COPERTURA DEPURAZIONE (%)	RETE ACQUEDOTTO PRO CAPITE (KM/AB)	RETE FOGNATURA PRO CAPITE (KM/AB)	POTENZIALITÀ DEPURAZIONE PRO CAPITE (A.E./AB)
Nord Ovest	96,8	89,8	77,6	6,5	3,5	1,3
Nord Est	93,8	81,7	61,7	8,6	4,5	1,7
Centro	94,0	83,4	70,8	9,4	3,8	1,2
Sud	96,3	84,7	69,8	9,5	4,4	1,1
Isole	97,3	77,8	57,4	6,2	3,5	1,0
Totale	95,8	84,2	69,1	8,4	4,0	1,2

Fonte: Utilitatis, Blue Book, 2007

La rete acquedottistica, con un’estensione pari a 322.968 km, assicura una copertura del servizio pari al 95,8%, con una sostanziale omogeneità nelle diverse aree geografiche: il valore più basso viene registrato nell’Italia Nord Orientale (pari al 93,8%) mentre il più elevato nell’Italia Insulare (97,3%). Relativamente a tale servizio prevale in ogni modo la dimensione locale, con un basso livello di interconnessione, un modesto livello di automazione degli impianti ed un elevato livello di perdite di rete (circa 40%)51.

Un quadro significativamente diverso emerge per i servizi di fognatura e di depurazione, i quali mostrano uno stato di insufficiente sviluppo, soprattutto nell’area delle Isole.

La copertura dei servizi di fognatura è pari a circa l’84,2% a livello nazionale, evidenziando una sostanziale arretratezza dell’area isolana che presenta una copertura del servizio pari al 77,8%. La rete fognaria si estende per 158.161 km e per la maggior parte risulta essere in cattivo stato di manutenzione, con carenze nei sistemi di controllo e di monitoraggio degli scarichi.

Il servizio di depurazione mostra, a livello nazionale, una copertura pari al 69,1% che risulta inferiore al servizio di fognatura, con una potenzialità complessiva dei depuratori pari a 46,5 milioni di abitanti equivalenti ed evidenziando una minore copertura nell’area isolana (pari al 57,4%). Tale inferiore livello di copertura comporta in alcuni casi che le acque reflue vengono immesse nei corpi idrici o nel sottosuolo senza essere state oggetto di un precedente processo di depurazione.

6.2.3. Posizionamento del Gruppo Acque Potabili

Il settore idrico italiano, seppur ancora molto frammentato nelle gestioni, si contraddistingue per la presenza di alcuni principali operatori che hanno seguito un percorso di crescita dimensionale, attraverso l’allargamento della copertura territoriale e del bacino di utenza, anche mediante la partecipazione a gare per l’aggiudicazione di servizi in concessione su aree diverse a quelle storicamente di competenza.

51 Fonte: “Relazione sullo stato dei servizi idrici, di gestione dei rifiuti urbani e sull’attività svolta”, 2005, Autorità regionale per la vigilanza dei servizi e di gestione dei rifiuti urbani Regione Xxxxxx Xxxxxxx;

Relativamente ai principali operatori del settore, nella tabella seguente sono riportati i volumi fatturati nel 2006 e la popolazione servita

Società	VOLUMI FATTURATI 2006 (dati in Mmc)	Popolazione Servita (MIL)
ACEA S.p.A.	655	3,9
Acquedotto Pugliese (a)	283	4,0
CAP Milano (b)	280	1,7
Metropolitana Milanese (c)	250	1,5
Hera S.p.A.	244	2,6
SMAT	186	2,0
Acque Potabili S.p.A.	88	0,8
Enia S.p.A.	86	1,0
ASM Brescia S.p.A.	86	Nd
Iride Acqua Gas (d)	83	0,9
Acegas Aps	58	0,5

Fonte: Bilanci e siti internet degli operatori. (a) Dato 2005, volumi comprensivi dei volumi fatturati all’ATO Basilicata; (b) Dato 2005, acqua potabile prodotta, al lordo delle perdite di rete; (c) volumi di acqua erogati mediamente all’anno; (d) Volumi distribuiti, al netto dei volumi fatturati dal Gruppo Acque Potabili, consolidato proporzionalmente da Iride.

Nel 2006, i volumi di acqua fatturati dal Gruppo Acque Potabili sono stati pari a 88,2 Mmc, in riduzione dell’1% rispetto al 2005.

6.3 Fattori eccezionali

Ad eccezione del protrarsi del mancato adeguamento delle tariffe CIPE, non si sono verificati negli ultimi tre anni eventi eccezionali che abbiano influenzato le attività del Gruppo.

Per maggiori informazioni relative alle tariffe CIPE, si rimanda alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.1.4.

6.4 Dipendenza dell’Emittente da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione

L’attività del Gruppo non dipende da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione.

6.5 Struttura operativa

Il grafico che segue riporta la struttura dell’Emittente alla Data del Prospetto Informativo e, successivamente, vengono descritte le relative funzioni.

PRESIDENTE

PRPPRRESESIDENESIDENIDENTTETEE

XXXX. X. XXXXXXX

VICEPRESIDENTE

VICVICVICEPREPREPRESIDESIDESIDEENENNTETTEE

AAMMINIAMMINIMMINISSTSTTRARATRATTOOORERREE DDELEGATODELEGATOELEGATO

AVV. X. XXXXXX

ATTIVITA’ OPERATIVE (1)

GESTIONE SVILUPPO BUSINESS

RISORSE E SERVIZI

Unità LEGALE

XXX. X. XXXXXX

AMMINISTRATORE DELEGATO

XXX. X. XXXXXX

AMMINISTRATORE DELEGATO

AMAAMMIMMIMININNISTISTSTRRRATAATTOROOREREE DELEGADELEGADELEGATTTOOO

UUUnnnitàitàità LEGALEGALEGALLLEEE

AAAMMMMMMIIINNNIIISSSTTTRARARATOTOTORERERE DEDDELEGATOELEGATOLEGATO

AMMINISTRATORE DELEGATO

ING. G. DE

ATTIVITA’ OPERATIVE (2)

XXXX. X. XXXX VOTO

AMMINISTRAZIONE, CONTROLLO E GESTIONE CLIENTI

RIRISORISOSORSRRSSEEE EEESSERSERERVVVIIZIIZIZI

GESGESGESTTTIONEIONIONEE SVSVSVIILUILULUPPPOPPOPO BUBUBUSINSINSINESEESSSSS

Regge XXX. X.XXXXXX

Personale e organizzazione

P.I. S. NABORRE

Gestione immobili e servizi generali

Geom. M.V. CRUPI

Gestione approvvigionamenti

P.I. R. FRANCOLINI

Assicurazione Qualità

P.I. P. BOTTO

Segreteria Generale

Regge XXX. X. XXXXXX

P.I. D. ROSSO

ING. P.A. XXXXXXXXXX

ATTIVITA’ATTIVITA’ATTIVITA’ OOOPPPERERERATIVEATIVEATIVE (1)(1)(1)

Programmaz. e controllo tecnico

P.I. M. BOJOCCHI Laboratorio controllo qualità delle acque

P.I. R. SARZANO

Servizi tecnici

Xxx. X. XXXXXXX

Sicurezza e ambiente

P.I. R. XXXXXX Xxxxxxxxxxxxx Attività operative Geom. V. RIVA DOGLIAT

RAG. X. XXXXXX

Gestione Clienti

Geom. X. XXXXXXXX

Tariffe e Clienti business

Regge Xxxx. X. XXXX

ING. P.A. XXXXXXXXXX

ATAATTITTITIVIVVITA’ITA’TA’ OOOPPPEERERRATIVEATIVEATIVE(2)(2)(2)

AAMMINIAMMINIMMINISTSSTTRARRAAZIONE,ZIONZIONEE,, COCCONTRONTRNTROOOLLOLLOLLOEEE GESGESTIONGESTIONTIONEEECCCLLLIIENIENENTITTII

Programmazione e controllo tecnico

P.I. M. BOJOCCHI

Laboratorio controllo qualità delle acque

P.I. R. SARZANO

Servizi tecnici

Xxx. X. XXXXXXX

Sicurezza e ambiente

P.I. R. XXXXXX Xxxxxxxxxxxxx Attività operative Geom. V. RIVA DOGLIAT

(1) Solo per le attività concernenti le Regioni Xxxxxx Xxxxxxx, Lazio, Lombardia, Val d’Aosta, Piemonte con esclusione delle province di Alessandria e Cuneo

(2) Solo per le attività concernenti le Regioni Calabria, Liguria, Veneto, Friuli Venezia Giulia e Piemonte limi- tatamente alle province di Alessandria e Cuneo

Emissione e revisione a cura di RIS/PEORG Edizione del 11/06/2007 – pag. 1 di 1 Nominativi aggiornati al 11/06/2007

Unità legale: fornisce consulenza legale sulle diverse aree aziendali, in particolare nel campo della normativa ambientale e di regolazione del settore delle utilities, e assistenza contrattuale alle unità aziendali.

Risorse e servizi: la funzione si occupa della gestione e sviluppo del personale di tutto il Gruppo, delle relazioni industriali, dell’organizzazione dei processi, dell’amministrazione del personale. È responsabile del budget del personale, gestisce il protocollo aziendale ed i servizi generali, nonché le attività di gestione e sviluppo di tutti i sistemi informativi. Presidia, inoltre, la gestione di tutte le attività di approvvigionamento del Gruppo (ad eccezione delle materie prime), la gestione dei magazzini, nonché la predisposizione dei documenti inerenti gare d’appalto attive e passive ed il rapporto con tutti i fornitori del Gruppo.

Gestione sviluppo business: la funzione si occupa del monitoraggio del mercato del settore, della partecipazione alle fasi delle procedure di gara per l’assegnazione di concessioni e affidamenti di servizi e/o integrazioni/modifiche di quelli esistenti. Supporta l’elaborazione di proposte di accordi e partecipazioni, l’acquisizione di società o la costituzione di società miste. Gestisce la valutazione della redditività delle iniziative di sviluppo e dell’elaborazione delle offerte e dei rapporti con gli enti concedenti.