Procedura aperta per la selezione di una Società di Gestione del Risparmio per l'istituzione e la gestione di un fondo di investimento, immobiliare, chiuso per la riqualificazione e valorizzazione del patrimonio immobiliare di AMA S.p.A.
ALLEGATO 4 STUDIO DI FATTIBILITA’
Procedura aperta per la selezione di una Società di Gestione del Risparmio per l'istituzione e la gestione di un fondo di investimento, immobiliare, chiuso per la riqualificazione e valorizzazione del patrimonio immobiliare di AMA S.p.A.
1. OGGETTO
Oggetto della procedura è la selezione di una Società di Gestione del Risparmio (di seguito “SGR”) di comprovata esperienza alla quale affidare il compito di istituire e gestire un fondo di investimento, immobiliare, chiuso per la riqualificazione e valorizzazione del patrimonio immobiliare di AMA S.p.A..
Il patrimonio individuato è costituito dal complesso immobiliare di proprietà di AMA S.p.A. e si compone dei beni indicati nell’Allegato 9 al Disciplinare di Gara (di seguito il “Patrimonio Immobiliare”).
AMA S.p.A. si riserva la facoltà di ridurre il Patrimonio Immobiliare nelle ipotesi di esclusioni oggettivamente motivate di immobili oggetto del portafoglio in corso di procedura e comunque fino alla sottoscrizione delle quote, con conseguente riduzione proporzionale del valore del Patrimonio Immobiliare stesso.
AMA S.p.A. si riserva, inoltre, la facoltà di ridurre il Patrimonio Immobiliare nelle ipotesi in cui ciò sia previsto nelle deliberazioni che dovranno assumere i competenti organi deliberanti di AMA
S.p.A. in forza dello Statuto di AMA S.p.A. vigente, alle quali sono condizionate la sottoscrizione del contratto con la SGR, la sottoscrizione delle quote del Fondo da parte di AMA S.p.A. ed il conferimento del Patrimonio Immobiliare alla SGR.
Il valore stimato attribuito da AMA S.p.A. al Patrimonio Immobiliare è pari a circa Euro 116.000.000,00.
Il Fondo sarà alimentato tramite conferimenti e/o cessioni di portafogli di beni immobili di proprietà di AMA S.p.A. ai sensi dell’art. 12 bis del D.M. 228/1999, come successivamente modificato e integrato.
In particolare, il Fondo dovrà essere costituito mediante sottoscrizione di quote da parte di AMA S.p.A., tramite apporti in natura, fermo restando che, previo accordo con la SGR selezionata, parte del patrimonio immobiliare, fino ad un massimo del 60% del valore, potrà essere trasferito al Fondo mediante la sottoscrizione di contratti di compravendita a fronte del pagamento di un corrispettivo,
che potrà essere corrisposto attraverso le disponibilità rinvenienti da contestuali operazioni di finanziamento del Fondo.
2. STRUTTURA E FUNZIONAMENTO DEL FONDO
AMA S.p.A. intende trasferire il Patrimonio Immobiliare al Fondo mediante apporti in natura, contro emissione, a favore di AMA S.p.A., di quote di classe A (di seguito, “Quote A”). Resta salva la possibilità, previo accordo con la SGR, che una percentuale pari a massimo il 60% del Patrimonio Immobiliare sia venduta al Fondo a fronte del pagamento di un corrispettivo, che potrà essere corrisposto attraverso le disponibilità rinvenienti da contestuali operazioni di finanziamento del Fondo.
A fronte dell’apporto del Patrimonio Immobiliare, ad AMA S.p.A. saranno attribuite, contestualmente all’apporto o successivamente, quote di classe B aventi le caratteristiche indicate nell’Allegato 5 al Disciplinare di Gara (di seguito, “Quote B” e congiuntamente alle Quote A, le “Quote”).
Le Quote saranno regolate dal diritto italiano e non quotate su mercati regolamentati.
3. GOVERNANCE DEL FONDO
Assume importanza la possibilità per i titolari delle quote del Fondo di verificare la gestione del Fondo in modo appropriato con adeguate regole di governance. A tal fine, secondo quanto meglio specificato nell’Allegato 5 al Disciplinare di Gara:
(i) dovrà essere riconosciuto ad un organo di rappresentanza dei portatori delle Quote A il diritto di esprimere un parere obbligatorio su determinati atti come di prassi in operazioni della specie;
(ii) le regole di formazione dell’organo (o degli organi) di rappresentanza dei quotisti e la struttura di governance nel suo complesso devono dare ai portatori delle Quote A adeguate tutele e garanzie di controllo;
(iii) le Quote B dovranno essere dotate di particolari diritti amministrativi, come meglio specificati nell’Allegato 5 al Disciplinare di Gara.
4. FASI DELL’OPERAZIONE E RUOLI DELLE PARTI COINVOLTE
L’operazione relativa al Fondo, nel suo complesso considerata, verrà realizzata secondo le modalità e le tempistiche indicate negli Allegati 5 e 6 al Disciplinare di Gara.
Successivamente al trasferimento del Patrimonio Immobiliare al Fondo, la SGR porrà in essere una strategia di riqualificazione e valorizzazione del Patrimonio Immobiliare, finalizzata alla sua
successiva dismissione, con tempistiche coerenti con le caratteristiche del Patrimonio Immobiliare e nel rispetto di quanto previsto nelle deliberazioni degli organi di Roma Capitale in merito al complesso oggetto del Patrimonio Immobiliare.
La SGR si occuperà della gestione del Fondo sino alla liquidazione dello stesso, salvo le prerogative attribuite all’Assemblea dei Partecipanti.
5. ASSUNZIONI PER LA REDAZIONE DEL BUSINESS PLAN
La SGR, al fine di redigere il business plan di massima da presentare per la partecipazione alla gara dovrà tenere in considerazione le seguenti assunzioni, ferme restando le modifiche che si potranno rendere necessarie in sede di approvazione del business plan a vita intera del Fondo, in seguito alle deliberazioni che saranno assunte dai competenti organi deliberanti di AMA S.p.A. in forza dello Statuto di AMA S.p.A.:
(i) durata massima del fondo pari a 120 mesi dal Primo Closing;
(ii) trasferimento del Patrimonio Immobiliare al Fondo: entro il 2013;
(iii) dismissione del patrimonio immobiliare da parte del fondo: entro il 2016;
(iv) Agency Fee: non superiore al 1,50% del valore dell’operazione di dismissione;
(v) Property Management Fee: non superiore al 2,00% annuo del valore annuale dei canoni di locazione.
6. ESPERTI INDIPENDENTI
La SGR si obbliga a provvedere, ai sensi dell’articolo 17 del D.M. 228/1999 s.m.i., alla nomina di uno o più esperti indipendenti (di seguito “Esperti Indipendenti”) incaricati di effettuare la valutazione del Patrimonio Immobiliare da trasferire al Fondo, nonché, ove richiesto, ai sensi dell’articolo 12 bis, comma 3, lettera b) dello stesso decreto, alla nomina dell’Intermediario Finanziario incaricato di accertare la compatibilità e la redditività dei conferimenti rispetto alla politica di gestione del Fondo.
La valutazione di stima del Patrimonio Immobiliare dovrà essere redatta da parte degli Esperti Indipendenti con un aggiornamento a una data non anteriore ai 30 giorni dalla data prevista per la sottoscrizione dell’atto di apporto e, ove ciò sia stato concordato tra AMA S.p.A. e la SGR, del contratto di compravendita.
Nell’espletamento del loro incarico, gli Esperti Indipendenti avranno facoltà, previo ragionevole preavviso ad AMA S.p.A., di accedere agli immobili oggetto del Patrimonio Immobiliare e di prendere visione dei documenti di due diligence.
Gli Esperti Indipendenti potranno altresì eseguire tutti gli accertamenti e compiere i rilievi e le
valutazioni inerenti il Patrimonio Immobiliare, che siano necessari od opportuni ai fini della costituzione del Fondo e, più in generale, del proficuo completamento dell’operazione, nel rispetto, in ogni caso, della tempistica prevista per il completamento dell’operazione.
La SGR concorderà con gli Esperti Indipendenti il corrispettivo per i relativi servizi, in conformità alle condizioni di mercato generalmente praticate nel settore.
La SGR nominerà, ove richiesto, immediatamente dopo la individuazione degli Immobili da conferire al Fondo, un intermediario finanziario (di seguito “Intermediario Finanziario”), incaricato di accertare la compatibilità e la redditività dei conferimenti rispetto alla politica di gestione del Fondo.
7. CONFLITTI DI INTERESSE
La SGR si impegna ad adottare strutture organizzative e gestionali relativamente al Fondo e, in genere, alla strutturazione e realizzazione dell’operazione, idonee a monitorare ed identificare prontamente i potenziali conflitti di interesse che si possono verificare nel corso dell’attività di gestione del Fondo, garantendo che sia sempre assicurato l’equo trattamento del Fondo stesso e la salvaguardia dell’interesse di AMA S.p.A..
8. RINVIO A NORME DI DIRITTO VIGENTI E RISERVE DI AMA S.P.A.
Per quanto non è contemplato nel presente Studio di Fattibilità, si fa rinvio alle Leggi e Regolamenti in vigore.
Xxxxx tutti gli obblighi principali delle parti, potranno essere apportate alle attività previste dal presente Studio di Fattibilità, da parte di AMA S.p.A., quelle modifiche o integrazioni che risulteranno necessarie a seguito delle risultanze di gara e delle deliberazioni che saranno assunte dagli organi competenti di AMA S.p.A. o di circostanze sopravvenute o comunque giustificate da motivi obiettivi.