Contract

Accordo di Lock-up avente a oggetto azioni di YOOX S.p.A. (quale società risultante dall’operazione infra descritta) - Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999

Ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. 58/1998 (il “TUF”) e dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Regolamento Consob”), si rende noto quanto segue.

1. Premessa

1.1 Accordo di Fusione

(a) In data 31 marzo 2015 (la “Data di Sottoscrizione”), YOOX S.p.A. (“YOOX” o l’“Emittente” o la “Società”), Compagnie Financière Richemont SA (“Richemont”) e Richemont Holdings (UK) Limited, società interamente controllata da Richemont (“RH” e, congiuntamente a YOOX e Richemont, le “Parti” e, singolarmente, la “Parte”) hanno sottoscritto un accordo (l’“Accordo di Fusione”) finalizzato all’integrazione delle attività di YOOX e di The Net-A-Porter Group Limited (“NAP”), società indirettamente controllata da Richemont anche per il tramite di RH. L’operazione sarà strutturata come una fusione per incorporazione (la “Fusione”) in YOOX di un veicolo societario di diritto italiano direttamente controllato da RH (“Newco”) che, alla data di efficacia della Fusione (la “Data di Efficacia della Fusione”), deterrà una partecipazione di controllo in NAP.

(b) La Fusione è condizionata all’approvazione da parte delle competenti Autorità antitrust e all’approvazione da parte dell’assemblea straordinaria di YOOX, anche ai sensi dell’art. 49, comma 1, lett. g) del Regolamento Consob.

(c) Al fine di fornire alla società risultante dalla Fusione nuova liquidità per l’attuazione del proprio piano industriale, successivamente alla Fusione potrà darsi esecuzione a un aumento di capitale sociale di YOOX delegato al consiglio di amministrazione ai sensi dell’art. 2443 del codice civile, per un ammontare massimo di Euro 200.000.000, e comunque con un numero massimo di azioni YOOX di nuova emissione pari al 10% del capitale sociale (l’“Aumento di Capitale”).

1.2 Patto Parasociale tra Richemont, RH e XXXX

(a) Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione, le Parti hanno altresì sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ex art. 122 del TUF (il “Patto Parasociale”) nel quale, tra l’altro, hanno convenuto che l’attuale amministratore delegato di XXXX (l’“AD”), Xxxxxxxx Xxxxxxxxx (“FM”), sarà confermato nella carica fino all’approvazione da parte dell’assemblea ordinaria di YOOX del bilancio al 31 dicembre 2017 (il “Primo Periodo”), mantenendo le attuali deleghe gestionali su tutto il business di YOOX (post-Fusione). Inoltre, alla scadenza del Primo Periodo RH si è impegnata a compiere (e Richemont si è impegnata a far sì che RH compia) quanto segue:

(i) votare a favore della nomina di FM quale consigliere di XXXX per ulteriori 3 anni e, pertanto, votare a favore della lista di candidati presentata dal consiglio di amministrazione all’interno della quale sarà ricompreso FM, a condizione che tale lista includa tra i primi n. 9 candidati anche n. 2 candidati designati da Richemont; e

(ii) esercitare i poteri spettanti a RH in qualità di azionista di XXXX al fine di sostenere la nomina di FM alla carica di AD di YOOX per un ulteriore periodo di 3 anni, a termini e condizioni non peggiorativi rispetto al Primo Periodo,

il tutto a condizione che FM sia in carica alla scadenza del Primo Periodo.

(b) Ai sensi del Patto Parasociale le Parti si sono altresì impegnate, per quanto di propria competenza, a fare tutto quanto necessario al fine di procurare l’attuazione dei nuovi piani di incentivazione basati su azioni da approvarsi da parte di YOOX non appena possibile dopo la Data di Efficacia della Fusione e in conformità ai principi di cui al Patto Parasociale i quali prevedono, tra l’altro, un numero di azioni a servizio di detti piani fino ad un massimo del 5% del capitale sociale di YOOX (calcolato su base fully diluted), di cui di cui una quota da assegnarsi all’AD in sede di assegnazione dei relativi diritti.

Per maggiori informazioni relative alle previsioni del Patto Parasociale, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxx.xxx nonché sul sito internet xxx.xxxxxx.xx.

1.3 Accordo di Lock-up

Contestualmente alla sottoscrizione dell’Accordo di Fusione e del Patto Parasociale, Richemont e FM (gli “Aderenti”) hanno sottoscritto un accordo contenente i vincoli di lock-up a carico di FM di seguito descritti (l’“Accordo di Lock-up”).

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up, riprodotte in sintesi al punto 5 che segue, sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti a norma dell’art. 122, comma 5, lett. b) del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up hanno a oggetto le azioni che saranno sottoscritte da FM in esecuzione di qualsiasi nuovo piano di incentivazione e di futuri aumenti di capitale (compreso l’Aumento di Capitale) dell’Emittente come indicato al punto 5 che segue.

YOOX è una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Zola Predosa (BO), iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 02050461207, con capitale sociale pari a Euro 620.238,32, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 62.023.832 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale, ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla Data di Sottoscrizione l’Emittente detiene n. 17.339 azioni proprie, pari allo 0,028% del capitale sociale.

Alla Data di Sottoscrizione nessun azionista esercita il controllo su YOOX ai sensi dell’art. 93 del TUF.

4. Soggetti aderenti all’Accordo di Lock UP e strumenti finanziari dagli stessi detenuti

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up vincolano Richemont e FM. Alla Data di Sottoscrizione:

- Richemont: è una société anonyme di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 00, xxxxxx xx xx Xxxxxxx, XX00 0000, Xxxxxxxx, con capitale sociale pari a CHF 574.200.000 (i.v.) iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE- 106.325.524.

Richemont è controllata da Compagnie Financière Rupert, una société en commandite par actions di diritto svizzero con sede legale a Bellevue, Ginevra, 00, xxxxxx xx xx Xxxxxxx, XX00 0000, Xxxxxxxx, iscritta presso il Registro delle Imprese di Ginevra al n. CHE-101.498.608, titolare di n. 522.000.000 azioni di classe B di Richemont, pari al 9.1% del capitale sociale e ne controlla il 50% del capitale votante.

Richemont non detiene azioni dell’Emittente.

A esito della Fusione, Richemont, per il tramite di RH, deterrà una partecipazione nel capitale sociale di YOOX (calcolata su base fully diluted) pari a un massimo del 50% del capitale sociale (in parte in azioni ordinarie con diritto di voto e in parte in azioni senza diritto di voto).

- FM: nato a Ravenna (RA), il 21 febbraio 1969, residente a Xxxxx (XX), Xxx Xxxxxx x.

00, codice fiscale MRCFRC69B21H1990.

FM detiene, direttamente e indirettamente, n. 4.760.697 azioni ordinarie dell’Emittente, pari al 7,676% del capitale sociale.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

(a) Per un periodo di 3 anni a decorrere dalla Data di Efficacia della Fusione, e fino a quando FM sarà AD di YOOX, con riferimento a ciascuna azione di nuova emissione di YOOX sottoscritta da FM:

− a valere su qualsiasi futuro aumento di capitale dell’Emittente (incluso l’Aumento di Capitale); e

− in esecuzione di qualsiasi nuovo piano di incentivazione o piano di stock option, comunque definito,

(le “Azioni Oggetto di Lock-up”),

FM non potrà fare, direttamente o indirettamente, nulla di quanto segue senza il preventivo consenso scritto di Richemont:

− offrire, vendere, impegnarsi a vendere o altrimenti disporre delle Azioni Oggetto di Lock-up o concludere qualsiasi altro negozio il cui scopo o effetto sia il trasferimento di qualsiasi Azione Oggetto di Lock-up o di qualsiasi diritto sulle stesse, in qualsiasi forma, incluso qualsiasi strumento finanziario che attribuisce il diritto di comprare o sottoscrivere Azioni Oggetto di Lock-up o comunque convertibili o scambiabili in Azioni Oggetto di Lock-up; o

− stipulare qualsiasi contratto derivato relativo ad Azioni Oggetto di Lock-up o porre in essere qualsiasi operazione su derivati che abbia una delle conseguenze sopra descritte (anche se limitatamente a conseguenze di natura economica).

(b) L’Accordo di Lock-up prevede, a soli fini di chiarimento, che le Azioni Oggetto di Lock-up non includono (i) alcuna delle azioni YOOX di cui FM è titolare alla Data di Sottoscrizione e (ii) le azioni ordinarie YOOX che saranno emesse dall’Emittente in esecuzione di qualsiasi piano di incentivazione o piano di stock option approvato dall’assemblea di YOOX prima della data di esecuzione della Fusione.

(c) Quanto previsto dal precedente punto (a), non vieta in ogni caso a FM di trasferire qualsiasi Azione Oggetto di Lock-up a qualsiasi propria affiliata, ove tale affiliata abbia preventivamente aderito per iscritto all’Accordo di Lock-up e abbia assunto gli impegni dallo stesso derivanti.

(d) Anche in deroga a quanto previsto nel precedente punto (a), le restrizioni ivi previste non limitano il diritto di FM o di alcuna delle sue affiliate di aderire a un’offerta pubblica di acquisto o di scambio promossa nei confronti di tutti gli azionisti di YOOX o di azionisti rappresentativi di almeno il 60% del capitale di YOOX e promossa a condizioni che prevedano la parità di trattamento degli azionisti.

6. Durata dell’Accordo di Lock-up e delle pattuizioni parasociali ivi contenute

L’Accordo di Lock-up entrerà in vigore alla data di esecuzione della Fusione e sarà efficace per un periodo di 3 anni da tale data.

7. Soggetto che esercita il controllo ai sensi dell’art. 93 TUF

Alla Data di Sottoscrizione nessun soggetto esercita il controllo su YOOX ai sensi dell’art. 93 del TUF.

Le pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up non rilevano ai fini del controllo dell’Emittente.

8. Deposito a Registro delle Imprese

L’Accordo di Lock-up è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Bologna in data 3 aprile 2015. Gli estremi del deposito sono N. PRA/20054/2015.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell’Accordo di Lock-up sono pubblicate, ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob, sul sito internet dell’Emittente all’indirizzo xxx.xxxxxxxxx.xxx.

3 aprile 2015