AVVISO ALLE IMPRESE PER L’ACCESSO ALLO STRUMENTO GARANZIA CAMPANIA BOND SECONDA EDIZIONE
AVVISO ALLE IMPRESE PER L’ACCESSO ALLO STRUMENTO GARANZIA CAMPANIA BOND SECONDA EDIZIONE
DATA DI PUBBLICAZIONE 17 OTTOBRE 2022
(“Garanzia Campania Bond seconda edizione”) a valere sul POR FESR 2014-2020 - Azione 3.6.1 CUP: B61J18000090009 CIG: 906357390B
PREMESSA
La Regione Campania, per favorire la crescita delle PMI campane, ha deliberato l’attivazione di finanziamenti, tramite emissione multipla di Minibond costituiti in portafoglio (“Basket Bond”), assistiti da garanzia a valere su risorse POR FESR 2014-2020, Azione 3.6.1., Ob. 3.6, - DGR n. 477 del 24.07.2018 e alla DGR 311 del 14.07.2021 (“Garanzia Campania Bond seconda edizione”). L’attuazione è stata affidata a Sviluppo Campania S.p.A. che ha individuato, quale coordinatore finanziario del processo di emissione di Minibond il Raggruppamento Temporaneo di Imprese (“Arranger”) costituito tra Mediocredito Centrale - Banca del Mezzogiorno S.p.A. e Banca Finanziaria Internazionale S.p.A. (bando del 17.01.2022, CUP: B61J18000090009 CIG: 906357390B).
I termini con l’iniziale maiuscola e in neretto, ove non definiti direttamente nel testo dell’avviso, trovano la definizione nell’ALLEGATO “D”, parte integrante dell’avviso medesimo.
1. OBIETTIVI
Con “Garanzia Campania Bond seconda edizione” si intende favorire l'accesso al mercato dei capitali, attraverso strumenti di finanza alternativa, per la realizzazione di progetti imprenditoriali di espansione, rafforzamento e innovazione.
L’aiuto pubblico alle PMI avrà duplice forma:
(a) garanzia pubblica di portafoglio, prestata da Sviluppo Campania spa, nella forma di Cash collateral, a copertura delle prime perdite registrate sul portafoglio, entro un massimo del 25% dell’importo del portafoglio (con dotazione finanziaria pari ad Euro 37 milioni);
(b) sovvenzioni relative ai costi di organizzazione/gestione del portafoglio posti a carico delle PMI emittenti (con dotazione finanziaria pari ad Euro 1,9 milioni).
Con riferimento all’aiuto sotto forma di garanzia di portafoglio, i Minibond emessi da PMI con sede operativa in Campania sono assistititi da garanzia, che la Regione Campania ha previsto con una dotazione finanziaria di Euro 37 milioni (POR FESR 2014-2020 Azione 3.6.1, Obiettivo Specifico 3.6, cfr. D.Dir. Regione Campania n. 310 del 22.11.2018 e addendum all’accordo del 20/06/2020, in attuazione della DGR 477 del 24.07.2018 e della DGR 311 del 14.07.2021, ad esito della quale è stato sottoscritto in data 29.12.2021 l’atto aggiuntivo relativo allo strumento Garanzia Campania Bond seconda edizione).
I Minibond, costituiti in portafoglio, sono sottoscritti da una società veicolo costituita ai sensi della legge 130/1999 (“SPV”). La SPV si finanzia mediante l’emissione di titoli asset backed (“Note”) sottoscritti dagli Investitori (“Operazione”).
Garanzia Campania Bond seconda edizione è assistita da una garanzia reale finanziaria diretta e a prima richiesta, costituita da Sviluppo Campania con fondi POR FESR 2014/2020 - Asse 3.6.1 messi a disposizione dalla Regione Campania, che copre il 100% dei mancati pagamenti di capitale e interessi e di ogni altro importo dovuto ed esigibile contabilizzato dalla SPV su ciascun Minibond, entro il limite massimo del 25% del portafoglio di Minibond.
La garanzia può avere un costo di commissione agevolato a beneficio delle PMI emittenti, nel rispetto della pertinente disciplina europea (Regolamento (UE) 1407/2013).
Con riferimento all’aiuto sotto forma di sovvenzione1, Sviluppo Campania spa concederà a ciascuna PMI emittente una sovvenzione, nella misura pari del 50% della quota dei seguenti costi di organizzazione/gestione del portafoglio posti a suo carico: (a) compenso dovuto all’Arranger; (b) compenso dovuto alla Agenzia di rating, per la parte una tantum.
In tal senso, la Regione Campania ha previsto con una dotazione finanziaria di Euro 1,9 milioni (POR FESR 2014-2020 Azione 3.6.1, Obiettivo Specifico 3.6, cfr. D.Dir. Regione Campania n. 310 del 22.11.2018 e addendum all’accordo del 20/06/2020, in attuazione della DGR 477 del 24.07.2018 e della DGR 311 del 14.07.2021, ad esito della quale è stato sottoscritto in data 29.12.2021 l’atto aggiuntivo relativo allo strumento Garanzia Campania Bond seconda edizione).
Il regime di aiuto è costituito dal Regolamento (UE) n. 651/2014 (GBER), articoli 17 e 18.
L’Operazione è attuata con l’intervento di Sviluppo Campania la quale interviene con fondi POR FESR 2014/2020, Obiettivo Operativo 3.6, Azione 3.6.1, e, pertanto, nella realizzazione della stessa verrà comunque salvaguardato l’interesse pubblico in ragione delle pertinenti normative comunitarie e nazionali.
2. LE IMPRESE
Possono manifestare interesse le imprese che: (i) sono PMI; (ii) hanno almeno una Sede Operativa nella Regione Campania, nella quale verrà realizzato l’investimento di cui alla operazione di portafoglio, oppure che, in mancanza, si impegnano a possedere detto requisito al momento dell’ammissione al portafoglio (concessione della garanzia); (iii) hanno un Rating valido rilasciato da una Agenzia ECAI, almeno pari a BB- sulla scala Standard & Poor’s (od equivalente)
E’, altresì, possibile partecipare per le PMI, comunque, potenzialmente idonee a soddisfare le aspettative degli Investitori, non ancora in possesso di un valido Rating BB-, allorché dimostrino, al momento della manifestazione di interesse, sulla base della documentazione presentata, i seguenti requisiti:
x. Xxxxxxx approvati e depositati per gli ultimi tre esercizi;
b. non aver realizzato perdite d’esercizio in più di uno degli ultimi 3 (tre) esercizi e, sulla base dell’ultimo
Bilancio approvato:
• Ricavi di Vendita: minimo Euro 10 (dieci) milioni
• PFN/EBITDA: < 5,0x
• PFN/PN: < 3x
• EBITDA/Ricavi di Vendita: > 4%.
1 Sono ammissibili esclusivamente le spese sostenute dopo la manifestazione di interesse e il cui pagamento sia tracciabile
I requisiti sub (i), (ii) e (iii) sopra devono sussistere in capo alla singola impresa, a pena di inammissibilità,
anche al momento dell’emissione del Minibond.
In ragione della pertinente disciplina europea e nazionale, non possono manifestare interesse le PMI che:
a. sono nel campo di esclusione di cui al Regolamento (UE) 1407/2013 anche per quanto attiene ai settori di attività (cfr.ALLEGATO “F”);
b. operano in settori esclusi di cui alla nota 4 dell’Allegato II del Regolamento (UE) n. 964/2014 (cfr.
ALLEGATO “F”);
c. sono imprese in difficoltà ai sensi della normativa europea in materia di aiuti di Stato;
d. hanno ricevuto e, successivamente, non rimborsato o depositato in un conto bloccato aiuti che lo Stato è tenuto a recuperare in esecuzione di una decisione di recupero adottata dalla Commissione europea (art. 14 del Regolamento (CE) 659/1999);
e. sono oggetto di procedura concorsuale per insolvenza o non soddisfano le condizioni previste dal
diritto nazionale per l’apertura nei suoi confronti di una tale procedura su richiesta dei loro creditori;
f. non sono in regola con le vigenti norme in materia di lavoro, ivi incluse quelle in materia di salute e
sicurezza sul lavoro, qualora l’irregolarità risulti da un provvedimento definitivo e inoppugnabile;
g. sono destinatarie e/o i cui soci, amministratori, legali rappresentanti sono destinatari di una sentenza di condanna passata in giudicato o di un decreto penale di condanna divenuto irrevocabile o una sentenza di applicazione della pena su richiesta, ai sensi dell’art. 444 del codice di procedura penale, pronunciati per i reati di cui all’art. 80 del decreto legislativo 18 aprile 2016, n. 50;
h. sono destinatarie e/o i cui soci, amministratori, legali rappresentanti sono destinatari di una sanzione accessoria, irrogata con provvedimento definitivo e inoppugnabile, da cui deriva l’incapacità a contrarre con la pubblica amministrazione, ai sensi dell’art. 9, co. 2, lett. c) del d. lgs. n. 231/2001.
I requisiti sub (a), (b), (c), (d), (e), (f), (g) e (h) sopra devono sussistere in capo alla singola impresa, a pena di inammissibilità, anche al momento della concessione della garanzia di portafoglio.
L’Arranger si riserva di verificare quanto comunicato dalle imprese partecipanti e di richiedere ulteriori informazioni, prima di comunicare il passaggio alle successive fasi di selezione delle imprese emittenti.
3. LA DESTINAZIONE DELLA PROVVISTA DERIVANTE DALLA EMISSIONE DEI MINIBOND
L’emissione dei Minibond può essere destinata a:
(a) investimenti in attivi materiali: terreni, immobili e impianti, macchinari e attrezzature;
(b) investimenti in attivi immateriali: attivi diversi da attivi materiali o finanziari (diritti di brevetto, licenze, know how o altre forme di proprietà intellettuale, compreso il trasferimento di diritti di proprietà in imprese a condizione che tale trasferimento avvenga tra imprese non appartenenti allo stesso gruppo);
(c) capitale circolante.
Le spese di cui al programma di investimento dovranno essere ammissibili ai sensi della disciplina europea in materia di aiuti di Stato e, in generale, alla luce della pertinente normativa comunitaria e nazionale.
L’emissione dei Minibond non può essere utilizzata per rifinanziamenti di prestiti esistenti.
4. CARATTERISTICHE DEI MINIBOND E DEL PORTAFOGLIO
4.1 Caratteristiche dei Minibond
Il Minibond ha una durata non superiore agli 8 (otto) anni. Il tasso di interesse è fisso2 e il prezzo di emissione è alla pari. Il rimborso è di tipo amortizing, con un periodo di preammortamento 3 minimo di 6 (sei) mesi e massimo di 18 (diciotto) mesi. Il rimborso anticipato del Minibond è possibile, con l’accordo degli Investitori, a decorrere indicativamente dal 24° mese anteriore alla data di scadenza, con modalità e termini indicati nella Documentazione Finanziaria. Il Rating di credito, da rilasciarsi da una Agenzia ECAI, dovrà essere almeno pari a BB- su scala Standard & Poor’s (od equivalente).
Le emissioni dei Minibond sono senior unsecured, non è acquisita nessuna garanzia reale o personale ad eccezione, se richiesto dagli Investitori, di eventuali garanzie personali infragruppo.
4.2 Caratteristiche del Portafoglio
Si prevede un Portafoglio con un taglio medio dei Minibond, inteso come rapporto tra l’ammontare del
Portafoglio e il numero delle PMI emittenti, non superiore 3 (tre) milioni di euro (con tolleranza del 20%)4.
L’importo massimo complessivo dei Minibond emessi non può superare euro 148 (centoquarantotto) milioni.
5. RUOLO DELL’ARRANGER E COSTI DELL’OPERAZIONE
L’Operazione è strutturata dall’Arranger, che opera, nell’adempimento delle obbligazioni assunte con la
diligenza professionale richiesta dalla natura dell’incarico.
L’Arranger assiste le PMI nel processo di strutturazione, interfacciandosi con i diversi soggetti coinvolti.
L’Arranger seleziona gli Investitori sulla base delle manifestazioni di interesse eventualmente pervenute. La partecipazione da parte degli Investitori e la sottoscrizione da parte di questi ultimi delle Note emesse dalla SPV è requisito essenziale per il perfezionamento dell’Operazione anche ai fini del buon esito della emissione e sottoscrizione dei Minibond, non assumendosi dunque da parte dell’Arranger alcuna garanzia al riguardo.
Il costo dell’Arranger, a carico delle PMI, è pari all’1,50% del valore di ogni emissione di Minibond e copre le attività dettagliate all’Allegato B, punto 1). Tale compenso verrà corrisposto dalla PMI soltanto nel caso di emissione del Minibond da parte della stessa.
Sono, inoltre, a carico delle PMI i costi indicati nell’Allegato B, punto 2).
6. MODALITÀ DI PRESENTAZIONE
6.1 Manifestazione di Interesse: i termini
La manifestazione di interesse è presentata via PEC all’indirizzo xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx dalle ore 10.00 del 16 novembre 2022. L’Arranger può, in ogni momento, interrompere il processo di valutazione delle manifestazioni di interesse ricevute, in ragione delle indicazioni di Sviluppo Campania o per il previsto raggiungimento dell’ammontare massimo del Portafoglio. L’Arranger può in ogni momento sospendere, estendere o riaprire i termini del presente avviso.
2 Come indicato nel capitolato di gara, salvo diverso accordo tra Sviluppo Campania e l’Arranger, per tenere conto delle condizioni del mercato.
3 Periodo compreso tra la data di emissione del Minibond e la data di pagamento del rimborso della prima quota capitale dello stesso, secondo il piano di ammortamento così come comunicato di volta in volta dall’ Arranger per ogni Slot di emissione.
4 Il singolo Minibond non ha vincoli di ammontare massimo o minimo fatto salvo il rispetto dei limiti di portafoglio.
La PMI può rinunciare alla manifestazione di interesse in qualsiasi momento.
6.2. Manifestazione di interesse: i contenuti
La manifestazione di interesse deve essere compilata nella forma di cui all’Allegato A, disponibile all’indirizzo [xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx] e sottoscritta con firma digitale dal legale rappresentante o da altro soggetto munito dei necessari poteri di firma.
Alla manifestazione di interesse devono essere allegati i documenti elencati nell’Allegato A.
L’Arranger si riserva di verificare le informazioni ricevute e richiedere ulteriori informazioni se ritenute
necessarie o opportune.
7. FASI DELL’OPERAZIONE
L’Arranger avvia la verifica dei requisiti di cui all’Articolo 2 in base all’ordine cronologico di presentazione delle manifestazioni di interesse, la documentazione deve essere completa secondo l’art 6.2 che precede.
In caso di esito negativo della verifica, l’Arranger ne dà comunicazione alla PMI, senza obbligo di specificare la motivazione. In nessun caso di esclusione, l’Arranger può essere considerato responsabile per danni, costi, perdite direttamente o indirettamente incorsi dalla PMI.
In caso di esito positivo della verifica, si accede alle successive fasi dell’Operazione. In particolare, in xxx xxxxxxxxxxx, xx precisa che l’Arranger dà comunicazione alla PMI del superamento della verifica, al fine di procedere alla sottoscrizione del Mandato di Arranging, previo adempimento degli obblighi di adeguata verifica (D.lgs. n. 231/2007).
La PMI, entro e non oltre 45 giorni dalla comunicazione, salvo il diverso termine convenuto tra le parti, dovrà sottoscrivere il Mandato di Arranging, pena la decadenza della candidatura. La sottoscrizione del suddetto Mandato di Arranging sarà subordinata al positivo superamento dei processi di valutazione dell’adeguata verifica da parte dell’Arranger il cui esito resta a insindacabile giudizio di quest’ultimo.
In assenza di Rating o in caso di Rating ritenuto non adeguato (Articolo 2 di questo avviso), l’Arranger propone alla PMI un’Agenzia di Rating per l’ottenimento di un Rating privato solicited (o, se richiesto dalla PMI, pubblico). Salvo diversa previsione della Documentazione Finanziaria, il Rating deve essere mantenuto fino alla data di rimborso integrale del Minibond, con costi a carico della PMI.
Sulla base della documentazione prodotta dalla PMI con il supporto dell’Arranger e del Rating conseguito, gli Investitori procedono alla valutazione del merito creditizio. Per tale valutazione, gli Investitori possono richiedere, per il tramite dell’Arranger, chiarimenti ed integrazioni documentali, un business plan, la revisione legale del Bilancio più recente. L’esito della valutazione degli Investitori è discrezionale e insindacabile.
Con un riscontro, anche preliminare, positivo da parte dell’Investitore, l’Arranger illustra la documentazione relativa all’emissione del Minibond alle PMI e le assiste negli adempimenti relativi al perfezionamento dell’Operazione.
L’Arranger comunica alle PMI l’esito finale della valutazione degli Investitori e in considerazione delle caratteristiche del Portafoglio e dei vincoli attuativi dati dall’utilizzo della garanzia, le eventuali ulteriori
esclusioni o variazioni dell’ammontare del Minibond o dell’eventuale Slot di emissione. L’accettazione per iscritto da parte delle PMI dell’esito della valutazione degli Investitori è irrevocabile5.
La PMI presenta la domanda di ammissione al portafoglio compilando ed inviando il modulo ALLEGATO E al presente Avviso, nonché la pertinente documentazione richiesta.
Al momento della concessione della garanzia di portafoglio, le PMI dovranno rispettare tutte le norme comunitarie e nazionali pertinenti alla concessione della garanzia di portafoglio.
Nel caso di variazione dello Slot di emissione, l’Investitore può chiedere informazioni aggiornate e aggiuntive e, eventualmente, rivedere le proprie valutazioni di credito. In nessun caso l’Arranger può essere considerato responsabile per danni, costi, perdite direttamente o indirettamente incorsi dalla PMI in conseguenza di quanto comunicato dall’Arranger ai sensi del presente Articolo.
Le fasi descritte verranno progressivamente illustrate dall’Arranger alle PMI ammesse.
8. AIUTO SOTTO FORMA DI SOVVENZIONE
Con riferimento all’aiuto sotto forma di sovvenzione, l’elenco delle PMI emittenti ammesse sarà pubblicato sul sito web [xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx].
Le attività e gli oneri sulla concessione della sovvenzione sono posti ad esclusivo carico di Sviluppo Campania senza che possano essere in alcun modo riconducibili o imputabili all’Arranger.
9. RICHIESTA DI INFORMAZIONI E PUNTI DI CONTATTO
Qualsiasi informazione relativa al presente avviso e agli adempimenti ad esso connessi, può essere richiesta tramite invio del formulario disponibile sul sito [xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx].
10. TRATTAMENTO DEI DATI PERSONALI
I dati personali forniti dalle PMI saranno trattati esclusivamente per le finalità del presente avviso, secondo correttezza, nel rispetto del Decreto legislativo 30 giugno 2003 n. 196 e s.m.i. nonché del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR), come meglio descritto nell’informativa di cui all’ALLEGATO A.1 al presente avviso.
Titolare del trattamento è Sviluppo Campania.
I dati forniti all’Arranger saranno dallo stesso trattati in qualità di responsabile del trattamento ai sensi
dell’art. 28 del GDPR per conto del Titolare e nel rispetto delle istruzioni da quest’ultimo impartite.
11. ALLEGATI
Allegato A “Manifestazione di Interesse”
Allegato A.1 “Informativa sul trattamento dei dati personali ai sensi dell’art. 13 del Regolamento (UE) n.
2016/679 e consenso al trattamento”
Allegato A.2 “Dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà relativa alla determinazione della dimensione
aziendale”
5 Nel caso la PMI si ritiri dall’operazione dopo aver accettato per iscritto i termini delle delibere di credito degli Investitori, dovrà pagare all’Arranger una penale così come meglio dettagliato nel Mandato di Arranging.
Allegato A.3 “Dichiarazioni sostitutive di certificazione necessarie per la richiesta della documentazione antimafia”
Allegato B “Compenso Arranger e ulteriori costi a carico delle PMI” Allegato C “Normativa di Riferimento”
Allegato D “Definizioni”
Allegato E “Domanda di ammissione a portafoglio” Allegato F “Campi di Esclusione”