TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO DI NOVELL

TERMINI E CONDIZIONI DI ACQUISTO DI NOVELL

I presenti Termini e Condizioni di acquisto (“Termini”) vengono applicati a tutti gli ordini di acquisto emessi da Novell ai rispettivi fornitori. Con l’accettazione di un ordine di acquisto (“Ordine di acquisto”) emesso dall’entità Novell identificata nell’Ordine di acquisto ("Novell") e/o da chi per essa, il Fornitore è vincolato ai termini e alle condizioni dell'Ordine di acquisto e ai Termini generali ivi indicati, che costituiscono parte integrante dell’Ordine di acquisto. Nella misura in cui dovessero sorgere eventuali conflitti tra i termini di un Ordine di acquisto e i presenti Termini generali, di norma prevalgono i termini dell'Ordine di acquisto. L’accettazione dell’Ordine di acquisto è espressamente limitata ai presenti termini e condizioni e non verrà applicato alcun termine o condizione del Fornitore. L’accettazione da parte di Novell di prodotti o servizi sottoscritti in un Ordine di acquisto non costituirà un accordo stipulato secondo i termini o le condizioni del Fornitore.

1. Modifiche

Eventuali cambiamenti, modifiche, atti di rinuncia, aggiunte o correzioni all'Ordine di acquisto, inclusi i presenti termini e condizioni, saranno associati esclusivamente a Novell se messi per iscritto e firmati da un rappresentante debitamente autorizzato di Novell.

2. Specifiche

x.Xx quantità, la qualità e le caratteristiche dei prodotti e/o dei servizi dovranno rispettare quanto specificato nell'Ordine di acquisto o eventuali specifiche di altro tipo applicabili fornite da Novell al Fornitore o concordate per iscritto dal Fornitore.

b.È vietato emettere preventivi relativi a prodotti o servizi acquistati secondo le specifiche o i disegni di Novell senza l’autorizzazione scritta da parte di Novell. Tali specifiche, disegni, esempi o altri dati forniti da Novell, unitamente a tutti i diritti di proprietà intellettuale ivi esposti, rimarranno proprietà di Xxxxxx e dovranno essere trattati come informazioni confidenziali da parte del Fornitore, che si impegnerà a restituirli al legittimo proprietario su richiesta di Xxxxxx.

3. Imballaggio e spedizione

Salvo diversamente specificato, tutti i prodotti dovranno essere confezionati, imballati, contrassegnati e preparati per la spedizione in modo tale per cui: (i) vengano rispettate le leggi e le norme applicabili e la buona pratica commerciale; (ii) possano giungere alla destinazione designata in buone condizioni. Il Fornitore dovrà contrassegnare tutti i container con le opportune informazioni sul sollevamento, sulla gestione e sulla spedizione e dovrà altresì apporre visibilmente i numeri di ordine, la data di spedizione e i nominativi del destinatario e del mittente. Ciascuna spedizione dovrà essere accompagnata da un elenco dettagliato del contenuto della confezione. Salvo previo consenso scritto di Xxxxxx, non si dovrà effettuare alcuna consegna parziale o incompleta prima della data o delle date indicate nell'ordine di acquisto.

4. Consegna

I prodotti e/o i servizi dovranno essere consegnati all’indirizzo specificato da Novell alla data o entro il periodo indicato nell’Ordine di acquisto, durante il normale orario di ufficio di Novell. Qualora si verificassero circostanze per cui è impossibile rispettare i tempi di consegna stabiliti, il Fornitore sarà tenuto a informare immediatamente Novell di tali circostanze, fornendo tutte le informazioni dettagliate pertinenti. La puntualità nella consegna dei prodotti o nell'esecuzione dei servizi è fondamentale. Il mancato rispetto degli accordi relativi alla data di consegna verrà considerato un'inadempienza contrattuale, per cui Xxxxxx potrà avvalersi del diritto di dedurre parte del prezzo o, nel caso in cui Novell avesse saldato la somma dovuta, di reclamare al Fornitore un pagamento in acconto dei danni liquidati per ritardo pari al 5% del prezzo per ogni settimana di ritardo, fino a un massimo del 25%, fatti salvi eventuali ulteriori rimedi.

5. Spedizioni in eccesso

Novell corrisponderà il pagamento solo per le quantità massime ordinate. Le spedizioni in eccesso verranno tenute in conto deposito a rischio e spesa del Fornitore per un periodo di tempo ragionevole, in attesa di ricevere le istruzioni sulla spedizione. Le spese di trasporto per la restituzione delle quantità in eccesso saranno a carico del Fornitore. Il Fornitore accetterà irrefutabilmente qualsiasi spedizione del genere.

6. Accettazione

a.Tutti i prodotti acquistati o i servizi prestati saranno soggetti ad accettazione. Nonostante le ispezioni o pagamenti effettuati precedentemente, tutti gli articoli devono essere sottoposti a ispezione finale e devono essere accettati da Novell o dal rispettivo agente entro un arco di tempo ragionevole successivo alla consegna. Il Fornitore provvederà e si atterrà a un sistema di accettazione che sia ammissibile da Novell. In nessun caso l’accettazione solleverà il Fornitore dall’essere ritenuto responsabile per difetti o mancanze di altro tipo nei confronti dei requisiti specificati nell’Ordine di acquisto.

x.Xxxxxxx un articolo presentasse difetti di progettazione, nei materiali o di lavorazione, o altrimenti non fosse conforme ai requisiti specificati nell’Ordine di acquisto, Novell avrà il diritto di respingerlo immediatamente, di richiederne la correzione o di accettarlo a un prezzo concordato. Sarà responsabilità del Fornitore sostituire o riparare a sue spese qualsiasi articolo respinto o da riparare subito dopo esserne stato debitamente informato. Se a seguito della richiesta di Novell il Fornitore non sostituisce o ripara prontamente gli articoli difettosi nei tempi previsti, Novell (i) può, per contratto o accordi di diverso tipo, sostituire o riparare gli articoli in questione e addebitare al Fornitore i costi derivanti da tali operazioni; (ii) può, senza ulteriore avviso, sospendere qualsiasi ordine per inadempienza; e (iii) può richiedere una riduzione di prezzo appropriata.

7. Resi

Il materiale difettoso verrà restituito al Fornitore in porto assegnato. Il materiale di sostituzione verrà inviato in porto affrancato dal Fornitore, che si farà carico dell’indennità di trasporto nel caso in cui i materiali difettosi o di sostituzione impongano tempi critici o limitazioni ai piani di consegna di Novell.

8. Prezzo

x.Xx prezzo dei prodotti e/o dei servizi deve corrispondere a quello indicato nell’Ordine di acquisto, e se non altrimenti specificato, dovrà includere tutte le spese di confezionamento, imballaggio, spedizione, trasporto, assicurazione e consegna dei prodotti all’indirizzo specificato da Novell. L’IVA applicabile verrà indicata separatamente sulla fattura del Fornitore.

d.Per nessun motivo è possibile applicare un aumento di prezzo senza il previo consenso scritto di Xxxxxx. Qualsiasi riduzione di prezzo generale applicata dal Fornitore ai prodotti o servizi previsti nell’Ordine di acquisto comporteranno automaticamente una riduzione del prezzo dovuto di conseguenza da Novell della stessa percentuale. L’accettazione di un Ordine di acquisto rappresenta una garanzia per cui si assicura che i prezzi per i prodotti o servizi indicati nell’ordine corrispondano a quelli normalmente applicati ai clienti del Fornitore per gli stessi prodotti e/o servizi.

9. Fatturazione e termini di pagamento

x.Xx Fornitore sarà intitolato a emettere fattura a Novell per i prodotti o i servizi resi alla consegna o in qualsiasi momento successivo a essa, Ciascuna fattura dovrà riportare il numero dell’Ordine di acquisto di Novell e il numero di partita IVA del Fornitore e dovrà altresì essere conforme a tutte le leggi e norme applicabili.

x.Xxxxx disposizioni diverse indicate nell’Ordine di acquisto, Novell salderà il pagamento dei prodotti e/o dei servizi entro 30 giorni dopo l'ultimo giorno del mese di ricezione della fattura corretta o eventualmente più tardi, dopo l'accettazione finale dei prodotti o dei servizi da parte di Novell.

x.Xxxxxx può compensare in qualsiasi momento l’importo dovuto al Fornitore a fronte di eventuali crediti da parte del Fornitore o delle sue affiliate nei confronti di Novell.

10. Rischio e proprietà

In conformità ai presenti termini e condizioni, il Fornitore è ritenuto responsabile dei rischi di eventuali perdite o danni dei prodotti fino alla consegna degli stessi a Novell. Il diritto di proprietà dei prodotti verrà trasferito a Novell al momento della consegna, salvo nel caso in cui il pagamento sia stato effettuato prima, per cui tale diritto spetterà a Novell una volta effettuato il pagamento.

11. Proprietà – Proprietà intellettuale

a. Indipendentemente da qualsiasi altra fornitura ivi inclusa, tutti gli articoli, materiali, dati tecnici o informazioni tecniche o di proprietà riservata forniti o pagati da Novell dovranno: (i) diventare ed essere identificati come di proprietà di Novell; (ii) essere tenuti in conto deposito dal Fornitore a suo rischio; (iii) essere utilizzati esclusivamente per la produzione degli articoli espressamente richiesti da Novell nell’Ordine di acquisto; ed (iv) essere soggetti alle disposizioni di Novell in qualsiasi momento e restituiti a quest’ultima su richiesta.

b. Il prodotto di tutto il lavoro svolto secondo un Ordine di acquisto, che prevede la consegna a Novell di prodotti personalizzati ("Prodotto di lavoro"), inclusi senza limitazioni note, rapporti, documentazione, disegni, programmi informatici (codice sorgente e codice oggetto), invenzioni, creazioni, modelli, lavori in corso e risultati finali, sarà di proprietà esclusiva di Novell e il Fornitore con il presente cede a Novell tutti i diritti, titoli di proprietà e interessi, inclusi, ma non limitati a, i diritti di brevetto, copyright, segreto commerciale e altri diritti di proprietà ivi inclusi. Nelle fasi di svolgimento e di post lavoro, il Fornitore assisterà adeguatamente Novell e i suoi designati, a spese di Novell, al fine di documentare, proteggere, mantenere e difendere a favore di Xxxxxx in tutti i Paesi tali diritti di proprietà relativi al Prodotto di lavoro.

12. Riservatezza.

Durante o successivamente al termine dell'Ordine di acquisto, il Fornitore si asterrà da (a) utilizzare direttamente o indirettamente qualsiasi informazione riservata di Novell a beneficio di altri che non siano Novell o (b) divulgare qualsiasi informazione riservata di Novell a chiunque non sia un dipendente o un agente del Fornitore, obbligato per contratto scritto a proteggerne la riservatezza e che necessita di tali informazioni per rispettare i termini dell’Ordine di acquisto, o un dipendente di Novell. Le Informazioni riservate di Novell includono senza limitazioni tutte le informazioni correlate ai prodotti o ai materiali forniti da Novell, tutti i Prodotti di lavoro, il know-how e le informazioni di Novell non resi noti al pubblico generale, informazioni riservate trasmesse a Novell da terzi (acquisite o sviluppate dal Fornitore durante l’adempimento dell’Ordine di acquisto o divulgate dai dipendenti di Novell) e i termini di un Ordine di acquisto. Le Informazioni riservate non includono le informazioni (a) note al Fornitore al momento della divulgazione da parte di Novell, (b) rese pubblicamente note senza l’implicazione del Fornitore, (c) ricevute dal Fornitore in modo legittimo da terzi autorizzati a effettuare tale divulgazione o (d) sviluppate indipendentemente dal Fornitore seguendo obiettivi diversi dall’Ordine di acquisto. Tutte le Informazioni riservate rimarranno di proprietà esclusiva di Novell. Il Fornitore non acquisirà alcun diritto a utilizzare tali Informazioni riservate, se non temporaneamente al fine di rispettare gli impegni stipulati nell'Ordine di acquisto.

13. Risoluzione

Novell può richiedere per iscritto al Fornitore la sospensione di tutto il lavoro o parte di esso in qualsiasi momento senza alcun motivo. Al momento della richiesta il Fornitore dovrà, nella misura e nei tempi specificati da Novell, interrompere tutto il lavoro previsto negli Ordini di acquisto in sospeso, non emettere ulteriori ordini, cedere a Novell tutti gli interessi del Fornitore in base ai subappalti e agli ordini sospesi, liquidare tutte le rivendicazioni dopo aver ottenuto l’approvazione di Novell, proteggere tutta la proprietà di interesse di Novell e trasferire il titolo di proprietà e consegnare a Novell tutti gli articoli, materiali, lavori in corso o altri elementi tenuti o acquisiti dal Fornitore fino al momento della risoluzione dell'Ordine di acquisto. Il Fornitore dovrà procedere prontamente e attenersi alle istruzioni dettate da Novell a riguardo, senza attendere la liquidazione o il pagamento della rispettiva rivendicazione della risoluzione.

14. Garanzie

x.Xx Fornitore garantisce che tutti i prodotti consegnati e i servizi prestati:

(i) non presenteranno difetti di lavorazione, materiale, produzione, progettazione e resa e saranno conformi ai requisiti specificati nell’Ordine di acquisto;

(ii) saranno di buona qualità e adatti ai fini sostenuti dal Fornitore o resi noti al Fornitore da Novell, in modo diretto o indiretto, e saranno conformi agli standard elevati di qualità ragionevolmente richiesti da Novell in tutte le circostanze; e

(iii) saranno conformi a tutte le leggi e norme applicabili; su eventuale domanda da parte di Novell, il Fornitore acconsente a fornire prontamente la certificazione di conformità a tali leggi, nella forma richiesta da Novell.

i.Le garanzie sopraindicate si aggiungono a tutte le altre garanzie legali, esplicite o implicite e saranno valide indipendentemente da qualsiasi ispezione alla consegna, accettazione o pagamento da parte di Novell. Se i prodotti consegnati o i servizi prestati non rispettano le garanzie specificate nell’Ordine di acquisto, nei presenti Termini o documenti altrimenti applicabili, Novell può, a propria discrezione, (i) richiedere al Fornitore di provvedere gratuitamente alla riparazione o sostituzione di eventuali forniture difettose o non conformi o servizi inadeguati, o (ii) sostituire tali prodotti difettosi o non conformi con spese a carico del Fornitore e ottenere dal Fornitore un rimborso per i suddetti prodotti, o (iii) riparare direttamente i prodotti difettosi o non conformi o migliorare i servizi resi e addebitare al Fornitore il costo di tali interventi. I suddetti rimedi si aggiungono a tutti gli altri rimedi previsti dalla legge o basati sul principio di equità o stipulati nel presente contratto e non devono essere ritenuti inclusi. L’accettazione da parte di Novell del materiale o del disegno del Fornitore non solleverà quest’ultimo dalle garanzie esposte nella presente clausola, né la rinuncia da parte di Novell di qualsiasi requisito di specifica per uno o più articoli costituisce una rinuncia di tali requisiti per gli articoli ancora da consegnare, salvo dichiarazione scritta da parte di Novell.

15. Indennizzo

Il Fornitore concorda a indennizzare completamente e a non ritenere Novell, le sue società affiliate, i suoi dirigenti, agenti e dipendenti responsabili di perdite, danni, spese (incluse le spese legali), attribuiti a, sostenuti o pagati da loro come conseguenza di:

(i) una violazione di una garanzia assicurata dal Fornitore relativamente ai prodotti o ai servizi;

(ii) qualsiasi azione per violazione di brevetti, marchi, copyright, segreti commerciali o altri diritti di proprietà intellettuale risultanti dall’acquisto, l’uso o la rivendita dei prodotti o servizi, salvo nella misura in cui tale violazione dipenda dalla conformità alle specifiche originariamente indicate al Fornitore da Novell; e

(iii) qualsiasi azione o omissione da parte del Fornitore, i suoi dirigenti, dipendenti, agenti, subappaltatori relativamente alla fornitura dei prodotti o alla prestazione dei servizi.

16. Assicurazione

Il Fornitore provvederà all’assicurazione per la responsabilità globale e danni di proprietà, che prevede la copertura dei rischi delle clausole contrattuali e dei prodotti, la copertura per importi ragionevoli degli obblighi stabiliti nell'Ordine di acquisto e di eventuali rivendicazioni applicabili secondo le leggi di compensazione dei lavoratori relative agli infortuni sul lavoro o alle malattie patite dai dipendenti del Fornitore. Su richiesta, il Fornitore fornirà a Novell i certificati di assicurazione in cui sono indicati gli importi delle polizze.

17. Cessioni - Subappalti

Il Fornitore non concederà in cessione alcun diritto né obbligo sottoscritto nell'Ordine di acquisto (incluso il diritto di ricevere somme dovute) senza il previo consenso scritto di Xxxxxx e qualsiasi proposta di cessione senza tale consenso verrà invalidata. Il Fornitore non cederà in subappalto alcuna parte del lavoro da eseguire senza il previo consenso scritto di Xxxxxx.

18. Rinuncia

La mancata imposizione da parte di Novell a fare osservare le clausole dell’Ordine di acquisto o qualsiasi diritto in esso sottoscritto, non costituisce in alcun modo una rinuncia a tali clausole, né incide sul diritto di Novell di fare rispettare in seguito tali clausole.

19. Gratifiche

Il Fornitore assicura di non aver offerto o concesso e che non offrirà o concederà ad alcun impiegato, agente o rappresentante di Novell alcuna gratifica al fine di procacciare attività commerciali da Novell o di influenzare tale individuo a non rispettare la forma, le condizioni o l’esecuzione di qualsiasi ordine da parte di Novell. Qualsiasi trasgressione di tale garanzia è una violazione grave del presente contratto tra Novell e il Fornitore.

20. Legge applicabile e giurisdizione

j.L’Ordine di acquisto sarà controllato dal diritto sostanziale, da cui sono escluse le norme di diritto internazionale privato del Paese di residenza primario di Novell, dove tale Paese è (i) uno stato membro dell’Unione Europea o (ii) uno stato membro dell’Associazione europea di libero scambio o

(iii) la Repubblica del Sudafrica. In qualsiasi altro caso in Europa, la legge applicabile sarà la legge della Repubblica Federale di Germania. Nel Medio Oriente e in Africa (tranne la Repubblica del Sudafrica) la legge applicabile sarà la legge inglese. Fuori dall’Europa, il Medio Oriente e l'Africa, la legge applicabile sarà la legge dello Stato dello Utah, Stati Uniti d’America.

k.Un’azione in virtù di tale legge può essere intentata solo davanti a una corte della giurisdizione appropriata nel Paese o Stato le cui leggi controllano l’Ordine di acquisto, come stabilito sopra.