Contract
Patto parasociale comunicato ai sensi dell’art. 122 del D.Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 - Informazioni essenziali ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, come successivamente modificato e integrato.
XXXXXXX & C. S.P.A.
Si riporta di seguito l’estratto del Nuovo Patto Parasociale - aggiornato per riflettere nel testo le modifiche conseguenti alla sottoscrizione del Rinnovo del Patto Parasociale1 (come di seguito definito).
Le variazioni apportate al testo dell’estratto sono evidenziate in corsivo. I termini sopra indicati in maiuscolo hanno lo stesso significato ad essi attribuito nel prosieguo del presente estratto.
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1. Premesse
1.1 Il Contratto di Co-Investimento e il Primo Patto Parasociale
In data 22 marzo 2015, China National Chemical Corporation (“CC”), una state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese, e la società da essa interamente controllata, China National Tire & Rubber Corporation, Ltd. (“CNRC”), da una parte, e Xxxxxx S.p.A. (“CF”), Long-Term Investments Luxembourg S.A. (“LTI”) e Coinv S.p.A. (“Coinv”) (2), dall’altra parte, stipulavano un accordo di compravendita e di co-investimento (il “Contratto di Co-Investimento”) che disciplinava i termini e le condizioni per il perfezionamento di un’ampia operazione societaria e industriale volta all’acquisizione da parte di CNRC (per il tramite di società indirettamente controllate) del controllo su Pirelli & C. S.p.A. (“Pirelli” o la “Società”), al suo possibile de-listing per il tramite del lancio di un’offerta pubblica di acquisto sulle azioni di Pirelli (l’“OPA”); tale operazione era finalizzata a realizzare, tra CNRC, CF e LTI, una partnership industriale di lungo termine relativa a Pirelli, con l’obiettivo di rafforzarne i piani di sviluppo, di presidiare aree geograficamente strategiche e di conseguire l’integrazione delle attività tyre nel segmento industrial di CNRC e di Pirelli, mantenendo la continuità e autonomia dell’attuale struttura manageriale del gruppo Pirelli, il tutto anche in vista di un possibile relisting di Pirelli.
Ai sensi del Contratto di Co-Investimento, in data 11 agosto 2015 le parti di detto contratto sottoscrivevano altresì un patto che disciplinava, inter alia, la governance delle società italiane indirettamente controllate da CNRC che avevano lanciato l’OPA e di Pirelli (il “Primo Patto Parasociale”) e che confermava, tra i principali obiettivi dell’operazione, la creazione di valore per Pirelli e il suo gruppo in vista di una sua eventuale riammissione a quotazione entro il termine di quattro anni.
All’esito del completamento dell’OPA e delle operazioni societarie di aggregazione e riorganizzazione, il capitale sociale di Pirelli era interamente detenuto da Xxxxx Xxxx International Italy S.p.A. (“Xxxxx Xxxx”), il cui capitale sociale risultava a sua volta detenuto da:
1 L’estratto del Rinnovo del Patto Parasociale, contenente le informazioni essenziali dell’accordo ai sensi dell’art. 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999, è pubblicato sul sito Internet Pirelli xxx.xxxxxxx.xxx.
2 Società fusa per incorporazione in CF con efficacia a decorrere dal 12 giugno 2017.
- CNRC, tramite (i) CNRC International (HK) Limited (“SPV HK1”), (ii) CNRC International Holding (HK) Limited (“SPV HK2”) – società partecipata per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da Silk Road Fund Co., Ltd. (“SRF”) e (iii) Fourteen Sundew S.à r.l. (“SPV Lux”), con una partecipazione rappresentativa del 65% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx;
- CF, con una partecipazione rappresentativa del 22,4% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx; e
- LTI, con una partecipazione rappresentativa del 12,6% del capitale sociale di Xxxxx Xxxx.
1.2 Il Nuovo Patto Parasociale
A seguito delle analisi svolte e delle indicazioni al riguardo fornite da Pirelli e in conformità a quanto previsto dal Primo Patto Parasociale, in data 22 febbraio 2017, CF inviava a CNRC e LTI una comunicazione con la quale chiedeva l’avvio del processo di relisting di Pirelli (l’“IPO”) e di tutte le attività funzionali alla realizzazione dell’IPO e, in data 27 aprile 2017, Pirelli approvava l’inizio del processo di IPO.
Alla luce di quanto precede e in previsione dell’IPO, in data 28 luglio 2017 (la “Data di Sottoscrizione”), CC, CNRC, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, SRF, CF, LTI e Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A. (“MTP”) hanno sottoscritto un nuovo patto parasociale (il “Nuovo Patto Parasociale”) che disciplina, da un lato, la governance di Pirelli a partire dal 4 Ottobre 2017, data di avvio delle negoziazioni delle azioni Pirelli sul Mercato Telematico Azionario (di seguito anche la “Data di Perfezionamento dell’IPO”), nonché l’impegno di CNRC, SRF, CF e LTI a realizzare un processo di separazione delle attività e passività di Xxxxx Xxxx, da completarsi il prima possibile successivamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO.
Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, il Primo Patto Parasociale si è risolto automaticamente alla Data di Perfezionamento dell’IPO, insieme a ogni altra pattuizione ad esso correlata.
1.3 La scissione di Xxxxx Xxxx
In conformità alle previsioni del Nuovo Patto Parasociale e ad esito del previsto interpello all’Agenzia delle Entrate con riguardo al trattamento tributario applicabile, in data 8 agosto 2018 ha avuto efficacia la scissione totale non proporzionale di Xxxxx Xxxx in favore di tre beneficiarie (la “Scissione di Xxxxx Xxxx”), che ha determinato l’assegnazione a queste ultime del patrimonio di Xxxxx Xxxx come di seguito indicato:
• le n. 631.095.164 azioni di Pirelli detenute da Xxxxx Xxxx, corrispondenti al 63,11% circa del relativo capitale sociale, sono state assegnate:
I. quanto a Xxxxx Xxxx International Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da SPV Lux, con sede legale in Xxxxxx, xxx X. Xxxxx 0, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza- Brianza-Lodi 10449990968 (“MPI Italy”), n. 455.212.508 azioni di Pirelli pari al 45,52% del relativo capitale sociale;
II. quanto a CF, società beneficiaria di diritto italiano controllata da Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx 000, partita IVA, codice fiscale e n. iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00795290154, n. 113.491.546 azioni di Pirelli pari al 11,35% del relativo capitale sociale.
III. quanto a LTI Italy S.r.l., società beneficiaria di diritto italiano di nuova costituzione interamente detenuta da LTI, con sede legale in Xxxxxx, xxx X. Xxxxxxxx 00, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 10449980969 (“LTI Italy”), n. 62.391.110 azioni di Pirelli pari al 6,24% del relativo capitale sociale.
• per quanto riguarda la distribuzione delle azioni detenute da Xxxxx Xxxx in TP Industrial Holding S.p.A. (“TPIH”) – società cui fanno capo le attività nel settore industrial ad esito del predetto processo di riorganizzazione - pari al 100% del capitale sociale di quest’ultima, tali azioni sono state assegnate alle beneficiarie MPI Italy, CM e LTI Italy in proporzione alle quote di partecipazione precedentemente detenute da SPV Lux, CF e LTI in Xxxxx Xxxx (rispettivamente pari al 65%, al 22,4% e al 12,6%).
In base al Nuovo Patto Parasociale, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CNRC di includere Pirelli nel proprio perimetro di consolidamento a fini contabili, dalla Data di Perfezionamento dell’IPO Pirelli non è soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile e, di conseguenza, Pirelli ha preso atto della cessazione dell’esercizio di qualsivoglia attività di direzione e coordinamento da parte di Xxxxx Xxxx.
Si precisa, inoltre, che a esito della Scissione di Xxxxx Xxxx e della cessazione per LTI, a decorrere dalla data del 4 aprile 2018, del previsto periodo di lock-up, relativo alla partecipazione detenuta in Pirelli, gli impegni di LTI derivanti dal Nuovo Patto Parasociale afferiscono alla sola partecipazione detenuta nella società TPIH, che non ha strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati e, pertanto, per le finalità delle presenti informazioni essenziali e con riferimento alle azioni Pirelli, LTI non è più considerata quale parte del Nuovo Patto Parasociale.
1.4 Il Rinnovo del Patto Parasociale
In data 1° agosto 2019, CC, CNRC, SRF, SPV HK1, SPV HK2, SPV Lux, MPI Italy, CF e MTP, hanno sottoscritto un accordo per il rinnovo del Nuovo Patto Parasociale (il “Rinnovo del Patto Parasociale”) con efficacia a partire dalla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.
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Vengono di seguito fornite le informazioni essenziali del Nuovo Patto Parasociale relativo a Pirelli.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Nuovo Patto Parasociale
Pirelli & C. S.p.A., con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx x Xxxxxxx Xxxxxxx 00, partita IVA, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi 00860340157, avente, alla data odierna, un capitale sociale pari ad Euro 1.904.374.935,66, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in numero 1.000.000.000 azioni ordinarie prive di valore nominale.
3. Soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale
I soggetti aderenti al Nuovo Patto Parasociale sono i seguenti (congiuntamente, le “Parti”):
− China National Chemical Corporation Limited, società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 00 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, distretto di Haidian, state owned enterprise soggetta a controllo della State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council (SASAC) della Repubblica Popolare Cinese;
− China National Tire & Rubber Corporation, Ltd., società costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in Beijing (Repubblica Popolare Cinese), n. 00 Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx, distretto di Haidian, interamente controllata da CC;
− Silk Road Fund Co., Ltd., società a responsabilità limitata costituita ai sensi delle leggi della Repubblica Popolare Cinese, con sede legale in X000 - X000, Xxxxx X, Xxxxxxx XXX, 7 Financial Street, Xicheng District, Beijing, Repubblica Popolare Cinese;
− CNRC International (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance XXX Xxxxxxx Xxxx, 00 Xxxxxx XX XXX XXX, Xxxx Xxxx (Xxxxxxxxxx Popolare Cinese), interamente controllata da CNRC;
− CNRC International Holding (HK) Limited, società costituita ai sensi delle leggi di Hong Kong (Repubblica Popolare Cinese), con sede legale in RMS 05-15, 13A/F South Tower World Finance XXX Xxxxxxx Xxxx, 00 Xxxxxx XX XXX XXX, Xxxx Xxxx (Xxxxxxxxxx Popolare Cinese), il cui capitale sociale è partecipato per il 75% da SPV HK1 e per il 25% da SRF;
− Fourteen Sundew S.à r.l., società di diritto lussemburghese, con sede legale in Lussemburgo, Xxx Xxxxxx Xxxxxxx x.0X, X-0000, interamente controllata da SPV HK 2;
− Camfin S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx 000, controllata da MTP; e
− Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx & C. S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Xxxxxx, xxx Xxxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxx 0, controllata dal Sig. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx.
4. Percentuali e numero di strumenti finanziari oggetto del Nuovo Patto Parasociale
Il Nuovo Patto Parasociale ha a oggetto tutte le azioni ordinarie di Pirelli detenute direttamente o indirettamente dalle Parti. La seguente tabella riporta le partecipazioni detenute dalle Parti alla data del 1° agosto 2019.
Azionista | Numero azioni ordinarie Pirelli conferite | % sul totale azioni ordinarie Pirelli emesse | % sul totale azioni ordinarie Pirelli conferite |
Xxxxx Xxxx International Italy S.r.l. | 455.212.508 | 45,52 | 81,85 |
Xxxxxx S.p.A. | 100.959.399 | 10,09 | 18,15 |
Totale | 556.171.907 | 55,61 | 100,00 |
5. Contenuto del Nuovo Patto Parasociale
5.1. Corporate Governance di Pirelli
5.1.1. Principi Generali
In ragione di quanto descritto in premessa, le disposizioni del Nuovo Patto Parasociale relative alla governance di Pirelli vincolano e riguardano esclusivamente CNRC e MTP, quale società posta al vertice della catena partecipativa di CF, mentre LTI non ha più alcuna prerogativa rispetto alle materie ivi disciplinate.
Quale principio generale del Nuovo Patto Parasociale, MTP e CNRC hanno riconosciuto che, in coerenza con quanto già previsto nel Primo Patto Parasociale, gli assetti di governance hanno quale obiettivo quello di preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management e saranno ispirati alla migliore prassi a livello internazionale delle società quotate. Per tale motivo, MTP e CNRC hanno condiviso e concordato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale top management, con un
ruolo fondamentale, a questo riguardo, del dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, che ricoprirà la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e guiderà il top management fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019, garantendo la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli. Tutto ciò anche attraverso l’attribuzione allo stesso dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx di un ruolo di primo piano nella procedura d’individuazione del suo successore come amministratore delegato di Pirelli.
5.1.2. Consiglio di Amministrazione di Pirelli
Il Nuovo Patto Parasociale prevede che dal 31 agosto 2017 il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 14 membri, 7 dei quali indipendenti, e che lo stesso dovrà essere integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi da parte delle minoranze alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO (15 maggio 2018).
Dopo la suddetta integrazione il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli sia composto da 15 membri (8 dei quali indipendenti) come segue, con i candidati del genere meno rappresentato distribuiti proporzionalmente tra i successivi punti (i), (ii) e (iii):
(i) 8 amministratori designati da CNRC, ivi incluso il Presidente di Pirelli, 4 dei quali indipendenti e uno dei quali di genere femminile;
(ii) 4 amministratori designati da MTP, ivi incluso il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx, in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo del Consiglio di Amministrazione di Pirelli (l’“Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli”), uno dei quali indipendente, scelti tra professionisti con un solido background nella gestione di imprese industriali e/o esperienza professionale nel settore;
(iii) 2 amministratori, entrambi indipendenti e di genere femminile, designati congiuntamente da CNRC e MTP, tenendo in considerazione anche le indicazioni dei Coordinatori dell’Offerta Globale nominati nel contesto dell’IPO (gli “Amministratori Nominati Congiuntamente”); e
(iv) 1 amministratore indipendente di minoranza da nominarsi alla prima assemblea dei soci di Pirelli successiva alla Data di Perfezionamento dell’IPO.
Tutti gli amministratori indipendenti dovranno possedere i requisiti d’indipendenza prescritti per gli amministratori di società quotate dalla legge e dal Codice di Autodisciplina. Il predetto Consiglio di Amministrazione rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.
Qualora dovesse essere necessario, per qualsivoglia ragione, nominare un nuovo Consiglio di Amministrazione nel corso della vigenza del Nuovo Patto Parasociale, CNRC si impegna a depositare e a votare una lista che rifletta la stessa composizione prevista ai precedenti punti (i) e (ii). In tale ipotesi, i 3 rimanenti componenti del Consiglio di Amministrazione verranno tratti dalle liste di minoranza ai sensi dello statuto sociale di Pirelli.
A tale riguardo, ai sensi dello statuto sociale di Pirelli, il Consiglio di Amministrazione della Società sarà nominato attraverso il meccanismo del voto di lista, il quale dovrà assicurare la seguente composizione:
(i) 3 amministratori saranno designati dalla lista di minoranza; e
(ii) 12 amministratori saranno designati dalla lista di maggioranza, di cui almeno 3 indipendenti.
5.1.3. Materie riservate al Consiglio di Amministrazione di Pirelli
Il Nuovo Patto Parasociale prevede che qualsiasi decisione avente ad oggetto le materie di seguito indicate, che deve essere attuata da Pirelli e/o da qualsiasi altra società (anche straniera, purché non abbia azioni quotate su
un mercato regolamentato) che sia soggetta alla direzione e coordinamento di Pirelli, fatta eccezione per le operazioni infragruppo, sarà sottoposta (come limitazione interna ai poteri conferiti all’Amministratore Delegato di Pirelli) all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; è stato inoltre convenuto che tali materie saranno sottoposte all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di Pirelli non solo qualora sia superato il valore delle soglie indicate per ciascuna materia, ma anche nel caso in cui le materie da (i) a (ix), sia se considerate come singola azione sia se considerate come una serie di azioni coordinate (eseguite nel contesto di un programma esecutivo comune o di un progetto strategico) eccedano i valori indicati nel budget annuale / nel business plan ovvero (limitatamente alle materie da (i) a (viii)) qualora le stesse non siano incluse, elencate o previste dal budget annuale / dal business plan:
(i) assunzione o concessione di prestiti di valore superiore ad Euro 200.000.000 e di durata superiore a 12 mesi;
(ii) emissione di strumenti finanziari destinati alla quotazione su un mercato regolamentato europeo o extra europeo, per un valore complessivo superiore a Euro 100.000.000, e/o revoca dalla quotazione di tali strumenti;
(iii) concessione di garanzie in favore o nell’interesse di terzi per importi superiori ad Euro 100.000.000;
(iv) sottoscrizione di contratti derivati (a) con valore nozionale superiore ad Euro 250.000.000, e (b) diversi da quelli aventi quale oggetto e/o effetto esclusivo la copertura di rischi corporate (es., copertura dal rischio di tasso, copertura dal rischio di cambio, copertura dal rischio legato al mercato delle materie prime);
(v) acquisto o cessione di partecipazioni di controllo o di collegamento in altre società per un valore superiore ad Euro 150.000.000, quando ciò comporti l’entrata o l’uscita da mercati geografici e/o di commodities;
(vi) acquisto o cessione di partecipazioni diverse da quelle descritte al precedente punto (v), per un valore superiore ad Euro 250.000.000;
(vii) acquisto o cessione di aziende o rami d’azienda di importanza strategica o, comunque, di valore superiore ad Euro 150.000.000;
(viii) acquisto o cessione di asset o di altri attivi di importanza strategica o, comunque, di valore complessivo superiore ad Euro 150.000.000;
(ix) compimento di operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, intendendosi per tali quelle che soddisfano le condizioni previste nella “Procedura per le Operazioni con Parti Correlate” approvata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli;
(x) definizione della politica di remunerazione di Pirelli;
(xi) determinazione, nel rispetto delle policy interne di Pirelli e della disciplina applicabile, dei compensi degli amministratori delegati e degli amministratori che rivestono particolari incarichi e, ove richiesto, l’allocazione tra i membri del Consiglio di Amministrazione della remunerazione complessiva fissata dall’assemblea dei Soci ai sensi dell’articolo 2389, comma 3, del codice civile;
(xii) approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari di Pirelli e del suo gruppo;
(xiii) adozione delle regole di corporate governance di Pirelli e definizione delle linee guida della corporate governance del gruppo;
(xiv) definizione delle linee guida sul sistema di controllo interno, ivi inclusa la nomina di un amministratore responsabile della supervisione del sistema di controllo interno, definendone compiti e poteri;
(xv) qualunque altra materia che dovesse essere rimessa alla competenza del consiglio di amministrazione di una società quotata dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, come modificato di volta in volta.
5.1.4. Presidente di Pirelli
In base al Nuovo Patto Parasociale, CNRC e MTP hanno convenuto che il Presidente di Pirelli avrà la rappresentanza legale della Società, così come tutti gli altri poteri attribuiti al Presidente in base allo statuto sociale di Pirelli, fermi restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione.
5.1.5. Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli – Materie Significative
Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx ricopra la carica di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli per tutta la vigenza del Nuovo Patto Parasociale. All’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli verranno delegati i poteri per la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli in via esclusiva, ferma restando la competenza esclusiva del Consiglio di Amministrazione in relazione alle materie allo stesso riservate (di cui al precedente Paragrafo 5.1.3), nonché il potere di proporre al Consiglio di Amministrazione l’adozione delle seguenti delibere:
(i) approvazione del business plan e del budget annuale di Pirelli e del suo gruppo così come ogni modifica significativa ai medesimi. Il business plan e il budget annuale dovranno (a) riguardare gli ambiti operativi e finanziari delle attività di Pirelli, ivi incluse a titolo esemplificativo e non esaustivo, le fonti di finanziamento, nonché le decisioni sulle iniziative industriali alla base di business plan e budget annuale; e (b) essere corredati e supportati da adeguati e idonei allegati che illustrino le voci contenute nel business plan e nel budget annuale;
(ii) qualunque delibera concernente partnership industriali o joint venture strategiche di Pirelli e/o di qualunque Affiliata di Pirelli (come infra definita), in ogni caso previo esame e discussione nel Comitato Strategico di Pirelli.
La decisione sulle materie di cui ai precedenti punti (i) e (ii) (le “Materie Significative”) sarà riservata al Consiglio di Amministrazione di Pirelli e/o all’assemblea degli azionisti di Pirelli, a seconda del caso. In particolare, l’approvazione e/o la modifica del budget e/o del business plan di Pirelli e del suo gruppo dovranno sempre rimanere di competenza del Consiglio di Amministrazione. CNRC e MTP hanno inoltre convenuto che, con riferimento alle Materie Significative, ogni possibile decisione adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pirelli contro la relativa proposta presentata al Consiglio dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, dovrà essere motivata e dovrà in ogni caso tener conto del migliore interesse di Pirelli.
5.1.6. Delibere dell’assemblea dei soci
Il Nuovo Patto Parasociale prevede (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi (fatta eccezione per le licenze a condizioni di mercato e per il rinnovo, l’estensione, la modifica e/o la revisione di quanto già concordato e sottoscritto alla data del 1° ottobre 2017 in relazione all’utilizzo di detto know-how tecnologico nel settore Industrial) e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano.
Il Nuovo Patto Parasociale prevede che per le delibere dell’assemblea straordinaria di Pirelli aventi ad oggetto modifiche della clausola statutaria riguardante il know-how tecnologico e/o la sede operativa e amministrativa di Pirelli sarà necessaria l’approvazione di almeno il 90% del capitale sociale ordinario.
Entrambe le disposizioni sopra richiamate resteranno riflesse (così come erano già riflesse) nello statuto sociale di Pirelli che è entrato in vigore alla Data di Perfezionamento dell’IPO.
5.1.7. Management di Pirelli
Il Nuovo Patto Parasociale prevede che i top managers di Pirelli, da identificarsi a cura del Dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx in qualità di Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo (il “Management”), beneficeranno della creazione di valore al livello Pirelli, attraverso meccanismi di incentivazione (ivi incluso un piano di stock option con opzione di regolamento in contanti in favore di Pirelli – c.d. cash settlement option) da sviluppare sulla base di un piano di incentivazione di lungo periodo secondo la migliore prassi di mercato a livello internazionale. Il Management di Pirelli sarà responsabile della gestione corrente di Pirelli, dell’attuazione del business plan e dell’assunzione e crescita del personale chiave di Pirelli e del suo gruppo in linea con la procedura adottata da Pirelli (che prevede la nomina del dirigente preposto ex articolo 154-bis del TUF da parte del Consiglio di Amministrazione) e sotto la supervisione del Comitato per la Remunerazione e del Comitato Nomine e Successioni, a seconda del caso.
5.1.8. Piano di Successione
CNRC e MTP hanno convenuto che, con l’approssimarsi della scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica sarà avviato un processo per la designazione di chi sarà chiamato a ricoprire la carica di amministratore delegato di Pirelli dopo la cessazione dalla predetta carica del dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx. A tale proposito:
(A) a decorrere dal 1° novembre 2019, sarà adottata la seguente procedura: (i) il candidato da considerare per la successione sarà indicato al Comitato Nomine e Successioni dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli (il “Candidato Proposto”); (ii) verrà dato incarico ad una primaria e indipendente società internazionale di HR per la valutazione del Candidato Proposto, e (iii) il Comitato Nomine e Successioni delibererà su proposta dell’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli e, in caso di parità di voti, quest’ultimo avrà il casting vote. Subordinatamente alla positiva valutazione del Candidato Proposto da parte della predetta società di HR, troverà applicazione quanto segue: (i) il Candidato Proposto dovrà essere inserito da CNRC nella lista per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione che sarà depositata in vista dell’assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e (ii) CNRC farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione nominato all’esito di tale assemblea, gli amministratori non indipendenti dalla stessa designati votino e nominino il Candidato Proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli;
(B) nel caso in cui il dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx non sia più in grado per qualsiasi motivo di prendere parte alle attività di cui sopra, le predette prerogative passeranno a uno dei membri designati nel Comitato Nomine e Successioni su indicazione di MTP. In tal caso, la procedura di selezione del candidato sarà analoga a quella sopra descritta, restando tuttavia inteso che nessuno dei membri di tale Comitato Nomine e Successioni avrà il casting vote. A condizione che la sopra menzionata società di HR abbia validato il candidato proposto, qualora il Comitato non approvi il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP o il Consiglio di Amministrazione di Pirelli non lo nomini tramite cooptazione in conformità all’articolo 2386 del codice civile, CNRC (e, per quanto possibile, MTP): (i) farà sì che gli amministratori non indipendenti dalla stessa proposti si dimettano dalla carica facendo per l’effetto decadere il Consiglio; (ii) dovrà inserire il candidato proposto dal membro del Comitato Nomine e Successioni indicato da MTP nella nuova lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Pirelli; e
(iii) farà sì che, nel corso della prima riunione del Consiglio di Amministrazione, gli amministratori non indipendenti votino il candidato proposto alla carica di nuovo Amministratore Delegato di Pirelli. In tale
ipotesi, CNRC si è impegnata a inserire il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli – nominato con la procedura di cui al presente Paragrafo 5.1.8(B) – nella lista per il nuovo Consiglio di Amministrazione di Pirelli da nominarsi con assemblea dei soci che sarà convocata per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019 e a far sì che i suoi amministratori non indipendenti, nel corso della prima riunione del Consiglio Di Amministrazione, votino e confermino il nuovo Amministratore Delegato di Pirelli.
Per effetto e in conseguenza di quanto previsto nel Rinnovo del Patto Parasociale e del posticipo a una successiva data ivi previsto per il compimento delle attività relative alla procedura di successione, le predette disposizioni devono considerarsi non applicabili.
5.1.9. Comitati interni al Consiglio di Amministrazione
CNRC e MTP hanno convenuto che Pirelli costituisca comitati interni e procedure in linea con la migliore prassi delle società quotate italiane e internazionali, con un significativo ruolo attribuito agli amministratori indipendenti.
Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale è previsto che i comitati interni della Società siano composti come segue:
(i) Comitato Controllo Interno e Rischi, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC (il Presidente), (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;
(ii) Comitato Operazioni Parti Correlate, composto da 3 amministratori indipendenti, di cui: (a) 1 designato da CNRC, (b) 1 designato da MTP e (c) 1 designato tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente (il Presidente);
(iii) Comitato Strategico, composto da 7 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che sarà il presidente del Comitato Strategico e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 3 amministratori non esecutivi designati da CNRC, (c) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente e (d) 1 amministratore indipendente scelto dal Presidente tra gli Amministratori Nominati Congiuntamente;
(iv) Comitato Nomine e Successioni, composto da 4 amministratori, di cui: (a) l’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, che presiederà il Comitato Nomine e Successioni e 1 amministratore designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli, (b) 2 amministratori designati da CNRC, tra cui il Presidente di Pirelli; e
(v) Comitato per la Remunerazione, composto da 2 amministratori indipendenti e 1 amministratore non esecutivo, di cui: (a) 1 amministratore indipendente designato dall’Amministratore Delegato e Vice Presidente Esecutivo di Pirelli; (b) 1 amministratore non esecutivo scelto dal Presidente e (c) 1 amministratore indipendente designato da CNRC, che presiederà il Comitato per la Remunerazione.
5.2. Disposizioni relative al trasferimento delle azioni Pirelli
5.2.1. Periodo di Lock-up
Ai sensi del Nuovo Patto Parasociale, le Parti sono obbligate a non vendere, cedere, trasferire o comunque disporre in qualsiasi altro modo, in forma diretta o indiretta (fatti salvi i Trasferimenti Consentiti, come di seguito definiti) le loro rispettive partecipazioni direttamente o indirettamente detenute in Pirelli (così come ogni diritto o strumento finanziario connesso) fino alla scadenza del primo anniversario decorrente dalla Data di Perfezionamento dell’IPO, i.e. fino alla data del 4 ottobre 2018.
5.2.2. Trasferimenti Consentiti
In parziale deroga alle restrizioni di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le Parti avranno diritto di trasferire, in tutto o in parte, la propria rispettiva Partecipazione a una o più società controllate, controllanti ovvero sottoposte a comune controllo (“Affiliata/e”), e inoltre SRF potrà ricevere direttamente le azioni Pirelli di spettanza.
5.3. Durata e Risoluzione del Nuovo Patto Parasociale
5.3.1. Durata
Ferma la diversa e minore durata prevista per gli impegni di lock-up, di cui al precedente Paragrafo 5.2.1, le previsioni del Nuovo Patto Parasociale sopra descritte sono efficaci a partire dalla Data di Perfezionamento dell’IPO e saranno valide ed efficaci, per effetto e in conseguenza di quanto previsto nel Rinnovo del Patto Parasociale, fino alla data di pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea dei soci di Pirelli per l’approvazione del bilancio della Società al 31 dicembre 2019.
Da tale data troveranno applicazione le disposizioni contenute nel Rinnovo del Patto Parasociale.
5.3.2. Risoluzione Automatica
Xxxxx restando quanto precede, tutti i diritti e le prerogative attribuiti a MTP in relazione alla governance di Pirelli presuppongono il mantenimento da parte del dott. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx o dei suoi eredi di una Partecipazione, diretta o indiretta in Pirelli, non inferiore (i) al 4% del capitale sociale di Pirelli, per tutto il periodo di lock-up sopra descritto e, successivamente, (ii) al 2% del capitale sociale di Pirelli. Dette percentuali sono, in entrambi i casi, calcolate in trasparenza con riferimento al capitale sociale di Pirelli alla Data di Perfezionamento dell’IPO.
5.4. Obblighi di indennizzo e manleva
Per l’intera durata del Nuovo Patto Parasociale, ciascuna Parte si è impegnata a tenere indenni e manlevate le altri Parti da qualsivoglia responsabilità in cui questi ultimi dovessero incorrere in conseguenza del fatto che tale Parte abbia (i) sottoscritto, o preso parte a, direttamente o indirettamente, anche per il tramite di Affiliate o parti correlate, qualsivoglia accordo, anche orale avente ad oggetto le azioni Pirelli e/o (ii) fatto scattare l’obbligo di lanciare una offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle azioni Pirelli per ciascuna o tutte le altre Parti come conseguenza della (xx) acquisizione di azioni Pirelli o (yy) esecuzione di accordi (di voto o altro) con terze parti.
6. Controllo
Ai sensi dell’art. 93 del TUF, il controllo su Pirelli fa capo a, ed è esercitato da, MPI Italy, a sua volta controllata di diritto da CNRC. Inoltre il Nuovo Patto Parasociale prevede che, fatto salvo il controllo di CNRC su Pirelli e il diritto di CNRC di consolidare Pirelli, Pirelli non sarà soggetta all’esercizio di alcuna attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 ss. del Codice Civile da parte di CNRC o di società dalla stessa controllate.
7. Tipologia di patto parasociale
Le pattuizioni contenute nel Nuovo Patto Parasociale rilevano ai sensi dell’art. 122, commi 1 e 5, lettera a) e b), del TUF.
8. Organi del patto parasociale
Non sono previsti organi del Nuovo Patto Parasociale.
9. Penali in caso di inadempimento degli obblighi
Non sono previste penali per il mancato adempimento degli obblighi derivanti dal Nuovo Patto Parasociale.
10. Assenza di obblighi di deposito delle azioni
Il Nuovo Patto Parasociale non contiene obblighi di deposito delle azioni della Società conferite al Nuovo Patto Parasociale.
11. Ufficio del Registro delle Imprese
Il Nuovo Patto Parasociale è stato depositato in data 6 ottobre 2017 presso il Registro delle Imprese di Milano. Le variazioni partecipative conseguenti alla parziale restituzione delle azioni Pirelli oggetto di prestito ai sensi dell’over-allotment sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 dicembre 2017. Le ulteriori variazioni conseguenti alla Scissione di Xxxxx Xxxx sono state oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 9 agosto 2018. L’aggiornamento del numero di azioni Pirelli detenute da Camfin e conferite al Nuovo Patto Parasociale è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 24 ottobre 2018, in data 18 dicembre 2018 e in data 1° agosto 2019. Il testo del Rinnovo del Patto Parasociale, contenente talune modifiche al Nuovo Patto Parasociale, è stato oggetto di deposito presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi in data 1° agosto 2019.
Milano, 1° agosto 2019