RATTI S.P.A.
Estratto dei patti parasociali comunicati alla Consob ai sensi dell'art. 122 del d.lgs. 24.2.1998, n. 58
RATTI S.P.A.
Ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 0000, x. 00 (xx "TUF") e dell'art. 127 e seguenti del Regolamento approvato con delibera CONSOB del 14 maggio 1999 n. 11971, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti"), si rende noto che in data 3 novembre 2009, tra Xxxxxxxx S.p.A. (di seguito "Marzotto") e Faber Five
S.r.l. (di seguito "Faber") (congiuntamente le "Parti") è stato sottoscritto un accordo contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF (il "Patto"), aventi ad oggetto azioni ordinarie di futura emissione di Ratti S.p.A. (di seguito "Ratti").
1. Premesse
a) In data 30 ottobre 2009, è stato stipulato un Accordo–Quadro tra Ratti, il socio di riferimento di Ratti a tale data, Xxxxxxxxx Xxxxx e le Parti (l'"Accordo-Quadro), recante previsione degli impegni assunti al fine di realizzare il progetto di ristrutturazione finanziaria della Ratti, ai sensi dell'art. 106, comma 5, lett. a), TUF e dell'art. 49 del Regolamento Emittenti.
b) L'Accordo–Quadro prevedeva, in particolare, l'ingresso delle Parti nella compagine sociale di Ratti, in forza della sottoscrizione di un aumento di capitale, da eseguirsi mediante emissione di n. 182.500.000 azioni ordinarie, rappresentanti complessivamente circa il 66,728 % del capitale sociale di Ratti (di seguito: l'"Aumento di Capitale"), azioni da ripartirsi tra le Parti pariteticamente.
c) Le Parti, interessate a partecipare progetto di ristrutturazione finanziaria e ad attuare un piano di riorganizzazione e sviluppo industriale di Ratti (di seguito il "Piano di Risanamento") senza incorrere nell'obbligo di lanciare un'offerta pubblica di acquisto della totalità delle azioni ordinarie di Ratti, avevano sospensivamente condizionata l'efficacia degli impegni assunti dalle Parti con la sottoscrizione dell'Accordo-Quadro al verificarsi di diversi eventi, tra i quali l'ottenimento da parte della Consob di parere positivo in merito all'applicazione agli impegni tutti contemplati dall'Accordo–Quadro della esenzione prevista dagli artt. 106, comma 5, lett. a), TUF e 49, comma 1, lett. b), Regolamento Emittenti o, comunque, di un provvedimento della Consob in tal senso reso in conformità all'art. 106, comma 6, TUF.
d) A seguito della sottoscrizione dell'Accordo-Quadro e in vista della esecuzione degli impegni ivi previsti e del conseguente ingresso nella compagine sociale di Ratti, le Parti hanno inteso disciplinare, con il Patto, l'esercizio di alcuni dei diritti connessi alla loro futura titolarità delle n. 182.500.000 azioni ordinarie Ratti e più specificamente i diritti relativi alla circolazione delle Azioni Vincolate (come definite al punto 3.), all'esercizio dei diritti attribuiti alle Parti in base all'Accordo-Quadro e all'esercizio del diritto di voto, al fine di perseguire nella maniera più efficacie l'obiettivo della realizzazione del Piano di Risanamento.
e) In data 23 dicembre 2009 Xxxxxx, ha rilasciato parere positivo in ordine all'applicabilità dell'esenzione dall'obbligo di OPA di cui agli artt. 106, comma 5 , lett. a), TUF e 49, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti in relazione all'operazione di ricapitalizzazione e ristrutturazione del debito di Ratti.
f) In data 5 marzo 2010 – in esecuzione dell'aumento di capitale di cui alla premessa b) - le Parti hanno sottoscritto ciascuna quanto a n. 91.250.000 azioni ordinarie Ratti e quindi complessive n. 182.500.000 azioni ordinarie Ratti, pari al 77,825% del capitale sociale Ratti in tale data e corrispondenti al 66,728% del capitale sociale Ratti come risultante alla data del 16 aprile 2010, a seguito della conclusione dell'aumento di capitale offerto in opzione ai soci ai sensi dell'Accordo-Quadro, di cui al Prospetto informativo pubblicato il 5 marzo 2010.
In conseguenza del raggruppamento delle azioni, deliberato dall'assemblea di Ratti in data 29 aprile 2011, il numero delle Azioni Vincolate, di cui sono titolari le Parti, risulta ridotto da complessive n. 182.500.000 a n. 18.250.000, ferma restando la percentuale di capitale sociale della Ratti rappresentata dalle Azioni Vincolate stesse.
g) In data 5 marzo 2012 le Parti, ai sensi della clausola 13.1 del Patto, hanno concordato di rinnovare il Patto alla sua scadenza originaria del 5 marzo 2013, per un ulteriore triennio.
2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto
La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del Patto è Ratti S.p.A., con sede in Xxxxxxxx (Xxxx), Xxx Xxxxxxx x. 00, capitale sociale di Euro 11.115.000,00 interamente versato, ripartito in n. 27.350.000 azioni ordinarie prive del valore nominale, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a., numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Como, codice fiscale e partita IVA 00808220131.
3. Strumenti finanziari oggetto del Patto
Il Patto ha per oggetto n. 18.250.000 azioni ordinarie Ratti (le "Azioni Vincolate"), corrispondenti al 66,728% dell'attuale capitale sociale di Ratti.
Tutte le ulteriori azioni di Ratti relativamente alle quali le Parti acquistassero la titolarità o comunque la disponibilità del diritto di voto saranno soggette agli accordi di cui al Patto e saranno, pertanto, ricomprese tra le Azioni Vincolate oggetto di deposito di cui al punto 5.2.
4. Soggetti aderenti al Patto
Marzotto s.p.a., con sede in Milano, via Turati 16/18, capitale sociale di Euro 65.005.047,00, int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA IT00166580241(controllata da Donà dalle Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxx)
Faber Five s.r.l., con sede in Milano, viale Jenner 51, capitale sociale di Euro 119.000,00 int. versato, numero di iscrizione nel Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 06334670962 (riconducibile alla famiglia Xxxxxx).
La tabella che segue indica le azioni ordinarie Ratti vincolate dalle Parti al Patto, aggiornata a seguito dell'ingresso delle Parti nella compagine sociale di Ratti in forza della sottoscrizione dell'aumento di capitale riservato, stante la composizione del capitale sociale Ratti alla data del 16 aprile 2010, e del raggruppamento delle azioni deliberato dall'assemblea di Ratti in data 29 aprile 2011.
Azionista | Azioni | % sul capitale sociale | % sul totale delle azioni sindacate |
FABER FIVE S.r.l. | 9.125.000 | 33,364% | 50% |
MARZOTTO S.p.A. | 9.125.000 | 33,364% | 50% |
Totale | 18.250.000 | 66,728 % | 100% |
Le Parti si sono date reciprocamente atto che le Azioni Vincolate costituiscono tutte le azioni di Ratti di cui esse saranno titolari alla data di sottoscrizione dell'Aumento di Capitale o in relazione alle quali a tale data esse comunque disporranno, direttamente o indirettamente, del diritto di voto.
Fermo restando quanto previsto nel Patto, nessuna delle Parti sarà in grado di esercitare singolarmente, in virtù del Patto medesimo, il controllo della Ratti.
5. Contenuto del Patto
5.1. Impegno ad adempiere agli obblighi connessi alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale
Le Parti s'impegnano reciprocamente ad adempiere integralmente gli obblighi previsti nell'Accordo-Quadro, con particolare riferimento alla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale al fine dell'acquisizione delle Azioni Vincolate.
5.2. Deposito delle Azioni Vincolate
Le Parti si obbligano a immettere le Azioni Vincolate, entro quindici giorni di banca aperta in Italia (di seguito "giorni lavorativi") dalla data in cui avranno acquisito le Azioni Vincolate, in conti di deposito intestati a ciascuna Parte, conferendo alla società fiduciaria Istifid S.p.A., con sede in Milano, viale Jenner 51 (la "Fiduciaria"), mandato irrevocabile ad amministrare le Azioni stesse.
La Fiduciaria potrà movimentare le Azioni Vincolate solo in conformità a specifiche istruzioni congiuntamente impartite dalla Parte titolare delle Azioni Vincolate e dal Segretario del Patto.
5.3. Divieto di trasferire le Azioni Vincolate
Per un periodo di tre anni dalla data di assunzione di efficacia del Patto, le Parti s'impegnano a non effettuare alcun Trasferimento (ossia qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito - ivi inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo: vendita - anche a termine - donazione, permuta, conferimento in società, fusione o scissione di società, pegno, riporto, usufrutto - in forza del quale si consegua direttamente o indirettamente il risultato del trasferimento, sia pur solo transitoriamente, ad altro soggetto della titolarità di Azioni Vincolate o comunque della disponibilità del relativo diritto di voto) a terzi delle Azioni Vincolate.
I Trasferimenti di Azioni Vincolate tra le Parti sono consentiti esclusivamente a condizione che i diritti di voto di cui dispone una Parte si mantengano in misura pari o superiore a 1/3 rispetto ai diritti di voto detenuti dall'altra Parte e,
comunque, nell'osservanza della soglia annuale prevista dagli artt. 106, comma 3, lett. b), TUF e 46, comma 1, Regolamento Emittenti Consob, attualmente pari al 5%.
Le Azioni Vincolate potranno essere costituite in pegno ovvero gravate da altri vincoli o diritti reali minori, esclusivamente a condizione che la disponibilità del relativo diritto di voto resti integralmente in capo alle Parti.
5.4. Trasferimenti di Azioni Vincolate; diritto di prelazione; obbligo di co-vendita
Successivamente alla decorrenza del termine di cui sub 5.3. e, pertanto, nel caso di rinnovo del Patto, nessuna Parte potrà comunque effettuare Trasferimenti a terzi di Azioni Vincolate senza il preventivo consenso scritto dell'altra Parte.
Qualora le Parti concordino la cessione a terzi della titolarità di una porzione o di tutte le Azioni Vincolate detenute da una Parte e fuori dell'ipotesi sotto disciplinata, la Parte non cedente avrà diritto di prelazione sulle Azioni Vincolate oggetto di cessione, da esercitarsi adottando il procedimento disciplinato nel Patto.
Successivamente alla decorrenza del termine di cui sub 5.3. e senza la necessità del preventivo accordo tra le Parti, la Parte che riceva un'offerta di acquisto della totalità delle Azioni Vincolate da parte di un terzo in buona fede (di seguito: il "Terzo") e sia interessata ad aderirvi dovrà informarne l'altra Parte, indicando il nome del Terzo, il prezzo offerto (il "Prezzo Offerto") e le altre condizioni essenziali dell'offerta. Entro trenta Giorni Lavorativi dalla ricezione della predetta comunicazione, l'altra Parte avrà l'obbligo di dichiarare l'intenzione di vendere la propria quota al Prezzo Offerto, ovvero la propria intenzione di acquistare, al Prezzo Offerto, le Azioni Vincolate dell'altra Parte. Il silenzio sarà considerato come dichiarazione dell'intenzione di vendere al Terzo le proprie Azioni Vincolate.
5.5. Acquisto di ulteriori Azioni Ratti e coordinamento della circolazione delle Azioni Vincolate
Qualora una delle Parti intenda acquisire la titolarità di ulteriori azioni Ratti o comunque la disponibilità del relativo diritto di voto, a qualunque titolo ciò avvenga, dovrà coordinarsi e accordarsi per iscritto con l'altra Parte, con particolare riguardo all'esigenza di evitare il sorgere dell'obbligo di proporre un'offerta pubblica di acquisto totalitaria delle azioni di Ratti. A tal fine, le Parti s'impegnano a non porre in essere comportamenti, azioni, iniziative o a concludere accordi, patti, intese in qualunque forma, che facciano sorgere a carico delle stesse, anche in via solidale tra loro, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica obbligatoria di acquisto di tutte le azioni Ratti.
5.6. Esercizio dei diritti previsti dall'Accordo-Quadro
Le Parti hanno esercitato i diritti loro attribuiti, in forza della sottoscrizione ed esecuzione dell'Accordo–Quadro,
secondo le modalità convenute, ed in particolare:
- quanto al consenso al compimento di alcune operazioni da parte di Xxxxx, le Parti hanno concordato preventivamente la posizione da assumere in merito a tali richieste e le modalità con cui la loro posizione sarebbe stata manifestata a Ratti;
- quanto alla designazione dei due amministratori, cooptati dal consiglio di amministrazione di Ratti sulla base dell'Accordo-Quadro, la stessa è stata concordata tra le Parti, le quali hanno designato altresì l'amministratore cui sono state conferite le deleghe e l'ambito delle stesse, nonché l'ambito delle deleghe richieste dalle Parti per l'amministratore delegato;
- quanto all'indicazione dei nominativi da inserire nella lista dei candidati alla nomina del nuovo consiglio di amministrazione di Ratti presentata da Xxxxxxxxx Xxxxx, ferma restando la presenza di Xxxxxxxxx Xxxxx nella lista, le Parti hanno proceduto a designare congiuntamente il/i candidato/i amministratore/i indipendente/i, mentre ognuna delle Parti ha designato i candidati amministratori non indipendenti in ugual numero;
- quanto all'esercizio del diritto di recesso dall'Accordo-Quadro, non si sono verificati i presupposti per il suo esercizio congiunto delle Parti.
5.7. Esercizio dei diritti di voto inerenti alle Azioni Vincolate e altre decisioni delle Parti
Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate, in occasione di ogni assemblea di Ratti, a decidere all'unanimità il voto che ciascuna di esse esprimerà in detta assemblea tramite la Fiduciaria. In caso di dissenso tra le Parti, il Segretario del Patto (come definito al punto 6.) sarà tenuto a disporre affinché la Fiduciaria partecipi all'assemblea, astenendosi dal voto.
Con particolare riguardo alle delibere assembleari di elezione degli amministratori e dei sindaci, la loro nomina spetterà pariteticamente a ciascuna delle Parti, fermo restando il rispetto dei diritti delle minoranze. Più specificamente, le Parti hanno concordato di adottare il seguente procedimento:
a) quanto agli amministratori, le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno un'unica lista di candidati, nell'osservanza delle regole statutarie, così composta: i candidati amministratori indipendenti saranno designati congiuntamente; i candidati amministratori non indipendenti saranno designati in ugual numero da ciascuna Parte e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente; il Presidente e l'Amministratore Delegato di Ratti saranno nominati di comune accordo tra le Parti; i componenti dell'eventuale comitato esecutivo saranno designati in numero uguale da ciascuna Parte e, se in numero dispari, uno di essi sarà designato congiuntamente;
b) quanto ai componenti del collegio sindacale, le Parti presenteranno congiuntamente e voteranno un'unica lista di candidati, nell'osservanza delle regole statutarie, così composta: ciascuna Parte designerà un candidato sindaco effettivo (o un numero superiore, purché uguale per ciascuna Parte, se il collegio sarà composto da più di tre membri) e un candidato sindaco supplente; il candidato presidente sarà designato congiuntamente dalle Parti, fatta avvertenza che, ai sensi di legge, il presidente del collegio sindacale sarà nominato tra i sindaci eventualmente votati dalla minoranza.
Qualora sia necessario provvedere alla sostituzione di uno o alcuni amministratori o sindaci, la facoltà di designazione del/i nuovo/i amministratore/i o sindaco/i spetterà alla Parte che abbia designato l'/gli amministratore/i o il/i sindaco/i da sostituire.
Le Parti si atterranno al principio della unanimità e pariteticità delle decisioni e i conseguenti meccanismi applicativi descritti nel Patto saranno vigenti solo fino a che, pur in presenza di Trasferimenti di Azioni Vincolate e/o acquisizioni di ulteriori azioni di Ratti, i diritti di voto di cui dispone una Parte si mantengano in misura pari o superiore a 1/3 rispetto ai diritti di voto detenuti dall'altra Parte.
6. Segretario del Patto
Le Parti nominano di comune accordo il Segretario del Patto, che potranno revocare in qualunque momento, sempre di comune accordo. In caso di assenza o di impedimento del Segretario, le sue funzioni saranno svolte da un vice- segretario (il "Vice-segretario"), nominato con le medesime modalità indicate per il Segretario.
Sarà compito del Segretario: a) raccogliere la volontà delle Parti ai fini dell'espressione del voto in assemblea a cura della Fiduciaria; b) recepire le situazioni di insanabile disaccordo che danno origine ad una situazione di stallo decisionale; c) inviare alla Fiduciaria i verbali delle riunioni, le comunicazioni delle Parti e le conseguenti istruzioni;
d) svolgere ogni altra funzione allo stesso attribuita dal Patto, verificando il corretto adempimento delle procedure previste nel Patto; a tal fine, al Segretario saranno immediatamente inviate tutte le comunicazioni tra le Parti, nonché quelle provenienti da terzi o indirizzate a terzi previste nel Patto. Il Segretario potrà comunque, a suo insindacabile giudizio, convocare le Parti per esaminare qualunque questione inerente l'oggetto e/o le modalità di attuazione del Patto stesso.
Il Segretario e il Vice-segretario si avvarranno dei servizi di segreteria espletati dalla Fiduciaria, ove è stabilita la sede del Patto.
7. Procedura di Stallo
Qualora le Parti non riuscissero a raggiungere il necessario consenso in occasione di due riunioni assembleari consecutive, le Parti riterranno verificata un'ipotesi di stallo decisionale (di seguito: lo "Stallo"), che renderà applicabile il seguente procedimento:
a) ciascuna Parte avrà il diritto di denunciare all'altra Parte la situazione di Stallo prodottasi, mediante l'invio di una comunicazione scritta recante la descrizione della situazione di Stallo riscontrata (di seguito: la "Comunicazione di Stallo"), inviandone copia al Segretario;
b) entro quindici Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivi alla ricezione della Comunicazione di Xxxxxx, i legali rappresentanti delle Parti si riuniranno per tentare di risolvere amichevolmente tale situazione, con l'assistenza del Segretario;
c) in caso di esito infruttuoso dell'incontro o di omesso svolgimento dell'incontro nel termine indicato sub b), si darà attuazione alla procedura di vendita, con l'intervento di un Notaio, che prevede la comunicazione scritta di ciascuna Parte dell'impegno irrevocabile e incondizionato ad acquistare tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l'altra Parte, con l'indicazione del prezzo di acquisto unitario. La Parte che avrà formulato il prezzo di acquisto unitario più elevato risulterà acquirente di tutte le Azioni Vincolate di cui è titolare l'altra parte. Nell'ipotesi in cui una Parte ometta di comunicare nei termini stabiliti il predetto impegno, la Parte adempiente avrà diritto, a propria scelta ed al prezzo dalla stessa indicato nella propria comunicazione, di rendersi acquirente della totalità delle Azioni Vincolate detenute dall'altra Parte, ovvero di rendersi venditrice all'altra Parte della totalità delle proprie Azioni Vincolate.
8. Clausola penale
Qualora, per effetto della violazione di una Parte dei limiti all'acquisto di ulteriori azioni di Ratti e/o di movimentazione di Azioni Vincolate – o, comunque, in conseguenza della violazione dell'obbligo generale di non porre in essere comportamenti, azioni, iniziative o a concludere accordi, patti, intese in qualunque forma, che facciano sorgere a carico delle Parti, anche in via solidale tra loro, l'obbligo di promuovere un'offerta pubblica
obbligatoria di acquisto di tutte le azioni Ratti –, sorgesse in capo all'altra Parte l'obbligo, anche in via solidale, di promuovere un'offerta pubblica totalitaria di acquisto delle azioni di Ratti, senza pregiudizio del diritto della Parte non inadempiente al risarcimento di ogni ulteriore danno subito: a) la Parte inadempiente dovrà tenere indenne e manlevare l'altra Parte in relazione ad ogni costo, onere, pregiudizio derivante dall'obbligo di promuovere in via solidale l'offerta pubblica totalitaria, fermo restando che tutti gli oneri finanziari di qualsiasi natura saranno a carico esclusivo della Parte inadempiente; b) senza pregiudizio di quanto sopra, la Parte non inadempiente avrà diritto di risolvere con effetto immediato il Patto, mediante l'invio di comunicazione scritta all'altra Parte.
Al di fuori dell'ipotesi prevista dalla clausola precedente e fermo restando l'obbligo di risarcire l'eventuale danno ulteriore, la violazione di uno qualunque degli impegni assunti dalle Parti ai sensi delle clausole relative al deposito delle Azioni Vincolate, al divieto di trasferimento delle Azioni Vincolate, all'obbligo di concordare l'acquisto di ulteriori azioni di Ratti, al diritto di prelazione, all'obbligo di co-vendita, all'esercizio dei diritti previsti dall'Accordo-Quadro e all'esercizio dei diritti di voto, comporterà per la Parte inadempiente l'obbligo di pagare una penale, calcolata ai sensi del punto 11.2 del Patto.
9. Durata e rinnovo del Patto
Ferma restando l'ipotesi di risoluzione del Patto (vedasi punto 8.), il Patto avrà durata di tre anni a decorrere dal verificarsi della condizione sospensiva della sua efficacia. Ogni successivo eventuale rinnovo dovrà essere concordato tra le Parti, entro dodici mesi prima della scadenza del termine di durata.
Il Patto avrà efficacia a partire dalla data in cui sarà sottoscritto l'Aumento di Capitale e, in ogni caso, solo a condizione che la Consob abbia espresso parere positivo in merito all'applicazione agli impegni contemplati dall'Accordo-Quadro e dal Patto della esenzione dall'obbligo di proporre un'offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni di Ratti, ai sensi degli artt. 106, comma 1, lett. a), TUF e 49, comma 1, lett. b), Regolamento Emittenti. Pertanto, il Patto dovrà intendersi automaticamente risolto qualora la predetta condizione sospensiva della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in regime di esenzione dall'obbligo di proporre offerta pubblica di acquisto totalitaria non si sia verificata entro il 15 luglio 2010; inoltre, il Patto sarà automaticamente risolto nell'ipotesi in cui le Parti esercitino il diritto di recesso dall'Accordo-Quadro e, in ogni caso, nell'ipotesi di scioglimento dell'Accordo- Quadro.
Le parti hanno concordato di rinnovare il Patto alla sua scadenza originaria del 5 marzo 2013, per un ulteriore triennio.
10. Deposito del Patto
Il Patto di cui al presente estratto è stato comunicato a Consob e sarà depositato presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di Como ai sensi di legge.
8 marzo 2012
[RM.2.12.1]