CONDIZIONI DEFINITIVE

CONDIZIONI DEFINITIVE

relative all'Offerta e alla Quotazione delle Obbligazioni

«Banco Popolare 2011/2014 “StepUp BancoPosta” Serie 1» ISIN IT0004703309

Obbligazioni Step-Up

da emettersi nell’ambito del programma di offerta e/o quotazione denominato

“BANCO POPOLARE Società Cooperativa OBBLIGAZIONI PLAIN VANILLA E STRUTTURATE”

Le presenti Condizioni Definitive sono state redatte in conformità alla Direttiva 2003/71/CE (la “Direttiva sul Prospetto Informativo”) e al Regolamento 809/2004/CE e, unitamente al Documento di Registrazione sull'emittente Banco Popolare Soc. Coop. (l' “Emittente”) alla Nota Informativa e alla Nota di Sintesi, costituiscono il prospetto (il “Prospetto”) relativo al programma di prestiti obbligazionari "Banco Popolare Società Cooperativa Obbligazioni Plain Vanilla e Strutturate" (il “Programma”), nell'ambito del quale l'Emittente può emettere, in una o più tranche di emissione (ciascuna un “Prestito Obbligazionario” o un “Prestito”), titoli di debito di valore nominale unitario inferiore a 50.000 Euro (le “Obbligazioni” e ciascuna una “Obbligazione”)

L'adempimento di pubblicazione delle presenti Condizioni Definitive non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunita dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Si invita l'investitore a leggere le presenti Condizioni Definitive congiuntamente alla Nota Informativa, alla Nota di Sintesi ed al Documento di Registrazione che compongono il Prospetto, depositato presso la CONSOB in data 23 luglio 2010 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 10063999 del 20 luglio 2010 (il “Prospetto di Base”), come modificato dal Supplemento depositato presso la CONSOB in data 11 marzo 2011 a seguito di approvazione comunicata con nota n. 11017998 del 9 marzo 2011 (il “Supplemento”), al fine di ottenere informazioni complete sull'Emittente e sulle Obbligazioni.

Le presenti Condizioni Definitive sono state trasmesse a CONSOB in data 31 marzo 2011.

Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato giudizio di ammissione alla quotazione ufficiale sul MOT con provvedimento n. LOL-000680 del 31 marzo 2011.

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Il Prospetto di Base ed il Supplemento, il Documento di Registrazione e le presenti Condizioni Definitive sono a disposizione del pubblico presso la sede legale e direzione generale dell'Emittente in Xxxxxx Xxxxxx 0, Xxxxxx, nonché presso gli Uffici Postali, oltre che consultabili

sui seguenti siti internet: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e xxx.xxxxx.xx.

Salvo che sia diversamente indicato, i termini e le espressioni riportati con lettera maiuscola hanno lo stesso significato loro attribuito nel Regolamento allegato alla Nota Informativa.

FATTORI DI RISCHIO

1. FATTORI DI RISCHIO

1.1 Descrizione sintetica degli strumenti finanziari

Le Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive sono Obbligazioni Step-Up di durata pari a 3 anni, emesse ad un prezzo pari al 100% del Valore Nominale e rimborsate a scadenza per un valore pari al 100% del Valore Nominale.

Le Obbligazioni prevedono la corresponsione, durante la vita del titolo, di tre Cedole fisse annuali calcolate applicando al Valore Nominale un tasso di interesse crescente pari al 4,00% annuo lordo (3,5000% al netto dell'effetto fiscale) per il primo anno, al 4,25% annuo lordo (3,7188% al netto dell'effetto fiscale) per il secondo anno e al 4,50% annuo lordo (3,9375% al netto dell'effetto fiscale) per il terzo anno.

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni comprende, alla data del 14 marzo 2011, una commissione di collocamento pari all’1,30%. Tale commissione, corrisposta dall'Emittente a Poste Italiane S.p.A., nell’ipotesi in cui il valore nominale complessivo delle Obbligazioni collocate ed assegnate al termine del Periodo di Offerta risultasse superiore ovvero inferiore ad Euro 150.000.000, potrà variare sino a un massimo dell’1,43%. Come più innanzi indicato al punto "Rischio di deprezzamento dei titoli in presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel Prezzo di Emissione", a cui si fa rinvio, l'investitore deve tenere presente che le Obbligazioni sconteranno immediatamente sul mercato secondario tali commissioni (sino a un massimo dell’1,43%), ed il valore di mercato delle Obbligazioni - a parità delle altre condizioni

- risulterà ridotto per un ammontare pari a tali commissioni. Non sono applicate commissioni di collocamento esplicite a carico del sottoscrittore.

Occorre inoltre notare che il Prezzo di Emissione, come calcolato alla data del 14 marzo 2011, comprende un onere implicito pari allo 0,83% del Valore Nominale. Qualora il Meccanismo di Xxxxxxxxxx (come di seguito definito) sul mercato secondario fosse interrotto o sospeso, il prezzo di mercato delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato da tale onere implicito.

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In generale, le obbligazioni step-up rappresentano strumenti di investimento che rispondono ad un'aspettativa di riduzione x xxxxxxxx dei tassi d'interesse di mercato.

Le considerazioni appena svolte hanno finalità meramente descrittiva e non sono da ritenersi esaustive. lnoltre, laddove l'investitore non intenda mantenere l'investimento sino a scadenza, quanto sopra riportato va necessariamente bilanciato con considerazioni relative al prezzo di mercato dei titoli ed alla sensibilità dello stesso a diversi parametri. Prima di qualsiasi decisione di investimento o disinvestimento, gli investitori sono invitati a fare riferimento ai propri consulenti.

1.2 Esemplificazioni e scomposizione degli strumenti finanziari

Per una migliore comprensione dello strumento finanziario, si fa rinvio alle parti delle presenti Condizioni Definitive (sezione 4) ove sono forniti tra l'altro:

• una tabella contenente l'indicazione dei flussi di cassa associati alle Obbligazioni, nonché dei relativi rendimenti;

• un confronto di tali rendimenti con quelli di un Titolo di Stato di similare scadenza;

• la scomposizione del Prezzo di Emissione delle Obbligazioni.

FATTORI DI RISCHIO

1.3 Fattori di rischio specifici

• Rischio di credito per il sottoscrittore

Il sottoscrittore, diventando finanziatore dell'Emittente, si assume il rischio che l'Emittente non sia in grado di adempiere all'obbligo del pagamento delle cedole maturate e del rimborso del capitale. Le Obbligazioni non sono assistite da garanzie reali o personali di terzi, né dalla garanzia del Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi.

• Rischi relativi alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza

I fattori di rischio di seguito elencati si riferiscono all'ipotesi in cui il sottoscrittore proceda alla vendita delle Obbligazioni prima della scadenza, e tendono dunque a non realizzarsi nelle ipotesi in cui il sottoscrittore mantenga l'investimento sino alla sua naturale scadenza. Tali rischi sono: Rischio di Tasso di Mercato; Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente; Rischio connesso all'apprezzamento del rischio-rendimento; Rischio di liquidità; Rischio di chiusura anticipata dell'Offerta e rischio di estinzione anticipata parziale; Rischio di deprezzamento dei titoli in presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel Prezzo di Emissione; Rischio connesso alla possibilità che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario venga influenzato in maniera prevalente dall’attività del Price Maker a spread di emissione; Rischio connesso ai limiti quantitativi relativi agli acquisti del Price Maker; Rischio connesso alla possibilità che l’attività di riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario venga definitivamente interrotta o sospesa.

• Rischio di Tasso di Mercato

Qualora gli investitori decidano di vendere le Obbligazioni prima della scadenza, potrebbero ricavare un importo inferiore al Valore Nominale delle Obbligazioni. Ed infatti il valore di mercato delle Obbligazioni subisce l'influenza di diversi fattori, tra cui vi è la fluttuazione dei tassi di interesse di mercato. A scadenza, il prezzo dell'Obbligazione è pari al 100% del Valore Nominale. Prima della scadenza, invece, un aumento dei tassi di interesse può comportare una riduzione del prezzo delle Obbligazioni. Il rischio è tanto maggiore, quanto più lunga è la vita residua a scadenza del titolo e quanto minore è il valore delle cedole.

• Rischio di deterioramento del merito di credito dell'Emittente

Ogni modifica effettiva o attesa della situazione finanziaria, attuale o prospettica, dell’Emittente, nonché dei livelli di rating ad esso attribuiti dalle agenzie di rating potrebbe influire sul valore di mercato delle Obbligazioni. In particolare, un peggioramento del merito di credito dell'Emittente potrebbe determinare una diminuzione del valore di mercato delle Obbligazioni. Rispetto a quanto riportato nel paragrafo 7.5 della Nota Informativa, si segnala che alla data delle presenti Condizioni Definitive l’outlook assegnato dall’agenzia Moody's Investors Service all’Emittente è negativo.

• Rischio connesso all'apprezzamento del rischio-rendimento

Al paragrafo 5.3 della Nota Informativa sono indicati i criteri di determinazione del prezzo e del rendimento degli strumenti finanziari. Eventuali diversi apprezzamenti della relazione rischio- rendimento da parte del mercato possono determinare riduzioni anche significative del prezzo delle obbligazioni. L'investitore deve considerare che il rendimento offerto dalle obbligazioni dovrebbe essere sempre correlato al rischio connesso all'investimento nelle stesse: a titoli con maggior rischio dovrebbe sempre corrispondere un maggior rendimento.

FATTORI DI RISCHIO

• Rischio di liquidità

II rischio di liquidità consiste nella difficoltà o impossibilità per l'investitore di liquidare l'investimento prima della sua scadenza naturale. Inoltre, qualora l'investitore fosse in grado di procedere alla vendita dei titoli prima della scadenza naturale del prestito, potrebbe ottenere un valore inferiore a quello originariamente investito, dando origine a perdite in conto capitale.

La possibilità per gli investitori di rivendere le Obbligazioni prima della scadenza dipenderà dall'esistenza di una controparte disposta ad acquistare i titoli, la cui ricerca è più agevole ed al contempo meno onerosa in un mercato secondario efficiente.

La Borsa Italiana S.p.A. ha rilasciato il giudizio di ammissibilità alla quotazione ufficiale presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni gestito da Borsa Italiana (MOT) con provvedimento n. 6734 del 20 luglio 2010, e ne ha disposto l’ammissione a quotazione con provvedimento n. LOL-000680 del 31 marzo 2011.

L'investitore deve tuttavia tenere presente che le Obbligazioni potrebbero comunque presentare dei problemi di liquidità. Potrebbe infatti verificarsi l'eventualità che il prezzo di tali strumenti sia condizionato dalla limitata liquidità e liquidabilità degli stessi. In tal caso, l'eventuale prezzo di disinvestimento delle Obbligazioni potrebbe risultare inferiore rispetto all'iniziale prezzo di sottoscrizione.

In relazione alle Obbligazioni, I'Emittente ha stipulato degli accordi per il sostegno della liquidità. In conformità a quanto stabilito dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/DME/9053316 dell'8 giugno 2009 (la "Comunicazione CONSOB") - la sezione 2 delle presenti Condizioni Definitive contiene le informazioni relative a tali accordi ed alle modalità di esecuzione degli stessi. Le attività di sostegno della liquidità possono dar luogo a fattori di rischio specifici, più innanzi riportati.

Si evidenzia in particolare che, poiché sono previsti limiti quantitativi all'attività di riacquisto realizzata dai Price Maker, tali limiti possono incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.

• Rischi connessi all’attività di acquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario da parte di soggetti che sostengono la liquidità delle Obbligazioni

• Rischio connesso alla possibilità che il prezzo delle Obbligazioni sul mercato secondario venga influenzato in maniera prevalente dall’attività del Price Maker a spread di emissione

Ai sensi del contratto di collocamento tra l’Emittente e il Responsabile del Collocamento, l’Emittente si è impegnato a far sì che venga concluso con uno o più soggetti (di seguito congiuntamente, il “Price Maker”) un accordo ai sensi del quale l’Emittente procederà a riacquistare le Obbligazioni che il Price Maker abbia a sua volta acquistato sul mercato secondario (l’ “Accordo di Riacquisto”).

Si evidenzia che in virtù dell’Accordo di Riacquisto il prezzo di acquisto sul mercato secondario (il “Prezzo di Acquisto”) potrebbe risultare superiore al prezzo che si sarebbe determinato in modo indipendente sul mercato in assenza del meccanismo previsto dall’Accordo di Riacquisto (il “Meccanismo di Riacquisto”). Per ulteriori informazioni sul Meccanismo di Xxxxxxxxxx sul secondario e sugli obblighi di informativa al mercato relativi all’operatività, si rinvia alla sezione 2 delle presenti Condizioni Definitive.

FATTORI DI RISCHIO

• Rischio connesso ai limiti quantitativi relativi agli acquisti del Price Maker

Il Price Maker si impegnerà per tutta la durata del titolo a formulare un prezzo di acquisto per un importo giornaliero, fissato all’esito del collocamento, compreso tra Euro 50.000 ed Euro 500.000. Detto importo potrebbe essere aumentato, su richiesta del Responsabile del Collocamento, per assicurare la liquidità dei titoli all’occorrenza di particolari condizioni di mercato.

Con le eccezioni e nei limiti di quanto previsto alla sezione 2 delle presenti Condizioni Definitive, il Prezzo di Acquisto formulato dal Price Maker sul MOT sarà definito a spread di emissione sino a concorrenza del 14% delle Obbligazioni complessivamente emesse. Pertanto, al raggiungimento da parte del Price Maker di una quota complessiva di Obbligazioni acquistate sul mercato pari al 14%, il Prezzo di Acquisto rifletterà le condizioni di mercato e potrebbe risultare inferiore rispetto a quello che riflette lo spread di credito dell’emittente in costanza dell’Accordo di Riacquisto.

• Rischio connesso alla possibilità che l’attività di riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario venga definitivamente interrotta o sospesa

L’Accordo di Xxxxxxxxxx concluso tra l’Emittente ed il Price Maker disciplina i rapporti contrattuali tra l’Emittente ed il Price Maker. In caso di inadempimento delle obbligazioni di cui all’Accordo di Riacquisto da parte dell’Emittente o del Price Maker, ovvero in caso di liquidazione, fallimento, concordato fallimentare o di altre procedure concorsuali nei confronti dell’Emittente o del Price Maker, l’attività del Price Maker, ai sensi dell’Accordo di Riacquisto, potrà esser sospesa o definitivamente interrotta.

Inoltre, al raggiungimento da parte del Price Maker di una quota complessiva di Obbligazioni riacquistate pari a 14%, il Meccanismo di Riacquisto sul secondario sarà definitivamente interrotto e, da quel momento in poi, il Prezzo di Acquisto rifletterà le condizioni di mercato.

• Rischio relativo al ritiro/annullamento dell’Offerta

Qualora, successivamente alla data di pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste dalla prassi internazionale, quali - fra l’altro - mutamenti gravi nella situazione politica, finanziaria, economica, normativa, valutaria, di negoziazione o di mercato, in Italia o a livello internazionale, ovvero eventi rilevanti sostanziali riguardanti la situazione finanziaria dell'Emittente, ovvero del Responsabile del Collocamento, o dei rispettivi gruppi di appartenenza, che siano tali, secondo il ragionevole giudizio del Responsabile del Collocamento e dell'Emittente, d’intesa fra loro, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o convenienza dell’Offerta, il Responsabile del Collocamento e l’Emittente avranno la facoltà, d’intesa fra loro, di ritirare/revocare l'Offerta, e la stessa dovrà ritenersi annullata (e ne sarà data comunicazione al pubblico secondo le modalità indicate nella Sezione III, Capitolo 5, Paragrafo 5.1.3 del Prospetto di Base e di seguito nelle Condizioni Definitive).

• Rischio di chiusura anticipata dell’offerta e rischio di estinzione anticipata parziale

Il Responsabile del Collocamento avrà facoltà di procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal raggiungimento dell’Ammontare Totale dell’Emissione, alla chiusura anticipata dell’offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste. Inoltre, l’Emittente potrà - in base a quanto stabilito all’art.

FATTORI DI RISCHIO

20 del Regolamento allegato alla Nota Informativa, procedere all’estinzione anticipata parziale, limitatamente alle Obbligazioni riacquistate dall’Emittente stesso, non prima che siano trascorsi

24 mesi dalla chiusura del collocamento del Prestito Obbligazionario. Tali circostanze potrebbero determinare una riduzione dell’ammontare di titoli in circolazione rispetto all’ammontare originariamente previsto ed incidere sulla liquidità delle Obbligazioni.

• Rischio di deprezzamento dei titoli in presenza di commissioni ed altri oneri incorporati nel Prezzo di Emissione

Sono previste commissioni di collocamento in favore dei soggetti collocatori pari all’1,30% del Valore Nominale, incorporate nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni. Tali commissioni, corrisposte dall'Emittente a Poste Italiane S.p.A., nell’ipotesi in cui il valore nominale complessivo delle Obbligazioni collocate ed assegnate al termine del Periodo di Offerta risultasse superiore ovvero inferiore ad Euro 150.000.000, potranno variare sino a un massimo dell’1,43%.

Tali commissioni debbono essere attentamente considerate dall'investitore nel valutare l'investimento nelle Obbligazioni. Infatti, le commissioni sono incorporate nel Prezzo di Emissione delle Obbligazioni in quanto pagate “up-front”, cioè corrisposte per intero dall'investitore al momento della sottoscrizione e recuperate solo in caso di mantenimento dell'investimento sino a scadenza; fin dal momento immediatamente successivo all'emissione ed a parità di tutte le altre condizioni, il prezzo di mercato delle Obbligazioni subisce un'immediata ed inevitabile riduzione rispetto al Prezzo di Emissione, pari al valore delle suddette commissioni, sino a un massimo dell’1,43% del Valore Nominale.

Occorre inoltre notare che il prezzo di emissione, come calcolato alla data del 14 marzo 2011, comprende un onere implicito pari allo 0,83% del Valore Nominale. Qualora il Meccanismo di Xxxxxxxxxx sul mercato secondario fosse interrotto o sospeso, il prezzo di mercato delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato da tale onere implicito.

• Rischio relativo ai conflitti di interesse

Tale rischio è rappresentato dal fatto che l’Emittente possa ricoprire anche altri ruoli in relazione alle Obbligazioni, conseguendone un rischio che l’Emittente stesso si confronti con interessi confliggenti con quelli dell’investitore quando svolge le attività connesse a tali ruoli.

Tale rischio è, altresì, rappresentato dal fatto che soggetti (diversi dall’Emittente) a vario titolo coinvolti nell’emissione, nel collocamento, nella quotazione o negoziazione delle Obbligazioni possono avere, rispetto all’Offerta e Quotazione, un interesse in conflitto con quello dell’investitore.

In particolare, le Obbligazioni possono essere soggette ai rischi indicati di seguito:

Rischio conseguente alla coincidenza dell’Emittente con il Price Maker

Qualora l’Emittente sia il soggetto che svolge le funzioni di Price Maker, come descritto nel precedente Paragrafo “Rischi connessi all’attività di acquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario da parte di soggetti che sostengono la liquidità delle Obbligazioni”, lo stesso potrebbe trovarsi a riacquistare titoli di propria emissione. In tal caso, il prezzo di acquisto delle Obbligazioni potrebbe essere negativamente influenzato da tale circostanza.

Rischio conseguente all’identità dell’Agente per il Calcolo

Esiste un potenziale conflitto di interessi in quanto la funzione di Agente per il Calcolo in relazione alle Obbligazioni sarà svolta da Banca Aletti & C. S.p.A. (società del Gruppo cui

FATTORI DI RISCHIO

appartiene l’Emittente) che avrà facoltà di procedere ad una serie di determinazioni che influiscono sulle Obbligazioni e che potrebbero influenzare negativamente il valore delle medesime.

Rischio inerente al Collocatore

L’attività del Collocatore, in quanto soggetto che agisce istituzionalmente su incarico dell’Emittente e percepisce commissioni in relazione al servizio di collocamento svolto, implica in generale l’esistenza di un conflitto di interesse nei confronti degli investitori.

• Rischio correlato all' assenza di rating dei titoli

Alle Obbligazioni non è stato attribuito alcun livello di rating.

• Rischio di modifiche del regime fiscale

Nel corso della vita delle Obbligazioni, l'investitore è soggetto al rischio di modifiche del regime fiscale applicabile alle Obbligazioni stesse rispetto a quanto indicato nella Nota Informativa e nelle presenti Condizioni Definitive.

Non è possibile prevedere tali modifiche, né l'entità delle medesime: l'investitore deve pertanto tenere presente che, qualora tali modifiche intervengano, il rendimento netto a scadenza derivante dall'investimento nelle obbligazioni potrà essere anche sensibilmente inferiore a quello inizialmente previsto.

2. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

Ammontare Totale dell’Emissione

Durata del Periodo di Offerta

Lotto Minimo di adesione

Categorie di potenziali investitori

L'Ammontare Totale massimo dell'emissione è pari a Euro 250.000.000, per un totale di n. 250.000 Obbligazioni, ciascuna del Valore Nominale pari a Euro 1.000.

Le Obbligazioni saranno offerte dalle ore 9.00 (ora italiana) del 1 aprile 2011 alle ore 15.00 (ora italiana) del 14 maggio 2011, salve le ipotesi di Chiusura Anticipata del Periodo di Offerta, Estensione del Periodo di Offerta e Facoltà di non dare inizio alla singola Offerta o di ritirarla.

Le domande di adesione all'Offerta dovranno essere presentate per quantitativi non inferiori al Lotto Minimo pari a n. 1 Obbligazione.

L’ offerta delle Obbligazioni è un’Offerta Riservata di Terzi. In particolare, le Obbligazioni potranno essere sottoscritte esclusivamente dai soggetti che aderiscano all’offerta medesima mediante versamento di:

(i) denaro contante/bonifici bancari/assegni bancari o circolari/accredito di stipendi e pensioni per i titolari di conto corrente presso il Responsabile del Collocamento

(ii) denaro contante/assegni bancari o circolari/accredito di stipendi e pensioni per i titolari di libretto postale presso il Responsabile del Collocamento,

al netto di eventuali prelievi.

Resta inteso che nelle ipotesi di Offerta Riservata di Xxxxx, il sottoscrittore non potrà utilizzare per la sottoscrizione delle Obbligazioni somme di denaro in giacenza presso il Responsabile del Collocamento prima dell’inizio del collocamento, né somme di denaro derivanti da eventuali:

(i) operazioni di disinvestimento e rimborso di prodotti finanziari e cedole di sua proprietà depositati presso il Responsabile del Collocamento;

(ii) versamenti in contanti, rivenienti da rimborso buoni cartacei collocati dal Responsabile del Collocamento;

(iii) versamenti tra libretto e conto corrente detenuti presso il Responsabile del Collocamento;

(iv) cambio assegni;

(v) operazioni di postagiro;

(vi) versamento di assegni postali/vidimati e vaglia circolari.

Per le restrizioni alla negoziabilità si rinvia all’art. 19 del Regolamento allegato alla Nota Informativa.

Il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni è pari al 100% del Valore Nominale, e cioè Euro 1.000.

La Data di Godimento del Prestito è il 31 maggio 2011.

La Data di Scadenza del Prestito è il 31 maggio 2014.

Poste Italiane S.p.A. percepirà una commissione di collocamento pari all’1,30% (corrispondente ad Euro 13,00 per ogni Obbligazione) del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate per un valore nominale complessivo pari a 150.000.000 Euro (l’ “Importo Iniziale”), che potrà aumentare sino ad un massimo dell’1,43% (corrispondente ad Euro 14,30 per ogni Obbligazione), al ricorrere delle condizioni specificate nel paragrafo successivo.

Nell’ipotesi in cui il valore nominale complessivo delle Obbligazioni collocate ed assegnate al termine del Periodo di Offerta risultasse superiore ovvero inferiore all’Importo Iniziale, la commissione di collocamento corrisposta dall’Emittente al Collocatore con riferimento alle Obbligazioni collocate potrebbe, in base alle prevalenti condizioni di mercato, aumentare sino ad un massimo dell’1,43% (corrispondente ad Euro 14,30 per ogni Obbligazione) del Valore Nominale delle Obbligazioni collocate.

Tale commissione è corrisposta dall'Emittente per la prestazione del servizio di collocamento, ed è inclusa nel Prezzo di Emissione, quindi interamente a carico del sottoscrittore, come evidenziato nella sezione 4 delle presenti Condizioni Definitive.

Le domande di adesione all'Offerta dovranno essere presentate esclusivamente presso gli Uffici Postali, ai soli fini della sottoscrizione, per quantitativi minimi di n.

1 Obbligazione (il “Lotto Minimo”) o per suoi multipli interi.

Le domande di adesione all'Offerta dovranno essere presentate mediante la consegna dell'apposito modulo, disponibile esclusivamente presso gli Uffici Postali, debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente. Le domande di adesione dovranno essere presentate esclusivamente di persona presso un Ufficio Postale.

Non è previsto il collocamento fuori sede o a distanza.

Le domande di adesione non potranno essere presentate da soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi o tramite soggetti autorizzati all’attività di ricezione e trasmissione ordini o da società fiduciarie autorizzate

Prezzo di Emissione

Data di Godimento Data di Scadenza

Commissioni e spese a carico del sottoscrittore

Ulteriori informazioni e disposizioni relative al collocamento

alla gestione patrimoniale di portafogli d’investimento mediante intestazione fiduciaria.

Fermo restando quanto sopra indicato, le domande di adesione sono revocabili sottoscrivendo l’apposito modulo disponibile presso gli Uffici Postali entro i cinque giorni di calendario decorrenti dal giorno successivo alla data di sottoscrizione del modulo di adesione. Nel caso in cui il quinto giorno di calendario non coincida con un Xxxxxx Xxxxxxxxxx, la revoca è ammessa entro il primo Giorno Lavorativo successivo. Le adesioni effettuate negli ultimi cinque giorni del Periodo di Offerta sono revocabili fino alla data di chiusura del Periodo di Offerta. In caso di chiusura anticipata dell’Offerta, le domande di adesione sono revocabili entro i cinque giorni di calendario decorrenti dal giorno successivo alla data di sottoscrizione del modulo di adesione ma, in ogni caso, non oltre la data di chiusura anticipata. Decorsi i termini applicabili per la revoca, l’adesione all’Offerta diviene irrevocabile. Fermo restando quanto precede, le domande di adesione non possono essere sottoposte a condizioni.

Si precisa inoltre che, in caso di pubblicazione di un supplemento al Prospetto di Base, gli investitori avranno la facoltà di revocare le loro adesioni entro il termine indicato nel supplemento (comunque non inferiore a due giorni lavorativi dalla pubblicazione del supplemento medesimo, ai sensi dell’articolo 95-bis del TUF), anche qualora le stesse siano diventate definitive ai sensi di quanto sopra specificato.

Non saranno ricevibili, né considerate valide le domande di adesione pervenute prima dell’inizio del Periodo di Offerta e dopo il termine del Periodo di Offerta, quale eventualmente anticipato ad esito dell’eventuale chiusura anticipata disposta dal Responsabile del Collocamento.

Per l’adesione all’Offerta è necessario essere titolari di un conto corrente BancoPosta, ovvero di un libretto postale nominativo, nonché di un deposito titoli acceso presso Poste Italiane S.p.A. Al momento della ricezione del modulo di adesione relativo alle Obbligazioni ed al fine di garantire la disponibilità dei fondi a ciò necessari, Poste Italiane S.p.A. provvede ad apporre, sul relativo conto di regolamento, un vincolo di indisponibilità pari all’importo nominale delle Obbligazioni prenotate, fino alla Data di Regolamento. L’importo su cui è apposto il vincolo di indisponibilità rimane fruttifero fino alla stessa Data di Regolamento. Il vincolo di indisponibilità sopra menzionato verrà rimosso in caso le Obbligazioni prenotate non vengano aggiudicate per qualsiasi motivo, nonché in caso di revoca della sottoscrizione

legittimamente esercitata.

Eventuali reclami riguardanti l’operatività di Poste Italiane S.p.A. nell’attività di collocamento delle Obbligazioni devono essere inviati, in forma scritta, unicamente a “Poste Italiane S.p.A. - BancoPosta - Progetti Processi e Procedure - Gestione reclami, Xxxxx Xxxxxx 000 - 00000 Xxxx” oppure trasmessi, allo stesso destinatario, a mezzo fax al n. 00 0000 0000. Entro i successivi novanta giorni di calendario, in conformità a quanto previsto dalla normativa CONSOB in materia, l’esito del reclamo sarà comunicato al cliente per iscritto.

Il Responsabile del Collocamento si riserva di verificare la regolarità delle domande di adesione all'Offerta, sulla base dei dati identificativi degli intestatari, avuto riguardo alle modalità e condizioni stabilite per l'Offerta stessa, nonché la regolarità delle operazioni di collocamento.

Per ogni prenotazione soddisfatta, Poste Italiane S.p.A. invierà ai sottoscrittori, entro il primo Xxxxxx Xxxxxxxxxx successivo alla Data di Emissione, apposita “nota informativa” attestante l'avvenuta assegnazione delle Obbligazioni e le condizioni di aggiudicazione delle stesse.

Il Responsabile del Collocamento avrà facoltà di procedere, in un qualsiasi momento durante il Periodo di Offerta, ed indipendentemente dal raggiungimento dell’Ammontare Totale dell’Emissione, alla chiusura anticipata dell’Offerta, sospendendo immediatamente l’accettazione di ulteriori richieste.

Della chiusura anticipata sarà data comunicazione mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e sul sito Internet di Poste Italiane S.p.A. xxx.xxxxx.xx, nonché contestualmente trasmesso alla CONSOB.

Il Responsabile del Collocamento, con il preventivo consenso dell’Emittente, si riserva la facoltà di estendere il Periodo di Offerta. Tale decisione verrà tempestivamente comunicata al pubblico, mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito Internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e di Poste Italiane

S.p.A. xxx.xxxxx.xx, nonché contestualmente trasmesso alla CONSOB, entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta.

Non è prevista la facoltà di riapertura del Periodo di Offerta.

Chiusura anticipata dell’Offerta

Facoltà di estensione del Periodo di Offerta

Facoltà di riapertura del Periodo di Offerta

Non è prevista la facoltà di aumentare l’ammontare dell’Offerta

Applicabile

Qualora, successivamente alla pubblicazione delle Condizioni Definitive e prima della Data di Emissione delle Obbligazioni, dovessero verificarsi circostanze che siano tali, secondo il ragionevole giudizio dell’Emittente e del Responsabile del Collocamento, da pregiudicare in maniera sostanziale la fattibilità e/o la convenienza della singola Offerta, gli stessi avranno la facoltà di non dare inizio alla singola Offerta ovvero di ritirarla, e la stessa dovrà ritenersi annullata. Di tale ritiro/annullamento dell’Offerta sarà data comunicazione al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi sul sito internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e sul sito Internet di Poste Italiane S.p.A. xxx.xxxxx.xx, e tale avviso sarà contestualmente trasmesso alla CONSOB.

Il Prospetto di Base, il Documento di Registrazione e gli eventuali rispettivi supplementi, nonché le presenti Condizioni Definitive, saranno consultabili presso la sede legale e direzione generale dell’Emittente sita in Verona, in Xxxxxx Xxxxxx 0, xxx sito Internet dell'Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx, nonché sul sito Internet del Responsabile del Collocamento xxx.xxxxx.xx. Una copia cartacea di tali documenti verrà consegnata gratuitamente dal Collocatore ad ogni potenziale investitore che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione delle Obbligazioni.

Gli avvisi saranno disponibili sul sito Internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e del Responsabile del Collocamento xxx.xxxxx.xx.

Le comunicazioni agli Obbligazionisti relative all’Offerta saranno disponibili sul sito Internet dell’Emittente xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx e potranno essere altresì disponibili sul sito del Responsabile del Collocamento xxx.xxxxx.xx.

Si rinvia alla alla voce “Altre forme di negoziazione” delle presenti Condizioni Definitive.

Poste Italiane S.p.A. con sede in Xxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxx (sito internet xxx.xxxxx.xx) in qualità di Collocatore unico e Responsabile del Collocamento

Poste Italiane S.p.A. con sede in Xxxxx Xxxxxx 000, 00000 Xxxx (sito internet xxx.xxxxx.xx)

Non presenti

Facoltà di aumentare l’ammontare dell’Offerta

Facoltà dell’Emittente di estinzione anticipata parziale dell’Offerta

Facoltà di non dare inizio alla singola Offerta o di ritirarla

Ulteriori luoghi di messa a disposizioni del Prospetto di Base, del Documento di Registrazione e delle Condizioni Definitive, comunicazioni e avvisi

Soggetti operanti sul mercato secondario

Soggetti Collocatori

Responsabile del collocamento

Accordi di sottoscrizioni relativi alle Obbligazioni

Xxxxx Aletti & C. S.p.A. svolge la funzione di Agente per il Calcolo.

Si rinvia all’art. 12 del Regolamento allegato alla Nota Informativa.

L'Emittente ha presentato a Borsa Italiana S.p.A. domanda di ammissione alla quotazione delle Obbligazioni presso il Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT).

Con provvedimento n. LOL-000680 del 31 marzo 2011, Borsa Italiana S.p.A. ha disposto l’ammissione alla quotazione del Prestito Obbligazionario sul MOT.

Con successivo avviso, Borsa Italiana S.p.A. determinerà la data di inizio delle negoziazioni delle Obbligazioni, ai sensi dell’Articolo 2.4.3 del Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. La data di inizio delle negoziazioni è prevista indicativamente entro tre mesi dalla Data di Emissione. L’avviso di inizio delle negoziazioni sarà disponibile sul sito internet xxx.xxxxxxxxxxxxx.xx.

Accordi di sostegno della liquidità

La liquidità dell’Obbligazione è sostenuta da uno o più soggetti agenti in qualità di Price Maker e designati da Poste Italiane S.p.A. tra le controparti che hanno concluso con l'Emittente i contratti swap di copertura delle Obbligazioni (le Controparti Swap).

A partire dal primo giorno di quotazione delle Obbligazioni sul MOT e fino alla Data di Scadenza, i Price Maker, selezionati da Poste Italiane S.p.A. come sopra descritto, formuleranno un Prezzo di Acquisto sul mercato secondario per un importo giornaliero compreso tra Euro 50.000 ed Euro 500.000, da fissare ad esito del collocamento. Al ricorrere di particolari condizioni di mercato, Poste Italiane S.p.A. potrà richiedere a ciascun Price Maker, e questi potrà acconsentire di assicurare, per un periodo transitorio, un prezzo di acquisto sul mercato secondario per importi anche maggiori.

I Price Maker selezionati da Poste Italiane S.p.A., a seconda dei casi di seguito specificati, agiscono in qualità di Price Maker “a Spread di Emissione” o Price Maker “a Mercato”. In particolare, i Price Maker “a Spread di Emissione” sono quei Price Maker che si sono impegnati ad acquistare le Obbligazioni fino ad una percentuale pari al 14% dell’ammontare collocato al prezzo che riflette, in termini di spread di tasso d’interesse, il merito creditizio dell’Emittente al

Agente per il Calcolo

Regime Fiscale

Ammissione a quotazione

Altre forme di negoziazione

momento dell’emissione; i Price Maker a Mercato sono quei Price Maker presenti sul MOT che si sono impegnati a formulare relativamente alle Obbligazioni prezzi di acquisto che riflettono tutte le condizioni di mercato incluso il merito creditizio dell’Emittente.

Il Price Maker a Spread di Emissione potrà essere sostituito o affiancato durante la vita delle Obbligazioni da uno o più Price Maker a Mercato ovvero da uno o più Price Maker a Spread di Emissione, sulla base del criterio del miglior prezzo formulato.

La metodologia di determinazione del prezzo è basata su un discount factor model e dipende dai seguenti fattori: tassi di interesse di riferimento e merito creditizio dell’Emittente.

Fermo restando il limite quantitativo giornaliero sopra specificato, il Price Maker a Spread di Emissione potrà acquistare le Obbligazioni a spread di emissione fino al 14% dell'Ammontare Collocato nel caso in cui:

(a) il merito creditizio dell'Emittente peggiori rispetto alla Data di Emissione delle Obbligazioni; o

(b) il merito creditizio dell'Emittente non peggiori rispetto alla Data di Emissione delle Obbligazioni ma il prezzo formulato dal Price Maker a Mercato sia inferiore a quello formulato dal Price Maker a Spread di Emissione.

Il Price Maker a Mercato acquisterà invece le Obbligazioni sulla base di un prezzo che terrà conto di tutte le variabili di mercato, incluso il merito creditizio dell'Emittente, nel caso in cui:

(a) il merito creditizio dell'Emittente migliori rispetto alla Data di Emissione delle Obbligazioni, purché tale miglioramento si rifletta in un prezzo di mercato migliore rispetto a quello formulato dal Price Maker a Spread di Emissione; o

(b) al raggiungimento da parte del Price Maker a Spread di Emissione, di una quota di Obbligazioni riacquistate pari al 14% dell'Ammontare Collocato, momento in cui il Meccanismo di Acquisto sul MOT avrà termine.

Ai sensi del contratto di collocamento tra Poste Italiane

S.p.A. e l'Emittente, l'Emittente si è impegnato a concludere con ciascun Price Maker a Spread di Emissione un accordo per il riacquisto delle Obbligazioni (l'Accordo di Riacquisto) regolato dalla legge italiana e dai diritti e benefici previsti da quest'ultima. In

particolare, in caso di inadempimento delle Obbligazioni di cui all'Accordo di Riacquisto da parte dell'Emittente o del Price Maker a Spread di Emissione, ovvero, in caso di liquidazione, fallimento, concordato fallimentare o di altre procedure concorsuali nei confronti dell'Emittente o del Price Maker a Spread di Emissione, l'attività di quest'ultimo potrà essere interrotta temporaneamente o definitivamente secondo quanto indicato nel contratto disciplinato dalla legge italiana ed ai sensi delle rilevanti norme di diritto italiano.

L’Emittente, ai sensi della Comunicazione CONSOB n. 9053316 dell'8 giugno 2009 sulla base delle informazioni ricevute dai Price Maker a Spread di Emissione, comunicherà al mercato, senza indugio, per mezzo di un avviso da pubblicarsi tramite Borsa Italiana S.p.A., le informazioni relative al riacquisto delle Obbligazioni sul mercato secondario nei seguenti termini:

(i) il verificarsi di eventi (quali, a titolo esemplificativo, modifiche del merito di credito dell'Emittente) individuati nell'ambito dell’Accordo di Collocamento, sulla base dei quali i prezzi di acquisto formulati dai Price Maker a Spread di Emissione nel rispetto di criteri predeterminati, risultino superiori ai prezzi che si sarebbero determinati in modo indipendente sul mercato, in assenza delle predette proposte;

(ii) il venir meno degli eventi indicati al punto (i) che precede, a cui consegue che i prezzi delle proposte di acquisto formulate dal Price Maker a Mercato riflettano le condizioni correnti di mercato;

(iii) l'avvenuto raggiungimento di determinate soglie percentuali (rispettivamente il 25%, 50%, 75% e 100%) dell’Ammontare Collocato per cui è stata concordata l'operatività del Meccanismo di Acquisto sul MOT;

(iv) l’identità dei soggetti che assumono l’impegno di sostenere la liquidità in qualità di Price Maker a Spread di Emissione delle Obbligazioni.

3. CARATTERISTICHE DELLE OBBLIGAZIONI

- Tipologia di Obbligazioni:	Obbligazioni Step-Up
- Denominazione delle Obbligazioni:	«Banco Popolare 2011/2014 “StepUp BancoPosta” Serie 1»
- Codice ISIN:	IT0004703309
- Valore Nominale:	Euro 1.000
- Data di Emissione:	31 maggio 2011
- Data di Godimento:	31 maggio 2011
- Data di Regolamento:	31 maggio 2011
- Data di Scadenza:	31 maggio 2014
- Durata:	3 anni
- Prezzo di Emissione:	100% del Valore Nominale (i.e. Euro 1.000)
- Importo di rimborso:	100% del Valore Nominale (i.e. Euro 1.000)
- Modalità di rimborso:	In unica soluzione alla Data di Scadenza.
- Tasso di interesse:	Il tasso di interesse predeterminato è crescente per tutta la durata del prestito e pari a un tasso del 4,00% annuo lordo (3,5000% al netto dell’effetto fiscale) per il primo anno, del 4,25% annuo lordo (3,7188% al netto dell’effetto fiscale) per il secondo anno e del 4,50% annuo lordo (3,9375% al netto dell’effetto fiscale) per il terzo anno.
- Cedole e Date di Pagamento e tassi di interesse:	Le cedole sono corrisposte con frequenza annuale, il giorno 31 di ogni mese di maggio a partire dal 31 maggio 2012 e sino al 31 maggio 2014: 4,00% lordo del Valore Nominale pagabile il 31 maggio 2012 (ICMA Act/Act) 4,25% lordo del Valore Nominale pagabile il 31 maggio 2013 (ICMA Act/Act) 4,50% lordo del Valore Nominale pagabile il 31 maggio 2014 (ICMA Act/Act)
- Frequenza di pagamento delle cedole:	Annuale

- Periodo di calcolo:	Il Periodo di calcolo iniziale decorre dalla Data di Emissione (inclusa) fino alla prima Data di Pagamento (esclusa). Successivamente, il Periodo di Calcolo decorre dall’ultima Data di Pagamento (inclusa) fino alla Data di Pagamento successiva (esclusa).
- Business Day Convention:	Following Business Day Convention, Unadjusted

4. SCOMPOSIZIONE DEL PREZZO ED ESEMPLIFICAZIONE DEI RENDIMENTI

Metodo di valutazione delle Obbligazioni – Scomposizione del Prezzo di Emissione

Componente Obbligazionaria

La componente obbligazionaria è rappresentata da un titolo obbligazionario in base al quale il portatore ha diritto al rimborso integrale del capitale investito ed il pagamento di tre cedole fisse. Il valore della componente obbligazionaria, alla data del 14 marzo 2011, è pari a 97,87%.

Poiché, alla data del 14 marzo 2011, il costo del finanziamento dell’Emittente divergeva dal costo che l’Emittente avrebbe dovuto pagare in virtù del proprio spread di credito quotato sul mercato dei CDS dagli operatori istituzionali, il Prezzo di Emissione delle Obbligazioni comprende un onere implicito pari allo 0,83%.

I valori sopra riportati sono calcolati alla data del 14 marzo 2011 con un tasso di riferimento swap a 3 anni del 2,51% ed una quotazione dello spread di credito dell’Emittente (“credit default swap” ) a 3 anni pari a 2,39%.

Scomposizione del Prezzo di Emissione

Sulla base del valore della componente obbligazionaria e della Commissione di collocamento (soggetta a variazioni in aumento sino a un massimo dell’1,43%), alla data del 14 marzo 2011, il Prezzo di Emissione dei titoli può essere così scomposto:

Valore della componente obbligazionaria:	97,87%
(calcolato tenendo conto del merito di credito specifico dell’Emittente) Onere implicito:	0,83%
Commissione di collocamento:	1,30%*
Prezzo di Emissione:	100,00%

*La commissione di collocamento potrà variare sino ad un massimo dell’1,43% (a tal proposito si rimanda al paragrafo “Commissioni e spese a carico del sottoscrittore” della Sezione 2 “Condizioni dell’Offerta”).

Esemplificazione dei rendimenti

Date le caratteristiche sopra riportate, ai portatori delle Obbligazioni saranno corrisposte le Cedole indicate nella tabella che segue, con i rendimenti a scadenza sotto riportati:

Cedola	Data di Pagamento	Tasso di Interesse xxxxx	Xxxxx di Interesse netto*
I	31/05/2012	4,00%	3,5000%
II	31/05/2013	4,25%	3,7188%
III	31/05/2014	4,50%	3,9375%
RENDIMENTO EFFETTIVO ANNUO**
LORDO		NETTO
4,24%		3,71%

* I valori netti sono calcolati applicando l’aliquota di ritenuta attualmente vigente, pari al 12,50%.

** Calcolato come IRR

Comparazione con Titolo di Stato di similare scadenza

Si riporta di seguito una comparazione tra i rendimenti delle Obbligazioni «Banco Popolare 2011/2014 “StepUp BancoPosta” Serie 1» oggetto della precedente esemplificazione e quelli del BTP 01/06/14, codice ISIN IT0004505076. I rendimenti del Titolo di Stato sono calcolati utilizzando il prezzo di mercato alla data del 14 marzo 2011 (100,797), pubblicato su Il Sole24Ore del 15 marzo 2011.

TITOLO	Rendimento effettivo annuo lordo	Rendimento effettivo annuo netto*
Obbligazioni «Banco Popolare 2011/2014 “StepUp BancoPosta” Serie 1»	4,24%	3,71%
BTP 01/06/14, codice ISIN IT0004505076	3,26%	2,81%

* Il valore netto è calcolato applicando l’aliquota di ritenuta attualmente vigente, pari al 12,50%.

5. AUTORIZZAZIONI RELATIVE ALL’EMISSIONE

L'emissione e la quotazione delle Obbligazioni oggetto delle presenti Condizioni Definitive è stata approvata con delibera dell'organo competente in data 29 marzo 2011.

Banco Popolare Società Cooperativa

Chief Financial Officer Xxxxxxxx Xxxxxx